川能动力(000155)_公司公告_川能动力：中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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川能动力：中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2021-10-28
中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二一年十月声明与承诺中信证券股份有限公司受四川省新能源动力股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 2 （四）本独立财务顾问对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问承诺（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。 4 目录声明与承诺 .......................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................. 9 重大事项提示 .................................................................................................................... 16 一、本次交易方案的调整 ......................................................................................... 16 二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 20 三、发行股份购买资产情况...................................................................................... 20 四、募集配套资金情况 ............................................................................................. 43 五、标的资产的评估作价情况 .................................................................................. 47 六、报告书与预案披露标的公司财务数据差异原因 ............................................... 48 七、本次交易构成关联交易...................................................................................... 54 八、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 54 九、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 55 十、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 55 十一、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 56 十二、交易各方重要承诺 ......................................................................................... 59 十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................... 64 十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................... 65 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 65 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 69 重大风险提示 .................................................................................................................... 70 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 70 二、与标的公司相关的风险...................................................................................... 73 三、其他风险 ............................................................................................................. 81 第一章本次交易概况 ....................................................................................................... 83 5 一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 83 二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 85 三、发行股份购买资产情况...................................................................................... 86 四、募集配套资金情况 ............................................................................................. 88 五、标的资产的评估作价情况 .................................................................................. 91 六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 92 七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 92 八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 93 九、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 93 十、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................................... 94 第二章上市公司基本情况 ............................................................................................... 98 一、基本信息 ............................................................................................................. 98 二、公司设立和历次股本变动情况 .......................................................................... 98 三、最近 60 个月内控制权变动情况 ...................................................................... 103 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 103 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ................................................. 104 六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 105 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ......................................................... 107 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................................ 107 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.................................................................................... 107 十、上市公司不涉及房地产经营专项说明............................................................. 107 第三章交易对方情况 ......................................................................................................110 一、发行股份购买资产的交易对方 ........................................................................ 110 二、募集配套资金的发行对象 ................................................................................ 120 第四章交易标的基本情况 ............................................................................................. 121 一、基本信息 ........................................................................................................... 121 二、历史沿革 ........................................................................................................... 121 6 三、股权结构及产权控制关系 ................................................................................ 125 四、下属企业情况 ................................................................................................... 126 五、标的公司主营业务情况.................................................................................... 142 六、主要财务数据 ................................................................................................... 279 七、最近三年评估、增资、改制情况 .................................................................... 281 八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ..................................................... 283 九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 ................................................................ 324 十、其他事项 ........................................................................................................... 331 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ..................................................... 332 第五章发行股份情况 ..................................................................................................... 354 一、发行股份购买资产情况.................................................................................... 354 二、募集配套资金情况 ........................................................................................... 357 三、本次发行前后公司主要财务数据比较............................................................. 373 四、本次发行前后交易对上市公司股权结构比较 ................................................. 375 第六章交易标的评估情况 ............................................................................................. 377 一、标的资产评估情况 ........................................................................................... 377 二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析 .............................. 471 三、独立董事对本次评估的意见 ............................................................................ 477 第七章本次交易主要合同 ............................................................................................. 479 一、《发行股份购买资产协议》主要内容............................................................. 480 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ......................................... 487 三、《业绩补偿协议》主要内容 ............................................................................ 488 四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ......................................................... 494 五、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容 ............................................. 496 六、《配套募集资金认购协议之终止协议》主要内容 ......................................... 499 七、《与能投环境之发行股份购买资产协议之终止协议》主要内容 .................. 500 第八章同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 501 一、同业竞争 ........................................................................................................... 501 二、关联交易 ........................................................................................................... 520 第九章独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 578 7 一、主要假设 ........................................................................................................... 578 二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 578 三、本次交易定价公平合理性分析 ........................................................................ 590 四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .............................................................................................................................. 592 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 593 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 .............................................................................................................................. 611 七、本次交易资产的交付安排 ................................................................................ 611 八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查.................................. 612 九、填补每股收益及利润补偿具体措施可行性 ..................................................... 613 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................................. 616 十一、本次交易方案的调整.................................................................................... 635 十二、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .......................... 639 第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................................. 640 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................................... 640 二、结论性意见 ....................................................................................................... 641 8 释义本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义独立财务顾问报告、本独《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行指立财务顾问报告股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资报告书、重组报告书指金暨关联交易报告书》川能动力、本公司、上市指四川省新能源动力股份有限公司公司川化股份指川化股份有限公司，系上市公司前身四川能投、控股股东、交指四川省能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东易对方四川省国资委、实际控制指四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人人四川光大指四川光大节能环保投资有限公司，系本次交易标的公司前身四川能投节能环保投资有限公司，本次交易标的公司，其曾用名为川能环保指 “四川光大节能环保投资有限公司” 川化集团指川化集团有限责任公司标的公司、目标公司指川能环保交易标的、标的资产指川能环保 51%股权四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金本次交易、本次重组指暨关联交易事项本次发行股份购买资产、四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川能投节能环保投指发行股份购买资产资有限公司 51%股权四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监会规定本次募集配套资金指的特定投资者非公开发行股份募集配套资金能投风电指四川省能投风电开发有限公司，系上市公司控股子公司能投环境指四川能投环境工程投资有限公司光大环保指中国光大环保能源（香港）投资有限公司，系川能环保原股东万宏投资指四川万宏投资管理有限公司，系川能环保少数股东化工控股指四川化工控股（集团）有限责任公司能投资本指四川能投资本控股有限公司成都百合正信指成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）成都聚兴瑞隆指成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）成都万年长青指成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）上海鹰雳指上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙） 9 一、一般释义深圳西证众城指深圳西证众城投资合伙企业（有限合伙）上海久阳指上海久阳投资管理中心（有限合伙）深圳天润泰安指深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）深圳华创昌盛指深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）四川东辉指四川东辉投资有限公司北京国世通指北京国世通投资中心（有限合伙）峨眉山嘉恒指峨眉山嘉恒置业发展有限公司成都南瑞钦指成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）四川发展指四川发展控股有限责任公司工银瑞信指工银瑞信投资管理有限公司能投资本指四川能投资本控股有限公司遂宁川能能源指遂宁川能能源有限公司恒升天洁指四川恒升天洁环境管理有限公司成都天洁指成都天洁清洁服务有限公司，系恒升天洁前身自贡川能发电指自贡川能环保发电有限公司长垣川能能源指长垣川能环保能源发电有限公司长垣川能水系指长垣川能投生态水系治理有限公司巴彦淖尔川能指巴彦淖尔川能环保能源有限公司雅安川能能源指雅安川能环保能源发电有限公司泸州川能能源指泸州川能环保能源发电有限公司广安川能能源指广安川能能源有限公司广安川能再生指广安川能再生资源利用有限公司川能环境管理指四川川能环境卫生项目管理有限公司资阳川能环卫指资阳川能环境卫生管理有限公司，系川能环境管理全资子公司广安川能环卫指广安川能环卫管理有限公司，系川能环境管理全资子公司川能节能工程指四川川能节能环保工程有限公司射洪川能指射洪川能环保有限公司成都筑弘指成都筑弘利达工程管理有限公司新密昌源指新密市昌源集团电力有限公司湖北天勤指湖北天勤能源开发有限公司泸州联强指泸州联强建筑工程有限公司东方化工指新密市东方化工有限公司光源热电指绥芬河光源生物质热电有限公司 10 一、一般释义威海川能热力指威海川能热力有限公司纳雍川能环境指纳雍川能环境工程有限公司宜宾川能能源指宜宾川能环保能源利用有限公司川能锂能基金指成都川能锂能股权投资基金（有限合伙）能投锂业指四川能投锂业有限公司鼎盛锂业指四川能投鼎盛锂业有限公司川能新源基金指成都川能新源股权投资基金管理有限公司新能电力指四川能投新能电力有限公司自贡能投指自贡能投华西环保发电有限公司东方汽轮机指东方电气集团东方汽轮机有限公司遂宁垃圾发电项目指遂宁市城市生活垃圾环保发电项目长垣垃圾发电项目（一指长垣生活垃圾焚烧热电联产项目（一期）期）、长垣一期长垣垃圾发电项目（二指长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目（二期）期）、长垣二期雅安垃圾发电项目（一指雅安市生活垃圾焚烧发电项目（一期）期）、雅安一期雅安垃圾发电项目（二指雅安市垃圾焚烧发电项目（二期）期）、雅安二期广安垃圾发电项目（一指广安市生活垃圾焚烧发电项目（一期）期）、广安一期广安垃圾发电项目（二指广安市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期）期）、广安二期自贡垃圾发电项目（二指自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）期）、自贡二期射洪垃圾发电项目、射洪指射洪县城市生活垃圾焚烧发电项目项目古叙垃圾发电项目、古叙指古叙生活垃圾焚烧发现项目项目巴彦淖尔垃圾发电项目、指巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目巴彦淖尔项目新密生物质项目指新密昌源生物质热电联产项目绥芬河生物质项目指绥芬河市 2×20t/h 生物质锅炉集中供汽工程广安污泥项目指广安市污泥处理处置中心项目高县污泥项目指高县 5 万吨/年油基污泥资源综合利用节能环保项目纳雍环卫项目指纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目广安环卫项目指广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目 11 一、一般释义自贡垃圾发电项目（一指自贡市生活垃圾环保发电项目（一期）期）、自贡一期仁寿垃圾发电项目、仁寿指仁寿县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目项目威海生物质项目指威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工程项目宣城垃圾发电项目（一指宣城市生活垃圾焚烧发电项目期）、宣城一期宣城垃圾发电项目（二指宣城市生活垃圾焚烧发电项目二期工程期）、宣城二期雅安环卫项目指雅安市城乡生活垃圾收运系统建设项目遂宁环卫项目指遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营 PPP 项目济宁一期指济宁市生活垃圾焚烧发电项目一期济宁二期指济宁市生活垃圾焚烧发电项目二期最近一年指 2020 年最近两年指 2019 年、2020 年最近三年末指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日最近三年指 2018 年、2019 年、2020 年最近三年及一期/报告期指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月最近三年及一期末/报告 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 指期各期末年 5 月 31 日审计基准日指 2021 年 5 月 31 日评估基准日指 2020 年 6 月 30 日天健会计师为本次重组出具的《审计报告》（天健审〔2021〕11-188 《审计报告》、审计报告指号、天健审〔2021〕11-228 号）《审阅报告》、审阅报告、天健会计师为本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕11-189 指备考审阅报告号、天健审〔2021〕11-229 号）中企华评估为本次重组出具的《四川省新能源动力股份有限公司发《评估报告》《资产评估行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保指报告》、评估报告投资有限公司 51%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 6006 号）金诚同达律师为本次重组出具的《北京金诚同达律师事务所关于四《法律意见书》指川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》金诚同达律师为本次重组出具的《北京金诚同达律师事务所关于四《补充法律意见书》指川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》 12 一、一般释义《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公司章程》指《四川省新能源动力股份有限公司章程（2021 年 4 月修订版）》《128 号文》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》原收入准则指《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2006]3 号）》新收入准则指《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017]22 号）》准则解释 14 号指《企业会计准则解释第 14 号》原租赁准则指《企业会计准则第 21 号-租赁（财会〔2006〕3 号）》新租赁准则指《企业会计准则第 21 号——租赁（财会〔2018〕35 号）》财政部 2017 年修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准新金融工具准则指则第 24 号——套期会计》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中信证券、独立财务顾问、指中信证券股份有限公司主承销商金诚同达律师、法律顾问指北京金诚同达律师事务所天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华评估、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会、重指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会组委国务院指中华人民共和国国务院四川省发改委指四川省发展和改革委员会深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所中登公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，交割日指具体以标的资产工商变更登记完成之日为准自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含过渡期间指交割日当日）的期间上市公司股票停牌前 6 个月（2019 年 11 月 25 日）至重组报告书首自查期间指次披露之前一日（2020 年 11 月 25 日） 13 一、一般释义经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以 A股指人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元与业务和技术相关的技术释义情况如下：二、专业术语释义 Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并获得一段 BOT 指时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该基础设施转让给政府的商业模式 Build-Own-Operate，即建设-拥有-经营模式，系一种基础设施投资建 BOO 指设经营的商业模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门 Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作模式，系公共基础 PPP 指设施中的一种项目运作模式，在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设 Build-Transfer，即建设-转让模式，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。BT 模式是 BOT 模式的 BT 指一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程 Transfer-Operate-Transfer，即转让-经营-转让模式，系一种项目融资方式，政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经 TOT 指营权有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业 Retrofit-Operate-Transfer，即改建-经营-转让模式，系一种项目改造方式，即投资人先行投资为客户进行技术改造，再行长期专业运营 ROT 指并确保达标，将投资及其利息分摊到运营管理费用中回收，在约定期限届满后将全部设施无偿移交给客户 Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业 EPC 指主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 Procurement Construction，即采购-施工总承包，是指工程总承包企 PC 指业按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责 Selective Non-Catalytic Reduction，即选择性非催化还原，系一种化 SNCR 指学还原手段，通常高温下进行，无需催化剂，成本控制低具有相似结构和理化特性的一组多氯取代的平面芳烃类化合物，具二噁英指有极强的毒性、致癌性和极低剂量的环境内分泌干扰作用在内的多种毒性作用，主要来源为燃烧和各种工业生产 14 二、专业术语释义采用化学工艺去除垃圾焚烧烟气内所含的 HCl、SOx、NOx 等酸性脱酸指气体的过程除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 15 重大事项提示本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告及重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案的调整公司于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保 51%股权、能投环境所持自贡能投 100% 股权，同时，上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。（一）本次交易方案调整的具体内容 1、2020年11月26日，第七届董事会第三十三次会议调整内容 2020 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整。具体情况如下：调整前：公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保 51%股权、能投环境所持自贡能投 100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。调整后：公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保 51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。 2、2021年1月22日，第七届董事会第三十六次会议调整内容 2021 年 1 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》，具体内容如下： 16 （1）募集配套资金的发行对象调整前：本次发行对象为四川能投。调整后：本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。（2）募集配套资金的发行价格调整前：本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即 3.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。调整后： 17 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。（3）募集配套资金的锁定期安排调整前：本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。调整后：本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 18 若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2020〕 53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 2020 年 11 月 26 日，第七届董事会第三十三次会议对拟购买资产范围进行调整，本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少且拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过 20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。 19 2021 年 1 月 22 日，第七届董事会第三十六次会议对募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排进行调整，不涉及募集配套资金的新增或调增，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。二、本次交易方案概述川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保 51%股权，交易作价确认为 61,753.46 万元。同时，川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。三、发行股份购买资产情况本次重组的交易对方为四川能投，标的资产为四川能投持有的川能环保 51%股权。根据中企华评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对川能环保 51%股权进行评估后出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），经交易双方协商一致，本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万元。川能动力拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。 20 （一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行对象和发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为四川能投。（三）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 8 日。 2、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 21 （四）发行数量本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为 178,995,523 股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。（五）锁定期安排四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：四川能投在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，四川能投由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，四川能投持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（六）滚存未分配利润的安排上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。 22 （七）过渡期间损益归属过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。（八）盈利承诺和补偿 1、盈利承诺期间及承诺利润数《业绩补偿协议》项下业绩承诺方（即四川能投）对上市公司的利润补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如本次股权转让未在 2021 年实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕），则前述业绩承诺期将自动延长一年，为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：单位：万元项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度川能环保 21,540.52 16,571.16 12,072.35 如本次股权转让未在 2021 年实施完毕，则目标公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变，目标公司在 2024 年度的承诺净利润数不低于 12,072.35 万元。净利润是指目标公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。《业绩补偿协议》项下业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如目标公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方应按规定的方式针对目标公司向上市公司进行补偿。如目标公司在业绩承诺期内实现净利润数大于或等于前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方无需针对目标公司向上市公司进行补偿。该等补偿责任承担方式亦适用于减值测试。 23 2、实现业绩的确定上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资金的资金成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：目标公司实际实现的净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数 ÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。 3、补偿安排如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为： 24 当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿金额如 2021 年目标公司实现净利润数未达到 2021 年承诺净利润数，则当期应补偿金额 =（目标公司 2021 年承诺净利润数-目标公司 2021 年实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价；如 2022 年目标公司实现净利润数未达到 2022 年承诺净利润数，则当期应补偿金额 =（目标公司 2021 至 2022 年累计承诺净利润数-目标公司 2021 至 2022 年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；如 2023 年目标公司实现净利润数未达到 2023 年承诺净利润数，则当期应补偿金额 =（目标公司 2021 至 2023 年累计承诺净利润数-目标公司 2021 至 2023 年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；如本次股权转让未在 2021 年实施完毕，且 2024 年目标公司实现净利润数未达到 2024 年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司 2021 至 2024 年累计承诺净利润数-目标公司 2021 至 2024 年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。上述公式运用中，应遵循：（1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。（2）若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 25 股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，目标公司现金补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对目标公司累计已补偿现金金额。业绩承诺方在 2021 年、2022 年和 2023 年（如本次股权转让未在 2021 年实施完毕，则前述业绩承诺期将自动延长至 2024 年）应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经补偿的股份数量或已经补偿的现金金额不以下期实现净利润数冲回。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。 4、减值测试在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对目标公司已补偿现金金额÷发行价格。上述公式运用中，应遵循：（1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。（2）若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 26 另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，针对标的资产需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数× 每股发行价格－业绩承诺期间内已针对目标公司补偿现金金额。 5、盈利补偿与减值补偿的实施根据业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方就目标公司在本次股权转让中获得的转让对价。在业绩承诺方根据业绩补偿协议需承担补偿义务的情况下，其应当在业绩承诺期内每年上市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 60 日内，履行本协议项下的补偿义务。上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时各标的资产减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算针对该标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，上市公司有权以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方回购其针对目标公司合计应补偿的股份数量，并一并予以注销。如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。 27 业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知登记结算公司等。如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。 6、业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求（1）业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 本次交易采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方四川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，如标的公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《重组管理办法》的要求。（2）业绩补偿及减值补偿具体安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求 1）业绩补偿总体安排符合《1 号指引》的要求根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩 28 补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。” 本次交易的交易对方四川能投系上市公司控股股东，其取得的交易对价全部为股份对价。四川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，如标的公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿。本次交易补偿安排符合上述要求。 2）业绩补偿计算公式符合《1 号指引》的要求 ①《1 号指引》对补偿公式的规定根据《1 号指引》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 ②本次交易的补偿计算公式本次交易的业绩补偿计算公式为：当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对标的公司累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。本次交易业绩补偿计算公式与《1 号指引》的补偿公式相同。 29 3）减值补偿具体安排符合《1 号指引》的要求 ①《1 号指引》对减值补偿的规定根据《1 号指引》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”： “在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/ 拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。 ②本次交易减值补偿安排在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对标的公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对标的公司已补偿现金金额÷发行价格。本次交易减值补偿具体安排符合《1 号指引》之规定。综上，本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《重组管理办法》和《1 号指引》的相关要求。 7、承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评估预测净利润、本次交易估值的匹配性业绩承诺金额=【现金流量折现法母公司息税前利润（1-税率）－母公司预计财务费用】+【现金流量折现法各子公司息税前利润（1-税率）－各子公司预计财务费用】母公司对子公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内部交易。业绩承诺期具体金额测算过程如下：（1）承诺期息税前利润（1-税率）单位：万元序号公司名称持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 30 序号公司名称持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 1 四川能投节能环保投资有限公司 100.00% -1,712.56 -1,716.69 -1,697.82 2 广安川能能源有限公司 86.00% 4,605.39 4,555.67 4,284.98 3 遂宁川能能源有限公司 100.00% 3,735.58 3,926.33 3,918.63 4 雅安川能环保能源发电有限公司 100.00% 3,490.16 3,154.02 3,117.81 5 长垣川能环保能源发电有限公司 100.00% 4,624.00 3,972.56 3,932.26 6 射洪川能环保有限公司 100.00% 3,164.52 3,165.62 3,129.87 长垣川能投生态水系治理有限公司（资 7 100.00% - - - 产基础法）宜宾川能环保能源利用有限公司（资产 8 65.00% - - - 基础法） 9 四川川能环境卫生项目管理有限公司 100.00% 381.72 331.55 263.39 9-1 资阳川能环境卫生管理有限公司 100.00% 1,993.48 1,691.15 1,240.50 9-2 广安川能环卫管理有限公司 100.00% 260.35 253.89 238.99 10 四川川能节能环保工程有限公司 100.00% 9,686.78 4,415.50 - 11 广安川能再生资源利用有限公司 100.00% 129.95 514.67 482.51 12 泸州川能环保能源发电有限公司 88.00% 1,719.62 1,948.81 2,012.37 13 自贡川能环保发电有限公司 100.00% 5,543.60 5,495.65 5,041.21 14 四川恒升天洁环境管理有限公司 55.00% 1,864.29 1,736.53 1,590.74 15 纳雍川能环境工程有限公司 95.00% 251.78 257.62 299.87 合计 - 39,738.66 33,823.40 27,855.31 上表列示数据系息税前利润考虑所得税影响后加总数，具体公式如下：评估预测母公司及各项目公司息税前利润（1-税率）（2）扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润单位：万元序号公司名称持股比例 2021 年 2022 年 2023 年 1 四川能投节能环保投资有限公司 100.00% -2,162.56 -2,216.69 -2,197.82 2 广安川能能源有限公司 86.00% 2,592.67 2,657.36 2,596.50 3 遂宁川能能源有限公司 100.00% 2,747.68 3,038.70 3,199.06 4 雅安川能环保能源发电有限公司 100.00% 2,430.16 2,119.02 2,145.81 5 长垣川能环保能源发电有限公司 100.00% 2,590.00 2,038.56 2,098.26 6 射洪川能环保有限公司 100.00% 1,801.36 1,814.09 1,833.30 长垣川能投生态水系治理有限公司（资 7 100.00% - - - 产基础法） 31 序号公司名称持股比例 2021 年 2022 年 2023 年宜宾川能环保能源利用有限公司（资产 8 65.00% - - - 基础法） 9 四川川能环境卫生项目管理有限公司 100.00% 380.72 330.55 262.39 9-1 资阳川能环境卫生管理有限公司 100.00% 1,747.40 1,568.21 1,117.56 9-2 广安川能环卫管理有限公司 100.00% 98.91 97.50 87.64 10 四川川能节能环保工程有限公司 100.00% 9,896.51 4,625.22 182.60 11 广安川能再生资源利用有限公司 100.00% -19.93 364.79 277.63 12 泸州川能环保能源发电有限公司 88.00% 400.68 735.51 729.69 13 自贡川能环保发电有限公司 100.00% 2,599.75 2,638.99 2,326.30 14 四川恒升天洁环境管理有限公司 55.00% 1,020.18 951.07 870.68 15 纳雍川能环境工程有限公司 95.00% 170.84 176.39 216.52 合计 - 26,294.37 20,939.26 15,746.14 上表列示数据系息税前利润考虑所得税、财务费用和少数股东损益影响后的加总数。具体计算公式如下：【现金流量折现法母公司息税前利润（1-税率）－母公司预计财务费用】+【现金流量折现法各子公司息税前利润（1-税率）－各子公司预计财务费用】母公司对子公司持股比例（3）业绩承诺金额单位：万元年度 2021 年 2022 年 2023 年扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润 26,294.37 20,939.26 15,746.14 减：预计非经常性损益金额 896.43 896.43 896.43 减：预测期合并范围未实现内部交易 3,857.42 3,471.67 2,777.36 单年度业绩承诺金额 21,540.52 16,571.16 12,072.35 累计业绩承诺金额 21,540.52 38,111.68 50,184.03 上表列示数据系业绩承诺金额，即，息税前利润考虑所得税、财务费用、少数股东损益、关联交易和非经常性损益影响后的加总数。具体计算公式如下：业绩承诺金额=【现金流量折现法母公司息税前利润（1-税率）－母公司预计财务费用】+【现金流量折现法各子公司息税前利润（1-税率）－各子公司预计财务费用】 32 母公司对子公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内部交易综上，本次交易评估收益法模型只预测了川能环保母公司及各项目公司的净利润，交易对方业绩承诺金额系根据评估预测净利润进行加总并扣除少数股东损益、财务费用和合并范围内关联交易未实现利润合理测算，与收益法评估预测净利润、本次交易估值具有匹配性。 8、业绩承诺可实现性（1）在手合同情况评估预测中，川能环保 2021-2023 年现有在手项目可确认收入占预测收入的比例分别为 111.82%、79.88%和 67.96%。2021-2023 年合计现有在手项目可确认收入占合计预测收入的比例为 89.58%。截至 2021 年 5 月 31 日，川能环保在手合同情况如下：项目公在手订单可确认收入金额（万元）序号在手订单名称司名称 2021 年 2022 年 2023 年广安川《广安市城市生活垃圾综合焚烧发电项目特许 1 6,123.81 10,513.75 10,513.75 能能源经营权协议》《遂宁市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营遂宁川 2 权协议》、《遂宁市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 4,331.05 7,664.81 8,031.19 能能源特许经营权协议补充协议》雅安川《雅安市垃圾焚烧发电项目协议》、《雅安市生 3 3,960.04 7,113.15 7,439.64 能能源活垃圾焚烧发电项目特许经营补充协议》《长垣县生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营长垣川权协议》、《长垣县生活垃圾焚烧发电项目 BOT 4 4,406.77 9,065.01 9,065.01 能能源特许经营权协议补充协议》、《长垣县生活垃圾焚烧发电二期项目补充协议》《四川省射洪县生活垃圾处理项目 BOT 协议射洪川 5 书》、《四川省射洪县生活垃圾处理项目 BOT 3,227.79 5,684.59 5,956.32 能补充协议书》《古叙生活垃圾焚烧发电项目 PPP 合同》、《古叙生活垃圾焚烧发电项目 BOT 补充协议》、《古泸州川 6 叙生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》（古 3,125.02 5,992.17 5,992.17 能能源蔺）、《古叙生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》（叙永）自贡川《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经 7 8,927.73 14,713.13 15,145.82 能发电营权补充协议》、《自贡市生活垃圾环保发电项 33 项目公在手订单可确认收入金额（万元）序号在手订单名称司名称 2021 年 2022 年 2023 年目（二期）特许经营权补充协议（一）》、《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议（二）》、《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权补充协议（三）》 8 川能节《重庆钢铁集团设计院有限公司遂宁市城乡垃 10,490.64 14,533.68 - 能工程圾处理设施全市统一打包建设运营 PPP 项目配套设备供货及相关服务采购合同》《长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程成套设备采购》《长垣县生活垃圾焚烧热电联产 8,507.08 - - 项目二期工程成套设备配套材料采购合同》《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购 14,137.17 - 合同》《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购 - 17,274.34 - 合同》《盐边县城乡环卫一体化项目政府采购合同》 1,187.58 1,348.11 - 《泸州市古蔺县乡镇中转站生活垃圾转运外包 266.98 - - 服务项目政府采购合同》川能环 9 《古蔺县生活垃圾分类试点采购项目》 51.34 - - 境管理《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（乐 2,145.93 1,839.37 - 至县）》《乐至县购买村级环卫服务项目政府采购合同》 1,643.79 1,174.14 - 《资阳市城乡环卫一体化政府采购合同（市本 2,010.06 1,435.75 - 级）》《资阳市城乡环卫一体化政府采购合同（临空 152.50 108.92 - 资阳环区）》 9-1 卫《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（雁 1,696.84 2,908.87 727.22 江区）》《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（高 549.65 392.61 - 新区）》《广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 合同》、《广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目补充 1,371.13 2,350.51 2,350.51 协议》《龙塘办事处垃圾清运、场镇清扫保洁项目增量 11.56 19.81 19.81 服务补充协议》广安前 9-2 《广兴镇垃圾清运、场镇清扫保洁项目增量服务锋 27.33 46.86 46.86 补充协议》《G350 八一桥至新桥港前大道路口段清扫保洁 10.51 18.01 18.01 项目增量服务补充协议》《八一桥至工业八路段清扫保洁项目增量服务 11.38 19.51 19.51 补充协议》 34 项目公在手订单可确认收入金额（万元）序号在手订单名称司名称 2021 年 2022 年 2023 年 10 恒升天《成都市武侯区人民政府簇锦街道办事处城镇 806.27 806.27 - 洁公共卫生服务采购项目采购合同》《四川省成都市武侯区城市管理局扬尘抑制剂 108.96 46.70 - 降尘作业服务采购（第二次）采购合同》《成都市锦江区人民政府三圣街道办事处 790.23 - - 2019-2021 年环卫作业服务采购项目采购合同》《成都市锦江区人民政府柳江街道办事处 507.41 - - 2019-2021 年环卫作业服务采购项目采购合同》《成都市武侯区税务局其他水利管理服务（武侯区河道市场化管理服务 2019-2022 年 B 标段）采 175.97 226.25 - 购项目》《成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务 471.46 134.70 - 合同外线（一标段）》《雅安市天全县县城区环卫清扫保洁服务采购 742.48 212.14 - 合同》《政府采购合同》、《补充合同》 296.41 296.41 - 《大邑县 2020-2023 水环境治理合同》 45.22 77.52 38.76 《成都市排水有限公司生产垃圾运输服务合同》 94.50 162.00 - 纳雍川《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁 11 2,891.64 4,957.10 4,957.10 能环境系统工程 PPP 项目特许经营合同》广安川 12 《广安市污泥处理处置中心项目特许经营协议》 600.59 1,029.58 1,029.58 能再生川能环保在手订单金额合计 85,904.82 112,165.77 71,351.25 2021 年 1-5 月已实现收入 96,760.95 川能环保评估预测金额合计 163,356.54 140,418.88 104,992.19 川能环保在手订单（含 2021 年 1-5 月实现收入）金额占评估预 111.82% 79.88% 67.96% 测金额比例川能环保承诺期在手订单合计金额占评估预测合计金额比例 89.58% 注：上表在手订单统计不包含 2021 年 1-5 月已实现收入。（2）相关项目按时投产运营的可能性截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司相关垃圾焚烧发电项目多数已按照计划投产运营，有效期内的环卫和设备销售合同正常履行中。 35 （3）行业竞争情况及未来年度业务拓展预期垃圾焚烧发电行业属于资金及技术密集型行业，参与者需具备较雄厚的资金实力及较高的技术水平，市场化程度亦较高。市场竞争的日趋激烈以及国家环保要求日益提高，使得拥有较强融资能力以及技术水平的参与者竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升趋势。本次交易出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入等，但标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。 1）垃圾焚烧发电业务仍有较大市场空间 2019 年 6 月，由四川省发改委牵头、会商住房城乡建设厅、经济和信息化厅、生态环境厅、自然资源厅、省能源局等部门共同编制了《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》。在中长期建设目标上，《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》对四川省 2020 年-2030 年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021 年到 2030 年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电项目 32 个，日处理能力 2.06 万吨，新增装机容量 40.8 万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项目 80 个，日处理能力达到 7.105 万吨，累计装机容量 146.2 万千瓦，占无害化处理总能力的 75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。随着上述中长期规划措施的贯彻落实，未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。川能环保作为深耕四川的垃圾焚烧发电领先企业，经过多年积累，在四川省内已形成了良好的市场口碑和品牌，具备一定市场影响力，将迎来良好发展机遇。 2）标的公司具有一定市场占有率和品牌优势川能环保是专业从事以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务、环卫一体化业务的国有企业。通过多年发展，川能环保在四川省各地运营了一批示范性项目，有效缓解了项目当地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场口碑和品牌，在四川地区具有重要的行业地位。根据《中国统计年鉴》，2018 年度、2019 年度全国垃圾焚烧处理量分别为 10,184.90 万吨、12,120.07 万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为 558.20 万吨、706.58 万吨。经过 36 多年发展，川能环保目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的市场声誉。基于行业发展等外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业的属性，川能环保各项业务仍有较好发展空间。 3）标的公司历史期获取订单能力较强 2015 年成立至今，川能环保已有 11 个垃圾焚烧发电项目，年均新增 1.8 个项目。从实际经营来看，川能环保在 2021-2023 年也将继续获取新的垃圾焚烧发电项目，如评估基准日后标的公司取得了巴彦淖尔垃圾焚烧发电项目，新获取项目将对川能环保的收益起到提升作用。 4）已获取 EPC 资质完善业务布局在垃圾焚烧发电领域，川能环保已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面的经验，公司已于 2021 年 2 月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承包资质。标的公司已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和盈利能力。综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023 年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务仍具有增长前景。（4）业绩承诺可实现性综上所述，川能环保现有在手合同充足，预测期前三年在手合同收入占预测收入的比重较高；各垃圾焚烧发电运营项目建设进度符合预期，设备销售合同及环卫项目合同履行情况良好；川能环保在四川地区具备一定行业地位，未来市场拓展预期良好，业绩承诺具有可实现性。 37 9、承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利不存在较大不确定性（1）承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因 1）报告期及预测期业绩波动的主要原因 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月川能环保营业收入情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度设备销售 58,781.59 96,998.10 8,703.68 4,032.83 环卫清运 13,181.60 37,411.14 26,367.57 5,975.72 电力销售 16,296.45 23,570.76 12,061.99 9,898.15 垃圾处置 6,368.03 9,596.65 5,453.06 4,305.43 其他 2,133.26 3,572.33 2,795.50 1,404.52 营业收入 96,760.95 171,148.98 55,381.81 25,616.63 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月，川能环保营业收入分别为 25,616.63 万元、55,381.81 万元、171,148.98 万元和 96,760.95 万元，呈不断增长趋势。 2019 年度川能环保营业收入较 2018 年度增加了 29,765.18 万元，增幅为 116.19%，主要原因系川能环保于 2018 年 7 月收购了恒升天洁，使得环卫清扫业务收入增幅较大所致； 2020 年度营业收入较 2019 年度增加了 115,767.18 万元，增幅为 209.03%，主要系 2020 年度宣城二期、古叙项目、自贡二期、雅安二期等项目完成验收，遂宁环卫和雅安环卫项目环保设备交付，使得环保设备销售收入增幅较大所致。不考虑对外收购因素，最近三年及一期业绩波动主要由于环保设备销售收入变动影响。承诺期川能环保业绩情况如下：单位：万元年度 2021 年 2022 年 2023 年单年度业绩承诺金额 21,540.52 16,571.16 12,072.35 累计业绩承诺金额 21,540.52 38,111.68 50,184.03 扣除设备销售业务后单年度业绩承诺金额 11,644.01 11,945.94 11,889.75 扣除设备销售业务后累计业绩承诺金额 11,644.01 23,589.95 35,479.70 38 标的公司 2021-2023 年每年承诺净利润扣除设备销售对盈利预测金额影响后，金额约为 1.2 亿元，较为稳定，因而业绩承诺逐年下降的原因主要系环保设备销售收入在承诺期内逐年下降。环保设备销售收入承诺期内逐年下降的原因系评估时结合标的公司设备销售业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。 2）评估未预测新增项目的原因 ①设备销售业务主要来源于业主方为川能环保或四川能投的项目报告期内标的公司设备销售收入如下表：报告期内收入确会计期间项目名称交易内容认金额（万元）雅安环卫环卫设备采购项目环卫设备供货 572.60 遂宁环卫设备采购项目环卫设备供货 3,123.64 仁寿一期生活垃圾焚烧发电垃圾焚烧发电成套设备供货 21,843.43 项目 2021 年 1-5 月射洪生活垃圾环保发电项目垃圾焚烧发电成套设备供货 17,494.69 广安污泥处理项目污泥处理成套设备供货 1,754.31 威海生物质发电项目生物质发电成套设备供货 13,992.92 合计 58,781.59 雅安环卫环卫设备采购项目环卫设备供货 5,095.47 生物质焚烧发电设备更换与新密生物质技改项目 773.68 改造遂宁环卫设备采购项目环卫设备供货 14,723.72 宣城垃圾发电（二期）成套设垃圾焚烧发电成套设备供货 21,534.10 备供货项目 2020 年度古叙项目垃圾发电设备供货垃圾焚烧发电成套设备供货 12,846.60 自贡（二期）垃圾发电设备供垃圾焚烧发电成套设备供货 33,909.48 货雅安（二期）生活垃圾焚烧发垃圾焚烧发电成套设备供货 8,115.04 电项目合计 96,998.10 垃圾焚烧发电设备更换与改宣城中科技改项目 1,262.64 2019 年度造广安垃圾发电（二期）成套设垃圾焚烧发电成套设备供货 7,116.38 39 报告期内收入确会计期间项目名称交易内容认金额（万元）备供货项目瀚蓝工程全自动通过式洗车设备 8.73 雅安环卫环卫设备采购项目环卫设备供货 315.93 合计 8,703.68 自贡垃圾发电（一期）技改项垃圾焚烧发电设备更换与改 4,032.83 2018 年度目造合计 4,032.83 其中 2018 年度自贡垃圾发电（一期）技改项目业主方系川能环保控股股东四川能投下属公司，2019 年度广安垃圾发电（二期）成套设备供货项目业主方系川能环保合并范围内的项目公司；2020 年度古叙项目、自贡（二期）项目和雅安（二期）项目系川能环保合并范围内的项目公司，雅安环卫环卫设备采购项目和遂宁环卫设备采购项目系川能环保控股股东四川能投下属公司；2021 年 1-5 月射洪项目、广安污泥项目系川能环保合并范围内的项目公司，仁寿项目和威海项目系川能环保控股股东四川能投下属公司。2018 年和 2019 年环保设备销售业务收入较低，主要原因系已完工的遂宁项目、雅安一期项目和长垣一期项目由外部单位提供设备销售服务。承诺期设备销售收入预测具体如下：单位：万元序号项目名称 2021 年 2022 年 1 仁寿项目 21,843.43 - 2 射洪项目 17,494.69 - 3 遂宁环卫 10,251.77 - 4 长垣二期 9,265.49 - 5 邻水项目 - 16,540.00 6 安岳项目 - 18,636.00 合计 58,855.38 35,176.00 注：2021 年 1-5 月，仁寿项目、射洪项目已分别确认收入 21,843.43 万元和 17,494.69 万元，遂宁环卫确认收入 3,123.64 万元其中射洪项目、长垣二期为川能环保合并范围内项目公司；仁寿项目、遂宁环卫、邻水项目、安岳项目为四川能投下属项目公司。 40 承诺期收入对应的项目业主方为川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司。 ②未来增量收入主要取决于川能环保特许经营项目获取川能环保 2020 年末在手订单业主方来源于川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司，因而未来设备销售业务增量收入主要取决于川能环保获取新的垃圾焚烧发电项目。由于环保设备销售业务单个订单金额较大，对估值影响较大，且主要基于其未来获取新的垃圾焚烧发电项目，由于项目获取具有不确定性，因而环保设备销售业务未来新增订单获取具有不确定性，评估机构无法准确预测未来项目获取情况，因而评估时结合标的公司业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。 3）承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因由上述预测期设备销售收入表格可知，单个垃圾焚烧发电项目设备收入大多在 1 亿元以上，且垃圾焚烧发电项目数量较少。由于垃圾焚烧发电项目获取具有波动性特点，因而导致环保设备销售业务收入相应具有波动性。川能环保及四川能投获取的垃圾焚烧发电项目情况如下：序号项目名称获取时间 1 遂宁市城市生活垃圾环保发电项目 2015 年 4 月 2 雅安市生活垃圾焚烧发电项目 2015 年 9 月 3 广安市生活垃圾焚烧发电项目 2016 年 3 月 4 射洪垃圾焚烧发电项目 2016 年 12 月 5 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目 2017 年 2 月 6 仁寿生活垃圾焚烧发电项目 2018 年 3 月 7 古叙生活垃圾焚烧发电项目 2018 年 4 月 8 自贡市生活垃圾环保发电项目 2018 年 9 月 9 邻水县生活垃圾环保发电项目 2020 年 1 月 10 安岳县生活垃圾环保发电项目 2020 年 1 月 41 序号项目名称获取时间 11 巴彦淖尔生活垃圾环保发电项目 2020 年 5 月垃圾焚烧发电项目建设周期约为 15-18 个月，设备销售业务确认收入时点为项目验收时点，因而导致设备销售业务收入会比获取特许经营项目的时间滞后。由于环保设备销售收入确认具有滞后性，因而截至评估基准日在手项目未来收入确认时点在 2020 年下半年至 2022 年。因而，本次环保设备销售业务评估预测期截止至 2022 年末，系根据标的公司行业特征的谨慎性预测。综上，承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大系环保设备销售收入逐年下降影响；环保设备销售收入逐年下降系评估机构基于标的公司行业特征，谨慎性预测的影响。（2）标的资产持续盈利不存在较大不确定性 1）标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景如上所述，本次交易对于设备销售业务评估时，基于公司设备销售业务特点的判断并出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，因而承诺期标的公司预测净利润呈下降趋势。但标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。根据《中国统计年鉴》，2018 年度、2019 年度全国垃圾焚烧处理量分别为 10,184.90 万吨、12,120.07 万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为 558.20 万吨、706.58 万吨。同时，四川省发布《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》，该专项规划对四川省 2020 年-2030 年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021 年到 2030 年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电项目 32 个，日处理能力 2.06 万吨，新增装机容量 40.8 万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项目 80 个，日处理能力达到 7.105 万吨，累计装机容量 146.2 万千瓦，占无害化处理总能力的 75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。 2015 年成立至今，川能环保已有 11 个垃圾焚烧发电项目，年均新增 1.8 个项目，目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验、良好的市场声誉、口碑和品牌，具备一定市场影响力。基于行业发展等外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业 42 的属性，川能环保各项业务仍有较好发展空间。此外，除在垃圾焚烧发电领域已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面的经验外，公司已于 2021 年 2 月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承包资质，公司已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和盈利能力。综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023 年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务仍具有增长前景。 2）标的公司具备稳定的盈利能力川能环保拥有多个 25-30 年的垃圾焚烧发电项目特许经营权，且川能环保经过多年发展已经拥有良好的品牌效应和资源优势，拥有成熟的运营经验与服务体系，拥有经验丰富的管理团队和专业人才。未来经营稳定期，不考虑设备销售业务每年预测净利润约为 1.2 亿元，具备稳定的盈利能力。 10、上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安排业绩承诺方在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。此外，业绩承诺方已出具承诺函：“本公司保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕之前，本公司不会将通过本次交易取得的股份对外质押，亦不减持其通过本次交易获得的上市公司股份” 。四、募集配套资金情况川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金 43 未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行对象和发行方式本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日（以下简称“发行期首日”）。本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行 44 相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。（四）发行数量川能动力拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。（五）锁定期安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。（六）滚存未分配利润的安排川能动力于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。 45 （七）募集配套资金的用途在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额 1 巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目 41,247.00 25,000.00 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期 2 12,098.00 10,000.00 工程 3 偿还银行贷款 26,753.46 26,753.46 合计 80,098.46 61,753.46 根据 2011 年修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 588 号）及 2018 年颁布实施的《财政部、国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50 号）相关规定，本次交易涉及的税费主要为印花税，具体项目及测算如下：单位：万元序号涉税业务活动交易金额适用税率测算税金 1 签订股权转让合同 61,753.46 0.050% 30.88 2 发行股份购买资产增加注册资本金 61,753.46 0.025% 15.44 3 发行股份募集配套资金 61,753.46 0.025% 15.44 合计金额 61.75 以上用于支付交易相关税费的具体金额将以纳税义务发生时税务机关核定数据为准，预计合计将不超过 100 万元。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 46 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。五、标的资产的评估作价情况根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第6006号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：单位：万元股东全部标的资产评估价值评估增值评估增值率权益账面值川能环保 51%股权 46,478.31 121,085.21 74,606.89 160.52% 由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，资产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字(2021)6254 号《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产评估结果如下：单位：万元股东全部标的资产评估价值评估增减值评估增值率权益账面值川能环保 51% 45,718.96 122,904.26 77,185.30 168.83% 股权本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。经交易双方协商一致，本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万元。 47 六、报告书与预案披露标的公司财务数据差异原因重组报告书披露的标的公司财务数据与预案披露的标的公司主要财务数据差异较大，具体对比如下表：单位：万元 2019年度/2019年末预案报告书差异差异率资产总计 448,854.65 417,112.95 31,741.70 -7.07% 负债合计 352,592.94 368,339.93 -15,746.99 4.47% 所有者权益合计 96,261.71 48,773.03 47,488.68 -49.33% 归属母公司所有者 86,339.48 41,749.77 44,589.71 -51.64% 权益合计营业总收入 141,041.73 55,381.81 85,659.92 -60.73% 营业利润 32,619.59 -6,241.45 38,861.04 -119.13% 利润总额 32,777.36 -6,303.67 39,081.03 -119.23% 净利润 25,656.39 -4,007.63 29,664.02 -115.62% 归属母公司股东的 24,266.49 -4,901.11 29,167.60 -120.20% 净利润 2018年度/2018年末预案报告书差异差异率资产总计 216,461.41 202,621.92 13,839.49 -6.39% 负债合计 149,383.99 150,986.23 -1,602.24 1.07% 所有者权益合计 67,077.42 51,635.69 15,441.73 -23.02% 归属母公司所有者 62,072.99 46,650.89 15,422.10 -24.85% 权益合计营业总收入 51,347.69 25,616.63 25,731.06 -50.11% 营业利润 16,496.12 447.49 16,048.63 -97.29% 利润总额 17,292.16 457.76 16,834.40 -97.35% 净利润 13,597.34 873.72 12,723.62 -93.57% 归属母公司股东的 13,171.19 451.09 12,720.10 -96.58% 净利润报告书与预案披露财务数据差异较大，2018 年和 2019 年营业收入分别减少 50.11% 和 60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少 96.58%和 120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少 24.85%和 51.64%，主要原因如下： 1、标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入； 2、标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调整； 48 3、计提特许经营项目无形资产减值。本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合上市公司“新能源发电+储能”的业务发展方向，未来盈利能力良好；根据交易对方的利润承诺，川能环保 2021 年至 2023 年期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 50,184.03 万元；且垃圾焚烧发电行业未来市场空间大，其将成为上市公司新的盈利增长点。（一）设备销售收入确认时点的准确性，调整的金额及占比 1、设备销售收入确认时点的准确性具体情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 之“（1）环保设备销售的会计处理方式”之相关内容。 2、调整的金额及占比因垃圾焚烧发电项目从设备采购合同设备逐步到货至设备完成“72+24”验收时间周期较长，原单项设备验收开票确认收入与项目成套设备验收确认收入在收入确认时点存在较大差异。报告期内，标的公司设备销售业务收入、调整金额及金额占比情况如下：单位：万元报告期调整后调整前调整金额调整金额占比（%） 2021 年 1-5 月 58,781.59 58,781.59 - - 2020 年度 96,998.10 96,998.10 - - 2019 年度 8,703.68 79,961.86 -71,258.18 -89.12 2018 年度 4,032.83 22,924.00 -18,891.17 -82.41 （二）审计调整的依据和合理性 1、标的公司协议控制成都筑弘川能环保通过《委托管理服务协议》拥有成都筑弘日常运营、人员管理等对成都筑弘价值产生重大影响的决策事项的决策权；成都筑弘整体价值与经营价值一致，标的公司享有成都筑弘委托经营期间经营损益，并分享和承担公司整体价值变动的报酬和风险。标的公司与成都筑弘的委托管理协议满足会计准则规定的控制三要素，符合《企业 49 会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条与《会计监管工作通讯“委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断”》中的规定。标的公司对成都筑弘实现了控制，将成都筑弘纳入标的公司的合并范围。 2、审计调整的依据和合理性（1）成都筑弘与标的公司及其子公司之间交易情况成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易主要包括以下三部分： 1）委托管理服务标的公司履行对成都筑弘的委托管理义务。报告期内，根据标的公司与成都筑弘签订的《委托管理服务协议》，标的公司履行对成都筑弘的委托管理义务，并按照成都筑弘净利润收取托管服务费。 2）全过程咨询服务成都筑弘向标的公司下属项目公司（以下简称项目公司）提供全过程咨询服务。报告期内，根据成都筑弘与项目公司之间签订的《全过程咨询服务协议》，成都筑弘向项目公司提供项目报建报批、组织管理等项目管理与协调服务，并据此确认全过程咨询服务收入。 3）贸易商采购咨询服务在贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合同》，向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与成都筑弘签订和前述成套设备供货合同及其补充协议相对应的《成套设备采购咨询管理服务合同》。在该交易结构中，东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务。（2）审计调整的依据和合理性 1）委托管理服务抵销成都筑弘与标的公司之间的交易系标的公司根据与成都筑弘签署《委托管理服务协议》，履行对成都筑弘的委托管理义务，按照成都筑弘净利润确认的托管服务费，属于 50 母公司与子公司相互之间发生的内部交易，合并报表将母公司托管服务收入与成都筑弘托管服务成本抵销。 2）全过程咨询服务抵销成都筑弘与项目公司之间的交易系成都筑弘根据与项目公司签署的《全过程工程咨询合同》，履行对项目公司承建项目的全过程咨询义务，并收取全过程咨询服务费，属于子公司与子公司相互之间发生的内部交易，合并报表将项目公司无形资产账面原值与成都筑弘全过程咨询服务收入抵销。 3）贸易商采购咨询服务抵销川能环保通过贸易商进行设备采购，主要系为解决资金紧张问题。在贸易商采购销售模式下，成都筑弘主导了东方汽轮机的对外采购活动，即贸易商模式下，成都筑弘为东方汽轮机提供的设备咨询类服务与直采直销模式下川能节能工程为 EPC 单位提供的设备选型服务的内容相同，即不同采购模式下设备选型与采购活动组织等由川能节能工程与成都筑弘共同完成。东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务，属于集团内部交易，合并报表将成都筑弘的设备采购咨询服务收入与川能节能工程的设备采购成本抵销。综上，标的公司协议控制成都筑弘，应将成都筑弘纳入合并财务报表范围；成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易属于内部交易，合并报表应予抵销；审计调整符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的相关规定，调整合理。（三）计提无形资产减值的依据及相关情况，计提减值的充分性。 1、无形资产减值情况标的公司无形资产特许经营项目减值系广安环卫特许经营项目必要报酬率与暂估的合理利润率存在差异，古叙垃圾焚烧发电特许经营项目投资总额增加以及非水可再生能源发电中央财政补贴资金政策调整导致。最近三年及一期，标的公司特许经营项目无形资产减值计提情况： 51 单位：万元项目当期计提累计计提 2021 年 1-5 月 - 11,031.60 其中：古叙项目 - 10,607.65 广安环卫项目 - 423.95 2020 年度 1,719.68 11,031.60 其中：古叙项目 1,719.68 10,607.65 广安环卫项目 - 423.95 2019 年度 8,887.97 9,311.92 其中：古叙项目 8,887.97 8,887.97 广安环卫项目 - 423.95 2018 年度 423.95 423.95 其中：广安环卫项目 423.95 423.95 2、无形资产减值依据及充分性（1）广安环卫特许经营项目无形资产减值 1）减值原因根据《前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目实施方案》，项目建设投资为 14,691.83 万元，其方案中暂估的合理利润率为 7.35%。报告期内，因行业投资该类资产的必要报酬率与暂估的合理利润率存在差异，导致广安环卫的主要经营资产特许经营权出现减值迹象。 2）减值金额公司聘请本次收购评估机构对特许经营权所在的资产组进行了减值测试，经测算，广安环卫项目特许经营权资产组存在减值 423.95 万元。该项目于 2018 年开始集中建设，相应减值准备于 2018 年进行计提。（2）古叙项目特许经营项目无形资产减值 1）减值原因古叙垃圾发电项目减值主要受两方面影响。一方面，受实际建设条件变化影响，该项目的投资总额由原方案的 35,454.67 万元调整至 42,806.57 万元；另一方面，根据 2020 年 10 月发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的 52 补充通知》（财建〔2020〕426 号），生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，不再享受中央财政补贴资金，导致项目预期收益降低。 2）减值金额公司聘请的本次收购评估机构对古叙项目特许经营权所在的资产组进行减值测试，经测算，古叙项目特许经营权资产组存在减值 10,607.65 万元。古叙项目于 2019 年开始建设，对应项目投资总额变动导致的资产减值准备 8,887.97 万元于 2019 年计提；同时，由于相关中央财政补贴资金政策调整文件于 2020 年公布，预期收益变动导致的资产减值准备 1,719.68 万元于 2020 年计提。综上，标的公司特许经营项目无形资产减值系广安环卫特许经营项目必要报酬率与暂估的合理利润率存在差异；古叙项目特许经营项目投资总额增加以及非水可再生能源发电中央财政补贴资金政策调整导致；计提无形资产减值符合《企业会计准则第 8 号— —资产减值》的相关规定，减值计提充分。（四）上述调整的情形已不存在，符合相关会计准则的要求报告期，调整设备销售、成都筑弘间交易和无形资产-特许使用权的调整原因如下：调整事项调整原因对设备控制权转移时点判断不同。原确认时点为单项设备交付并开票后确认设备销售业务收入，调整后为成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认收入对是否协议控制成都筑弘，并将其纳入合并报表范围的判断不同。标的公司履行对成都筑弘托管义务，享有成都筑弘重大事项决策权，并享或承担成都筑弘价值变动，已协议控制成都筑弘，应纳入合并报表范围。与成都筑弘间相关交标的公司与成都筑弘之间的托管服务费、成都筑弘与标的公司子公司之间的易全过程咨询服务和成都筑弘与川能节能工程之间的间接性设备采购咨询服务为母公司与子公司和子公司与子公司间的内部交易，合并报表应进行合并抵销特许经营项目无形资无形资产-特许经营项目可收回金额低于其账面价值产减值根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：“前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：①编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；②前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息；前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。调整前标的公司对 53 设备销售业务控制权转移时点的判断、对托管公司成都筑弘具有控制的判断存在偏差，以及对特许经营项目无形资产减值判断不够谨慎，属于准则规定的前期差错。标的公司财务报告已根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》“应当采用追溯重述法更正重要的前期差错”的要求对前期差错采用重述法进行了调整。综上，设备销售业务、全过程咨询业务和特许经营项目无形资产减值调整事项属于前期差错，标的公司已根据会计准则要求采用重述法对前期差错进行了前期差错更正，调整后报告期会计政策符合企业会计准则相关规定并保持一贯性。川能环保于 2020 年底全面梳理财务数据，按照调整后的标准进行会计核算和编制符合调整后标准的财务报表，因此上述关于设备销售业务的调整情形不再持续存在。 2020 年 12 月 31 日首次委托管理期限到期后，川能环保与成都筑弘不再续签托管协议，双方终止委托管理关系，因成都筑弘纳入合并范围的抵销调整情形将不再存在。古叙垃圾发电项目已于 2020 年 7 月 30 日投产，导致减值的原因之一实际建设条件变化已不存在；导致减值的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号）政策原因在本次评估中已予以考虑，后续影响不再存在。七、本次交易构成关联交易（一）关于本次交易构成关联交易的分析本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。（二）关联方回避表决的安排本次发行股份购买资产正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次发行股份购买资产正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。八、本次交易构成重大资产重组根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下： 54 单位：万元标的资产 2020 年末/度川能动力是否构成参考指标占比成交金额与账面值孰高 2020 年末/度重大资产重组资产总额 514,808.60 923,418.47 55.75% 是营业收入 171,148.98 199,650.78 85.72% 是资产净额 64,312.02 368,584.51 17.45% 否根据上述测算，上市公司本次拟购买资产的资产总额和营业收入超过上市公司 2020 年经审计的相应指标的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组标准。九、本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。十、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过； 3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过； 4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议 55 通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过； 5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案； 6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准； 7、本次交易方案已经上市公司 2020 年第 2 次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司 2021 年第 2 次临时股东大会审议通过； 8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司； 9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移， 2021 年 4 月 12 日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198 号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料； 10、本次交易已经中国证监会核准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。十一、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 127,000.00 万股，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司 49,960.12 万股，占本次交易前上市公司总股本的 39.33%。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为 17,899.55 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 144,899.55 万股，上市公司控股股东四川能投及 56 其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司 67,859.67 万股，占本次交易后上市公司总股本的 46.83%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：本次交易前发行股份购买资产本次交易后股东名称持股数量持股比例发行的股份数量（万持股数量（万持股比例（万股）（%）股）股）（%）四川省能源投资集 33,280.00 26.20 17,899.55 51,179.55 35.32 团有限责任公司四川化工控股（集 14,350.00 11.30 0 14,350.00 9.90 团）有限责任公司四川能投资本控股 2,330.12 1.83 0 2,330.12 1.61 有限公司小计 49,960.12 39.33 17,899.55 67,859.67 46.83 其他股东 77,039.88 60.66 0 77,039.88 53.17 上市公司总股本 127,000.00 100.00 17,899.55 144,899.55 100.00 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司目前主营业务为风力发电、光伏发电和化工产品贸易。本次交易完成后，上市公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充上市公司在节能环保板块的布局。（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司 2019 年度、2020 年度审计报告、2021 年 1-5 月财务报表以及《备考审阅报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下： 57 单位：万元 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度项目交易后增幅交易后增幅交易后增幅交易前交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）（备考）（%）资产合计 1,147,443.33 1,652,324.77 44.00 923,418.47 1,438,227.07 55.75 724,617.91 1,141,730.86 57.56 负债合计 587,584.77 1,007,636.60 71.49 468,398.82 912,312.37 94.77 302,408.76 670,748.69 121.80 归属于母公司所有者 375,917.63 415,600.52 10.56 368,584.51 401,383.65 8.90 352,168.84 373,461.23 6.05 权益合计营业收入 181,135.56 277,896.50 53.42 199,650.78 370,799.77 85.72 205,110.58 260,492.39 27.00 归属于母公司所有者 22,297.43 29,181.19 30.87 15,329.14 26,835.89 75.06 21,484.73 18,985.16 -11.63 的净利润 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度项目交易后交易后交易后交易前增减额交易前增减额交易前增减额（备考）（备考）（备考）资产负债率（合并） 51.21 60.98 9.77 50.72 63.43 12.71 41.73 58.75 17.02 （%）基本每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.02 0.12 0.19 0.07 0.17 0.13 -0.04 加权平均净资产收益 5.99 7.14 1.15 4.25 6.93 2.68 6.34 5.25 -1.09 率（%）注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响注 2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2] 58 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021 年 5 月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的 1,147,443.33 万元和 375,917.63 万元增至 1,652,324.77 万元和 415,600.52 万元，增幅分别为 44.00%和 10.56%。同时，负债规模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司 2021 年 5 月 31 日资产负债率提升 9.77 个百分点。本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，2021 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 181,135.56 万元和 22,297.43 万元增至 277,896.50 万元和 29,181.19 万元，增幅分别为 53.42%和 30.87%。将为上市公司未来往储能行业转型奠定坚实基础，增强公司的持续盈利和抗风险能力。2019 年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系 2019 年内川能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020 年度和 2021 年 1-5 月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。十二、交易各方重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完川能动力整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假关于提供记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。信息真实、 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管准确、完整理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信的承诺函息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。川能动力全体 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、董事、监事、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原高级管理人员始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 59 承诺事项承诺方承诺主要内容 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。四川能投 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 60 承诺事项承诺方承诺主要内容限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、川能环保准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公交易对方司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。关于股票四川能投 2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而锁定期的增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。承诺函 3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。关于守法川能动力及其 1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人及诚信情全体董事、监员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证况的说明事、高级管理券监督管理委员会立案调查的情况。人员 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 61 承诺事项承诺方承诺主要内容 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未四川能投及其受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉主要管理人员及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重川能环保大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 1、标的资产包括：本公司所持的四川能投节能环保投资有限公司51% 股权。 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的四川能投节能环保投资有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权关于标的属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何资产权属抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同情况的说四川能投或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。明与承诺 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程函中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给川能动力造成的一切损失。关于避免四川能投（1）本公司或本公司所实际控制企业在保证存续项目既有投资外，与上市公将不再以任何形式对与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质司同业竞性竞争的业务增加投资，亦不会在现有业务以外新增与川能动力及其争的承诺控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并函等方式从事与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞 62 承诺事项承诺方承诺主要内容争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川能动力及其控股子公司。（2）若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川能动力从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川能动力，在征得该第三方允诺后，将该商业机会让渡给川能动力。（3）本次交易完成后的 5 年内，在安岳川能环保能源发电有限公司、四川能投邻水环保发电有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司、雅安川能环境管理有限公司正式投入运营且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，在符合相关特许经营项目合同约定，并征得 PPP 合同相对方同意后，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。（4）本次交易完成后的 5 年内，若仁寿川能环保能源有限公司、自贡能投华西环保发电有限公司、四川能投分布式能源有限公司、盐亭盈基生物质能源开发有限公司及威海川能热力有限公司运营稳定且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。（5）如本公司及本公司所控制的企业向第三方出售前述（3）及（4）项下资产（包括股权或资产）时，川能动力拥有优先购买的权利，且本公司向川能动力提供的交易条件将不逊于本公司向任何第三方提供的交易条件。（6）如本次交易完成后的 5 年内，前述（3）及（4）项下资产注入川能动力的条件无法成就，本公司及本公司所控制的企业将优先川能动力的利益为原则，采取以公允且合理的条件将上述资产以托管方式委托由川能动力经营管理，或向非本公司控制的第三方出售上述资产等可行的方式，以避免潜在同业竞争。（7）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川能动力所有；如因此给川能动力造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川能动力因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在川能动力合法有效存续且本公司作为川能动力的控股股东期间持续有效。一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、自主决策；二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和关于规范避免与川能动力发生关联交易；与上市公三、如果川能动力在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的司关联交四川能投其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照易的承诺国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关函规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第 63 承诺事项承诺方承诺主要内容三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的合法权益；四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独关于保持立。上市公司特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联四川能投独立性的方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》及承诺《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 1、四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。 2、本次重组结束后，四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司因川能动力关于老股四川能投、化送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定的承工控股、能投 3、若四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有诺函资本限责任公司及四川能投资本控股有限公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东四川能投就本次重组发表原则性意见如下： 64 “鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。” 十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工控股、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。 65 （二）严格履行关联交易决策程序本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次发行股份购买资产事项出具了独立董事意见；在审议本次发行股份购买资产相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次发行股份购买资产方案已在公司股东大会予以表决，关联股东已严格履行回避义务。（三）股东大会提供网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东已通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。（四）确保本次交易的定价公平、公允对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司 2019 年度、2020 年度审计报告和 2021 年 1-5 月未经审计财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下： 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度项目交易后交易后交易后交易前交易前交易前（备考）（备考）（备考）归属于母公司所有者净利润（万元） 22,297.43 29,181.19 15,329.14 26,835.89 21,484.73 18,985.16 基本每股收益（元） 0.18 0.20 0.12 0.19 0.17 0.13 注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响 66 本次交易完成后，2019 年度上市公司备考归属于母公司所有者净利润和基本每股收益下降，主要系 2019 年内川能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020 年度和 2021 年 1-5 月，上市公司备考归属于母公司所有者净利润和基本每股收益有所提升，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：（1）上市公司控股股东做出如下承诺：上市公司控股股东四川能投作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 67 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （六）股份锁定安排本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本独立财务顾问报告“重大事项提示” 之“三、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”之“（五）锁定期安排”之相关内容。（七）其他保护投资者权益的措施 1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 68 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书全文。十六、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。 69 重大风险提示投资者在评价公司本次交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低了内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未达到《128 号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案出现重大变化，公司提请广大投资者注意风险。（二）标的资产评估风险以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，川能环保的资产评估值合计为 121,085.21 万元，较账面值的增值率为 160.52%。标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的中企华评估出具并经四川省国资委备案的评估结果确定。 70 尽管中企华评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。（三）收购整合风险本次重组完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。同时，上市公司的业务规模、人员规模等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合川能环保并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。（四）募投项目实施及效益未达预期的风险本次交易拟募集配套资金不超过 61,753.46 万元。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费。根据相关法律法规的规定，本次募投项目中的巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。此外，虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致川能环保的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。 71 （五）业绩承诺无法实现的风险根据业绩承诺方四川能投与上市公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：单位：万元项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度川能环保 21,540.52 16,571.16 12,072.35 业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资产的净利润承担补偿责任（具体方式参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同” 之“三、《业绩补偿协议》主要内容”和“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”）。（六）关联交易风险上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。为规范与上市公司的关联交易，四川能投出具了关于减少和规范关联交易承诺函，主要内容如下： “一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、自主决策；二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动力发生关联交易； 72 三、如果川能动力在今后的经营活动中与本公司或本公司控制的其他企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的合法权益；四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。” 二、与标的公司相关的风险（一）宏观经济风险电力行业发展及盈利水平与经济周期具有高度相关性，近年来，在全球经济不景气的大背景下，受 COVID-19 疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局数据，2018 年、2019 年及 2020 年全社会用电量分别为 68,449 亿千瓦时、72,255 亿千瓦时和 75,110 亿千瓦，同比增长率分别为 8.5%、4.5%和 3.1%。虽然标的公司垃圾发电属于优先上网的业态，但若电力需求总量大幅下降，可能会对上市公司的生产经营产生不利影响。（二）政策风险 1、产业政策风险标的公司目前针对垃圾焚烧发电对应的国补收入确认的会计政策及评估预测方式为发电上网后即在当期确认国补收入并预测现金流入。垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的 73 资源综合利用行业，国家目前对垃圾发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，国家发改委于 2012 年 3 月 28 日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），进一步完善垃圾焚烧发电价格政策。该通知规定，垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年 1 月 1 日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。财政部、国家发改委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》财建[2020]4 号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号）等文件，未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，并由电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定具体补助项目清单。标的公司目前在建或者运营的 5 个项目暂未纳入国家补贴清单，上述运营项目及在建项目待建成运营并网后符合相关法律法规对纳入国家补贴清单的条件要求，但仍无法排除不能进入或不能及时进入国家补贴清单的风险。此外，财政部、国家发改委、国家能源局于 2020 年 9 月 11 日发布《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》（发改能源[2020]1421 号），自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价；新纳入补贴范围的项目（包括 2020 年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及 2021 年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。截至评估基准日的标的公司项目已核准并开工，预计不受竞价上网政策影响，但仍无法排除不能或不能及时进入国家补贴清单的风险。据此四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。补偿触发时间：项目公司知悉补贴清单的申请因不符合申请条件而未能纳入补贴清单之日起 30 个工作日内； 74 补偿金额=未能纳入补贴清单项目公司对应国补收入对其估值影响金额-该项目公司因未能确认国补收入导致的已补偿的业绩补偿及减值测试补偿金额。 2、垃圾发电补贴调整的风险垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委 2012 年 3 月 28 日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。根据 2020 年 9 月 29 日颁布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时；同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。垃圾焚烧发电项目达到合理利用小时数或自并网之日起满 15 年后，国家补贴退坡对垃圾焚烧发电业务影响较大，虽然前述文件规定了国家补贴退坡后可利用绿证交易实现收益，但绿证交易规模和交易价格均具有不确定性，其对标的公司的盈利能力和现金流量可能造成不利影响。 3、税费增加风险标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为增值税即征即退政策和所得税优惠政策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司及合并报表范围内的子公司不能继续享受上述税收优惠政策，将使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产生较大影响。标的公司报告期内受益于国家对环保行业的税收优惠政策，如果未来国家对相关税收优惠政策做出不利调整，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78 号），若标的公司因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚， 75 标的公司面临自处罚决定下达的次月起 36 个月内不得享受相应的增值税即征即退政策的风险。（三）市场及业务风险 1、市场竞争加剧的风险生活垃圾焚烧发电行业发展前景良好，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。 2、社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委、环保部在项目建设方面有较多规范或条件要求。邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。 3、BOT/PPP 项目的获得、审批及实施风险截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司运营的垃圾焚烧发电项目主要集中在四川地区，是标的公司目前主要的收入来源。标的公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固四川地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。由于业务拓展，特别是新地区的业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，标的公司适应当地市场环境并取得项目存在不确定性。此外，每个 BOT/PPP 项目均需获得地方环境保护部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，或受当地居民反对 76 等因素影响，则新的 BOT/PPP 项目将难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而可能对未来公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。 4、项目建设工程超支及延误的风险标的公司主要以 BOT/PPP 等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营。政府相关部门通过招标或其他方式选择垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体。在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，标的公司及项目公司主要通过招标等方式将垃圾焚烧发电特许经营项目的基础设施建造发包给具有相应资质的工程单位进行。 BOT/PPP 项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。该等因素可能在川能环保的控制范围以外，因此可能导致 BOT/PPP 项目建设工程的超支及延误，进而导致企业无法实现预期效益，对其经营和财务状况造成不利影响。 5、设备销售业务收入下滑的风险标的公司报告期及预测期设备销售业务主要面向川能环保建设运营的项目或控股股东四川能投存量建设运营的项目，若未来标的公司获取 BOT/PPP 项目不达预期，则设备销售业务可能面临收入下滑的风险。 6、生活垃圾供应量及热值不稳定的风险生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。虽然未来生活垃圾量会保持上升趋势，但如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致标的公司产能利用率不足。此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足，发电量将难以保证。因此，生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造成不利影响。 77 7、垃圾处理价格无法及时调整的风险标的公司主要项目的特许经营权期限超过 25 年，期限较长。在较长的运营期间内，物价、垃圾处理标准或污水排放标准的变动均会影响公司的运营成本。标的公司与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素变动导致标的公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理单价，若政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。 8、环卫服务合同无法续签的风险公司环卫服务业务主要是政府购买服务模式，在该模式下，环卫合同签约周期通常为 3 年，采取一年一签方式，在服务内容不变的情况下，每年经环卫部门考核合格后续签下一年度服务合同；考核不合格，项目结束。公司作为国有控股企业，认真履行环保服务合同内容及考核要求，但若后续环卫合同续签发生重大不利变化，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。 9、光大环保退出对公司生产经营稳定性的风险标的公司原 49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司，中国光大国际有限公司是香港联交所主板上市公司，在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自 2015 年成立以来，标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术，已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营。但光大环保转让股权后，川能环保可能存在品牌影响力减弱、人员流失等情形，如该等情形发生重大不利变化，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。（四）财务风险 1、BOT/PPP 项目回款周期较长影响项目收益的风险对于 BOT/PPP 项目，标的公司在项目建设期内需要较大金额的资金投入，特许经营期内通过运营收入进行回款。由于 BOT/PPP 项目的回款周期较长，随着经济环境的变化，可能出现特许经营期内市场资金紧张，资金成本高于项目内部收益率的情形，从而导致 BOT/PPP 项目的收益未能达到预期状态的风险。 78 2、项目建设资金需求带来的流动性风险和偿债风险标的公司主要采用特许经营业务模式投资和运营城市生活垃圾焚烧发电项目、环卫一体化项目并提供相应设备销售服务，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过运营服务的方式逐期收回。标的公司自设立以来发展较快，已获取存量垃圾焚烧发电 BOT 项目 11 个，其中已运营项目 10 个，在建项目 1 个；环卫一体化 PPP 项目 2 个，均已投入运营；污泥 BOT 项目 1 个，已投入运营。截至 2021 年 5 月 31 日，上述项目累计完成投资超过 37 亿元，所需投入资本金金额较大，按照 30%资本金比例测算，所需投入资本金金额超过 11 亿元。但由于标的公司原股东光大环保与四川能投经营理念存在分歧，无法对标的公司增资达成一致意见，截至报告期末，标的公司注册资本仅为 5 亿元，无法满足标的公司快速发展的资金需求。为解决上述资金瓶颈，标的公司通过增加债务融资规模、贸易商垫资采购模式来实现自身发展目标，导致其报告期末资产负债率达 83.20%，高于行业平均水平。标的公司 2021 年 5 月末流动比率和速动比率分别为 0.81 和 0.75，低于行业平均水平。标的公司垃圾焚烧发电国家补贴款回款周期较长，该因素也对标的公司短期偿债能力产生不利影响。随着未来投资建设规模的扩大，标的公司资产负债率可能进一步提高。短期内，标的公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的双重压力，因此对公司现金流管理能力要求较高。若标的公司对负债的管理不够谨慎，则可能面临一定的流动性风险和偿债风险。 3、应收账款不能全额回收的风险报告期各期末，标的公司应收账款分别为 11,253.42 万元、21,150.18 万元、41,765.19 万元和 70,859.22 万元，占同期营业收入的比例分别为 43.93%、38.19%、24.40%和 73.23%，公司应收账款对手方主要为地方政府部门、国有电网公司下属企业及其他国有企业，应收账款违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回应收账款，对公司整体经营造成不利影响的风险。 79 （五）土地房产权属风险截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保使用的土地合计 10 宗，总面积为 549,385.65 平方米，其中已有 7 宗土地取得了不动产登记证，面积合计为 469,085.88 平方米；上述 3 宗尚未取得不动产权证书的土地，面积合计为 80,299.77 平方米，未取得土地权证比例为 14.62%。该等土地取得了主管部门不存在重大违法违规行为的证明；且该等土地为 BOT 特许经营权项下资产，权属不存在异议。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有房屋建筑物合计 62 处，面积合计 190,785.30 平方米，其中已取得房产证的房屋 9 处，面积 26,545.49 平方米；上述尚未取得权属证书的房屋 53 处，面积 164,239.81 平方米，未取得房产证比例为 86.09%，其中正在办理房产证或待竣工验收后方能办理房产证的房产面积为 161,817.98 平方米，除此外未取得房产证房屋面积占房产面积的比例为 1.27%，占比较小。该等房产取得了主管部门不存在重大违法违规行为的证明；且该等房产为 BOT 特许经营权项下资产，权属不存在异议。上述部分土地、房产的权属证明相关完善工作正在进行中，如该类土地、房产未能如期取得相关权证，可能对标的公司的生产经营产生一定的影响。（六）环保风险标的公司在项目建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管标的公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。（七）安全生产风险标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。 80 三、其他风险（一）股票市场波动的风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，从而给投资者带来一定投资风险。除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。（四）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。 81 报告期内，标的公司经营业绩保持稳定增长趋势，但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。此外，如果公司在建或运营的垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的垃圾焚烧发电项目的建设、运营造成破坏，从而对标的公司的业务及经营造成不利影响。 82 第一章本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、上市公司制定了“新能源发电+储能”的业务战略规划，拟进一步夯实业务发展基础及质量上市公司于 2016 年完成破产重整并于 2017 年收购风电资产，自风电资产注入以来，资产运营情况良好。2020 年，公司风电业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发电量 17.02 亿千瓦时，同比增长 12.82%；风电业务全年实现销售收入 8.26 亿元，同比增长 13.77%；实现毛利 6.11 亿元，同比增长 16.33%。但与此同时，随着上市公司新能源综合服务业务中化工产品贸易的结构调整，公司营业收入和利润规模整体有所下降，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月，上市公司分别实现营业收入 427,204.34 万元、205,110.58 万元、199,650.78 万元和 181,135.56 万元；分别实现归属于母公司股东的净利润 30,095.18 万元、21,484.73 万元、 15,329.14 万元和 22,297.43 万元。公司根据多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+储能”的业务战略规划，并正积极进行相关业务的开拓与经营，以进一步夯实业务发展基础及质量。 2、服务环保攻坚战略，垃圾焚烧发电行业发展前景良好随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国生活垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋，成为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国生活垃圾无害化处理能力将得到进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。 83 总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国生活垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期短期内将持续景气，市场空间良好。 3、推动国企资源整合，提高国有控股上市公司的发展质量和效益中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。” 国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。本次交易为四川能投旗下节能环保资产的重组整合，垃圾焚烧发电等资产并配套现金注入上市公司，有效响应了前述文件的指导思想和方向。（二）本次交易的目的 1、本次交易是上市公司“新能源发电+储能”业务战略规划实施的重要举措，注入资产将成为上市公司新的盈利增长点上市公司以“新能源发电+储能”为业务发展方向，通过收购风电资产并调整新能源综合服务业务中化工类贸易规模，优化了业务结构和收入结构，实现了上市公司一定规模的利润增长。但上市公司自风电资产收购以来，也面临着进一步提升公司整体经营规模，实现跨越式发展的迫切诉求。而本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合上市公司的业务发展方向，盈利能力良好；根据交易对方的利润承诺，川能环保 2021 年至 2023 84 年期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 50,184.03 万元。且垃圾焚烧发电行业未来市场空间大，其将成为上市公司新的盈利增长点，将有效提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。 2、本次交易是上市公司做大做强的有力保障，注入资产将增强上市公司资金实力、资产规模和抗风险能力上市公司通过风电资产的收购为其可持续发展提供了一定的资产基础，本次交易可推动上市公司发展登上新的台阶。本次交易标的除具有良好的盈利能力外，现金流较好，且控股股东同时向上市公司注入资金，其将增强上市公司的资金实力。同时，本次交易标的资产规模较大，上市公司整体规模水平得以提升，抗风险能力得以增强。同时，随着交易标的资产、人员、业务等的注入，上市公司可进一步发挥协同效应和规模效应，提升整体管理水平和在新能源发电业务方面的综合竞争力，从长远发展角度，本次交易将为上市公司做大做强提供有力保障。 3、本次交易是上市公司后续业务拓展的利润支撑，有效缓解拟培育业务在培育期对上市公司利润的摊薄随着上市公司“新能源发电+储能”业务发展战略的不断深入，上市公司将陆续进行项目的投资和收并购，而相关项目（如储能业务中的锂业资产）在建设期或运营培育期将一定程度地摊薄上市公司利润水平。本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大，其将对该等项目形成良好支撑，有利于上市公司战略的稳步实施。二、本次交易方案概述川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61,753.46万元。同时，川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税 85 费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。三、发行股份购买资产情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行对象和发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为四川能投。（三）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 8 日。 2、定价依据和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 86 本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。（四）发行数量本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为 178,995,523 股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。（五）锁定期安排四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：四川能投在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，四川能投由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，四川能投持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。 87 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（六）滚存未分配利润的安排上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。（七）过渡期间损益归属过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。（八）盈利承诺和补偿具体内容参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”和“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”相关内容。四、募集配套资金情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行对象和发行方式本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上 88 市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。（四）发行数量川能动力拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 89 （五）锁定期安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。（六）滚存未分配利润的安排川能动力于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。（七）募集配套资金的用途在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额 1 巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目 41,247.00 25,000.00 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期 2 12,098.00 10,000.00 工程 3 偿还银行贷款 26,753.46 26,753.46 合计 80,098.46 61,753.46 根据 2011 年修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 588 号）及 2018 年颁布实施的《财政部、国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50 号）相关规定，本次交易涉及的税费主要为印花税，具体项目及测算如下： 90 单位：万元序号涉税业务活动交易金额适用税率测算税金 1 签订股权转让合同 61,753.46 0.050% 30.88 2 发行股份购买资产增加注册资本金 61,753.46 0.025% 15.44 3 发行股份募集配套资金 61,753.46 0.025% 15.44 合计金额 61.75 以上用于支付交易相关税费的具体金额将以纳税义务发生时税务机关核定数据为准，预计合计将不超过 100 万元。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。五、标的资产的评估作价情况根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：单位：万元股东全部标的资产评估价值评估增值评估增值率权益账面值川能环保 51%股权 46,478.31 121,085.21 74,606.89 160.52% 由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，资产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企华评估出具的中企华评报字(2021)6254 号《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产评估结果如下： 91 单位：万元股东全部标的资产评估价值评估增减值评估增值率权益账面值川能环保 51% 45,718.96 122,904.26 77,185.30 168.83% 股权本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。经交易双方协商一致，本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万元。六、本次交易构成关联交易（一）关于本次交易构成关联交易的分析本次发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。（二）关联方回避表决的安排本次发行股份购买资产方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次发行股份购买资产方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。七、本次交易构成重大资产重组根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：单位：万元标的资产 2020 年末/度川能动力是否构成参考指标占比成交金额与账面值孰高 2020 年末/度重大资产重组资产总额 514,808.60 923,418.47 55.75% 是营业收入 171,148.98 199,650.78 85.72% 是资产净额 64,312.02 368,584.51 17.45% 否 92 根据上述测算，上市公司本次拟购买资产的资产总额和营业收入超过上市公司 2020 年经审计的相应指标的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组标准。八、本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。九、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过； 3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过； 4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过； 5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案； 93 6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准； 7、本次交易方案已经上市公司 2020 年第 2 次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司 2021 年第 2 次临时股东大会审议通过； 8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司； 9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移， 2021 年 4 月 12 日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198 号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料； 10、本次交易已经中国证监会核准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。十、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 127,000.00 万股，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司 49,960.12 万股，占本次交易前上市公司总股本的 39.33%。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为 17,899.55 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为 144,899.55 万股，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司 67,859.67 万股，占本次交易后上市公司总股本的 46.83%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：本次交易前发行股份购买资产本次交易后股东名称持股数量持股比例发行的股份数量（万持股数量（万持股比例（万股）（%）股）股）（%） 94 四川省能源投资集 33,280.00 26.20 17,899.55 51,179.55 35.32 团有限责任公司四川化工控股（集 14,350.00 11.30 0 14,350.00 9.90 团）有限责任公司四川能投资本控股 2,330.12 1.83 0 2,330.12 1.61 有限公司小计 49,960.12 39.33 17,899.55 67,859.67 46.83 其他股东 77,039.88 60.66 0 77,039.88 53.17 上市公司总股本 127,000.00 100.00 17,899.55 144,899.55 100.00 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司目前主营业务为风力发电、光伏发电和化工产品贸易。本次交易完成后，上市公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充上市公司在节能环保板块的布局。（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月审计报告、财务报表以及《备考审阅报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下： 95 单位：万元 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度项目交易后增幅交易后增幅交易后增幅交易前交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）（备考）（%）资产合计 1,147,443.33 1,652,324.77 44.00 923,418.47 1,438,227.07 55.75 724,617.91 1,141,730.86 57.56 负债合计 587,584.77 1,007,636.60 71.49 468,398.82 912,312.37 94.77 302,408.76 670,748.69 121.80 归属于母公司所有者 375,917.63 415,600.52 10.56 368,584.51 401,383.65 8.90 352,168.84 373,461.23 6.05 权益合计营业收入 181,135.56 277,896.50 53.42 199,650.78 370,799.77 85.72 205,110.58 260,492.39 27.00 归属于母公司所有者 22,297.43 29,181.19 30.87 15,329.14 26,835.89 75.06 21,484.73 18,985.16 -11.63 的净利润 2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度项目交易后交易后交易后交易前增减额交易前增减额交易前增减额（备考）（备考）（备考）资产负债率（合并） 51.21 60.98 9.77 50.72 63.43 12.71 41.73 58.75 17.02 （%）基本每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.02 0.12 0.19 0.07 0.17 0.13 -0.04 加权平均净资产收益 5.99 7.14 1.15 4.25 6.93 2.68 6.34 5.25 -1.09 率（%）注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响注 2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2] 96 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021 年 5 月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的 1,147,443.33 万元和 375,917.63 万元增至 1,652,324.77 万元和 415,600.52 万元，增幅分别为 44.00%和 10.56%。同时，负债规模也随之提升，导致本次交易完成后，上市公司 2021 年 5 月 31 日资产负债率提升 9.77 个百分点。本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，2021 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 181,135.56 万元和 22,297.43 万元增至 277,896.50 万元和 29,181.19 万元，增幅分别为 53.42%和 30.87%。将为上市公司未来往储能行业转型奠定坚实基础，增强公司的持续盈利和抗风险能力。2019 年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系 2019 年内川能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020 年度和 2021 年 1-5 月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。 97 第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称四川省新能源动力股份有限公司英文名称 SI CHUAN NEW ENERGY POWER COMPANY LIMITED 曾用名称川化股份有限公司股票简称川能动力股票代码 000155.SZ 企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本 127,000.00 万元法定代表人张昌均成立日期 1997 年 10 月 20 日上市时间 2000 年 9 月 26 日注册地址四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号办公地址四川省成都市高新区剑南大道中段 716 号 2 号楼 16 层统一社会信用代码 91510000202285163Q 道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有经营范围色金属矿采选业；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立和历次股本变动情况（一）公司设立上市公司的前身为川化股份有限公司，成立于 1997 年 10 月 20 日。经国家经济体制改革委员会“体改生［1997］157 号”文件批准，由川化集团作为独家发起人发起设立。公司设立时注册资本 34,000.00 万元，控股股东系川化集团，实际控制人为四川省国资委。 98 （二）首次公开发行股票并上市 1999 年 5 月 28 日，川化股份召开股东大会，会议同意发行上市 A 股。2000 年 9 月 4 日，中国证监会作出《关于核准川化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2000】124 号），同意川化股份向社会公开发行人民币普通股 13,000 万股，公司的国有法人股暂不上市流通。公司上市时的股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 川化集团 34,000.00 72.34 2 社会公众股 13,000.00 27.66 合计 47,000.00 100.00 （三）公司上市后历次股份变动情况 1、2006 年 3 月，股权分置改革 2006 年 2 月 28 日，川化集团向四川省国资委报送《川化集团有限责任公司关于确定股权分置改革方案的报告》，申请按照流通股股东每 10 股送 3.2 股进行股权分置改革。四川省国资委于 2006 年 3 月 2 日签发《关于川化股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权【2006】63 号），批准川化股份股权分置改革方案。2006 年 3 月 13 日，川化股份召开股东大会，审议通过了《川化股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 川化集团 29,840.00 63.29 2 社会公众股 17,160.00 36.51 合计 47,000.00 100.00 2、2008 年 7 月，控股股东变化 2007 年 1 月 17 日，四川省人民政府作出《四川省人民政府关于同意无偿划转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》（川府函【2007】16 号），将川化集团持有的川化股份 29,840 万股国家股股权无偿划转给化工控股。2008 年 1 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于川化股份有限公司、四川泸天化股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题批复》，同意公司国有股东川化集团公司将所持有公司 29,840 万股股份划转给化工控股。本次划转后，公司的股本结构如下： 99 序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 化工控股 29,840.00 63.29 2 社会公众股 17,160.00 36.51 合计 47,000.00 100.00 3、2013 年 12 月，化工控股减持股份 2013 年 12 月 18 日至 2013 年 12 月 30 日，化工控股公司通过大宗交易累计减持 2,300 万股，占总股本的 4.89%，减持后仍持有公司 27,540 万股，占总股本的 58.60%。化工控股减持完成后，具体持股情况如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 化工控股 27,540.00 58.60 2 社会公众股 19,460.00 41.40 合计 47,000.00 100.00 4、2014 年 10 月，化工控股转让股份 2014 年 9 月 3 日，化工控股与四川发展签署《四川化工控股（集团）有限责任公司与四川发展（控股）有限责任公司关于川化股份有限公司部分国有股份转让协议》，约定化工控股将其持有的川化股份 7,550.00 万股股份（占总股本的 16.06%，均为非限售流通国有法人股）以 35,213.20 万元的价格转让给四川发展。2014 年 10 月 28 日，国务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1033 号），同意化工控股将所持的川化股份 7,550.00 万股股份协议转让给四川发展。本次转让后，公司的股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 化工控股 19,990.00 42.53 2 四川发展 7,550.00 16.06 3 其他社会公众股 19,460.00 41.40 合计 47,000.00 100.00 5、2015 年 2 月，大股东减持股份 2014 年 12 月 17 日，国务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东减持股份有关问题的批复》（国资产权【2014】1173 号），原则同意化工控股在 12 个月内通过证券交易系统出售所持川化股份不超过 5,640 万股股份。2015 年 2 月至 2015 年 3 月期 100 间，化工控股通过深交所交易系统累计减持 5,640 万股股份，减持后仍持有公司 14,350 万股，占总股本的 30.53%。化工控股减持完成后，公司的股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 化工控股 14,350.00 30.53 2 四川发展 7,550.00 16.06 3 其他社会公众股 25,100.00 53.40 合计 47,000.00 100.00 6、2015 年 3 月，四川能投实际管理和间接管理川化股份 2015 年 1 月 22 日，化工控股与其全资子公司川化集团签署了《四川化工控股（集团）有限责任公司与川化集团有限责任公司之国有股份无偿划转意向协议》以及《股份委托管理协议》，化工控股将其持有的川化股份 14,350 万股（占总股本的 30.53%）国有股份无偿划转给川化集团，在股份过户登记给川化集团之日前，化工控股将该等股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。 2015 年 1 月 19 日，四川省国资委签发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股对川化集团履行出资人的职责委托给能投集团进行管理有关问题的批复》（川国资产权【2015】6 号），将对川化集团履行出资人的职责委托给四川能投行使。2015 年 3 月 16 日，化工控股与四川能投签署了《托管协议》，化工控股将其持有的川化集团管理权委托给四川能投行使，从而使四川能投通过管理川化集团实际管理化工控股持有的川化股份的股份。 2015 年 12 月 3 日，为理顺化工控股、川化集团与四川能投的产权关系，便于四川能投全面履行管理职责，四川省国资委签发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于化工控股集团 100%产权无偿划转至四川能投有关问题的通知》（川国资产权[2015]77 号），将四川省国资委所持化工控股 100%产权无偿划转至四川能投。2015 年 12 月 21 日，中国证监会签发《关于核准豁免四川省能源投资集团有限责任公司要约收购川化股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】3007 号），核准豁免四川能投的要约收购义务。本次股权划转后，川化股份总股本仍为 47,000 万股，化工控股仍为控股股东（四川能投持有化工控股 100%股权），持有上市公司 14,350 万股股份，占总股本的 30.53%，实际控制人仍为四川省国资委。 101 本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 化工控股 14,350.00 30.53 2 四川发展 7,550.00 16.06 3 其他社会公众股 25,100.00 53.40 合计 47,000.00 100.00 7、2016 年 3 月，破产重整，股权结构变化 2016 年 3 月 24 日，成都市中院作出（2016）川 01 民破 1-1 号《民事裁定书》，裁定受理债权人四川省天然气投资有限责任公司对川化股份的重整申请。根据经成都市中院批准的《川化股份有限公司重整计划》，川化股份以现有总股本 47,000 万股为基数，实施资本公积金转增股本，按照每 10 股转增 17.021276 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 80,000 万股。资本公积金转增股本实施完毕后，川化股份总股本将由 47,000 万股增加至 127,000 万股。 2016 年 10 月 25 日，经公开遴选，确认四川能投、成都百合正信、成都聚兴瑞隆、成都万年长青、上海鹰雳、深圳西证众城、上海久阳、深圳市天润泰安、深圳华创昌盛、四川东辉、北京国世通、峨眉山嘉恒、成都南瑞钦等十三家企业组成的联合体为川化股份重整投资人。 2016 年 10 月 28 日，川化股份与上述四川能投等十三家企业组成的联合体签订《关于川化股份有限公司重整的投资协议书》。 2016 年 12 月 13 日，中登公司深圳分公司办理了上述转让资本公积转增股份的登记工作。2016 年 12 月 28 日，成都市中院作出（2016）川 01 民破 1-5 号《民事裁定书》，确认《川化股份有限公司重整计划》已执行完毕。 2017 年 6 月 5 日，四川省工商局核准了川化股份的上述增资变更登记。在本次增资后，川化股份的总股本由 47,000 万股增至 127,000 万股，具体如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 四川能投 33,280.00 26.20 2 化工控股 14,350.00 11.30 3 四川发展 5,204.70 4.10 102 序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 4 成都百合正信 6,000.00 4.72 5 成都聚兴瑞隆 6,000.00 4.72 6 成都万年长青 6,000.00 4.72 7 上海鹰雳 5,300.00 4.17 8 深圳西证众城 4,000.00 3.15 9 上海久阳 3,000.00 2.36 10 深圳天润泰安 3,000.00 2.36 11 深圳华创昌盛 3,000.00 2.36 12 四川东辉 2,500.00 1.97 13 北京国世通 2,000.00 1.57 14 峨眉山嘉恒 4,000.00 3.15 15 成都南瑞钦 1,920.00 1.51 16 其他 27,445.30 21.61 合计 127,000.00 100.00 8、2018 年 9 月，公司更名 2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决定将公司全称由“川化股份有限公司”变更为“四川省新能源动力股份有限公司”，公司证券简称由“川化股份”变更为“川能动力”。三、最近 60 个月内控制权变动情况截至本独立财务顾问报告签署之日，四川省国资委为上市公司实际控制人。最近 60 个月上市公司实际控制人未发生变动。四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司未发生其他重大资产重组。 103 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据（一）主营业务发展情况根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司主营业务所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，公司主营业务收入主要来自于两部分，分别为电力业务和化工产品贸易业务。 1、电力业务目前，公司的电力业务包括风电业务和光伏发电业务，其中以风电业务为主。截至 2020 年年底，公司实现投产的总装机容量为 76.92 万千瓦，其中风电装机容量 74.70 万千瓦，光伏发电装机容量 2.22 万千瓦，风电项目在建装机容量 17.50 万千瓦。 2020 年，公司电力业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发电量 17.02 亿千瓦时，同比增长 12.82%；电力业务全年实现销售收入 8.26 亿元，同比增长 13.77%；实现利润总额 4.56 亿元，同比增长 26.67%。 2、化工产品贸易业务化工产品贸易业务主要是化工产品、电力设备及机电物资采购与销售。目前公司正积极推进化工产品贸易业务转型，调整业务布局，围绕公司新能源和锂电全产业链深度挖掘、整合资源。公司现已通过收购能投锂业，布局锂矿、锂盐领域。上市公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下： 2021年1-5月 2020年度 2019年度 2018年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）化工产品贸易 116,360.54 64.24 117,011.40 58.61 132,474.19 64.59 369,715.37 86.54 电力业务 64,775.02 35.76 82,633.71 41.39 72,630.72 35.41 57,488.97 13.46 其他 - - 5.66 0.00 5.66 0.00 - - 合计 181,135.56 100.00 199,650.78 100.00 205,110.58 100.00 427,204.34 100.00 注：2021 年 1-5 月财务数据为未审计数据通过本次重组，公司未来主营业务将涵盖风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等发电业务及锂电等储能业务，形成“新能源发电+储能”的产业战略布局。 104 （二）主要财务数据川能动力最近三年及一期/最近三年及一期末主要财务数据及主要财务指标如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 5 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末资产总计 1,147,443.33 923,418.47 724,617.91 722,903.67 负债总计 587,584.77 468,398.82 302,408.76 344,061.45 所有者权益 559,858.57 455,019.65 422,209.14 378,842.22 归属母公司股东的权 375,917.63 368,584.51 352,168.84 325,996.52 益收入利润项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 181,135.56 199,650.78 205,110.58 427,204.34 营业利润 40,733.84 40,344.93 35,980.68 24,472.80 利润总额 40,675.51 40,403.18 36,200.66 32,220.39 净利润 38,211.74 29,366.89 32,943.88 41,093.18 归属母公司股东的净 22,297.43 15,329.14 21,484.73 30,095.18 利润现金流量表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动现金净流量 27,745.14 41,529.88 76,895.69 64,565.53 投资活动现金净流量 -46,265.59 -187,683.67 -39,272.52 -62,089.07 筹资活动现金净流量 24,335.05 138,492.45 -6,592.36 4,462.53 现金净增加额 5,815.05 -7,665.74 31,030.82 6,939.55 2021 年 5 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 主要财务指标 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度资产负债率（%） 51.21 50.72 41.73 47.59 销售毛利率（%） 29.90 31.21 27.04 11.92 销售净利率（%） 21.10 14.71 16.06 9.62 基本每股收益（元） 0.18 0.12 0.17 0.24 加权平均净资产收益 5.99 4.25 6.34 9.59 率（%）注：2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数据六、控股股东及实际控制人情况（一）上市公司控股股东情况截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投直接持有上市公司 33,280.00 万股股份，占公司总股本的 26.20%，并通过化工控股和能投资本间接持有上市公司 16,680.12 105 万股股份，占公司总股本的 13.13%。四川能投直接和间接持有上市公司 49,960.12 万股股份，占公司总股本的 39.33%，为上市公司的控股股东。四川能投的基本信息如下：公司名称四川省能源投资集团有限责任公司成立日期 2011年2月21日注册资本 931,600.00万元人民币法定代表人孙云企业性质有限责任公司统一社会信用代码 91510000569701098H 注册地址成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋办公地址成都市锦江区毕升路468号一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公经营范围众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）上市公司实际控制人情况截至本独立财务顾问报告签署之日，四川省国资委为上市公司的实际控制人。（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制 106 关系如下：七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。十、上市公司不涉及房地产经营专项说明截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其下属公司不具备房地产类经营范围、未持有房地产开发资质及相关资产，未开展房地产经营业务，具体情况如下：是否持有财务报表是否经营范围是序公司房地产经含有住宅类或公司名称成立时间主营业务否含有房地号层级营开发资商业类房地产产经营质资产或收益母公四川省新能源动电力业务、化 1 1997-10-20 否否否司力股份有限公司工产品贸易四川能投新能电电力业务投 2 一级 2020-12-02 否否否力有限公司资运营四川省能投风电 3 二级 2011-11-01 风电、光伏否否否开发有限公司四川省能投会东 4 三级 2012-04-11 风电、光伏否否否新能源开发有限 107 是否持有财务报表是否经营范围是序公司房地产经含有住宅类或公司名称成立时间主营业务否含有房地号层级营开发资商业类房地产产经营质资产或收益公司四川省能投盐边 5 三级新能源开发有限 2012-11-26 风电、光伏否否否公司四川省能投美姑 6 三级新能源开发有限 2014-04-17 风电、光伏否否否公司四川省能投雷波 7 三级新能源开发有限 2014-04-21 风电、光伏否否否公司受托管理股成都川能新源股权投资企业， 8 一级权投资基金管理 2017-12-25 从事投资管否否否有限公司理及相关咨询服务成都川能锂能股锂离子电池 9 一级权投资基金合伙 2018-11-19 项目孵化、投否否否企业（有限合伙）资稀有稀土金四川能投锂业有 10 一级 2018-01-22 属矿采选及否否否限公司销售锂产品生产四川恒鼎锂业科 11 二级 2010-07-07 技术研究、开否否否技有限公司发阿坝恒鼎锂盐有锂盐技术开 12 三级 2011-10-21 否否否限公司发、应用四川德鑫矿业资矿产资源开 13 三级 2004-04-30 否否否源有限公司采 2021 年 5 月 10 日，上市公司召开 2021 年第 4 次临时股东大会，决议变更公司经营范围及公司章程，删除“房地产经营”项目。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已取得成都市市场监督管理局核发的新营业执照，经营范围中已不再包含“房地产经营”项目。上市公司出具承诺函：“本公司及所属全资、控股子公司现在以及将来均不办理房地产开发资质，且不开展房地产开发、销售业务”。 108 综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及下属公司不具备房地产开发业务资质，未开展房地产经营业务，不持有住宅或商业性房地产，且经营范围已经不再包含“房地产经营”项目，不适用国家房地产宏观调控政策的相关措施安排。 109 第三章交易对方情况一、发行股份购买资产的交易对方本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为四川能投。（一）基本信息四川能投的基本信息如下：公司名称四川省能源投资集团有限责任公司成立日期 2011年2月21日注册资本 931,600.00万元人民币法定代表人孙云企业性质有限责任公司统一社会信用代码 91510000569701098H 注册地址成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋办公地址成都市锦江区毕升路468号一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公经营范围众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2011 年 2 月，公司设立四川能投系 2010 年 12 月 31 日经四川省人民政府下发《四川省人民政府关于组建四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函【2010】295 号）文件批准，由四川发展独资组建的有限责任公司，注册资本人民币 80 亿元，首期到位 50 亿元，其余部分 3 年内到位。 2011 年 2 月 17 日，四川省国资委向四川省工商局出具《情况说明》：“根据四川省人民政府《关于组建四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函【2010】295 号）文件规定的整体框架，按照《公司法》的相关规定，我委同意四川省能源投资集团有限责任公司的出资人对《公司章程》的部分调整。工商登记章程以 2011 年 2 月 16 日 110 调整后的章程为准”。根据调整后的章程，四川能投注册资本为人民币 50 亿元，首期到位 10 亿元，其余部分 3 年内到位。四川能投于 2011 年 2 月 21 日经四川省工商行政管理局准予设立登记。 2010 年 12 月 21 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（川盛和验字【2010】第 22 号），截至 2010 年 12 月 17 日，四川能投已收到股东四川发展以货币出资缴纳实收资本 100,000 万元。 2011 年 2 月 21 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司成立时的股权结构及出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴资本认缴比例实收资本出资方式 1 四川发展 500,000.00 100.00% 100,000.00 货币合计 500,000.00 100.00% 100,000.00 - 2、2011 年 9 月，缴纳实收资本至 122,648.40 万元 2011 年 8 月 18 日，四川西部阳光电力开发有限公司作出股东会决议，同意四川发展将其持有四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%股权出资给四川能投。常熟市博帆投资有限公司、四川岷江水利电力股份有限公司、绵阳高新区天亿华达生物科技有限公司自愿放弃该次优先受让权。 2011 年 8 月 18 日，四川发展与四川能投签署股权转让协议，约定四川发展将所持有的四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%的股权出资给四川能投，四川发展将 15,151.50 万元（占公司注册资本 25,000 万元的 60.606%，其中认缴注册资本 15,151.50 万元，实缴注册资本 15,151.50 万元）无偿转让给四川能投，四川能投自愿接受。 2011 年 8 月 18 日，四川发展与四川能投签署股权投资协议书，约定四川发展将所持有的四川西部阳光电力开发有限公司 15,151.50 万元（占公司注册资本的 60.606%）的股权一次性全部投资给四川能投；协议生效后，四川能投按出资比例享有对四川西部阳光电力开发有限公司的股东权利并承担其股东义务。 2011 年 9 月 5 日，四川发展做出股东决定，四川能投实收资本由 10 亿元增加到 12.26484 亿元，增加的 2.26484 亿元出资方式为股权出资和货币出资。其中，四川发展以持有的四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%股权出资，该股权经四川华衡评估有 111 限公司评估，并出具评估报告（川华衡评报字【2011】66 号），确定其评估价值为 58,803.60 万元，四川发展确认该股权价值为 20,648.441027 万元，作为对四川能投的出资，其中 20,648.40 万元作为实收资本股权出资，其余部分作为资本公积列示。另外以货币出资 2,000 万元。同意修订后的《公司章程》。 2011 年 9 月 14 日，四川省国资委下发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于同意四川省能源投资集团有限责任公司修改公司章程相应条款的批复》（川国资改革【2011】41 号），同意四川发展关于四川能投修改《公司章程》的请示，四川能投实收资本修改为 12.26484 亿元。 2011 年 9 月 29 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（川盛和验字【2011】第 17 号），截至 2011 年 8 月 18 日止，四川发展以货币资金 2,000 万元及其子公司四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%股权作价 20,648.441027 万元，其中： 20,648.40 万元作为实收资本，其余 0.041027 万元作为资本公积，即四川能投新增实收资本人民币 22,648.40 万元，变更后的累计实缴注册资本为人民币 122,648.40 万元，其中货币出资 102,000.00 万元。 2011 年 9 月 30 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次出资后，四川能投股权结构及出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴资本认缴比例实收资本出资方式 1 四川发展 500,000.00 100.00% 122,648.40 货币、股权合计 500,000.00 100.00% 122,648.40 - 3、2011 年 12 月，第一次增加注册资本，缴纳实收资本至 607,600.00 万元 2011 年 12 月 16 日，四川发展作出股东决定，同意：（1）四川发展持有的四川省水电经营投资集团有限公司 100%股权投资到四川能投；同意四川能投首期注册资本 50 亿元中的实收资本由 12.26484 亿元增加至 45.2 亿元，增加的 32.93516 亿元出资方式为股权出资，出资时间为 2011 年 12 月 16 日；（2）同意将四川能投注册资本增加至 80 亿元，新增加的 30 亿元注册资本中第一期出资到位实收资本 15.56 亿元，出资方式为股权出资；（3）本次缴纳到位为首期注册资本中的实收资本 32.93516 亿元和新增注册资本中的实收资本 15.56 亿元，合计为 48.49516 亿元。 112 本次增资完成后四川能投实收资本变更为 60.76 亿元，本次到位的实收资本和新增实收资本全部以四川发展持有的水电集团 100%股权出资。该股权经四川华衡评估有限公司评估，并出具（川华衡评报【155】号）评估报告，确定其评估价值为 49.032612 亿元，四川发展确认该股权价值为 48.504584 亿元，其中 48.49516 亿元作为实收资本，其余部分作为资本公积列示。同意修订后的《公司章程》。 2011 年 12 月 20 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川盛和验字【2011】第 23 号），经审验：截至 2011 年 12 月 16 日止，四川发展以其持有的水电集团 100%股权作价 48.504584 亿元，其中：48.49516 亿元作为实收资本，其余 0.009424 亿元作为资本公积。四川能投注册资本变更为人民币 80 亿元，实收资本变更为人民币 60.76 亿元，累计实缴注册资本为人民币 60.76 亿元，其中各股东累计以货币出资 10.2 亿元。 2011 年 12 月 30 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次出资后，四川能投股权结构及出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴资本认缴比例实收资本出资方式 1 四川发展 800,000.00 100.00% 607,600.00 货币、股权合计 800,000.00 100.00% 607,600.00 - 4、2012 年 4 月，缴纳实收资本至 631,600.00 万元 2012 年 3 月 23 日，四川发展作出股东决定，同意四川能投实收资本增加到 63.16 亿元，新增的 2.4 亿元实收资本为货币出资，出资时间为 2012 年 3 月 23 日；同意修订后《公司章程》。 2012 年 4 月 16 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川盛和验字【2012】第 3 号），经审验：截至 2012 年 3 月 23 日止，四川发展以货币资金认缴 2.4 亿元，四川能投股东累计实缴注册资本为人民币 63.16 亿元，其中各股东累计以货币出资 12.6 亿元。本次出资后，四川能投股权结构及出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴资本认缴比例实收资本出资方式 1 四川发展 800,000.00 100.00% 631,600.00 货币、股权 113 序号股东名称认缴资本认缴比例实收资本出资方式合计 800,000.00 100.00% 631,600.00 - 5、2014 年 3 月，第二次增加注册资本，缴纳实收资本至 931,600 万元 2014 年 3 月 21 日，四川省国资委下发《关于同意四川省能源投资集团有限责任公司股权融资增资扩股方案的批复》（川国资改革【2014】7 号），同意四川能投股权融资增资扩股方案。同意四川能投此次增资扩股豁免资产评估、产权交易和挂牌交易，以每 1 元实收资本（注册资本）对应出资 1 元的价格进行增资；同意工银瑞信以“四川能投股权投资专项资产管理计划”中的 16.84 亿元以零对价受让四川发展对四川能投认缴但未实缴的出资部分人民币 16.84 亿元，受让完成后向四川能投出资 16.84 亿元，同时以专项资产管理计划中 13.16 亿元向四川能投增资，以上两部分出资合计 30 亿元。增资扩股完成后，四川能投注册资本变更为 93.16 亿元，其中四川发展持股比例 67.8%，工银瑞信持股比例 32.2%；同意专项资产管理计划到期后，四川发展以 30 亿元价格无条件受让工银瑞信所持四川能投全部股权，并豁免审计评估程序及进场交易。 2014 年 3 月 28 日，四川发展与工银瑞信签订《股权转让协议书》，四川发展将四川能投未实缴出资人民币 168,400 万元（占四川能投原注册资本 21.05%）以零对价转让给工银瑞信，由工银瑞信以货币方式出资缴足。 2014 年 3 月 28 日，四川能投作出股东会决议，同意四川发展将其持有的 168,400 万元股权（未实缴）转让给工银瑞信，由工银瑞信于 2014 年 4 月 30 日前认缴出资；同意公司增加注册资本 131,600 万元，由股东工银瑞信于 2014 年 4 月 30 日前出资，增资后公司注册资本变更为 931,600 万元；通过公司修改后的章程。 2014 年 3 月 28 日，工银瑞信与四川发展、四川能投签署《增资协议》及《工银瑞投增资-四川能投股权增资专项资产管理计划之资管计划份额转让合同》，约定工银瑞信以专项计划项下募集的委托资金以零对价受让四川发展对四川能投认缴但未实缴的出资部分人民币 168,400 万元，受让完成后工银瑞信向四川能投出资上述 168,400 万元，并同时向四川能投增资 131,600 万元，合计出资 300,000 万元全部计入四川能投实收资本，持股比例为 32.2%。 2014 年 7 月 14 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次变更后，四川能投股权结构及出资情况如下： 114 单位：万元序号股东名称认缴资本认缴比例实收资本出资方式 1 四川发展 631,600.00 67.80% 631,600.00 货币、股权 2 工银瑞信 300,000.00 32.20% 300,000.00 货币合计 931,600.00 100.00% 931,600.00 - 6、2020 年 3 月，股权转让 2020 年 3 月 27 日，四川发展与工银瑞信签订《股权转让协议书》，四川发展从工银瑞信受让四川能投 32.20%的股权。2020 年 3 月 28 日，四川发展已向工银瑞信支付全部对价，四川发展受让完成后将持有四川能投 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投尚未完成办理上述股权转让的股权变更登记。截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投近三年注册资本未发生变化。（三）产权结构图及控股股东基本情况截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投产权及控制关系如下图所示：（四）主营业务发展状况四川能投是四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。四川能投按照省委、省政府的业务定位，构建了以能源化工、现代服务业为主业，节能环保、工程建设、矿业开发、工业制造、数字经济为辅业的“2+5”产业格局。 2020 年，四川能投在“中国企业 500 强”榜单排名 363 位，“中国服务业企业 500 强”榜单排名 135 位。 115 （五）主要财务数据 1、最近三年及一期主要财务指标最近三年及一期，四川能投主要财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总额 19,641,813.16 18,562,966.79 15,391,246.46 13,513,218.06 负债总额 13,500,890.26 12,772,524.08 10,667,810.30 9,539,486.30 所有者权益 6,140,922.90 5,790,442.70 4,723,436.16 3,973,731.76 归属于母公司所有 3,790,236.83 3,466,117.84 2,799,269.55 2,559,895.77 者权益损益项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 2,424,012.59 6,056,235.98 5,109,138.18 4,383,273.78 营业利润 68,444.10 207,848.89 191,862.36 112,281.92 利润总额 69,197.85 207,136.51 202,838.33 128,731.89 净利润 49,155.45 172,596.10 186,683.51 133,282.44 归属母公司股东的 -24,921.66 104,451.43 83,786.73 74,367.73 净利润现金流量项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现 25,220.71 498,256.59 440,926.86 237,041.96 金流量净额主要财务指标 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度毛利率（%） 7.48 5.92 7.42 6.94 资产负债率（%） 68.74 68.81 69.31 70.59 净资产收益率（%） -0.69 3.33 3.13 2.99 注：2018 年至 2020 年财务数据为经审计数据，2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数据 2、最近两年及一期经审计的简要财务报表最近两年及一期，四川能投相关财务报表如下：（1）简要合并资产负债表单位：万元项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动资产 6,515,126.77 5,935,240.01 4,944,292.87 非流动资产 13,126,686.39 12,627,726.78 10,446,953.59 116 项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日资产总额 19,641,813.16 18,562,966.79 15,391,246.46 流动负债 4,695,028.29 4,635,832.28 4,021,318.70 非流动负债 8,805,861.97 8,136,691.81 6,646,491.60 负债总额 13,500,890.26 12,772,524.08 10,667,810.30 所有者权益 6,140,922.90 5,790,442.70 4,723,436.16 归属于母公司所有者权益 3,790,236.83 3,466,117.84 2,799,269.55 注：2019 年至 2020 年财务数据为经审计数据，2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数据（2）简要合并利润表单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度营业收入 2,424,012.59 6,056,235.98 5,109,138.18 营业利润 68,444.10 207,848.89 191,862.36 利润总额 69,197.85 207,136.51 202,838.33 净利润 49,155.45 172,596.10 186,683.51 归属母公司股东的净利润 -24,921.66 104,451.43 83,786.73 注：2019 年至 2020 年财务数据为经审计数据，2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数据（3）简要合并现金流量表单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 25,220.71 498,256.59 440,926.86 投资活动产生的现金流量净额 -629,898.56 -2,645,830.77 -1,107,237.64 筹资活动产生的现金流量净额 718,006.77 2,543,002.20 876,982.66 汇率变动对现金的影响 -58.91 -104.80 -881.79 现金及现金等价物净增加额 113,270.00 395,323.20 209,790.09 期末现金及现金等价物余额 2,278,871.64 2,165,601.64 1,770,278.44 注：2019 年至 2020 年财务数据为经审计数据，2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数据（六）主要对外投资情况截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投主要控股子公司如下：序号产业类别公司关联关系持股比例 1 电力、热力生产四川省水电投资经营集团有限公司实际控制的企业 77.75% 117 序号产业类别公司关联关系持股比例 2 和供应业四川能投分布式能源有限公司实际控制的企业 73.15% 3 四川省能投攀枝花水电开发有限公司实际控制的企业 60.00% 4 四川能投电力开发集团有限公司实际控制的企业 71.33% 5 四川能投节能环保投资有限公司实际控制的企业 51.00% 6 四川省新能源动力股份有限公司实际控制的企业 26.20% 7 四川能投川西文化旅游投资有限公司实际控制的企业 100.00% 8 四川能投文化旅游开发有限公司实际控制的企业 95.00% 9 四川省健康产业投资有限责任公司实际控制的企业 70.00% 商务服务业 10 四川能投新城投资有限公司实际控制的企业 45.00% 成都川能锂能股权投资基金合伙企业 11 实际控制的企业 20.83% （有限合伙） 12 化学原料和化学四川化工控股（集团）有限责任公司实际控制的企业 100.00% 13 制品制造业广西川化天禾钾肥有限责任公司实际控制的企业 80.00% 14 四川能投环境工程投资有限公司实际控制的企业 100.00% 建筑业 15 四川能投建工集团有限公司实际控制的企业 93.52% 16 四川能投教育投资有限公司实际控制的企业 100.00% 教育业 17 四川能投汇成培训管理有限公司实际控制的企业 51.00% 18 四川能投凉山生态产业投资有限公司实际控制的企业 100.00% 金融业 19 四川能投资本控股有限公司实际控制的企业 100.00% 20 批发业四川能投物资产业集团有限公司实际控制的企业 100.00% 软件和信息技术 21 四川省数字产业有限责任公司实际控制的企业 100.00% 服务业 22 专业技术服务业四川省环保产业集团有限公司实际控制的企业 52.00% 石油和天然气开 23 四川省天然气投资集团有限责任公司实际控制的企业 51.00% 采业 24 房地产业四川能投润嘉置业有限公司实际控制的企业 92.92% 25 其他采矿业四川省能投矿业投资开发有限公司实际控制的企业 48.22% 电气机械和器材 26 四川新力光源股份有限公司实际控制的企业 38.59% 制造业（七）其他事项说明 1、交易对方与上市公司的关联关系说明截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方四川能投为上市公司的控股股东，因此，交易对方四川能投与上市公司之间存在关联关系。 118 2、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。推荐董事人员如下：推荐人员任职日期在上市公司任职张昌均 2021-03-16 董事长何勇 2019-05-31 副董事长甄佳 2015-06-12 董事推荐高级管理人员如下：推荐人员任职日期在上市公司任职何勇 2019-05-15 总经理郑小强 2019-05-15 副总经理毛明珠 2021-08-12 副总经理刘继扬 2021-08-12 副总经理王大海 2017-06-19 财务总监欧健成 2020-06-22 董事会秘书 3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 119 5、报告书中交易对方与预案相关公告差异的说明本次预案公告公司发行股份购买资产的交易对方为四川能投和能投环境。由于交易标的之一自贡能投盈利稳定性不足，目前尚不具备注入上市公司条件，因此，不考虑将能投环境作为本次发行股份购买资产的交易对象。二、募集配套资金的发行对象本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。 120 第四章交易标的基本情况本次交易的标的资产为川能环保 51%股权。一、基本信息公司名称四川能投节能环保投资有限公司法定代表人张忠武统一社会信用代码 915101003295443887 注册资本 50,000.00万人民币成立日期 2015 年 2 月 3 日企业性质其他有限责任公司注册地址四川省成都市天府新区正兴镇步行街39号主要办公地点成都市锦江区毕升路468号项目投资；投资、企业管理、商务信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目所需设备及配件、生产原材料及生产的电力、蒸汽、热水及其他生产产品的销售；节能环保、新能源、环境经营范围污染治理、城乡生活垃圾、城乡集中供热项目的建设、经营；环卫设备、环保节能装置、一般固废处理技术装置研发、销售、租赁及相关技术咨询、技术服务；软件开发；工程总承包；货物及技术进出口；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）2015 年 2 月，设立 2014 年 9 月 28 日，四川能投和光大环保签署了《公司章程》，公司注册资本为 5 亿元，其中四川能投出资 2.55 亿元，持股 51%，首期认缴出资额为 3,825 万元现金；光大环保以折合 2.45 亿元的港币现汇出资，持股 49%，首期认缴出资额为折合 3,675 万元的等值港币现汇。 2015 年 1 月 9 日，四川省国资委出具《关于同意四川省能源投资集团有限责任公司成立四川光大节能环保投资有限公司方案的批复》（川国资改革[2015]2 号），同意四川能投报送的成立四川光大方案。 2015 年 1 月 29 日，成都市投资促进委员会出具《成都市投资促进委员会关于同意设立四川光大节能环保投资有限公司的批复》（成投促审[2015]14 号），同意四川能投及 121 光大环保在成都市设立四川光大，同意其签署的公司合同、章程，注册资本为 5 亿元人民币，其中四川能投出资 2.55 亿元，持股 51%；光大环保以折合为 2.45 亿元人民币的港币现汇出资，持股 49%。 2015 年 2 月 2 日，四川省人民政府向四川光大核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉字[2015]0005 号）。 2015 年 2 月 3 日，成都市工商行政管理局核准了四川光大的设立，并向四川光大颁发了《营业执照》（注册号：510100400048828）。四川光大设立时的股权结构如下：股东注册资本（万元）出资方式持股比例（%）四川能投 25,500 人民币现金 51.00 光大环保 24,500 等值港币现汇 49.00 总计 50,000 100.00 根据各次注册资本缴纳的银行回单，截至 2017 年 4 月 26 日，四川光大的注册资本已全部实缴到位。四川能投实际缴纳 25,500 万元，占比 51%，光大环保实际缴纳折合 2.45 亿元人民币的港币现汇，占比 49%。（二）2020 年 10 月，股权转让 1、本次股权转让情况介绍 2019 年 7 月 10 日，四川光大作出董事会决议，同意光大环保向第三方转让其所持四川光大 49%股权，四川能投于 2020 年 7 月 28 日出具《关于放弃川能光大公司 49% 股权股东优先购买权的函》，同意光大环保向第三方转让其所持四川光大 49%股权，并放弃优先购买权。 2020 年 4 月 7 日至 2020 年 7 月 29 日，光大环保在重庆联合产权交易所公开挂牌转让其所持四川光大 49%股权。2020 年 8 月 7 日，重庆联合产权交易所出具《交易结果通知书》，通知万宏投资为受让方。 2020 年 8 月 13 日，光大环保与万宏投资签订《关于四川光大节能环保投资有限公司 49%股权的股权转让协议》。 2020 年 9 月 16 日，四川光大作出第一届董事会第 30 次会议决议，同意光大环保将所持四川光大 49%股权转让给万宏投资。 122 2020 年 10 月 21 日，成都市市场监督管理局核准了四川光大的上述股权变更登记，同日，四川光大名称变更为“四川能投节能环保投资有限公司”。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）四川能投 25,500 51.00 万宏投资 24,500 49.00 总计 50,000 100.00 2、本次股权转让的背景，光大环保退出不存在事先安排，光大环保在本次交易前转让全部标的资产股权的原因和商业合理性（1）本次股权转让的背景四川能投作为四川省属国有企业，在四川省具备较好市场拓展能力，而光大环保作为中国垃圾发电行业龙头，具备成熟的项目建设和运营的技术及管理经验。2015 年四川能投与光大环保共同出资设立川能环保，由四川能投控股 51%，光大环保参股 49%，以实现优势协同，共同开拓四川省垃圾发电市场。随着川能环保的不断发展，光大环保管理层的经营理念发生变化，不愿继续以参股形式与四川能投合作经营川能环保。2019 年底光大环保拟退出川能环保，经过方案论证及审计评估后，于 2020 年 4 月 7 日开始在重庆联合产权交易所公开挂牌转让其所持川能环保 49%股权。（2）光大环保退出不存在事先安排 2020 年 4 月 7 日至 2020 年 7 月 29 日期间，川能环保 49%股权在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，经多次延期，最终由万宏投资成为最终受让方，并于 2020 年 10 月完成股权变更登记。本次重组则为 2020 年 6 月启动，该次股权转让与本次交易不存在关联关系，光大环保退出行为不存在事先安排。（3）光大环保在本次交易前转让全部标的资产股权的原因和商业合理性如前所述，光大环保转让标的资产股权与本次交易不具有关联关系，光大环保转让标的资产的原因系光大环保管理层经营理念发生变动，不愿继续以参股形式与四川能投合作经营川能环保，因而退出川能环保。 123 3、四川能投、川能环保与光大环保在其退出前后不存在其他协议、安排根据四川能投及川能环保出具的说明，在光大环保持有川能环保 49%股权转让前，除川能环保与光大环保之间具有股权关系外，四川能投及川能环保与光大环保之间不存在其他协议、安排。 4、光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献，标的资产的经营理念、技术、项目取得不依赖于光大环保（1）光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献光大环保在川能环保设立后对其经营管理等方面的贡献主要体现在经营理念和技术经验： 1）经营理念川能环保设立后，董事长由四川能投委派，总经理由光大环保委派。光大环保是注册在香港的外资企业，相比于国有企业具有更强的市场化管理特点，企业管理过程中追求效率优先和效益优先，对川能环保经营管理方面的企业文化有一定影响。 2）管理和技术经验光大环保作为国内垃圾焚烧发电领域的龙头，具有丰富的项目建设和运营管理经验。川能环保设立后，其早期的遂宁项目、长垣一期和雅安一期项目的管理层由光大环保委派，并由光大环保筹建建设指挥部进行直接管理。上述项目的成功建成投产，亦使得川能环保自身具备了一定的项目建设、运营的技术和管理经验。（2）标的资产的经营理念、技术、项目取得不依赖于光大环保川能环保的经营理念和项目建设运营的技术对光大环保成功经验具有一定的借鉴，其主要体现在标的公司成立早期，光大环保向川能环保委派具有丰富经验的部分管理和技术人员。2020 年以后，川能环保已不存在除总经理外来自光大环保的其他员工，川能环保已具备成熟的经营理念和技术。广安二期、雅安二期、射洪项目、自贡二期、古叙项目、长垣二期均由川能环保主导项目建设和运营管理。四川能投和光大环保合作之初，系四川能投看重光大环保的技术和经验，光大环保看重四川能投具备获取项目资源的能力，川能环保设立之初项目取得即不存在对光大环 124 保的依赖性。经过多年发展和多个项目的成功运营，川能环保已具备一定市场影响力，具备独立获取项目能力。同时，本次交易评估预测全部基于在手项目，能否获取新项目对本次交易评估值不存在影响。综上，在川能环保设立早期，光大环保对标的公司经营管理等方面具有一定贡献，但随着川能环保的经营发展，其自身相关人员已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营，标的公司的成熟发展依赖于其自身的管理经验和技术积累，不存在对光大环保的依赖。三、股权结构及产权控制关系（一）股权结构截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东为四川能投，其持有川能环保 51%股权，第二大股东为万宏投资，万宏投资持有川能环保 49%股权，川能环保的股权结构图如下所示：（二）控股股东及实际控制人截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投直接持有川能环保 51%股权，为川能环保的控股股东。 125 四川省国资委通过四川发展间接持有四川能投 67.80%股权，为川能环保实际控制人。（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。（四）高级管理人员安排本次交易完成后，川能环保公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。四、下属企业情况（一）主要下属公司列表截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保主要下属公司如下表所示：注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）城市垃圾综合焚烧发电项目 1 自贡川能环保发电有限公司 25,500.00 100.00 投资、建设、运营城市垃圾综合焚烧发电项目 2 遂宁川能能源有限公司 15,000.00 100.00 投资、建设、运营城市垃圾综合焚烧发电项目 3 长垣川能环保能源发电有限公司 17,434.00 100.00 投资、建设、运营城市垃圾综合焚烧发电项目 4 雅安川能环保能源发电有限公司 11,706.33 100.00 投资、建设、运营城市垃圾综合焚烧发电项目 5 射洪川能环保有限公司 11,670.00 100.00 投资、建设、运营城市垃圾综合焚烧发电项目 6 泸州川能环保能源发电有限公司 11,800.00 88.00 投资、建设、运营城市垃圾综合焚烧发电项目 7 广安川能能源有限公司 15,000.00 86.00 投资、建设、运营 126 注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）城市垃圾综合焚烧发电项目 8 巴彦淖尔川能环保能源有限公司 8,249.40 79.00 投资、建设、运营可再生能源处理处置及利 9 广安川能再生资源利用有限公司 1,203.00 100.00 用、城市污泥处理城市垃圾综合焚烧发电项目 10 宜宾川能环保能源利用有限公司 5,300.00 65.00 投资、建设、运营四川川能环境卫生项目管理有限公 11 1,800.00 100.00 城市垃圾清扫、清运等司 12 纳雍川能环境工程有限公司 2,111.00 95.00 城市垃圾清扫、清运等 13 四川恒升天洁环境管理有限公司 2,600.00 55.00 城市垃圾清扫、清运等 14 四川川能节能环保工程有限公司 1,800.00 100.00 节能环保技术设备采购 15 长垣川能投生态水系治理有限公司 18,100.00 100.00 未开展实质业务，拟注销构成川能环保最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的子公司为四川川能节能环保工程有限公司、自贡川能环保发电有限公司、遂宁川能能源有限公司、广安川能能源有限公司、长垣川能环保能源发电有限公司和四川恒升天洁环境管理有限公司。（二）重要下属公司情况 1、川能节能工程（1）基本情况公司名称四川川能节能环保工程有限公司法定代表人邹延红统一社会信用代码 91510100MA6C94Q39F 注册资本 1,800.00万人民币成立时间 2018 年 1 月 10 日企业类型有限责任公司其他注册地址四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号节能环保工程、电力工程、输变电工程、热力工程、市政公用工程、建筑工程施工；工程管理服务；工程监理、造价咨询、招标代理；商务信息咨询；新能源、新材料、节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、经营范围技术推广；合同能源管理；供热设施维护、管理；机电设备安装、租赁、维护；机电设备、电子电器、化工产品（不含危险品）、新材料研发、销售；销售：煤炭、生物质燃料（不含危险品）、汽车及配件；二手车经销；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等须经相关 127 部门批准的项目）；供热（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施的除外）。（2）历史沿革 2018 年 1 月 10 日，四川能投光大节能环保工程技术有限公司在天府新区成都管委会城市市场监督管理局登记注册，川能环保认缴注册资本 1,800 万元，出资方式为现金。公司成立时股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 1,800.00 100.00% 总计 1,800.00 100.00% 自成立以来，四川能投光大节能环保工程技术有限公司未发生股权变动。2020 年 4 月 1 日，四川能投光大节能环保工程技术有限公司完成工商登记变更，公司名称变更为四川川能节能环保工程有限公司。根据各次注册资本缴纳的银行回单，截至 2018 年 8 月 21 日，川能节能工程的注册资本已全部实缴到位。（3）股权结构及产权控制关系截至本独立财务顾问报告签署之日，川能节能工程股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 1,800.00 100.00 总计 1,800.00 100.00 截至本独立财务顾问报告签署之日，川能节能工程控股股东为川能环保，实际控制人为四川省国资委。（4）主要财务数据川能节能工程报告期经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 105,049.26 126,626.41 83,038.92 16,530.33 负债合计 85,206.47 112,577.65 82,440.32 14,600.94 128 所有者权益 19,842.79 14,048.75 598.60 1,929.39 资产负债率（%） 81.11 88.91 99.28 88.33 损益表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 59,849.33 97,935.80 10,406.41 4,032.83 净利润 5,794.04 13,450.15 -1,330.79 129.39 （5）主要业务基本情况川能节能工程主要负责垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备等的设备销售，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。 2、自贡川能发电（1）基本情况公司名称自贡川能环保发电有限公司法定代表人谌廷彬统一社会信用代码 91510311MA6BEFKE74 注册资本 25,500.00万人民币成立时间 2018 年 5 月 15 日企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址四川省自贡市沿滩区九洪乡莲花村九、十组（综合楼）生物质能发电；污水污泥处理；烟气治理；垃圾处理技术研发、技术咨经营范围询、技术推广、技术服务；企业管理咨询服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革 1）2018 年 5 月，设立 2018 年 5 月 15 日，自贡川能发电在自贡市沿滩区市场监督管理局完成工商设立登记手续办理，能投环境认缴注册资本 25,500 万元，出资方式为现金。自贡川能发电成立时股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）能投环境 25,500.00 100.00 总计 25,500.00 100.00 129 2）2018 年 8 月，股权转让 2018 年 8 月，川能环保与能投环境签订《股权转让协议》，川能环保受让自贡川能发电 100%股权。本次股权转让时能投环境尚未实缴任何注册资本，自贡川能发电 100% 股权转让价格为 0 元。转让完成后，自贡川能环保发电有限公司股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 25,500.00 100.00 总计 25,500.00 100.00 根据各次注册资本缴纳的银行回单，截至 2020 年 10 月 16 日，自贡川能发电的注册资本已全部实缴到位，不存在出资瑕疵。（3）股权结构及产权控制关系截至本独立财务顾问报告签署之日，自贡川能发电股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 25,500.00 100.00 总计 25,500.00 100.00 截至本独立财务顾问报告签署之日，自贡川能发电控股股东为川能环保，实际控制人为四川省国资委。（4）主要财务数据自贡川能发电报告期经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 128,758.76 124,075.13 92,959.89 9,488.46 负债合计 99,388.25 97,395.97 72,885.08 2,138.50 所有者权益 29,370.51 26,679.16 20,074.82 7,349.96 资产负债率（%） 77.19 78.50 78.40 22.54 损益表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 6,792.52 5,708.13 - - 净利润 2,691.35 1,179.34 24.86 -25.04 130 （5）主要业务基本情况自贡川能发电负责运营自贡垃圾发电项目（二期），具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。 3、遂宁川能能源（1）基本情况公司名称遂宁川能能源有限公司法定代表人谌廷彬统一社会信用代码 91510900336377864M 注册资本 15,000.00万人民币成立时间 2015 年 6 月 25 日企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址四川省遂宁市船山区龙凤镇石桥村2组79号处理生活垃圾，销售所产生的电力、灰渣及相关副产品；研究开发垃圾经营范围处理技术，提供相关技术咨询和技术服务；通用仓储、仓储代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革 1）2015 年 6 月，设立 2015 年 6 月 25 日，光大环保能源（遂宁）有限公司在遂宁市市场监督管理局完成工商设立登记手续办理，川能环保认缴注册资本 10,500 万元、光大环保能源（四川）控股有限公司认缴注册资本 4,500 万元，出资方式为现金。光大环保能源（遂宁）有限公司成立时股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 10,500.00 70.00 光大环保能源（四川）控股 4,500.00 30.00 有限公司总计 15,000.00 100.00 2）2017 年 3 月，股权转让 2017 年 3 月 13 日，川能环保与光大环保能源（四川）控股有限公司签订《股权转让协议》。按照四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告（川华衡评报[2016]169 号）计算的股权价值，光大环保能源（四川）控股有限公司将其持有的合计 4,500 万元 131 认缴出资额，实际缴纳额为 675 万元股权作价 710.58 万元转让给川能环保。转让完成后，光大环保能源（遂宁）有限公司股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 15,000.00 100.00 总计 15,000.00 100.00 3）2020 年 6 月，公司更名 2020 年 6 月 9 日，光大环保能源（遂宁）有限公司完成工商登记变更，公司名称变更为遂宁川能能源有限公司。根据各次注册资本缴纳的银行回单，截至 2017 年 7 月 7 日，遂宁川能能源的注册资本已全部实缴到位，不存在出资瑕疵。（3）股权结构及产权控制关系截至本独立财务顾问报告签署之日，遂宁川能能源股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 15,000.00 100.00 总计 15,000.00 100.00 截至本独立财务顾问报告签署之日，遂宁川能能源控股股东为川能环保，实际控制人为四川省国资委。（4）主要财务数据遂宁川能能源报告期经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 44,967.06 46,890.61 50,580.93 48,304.42 负债合计 24,296.89 27,389.47 29,793.90 30,159.11 所有者权益 20,670.18 19,501.15 20,787.03 18,145.31 资产负债率（%） 54.03 58.41 58.90 62.44 损益表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 3,233.28 8,042.07 8,521.67 8,056.22 净利润 1,169.03 2,214.12 2,641.72 2,105.29 132 （5）主要业务基本情况遂宁川能能源负责运营遂宁垃圾发电项目，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。 4、广安川能能源（1）基本情况公司名称广安川能能源有限公司法定代表人曹继光统一社会信用代码 91511621066790658B 注册资本 15,000.00万人民币成立时间 2013 年 5 月 9 日企业类型其他有限责任公司注册地址四川省广安市岳池县普安镇斑竹园村利用焚烧生活垃圾产生的热能发电。垃圾焚烧产生的废物利用；环保技术的研究、开发、应用及业务咨询；医疗废物的收集、贮存、处置（有经营范围效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）历史沿革 1）2013 年 5 月，设立 2013 年 5 月 9 日，广安能投华西环保发电有限公司在广安市岳池县市场监督管理局完成工商设立登记手续办理，能投环境认缴注册资本 2,000 万元，出资方式为现金。根据四川国洲会计师事务所出具的《验资报告》（川国会师验字[2013]第 176 号），上述注册资本已实缴到位。广安能投华西环保发电有限公司成立时股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）能投环境 2,000.00 100.00 总计 2,000.00 100.00 2）2015 年 1 月，第一次增资 2015 年 1 月 18 日，广安能投华西环保发电有限公司股东大会通过增资议案，同意能投环境以现金向广安能投华西环保发电有限公司增资 4,600 万元，同意四川广安爱众 133 环保有限公司以其经评估的净资产作价 3,400 万元向广安能投华西环保发电有限公司增资。根据银行回单，截至 2014 年 12 月 27 日，4,600 万元注册资本已全部实缴到位。根据四川新广资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（新广资评报字 B[2014]第 2003 号、新广资评报字 B[2014]第 2003-1 号），四川广安爱众环保有限公司全部净资产的评估价格为 2,838.58 万元，拆除部分资产评估值为 601.64 万元，合计 3,440.22 万元。根据《增资扩股协议》，四川广安爱众环保有限公司以其经评估净资产中的 3,400 万元作价为股本向广安能投华西环保发电有限公司增资。本次增资完成后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）能投环境 6,600.00 66.00 四川广安爱众环保有限公司 3,400.00 34.00 总计 10,000.00 100.00 3）2016 年 6 月，第一次股权转让 2016 年 6 月，能投环境与川能环保签订《股权转让协议》，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报[2015]116 号），川能环保以 8,287.81 万元的价格受让广安能投华西环保发电有限公司 66%股权。本次股权转让后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 6,600.00 66.00 四川广安爱众环保有限公司 3,400.00 34.00 总计 10,000.00 100.00 4）2016 年 7 月，第二次股权转让 2016 年 7 月，四川广安爱众环保有限公司与川能环保签订《股权转让协议》，根据四川新广资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（新广资评报字 B[2015]第 2006 号），川能环保以 2,280 万元的价格受让广安能投华西环保发电有限公司 20%股权。本次股权转让后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下： 134 股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 8,600.00 86.00 四川广安爱众环保有限公司 1,400.00 14.00 总计 10,000.00 100.00 5）2017 年 12 月，股东变更 2017 年 9 月，四川爱众发展集团有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日，完成对公司原股东四川广安爱众环保有限公司的吸收合并。 2017 年 12 月，广安能投华西环保发电有限公司股东大会通过公司章程修正案，同意公司股东由四川广安爱众环保有限公司变更为四川爱众发展集团有限公司。本次股东变更后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 8,600.00 86.00 四川爱众发展集团有限公司 1,400.00 14.00 总计 10,000.00 100.00 6）2018 年 10 月，第二次增资 2018 年 10 月 19 日，广安能投华西环保发电有限公司股东大会通过增资议案，同意川能环保以现金向广安能投华西环保发电有限公司增资 4,300 万元，同意四川爱众发展集团有限公司以现金向广安能投华西环保发电有限公司增资 700 万元。本次增资完成后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 12,900.00 86.00 四川爱众发展集团有限公司 2,100.00 14.00 总计 15,000.00 100.00 根据银行回单，截至 2020 年 12 月 3 日，5,000 万元注册资本已全部实缴。 7）2020 年 6 月，公司更名 2020 年 6 月 19 日，广安能投华西环保发电有限公司完成工商登记变更，公司名称变更为广安川能能源有限公司。 135 （3）股权结构及产权控制关系截至本独立财务顾问报告签署之日，广安川能能源股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 12,900.00 86.00 四川爱众发展集团有限公司 2,100.00 14.00 总计 15,000.00 100.00 截至本独立财务顾问报告签署之日，广安川能能源控股股东为川能环保，实际控制人为四川省国资委。（4）主要财务数据广安川能能源报告期经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 60,175.89 58,921.36 60,497.87 58,330.18 负债合计 39,394.71 39,131.35 42,789.20 47,072.14 所有者权益 20,781.18 19,790.01 17,708.67 11,258.05 资产负债率（%） 65.47 66.41 70.73 80.70 损益表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 4,326.97 10,145.49 7,364.59 7,409.09 净利润 991.17 2,594.60 2,347.36 1,204.99 （5）主要业务基本情况广安川能能源负责运营广安垃圾发电项目（一期）、广安垃圾发电项目（二期），具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。 5、长垣川能能源（1）基本情况公司名称长垣川能环保能源发电有限公司法定代表人邹延红统一社会信用代码 91410728MA40N1782W 136 注册资本 17,434.00万人民币成立时间 2017 年 3 月 15 日企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省长垣县蒲东区长石路南侧、丹庙村耕地北侧生活垃圾处理、利用、发电；危险废物处理；余热、余能及再生能源利经营范围用、发电；污水污泥处理；烟气治理；垃圾处理技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理；电力销售。（2）历史沿革 1）2017 年 3 月，设立 2017 年 3 月 15 日，长垣能投光大环保能源有限公司在长垣市市场监督管理局完成工商设立登记手续办理，川能环保认缴注册资本 13,336 万元，出资方式为现金。长垣能投光大环保能源有限公司成立时股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 13,336.00 100.00 总计 13,336.00 100.00 2）2020 年 11 月，公司更名 2020 年 11 月 13 日，长垣能投光大环保能源有限公司完成工商登记变更，公司名称变更为长垣川能环保能源发电有限公司。 3）2020 年 10 月，增资 2020 年 10 月 15 日，长垣川能环保能源发电有限公司股东川能环保出具股东决议，同意川能环保以现金向长垣川能环保能源发电有限公司增资 4,098 万元。本次增资完成后，长垣川能环保能源发电有限公司股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 17,434.00 100.00 总计 17,434.00 100.00 根据注册资本缴纳的银行回单，截至本独立财务顾问报告签署之日，长垣川能能源注册资本已实缴 13,336 万元。 137 （3）股权结构及产权控制关系截至本独立财务顾问报告签署之日，长垣川能能源股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 17,434.00 100.00 总计 17,434.00 100.00 截至本独立财务顾问报告签署之日，长垣川能能源控股股东为川能环保，实际控制人为四川省国资委。（4）主要财务数据长垣川能能源报告期经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 62,419.56 55,515.44 46,830.03 23,024.91 负债合计 46,928.68 40,784.47 36,273.00 17,358.77 所有者权益 15,490.89 14,730.97 10,557.03 5,666.14 资产负债率（%） 75.18 73.47 77.46 75.39 损益表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 2,446.24 6,279.46 1,967.51 - 净利润 159.92 1,105.94 290.88 -1.20 （5）主要业务基本情况长垣川能能源负责运营长垣垃圾发电项目（一期）、长垣垃圾发电项目（二期），具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。 6、恒升天洁（1）基本情况公司名称四川恒升天洁环境管理有限公司法定代表人陶泊滔统一社会信用代码 91510106749718970J 注册资本 2,600.00万人民币 138 成立时间 2003 年 5 月 30 日企业类型其他有限责任公司注册地址成都金牛区高科技产业园振兴路22号2幢4层408号城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；环境卫生管理；园林绿化工程设计、施工、维护；家庭保洁、办公清洁、疏通管道、外墙清洗、街道保洁清运、屋面防水、室内外装修、房屋建筑维修、物业管理；交通安全、管制及类似专用设备制造；市政道路工程；市政公共设经营范围施管理服务；环保工程施工；城市及道路照明工程；水资源管理；河湖整治工程；土地整理；水污染治理；机械设备租赁；汽车零配件零售；再生物资的回收；废旧物资回收；固体废物治理；生活垃圾压缩站运营管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（2）历史沿革 1）2003 年 5 月，设立 2003 年 5 月 30 日，成都天洁在成都金牛区市场监督管理局完成工商设立登记手续办理，杨光平、王海波合计认缴注册资本 50 万元，出资方式为现金，四川立一信会计师事务所出具了《验资报告》（川立信会事司验（2003）第 E129 号）。成都天洁成立时股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）王海波 45.00 90.00 杨光平 5.00 10.00 总计 50.00 100.00 2）2004 年 3 月，第一次股权转让 2004 年 3 月 22 日，王海波将其持有的 80%股权转让给杨光平，将其持有的 10%股权转让给程志华。转让完成后，成都天洁股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）程志华 5.00 10.00 杨光平 45.00 90.00 总计 50.00 100.00 139 3）2006 年 2 月，第二次股权转让和第一次增资 2006 年 2 月 16 日，程志华将其持有的 10%股权转让给王春生。杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资 45 万元、105 万元，四川华炜会计师事务所出具了《验资报告》（川华炜验字（2006）第 2-41 号）。本次转让和增资完成后，成都天洁股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）王春生 110.00 55.00 杨光平 90.00 45.00 总计 200.00 100.00 4）2009 年 7 月，第二次增资 2009 年 7 月 30 日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资 54 万元、66 万元，四川蜀威会计师事务所出具了《验资报告》（川蜀威所（2009）第 196 号）。本次增资完成后，成都天洁股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）王春生 176.00 55.00 杨光平 144.00 45.00 总计 320.00 100.00 5）2010 年 8 月，第三次增资 2010 年 8 月 13 日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资 135 万元、165 万元，四川中一会计师事务所出具了《验资报告》（川中会验（2010）第 475 号）。本次增资完成后，公司股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）王春生 341.00 55.00 杨光平 279.00 45.00 总计 620.00 100.00 6）2012 年 9 月，第四次增资 2012 年 9 月 13 日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资 220.8 万元、179.2 万元，四川中一会计师事务所出具了《验资报告》（川中会验（2012）第 662 号）。本次增资完成后，成都天洁股权结构如下： 140 股东注册资本（万元）持股比例（%）王春生 520.20 51.00 杨光平 499.80 49.00 总计 1,020.00 100.00 7）2015 年 9 月，更名 2015 年 9 月 2 日，成都天洁完成工商变更登记，公司名称变更为“四川恒升天洁环境管理有限公司”。 8）2017 年 3 月，第五次增资 2017 年 3 月 23 日，恒升天洁决定增加注册资本 1,580 万元，杨光平、王春生分别认缴出资 774.2 万元、805.8 万元。本次增资后，恒升天洁注册资本变更为 2,600 万元，股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）王春生 1,326.00 51.00 杨光平 1,274.00 49.00 总计 2,600.00 100.00 2017 年 4 月 14 日，杨光平、王春生分别缴纳前述未实缴注册资本 60 万元、125 万元。 9）2018 年 9 月，转增注册资本与第三次股权转让 2018 年 9 月 19 日，恒升天洁做出股东会决议，决定以公司 2017 年 10 月 31 日税后可分配利润转增实缴资本 1,395 万元。转增后，公司实缴注册资本为 2,600 万元。同日，恒升天洁做出股东会决议，杨光平、王春生分别向川能环保转让 702 万元、 728 万元出资额所对应的股份。本次转让完成后，恒升天洁股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 1,430.00 55.00 王春生 598.00 23.00 杨光平 572.00 22.00 总计 2,600.00 100.00 141 （3）股权结构及产权控制关系截至本独立财务顾问报告签署之日，恒升天洁股权结构如下：股东注册资本（万元）持股比例（%）川能环保 1,430.00 55.00 王春生 598.00 23.00 杨光平 572.00 22.00 总计 2,600.00 100.00 截至本独立财务顾问报告签署之日，恒升天洁控股股东为川能环保，实际控制人为四川省国资委。（4）主要财务数据恒升天洁报告期经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 11,069.51 16,073.12 12,215.90 8,598.94 负债合计 1,876.46 7,583.01 2,956.87 1,965.69 所有者权益 9,193.05 8,490.11 9,259.03 6,633.25 资产负债率（%） 16.95 47.18 24.21 22.86 损益表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 4,812.51 18,603.54 16,820.12 3,590.28 净利润 702.94 4,231.09 2,625.78 516.88 （5）主要业务基本情况恒升天洁主要从事环卫一体化业务，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。五、标的公司主营业务情况（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策川能环保是中国垃圾焚烧发电行业快速成长的优质企业之一，主营业务包括以垃圾焚烧发电项目为主的固废处理项目的投资运营、环卫一体化业务，以及环保设备的销售。 142 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），川能环保所属行业为生态保护和环境治理业（行业分类代码为 N77）；根据国家统计局 2019 年修订的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，川能环保所在行业属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（行业分类代码为 N77）。 1、行业监管体制与主管部门垃圾焚烧发电行业受到的监管包括公共事业管理、环境保护、电力和投资建设等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国家及地方环保部门负责对环保工作的监督管理；国家及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理；国家及地方发改委负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准。在行业协会方面，本行业受到中国城市环境卫生协会和中国环境保护产业协会的指导和监督。（1）住建部与地方市政公用事业主管部门根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126 号），住建部负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。（2）生态环境部与地方生态环境保护部门生态环境部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其职责主要包括负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；负责生态环境监测工作等。地方生态环境保护部门负责对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理，并对环保企业从事环保设施运营的资质进行管理。 143 （3）国家能源局与地方能源管理部门国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能源监督管理等。地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业活力；促进地方经济发展等。（4）国家发改委及地方发改部门国家发改委负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力布局；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电标杆电价。地方发改部门负责对垃圾焚烧处理项目进行评估和审批（核准）。（5）中国环境保护产业协会中国环境保护产业协会是全国性、行业性的非营利性社会组织。协会的主要业务包括建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部门反映行业和企业诉求；参与制定生态环境保护的法律法规、发展规划、经济政策、技术政策等；经政府有关部门授权，组织开展行业调查研究和行业统计，收集、分析和发布行业信息，为政府决策提供支持，为企业经营决策提供服务；开展环保先进技术推广、示范及咨询服务；举办行业培训、展览、展示及会议等活动；建立行业信息服务平台，出版发行行业刊物和资料，向企业提供政策、技术、市场、投融资等信息服务等。（6）中国城市环境卫生协会中国城市环境卫生协会是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单位、社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。协会的主要业务包括：深入开展调查研究，积极向政府部门反映行业与会员诉求，提出政策建议；经政府有关部门批准或委托，积极协助政府部门研究制定行业发展规划和相关政策、法规标准；健全自律性行业规范和职业道德准则，大力推进行业诚信建设、规范市场秩序；按照规定经批准开展新技术、新产品和示范项目评估、推广工作；推进行业文化建设和精神文明建设；维护环卫职工权益，开展扶危济困和扶贫工作；加强国际交流与合作，帮助企业开拓国际市场等。 144 2、行业法律法规法律法规发布时间《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修正） 2020 年 4 月《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2018 年修正） 2018 年 12 月《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正） 2018 年 12 月《中华人民共和国节约能源法》（2018 年修正） 2018 年 10 月《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修正） 2018 年 10 月《中华人民共和国循环经济促进法》（2018 年修正） 2018 年 10 月《中华人民共和国土壤污染防治法》 2018 年 8 月《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） 2017 年 7 月《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修正） 2017 年 6 月《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 年修正） 2015 年 5 月《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 2015 年 4 月《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订） 2014 年 8 月《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 2014 年 4 月《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012 年修订） 2012 年 2 月《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修正） 2009 年 12 月 3、产业政策川能环保所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国务院与相关部门出台了一系列支持和推动行业发展的政策文件，主要包括：（1）行业发展规划政策时间文件颁布部门主要相关内容《关于贯彻落实促各地必须严格按照《关于进一步做好生活垃圾焚烧发进非水可再生能源电厂规划选址工作的通知》（发改环资规[2017]2166 发电健康发展若干 2020 年 2 月国家发改委号）要求，加快组织编制生活垃圾焚烧发电中长期专意见，加快编制生活项规划（以下简称专项规划）。国家可再生能源电价垃圾焚烧发电中长附加补贴资金优先用于列入专项规划的项目期专项规划的通知》《关于建立健全农村生活垃圾收集、转推动分类减量先行，实现农村生活垃圾分类减量，有 2019 年 10 月住建部运和处置体系的指效减少需外运处置的农村生活垃圾量和外运频次导意见》《产业结构调整指 “城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及 2019 年 10 月国家发改委导目录（ 2019 年其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合 145 时间文件颁布部门主要相关内容本）》利用工程”属于鼓励类产业《关于在全国地级住建部、国根据分类后的干垃圾产生量及其趋势，“宜烧则烧” 及以上城市全面开家发改委、 2019 年 4 月 “宜埋则埋”，加快以焚烧为主的生活垃圾处理设施展生活垃圾分类工生态环境部建设，切实做好垃圾焚烧飞灰处理处置工作作的通知》等持续提升城市固体废物减量化、资源化、无害化水平。《“无废城市”建设多措并举，加强生活垃圾资源化利用。建设资源循环 2018 年 12 月国务院试点工作方案》利用基地，加强生活垃圾分类，推广可回收物利用、焚烧发电、生物处理等资源化利用方式《关于全面加强生扎实推进净土保卫战。到 2020 年，实现所有城市和态环境保护坚决打 2018 年 6 月国务院县城生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利好污染防治攻坚战用，大力发展垃圾焚烧发电的意见》生活垃圾焚烧发电项目应当选择技术先进、成熟可靠、对当地生活垃圾特性适应性强的焚烧炉。焚烧炉主要技术性能指标应满足炉膛内焚烧温度≥850℃，炉膛内烟气停留时间≥2 秒，焚烧炉渣热灼减率≤ 《生活垃圾焚烧发 5%。应采用“3T+E”控制法使生活垃圾在焚烧炉内 2018 年 3 月电建设项目环境准环保部充分燃烧，同时建立覆盖常规污染物、特征污染物的入条件（试行）》环境监测体系，实现烟气中一氧化碳、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氯化氢和焚烧运行工况指标中炉内一氧化碳浓度、燃烧温度、含氧量在线监测，并与环境保护部门联网《关于进一步做好国家发改从规范垃圾焚烧发电项目规划选址工作入手，对科学生活垃圾焚烧发电委、住建部、编制专项规划、超前谋划项目选址、做好选址信息公 2017 年 12 月厂规划选址工作的国家能源开、强化规划的约束性和严肃性等方面提出了具体的通知》（发改环资规局、环保部、任务和要求 [2017]2166 号）国土资源部以全面实施为核心，在污水、垃圾处理领域全方位引入市场机制，推进 PPP 模式应用，对污水和垃圾收集、转运、处理、处置各环节进行系统整合，实现污水处理厂网一体和垃圾处理清洁邻利，有效实施绩效《关于政府参与的考核和按效付费，通过 PPP 模式提升相关公共服务污水、垃圾处理项目财政部、住质量和效率。以因地制宜为基础，加大引导支持力度， 2017 年 7 月全面实施 PPP 模式建部、农业强化按效付费机制，政府和社会资本双方按照市场机的通知》（财建部、环保部制原则协商确定 PPP 模式实现方式。以规范操作为 [2017]455 号）抓手，严格执行财政 PPP 工作制度规范体系，防止变相举借政府债务，防范财政金融风险，深入推进相关领域内 PPP 改革。以提升效率为导向，增强相关领域内项目融资能力，畅通社会资本进入渠道，提高项目管理水平 146 时间文件颁布部门主要相关内容加强城市生活垃圾清运处理管理，规范垃圾跨界转移《关于规范城市生处置行为。严格垃圾清运处理服务准入：依法实施垃活垃圾跨界清运处住建部、环圾清运处理服务许可，加强垃圾清运处理服务单位资 2017 年 5 月理的通知》（建城境保护部格核查。规范垃圾跨界清运处置行为：城市生活垃圾 [2017]108 号）原则上应就地就近处置，跨界清运处置垃圾需履行申请程序和信息填报坚持资源化优先，因地制宜选择安全可靠、先进环保、省地节能、经济适用的处理技术。经济发达地区和土《“十三五”全国城国家发改地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理 2016 年 12 月镇生活垃圾无害化委、住建部技术，减少原生垃圾填埋量。到 2020 年底，设市城处理设施建设规划》市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的 50%以上，其中东部地区达到 60%以上《关于进一步加强将垃圾焚烧处理设施建设作为维护公共安全、推进生住建部、国城市生活垃圾焚烧态文明建设、提高政府治理能力和加强城市规划建设家发改委、 2016 年 10 月处理工作的意见》管理工作的重点。到 2020 年底，全国设市城市垃圾国土资源（建城 [2016]227 焚烧处理能力占总处理能力 50%以上，全部达到清洁部、环保部号）焚烧标准健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收《中华人民共和国与再生资源回收的衔接；加快城镇垃圾处理设施建国民经济和社会发 2016 年 3 月国务院设，完善收运系统，提高垃圾焚烧处理率，做好垃圾展第十三个五年规渗滤液处理处置；建设完善煤矸石、余热余压、垃圾划纲要》和沼气等发电上网政策提高城镇生活垃圾无害化处理能力；完善废旧商品回《国家新型城镇化 2014 年 3 月国务院收体系和垃圾分类处理系统，加强城市固体废弃物循规划（2014-2020）》环利用和无害化处置以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）《关于加强城市基和生活垃圾存量治理示范项目。加大处理设施建设力 2013 年 9 月础设施建设的意见》国务院度，提升生活垃圾处理能力。提高城市生活垃圾处理（国发[2013]36 号）减量化、资源化和无害化水平推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚《关于加快发展节烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技 2013 年 8 月能环保产业的意见》国务院术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重（国发[2013]30 号）点推广 300 吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备《中国应对气候变完善城市废弃物标准，实施生活垃圾处理收费制度，国务院新闻 2011 年 11 月化的政策与行动推广利用先进的垃圾焚烧技术，制定促进填埋气体回办公室（2011）》白皮书收利用的激励政策《国务院批转住房加强资源利用，全面推广废旧商品回收利用、焚烧发城乡建设部等部门电、生物处理等生活垃圾资源化利用方式，提高生活 2011 年 4 月国务院关于进一步加强城垃圾焚烧发电和填埋气体发电的能源利用效率。垃圾市生活垃圾处理工处理要选择适用技术，土地资源紧缺、人口密度高的 147 时间文件颁布部门主要相关内容作意见的通知》（国城市要优先采用焚烧处理技术。加大对生活垃圾处理发[2011]9 号）技术研发的支持力度，重点突破清洁焚烧、二噁英控制、飞灰无害化处置、渗沥液处理等关键性技术，重点支持生活垃圾生物质燃气利用成套技术装备和大型生活垃圾焚烧设备研发，努力实现生活垃圾处理装备自主化《关于支持循环经国家发改积极支持资源循环利用企业上市融资。充分发挥资本济发展的投融资政委、人民银市场在发展循环经济中的作用，鼓励、支持符合条件 2010 年 4 月策措施意见的通知》行、中国银的资源循环利用企业申请境内外上市和再融资。在符（发改环资监会、中国合监管要求的前提下，鼓励企业将通过股票市场的募 [2010]801 号）证监会集资金积极投向循环经济项目加快再生水利用设施建设以及城市垃圾、污泥减量化《关于加快发展循和资源化利用，降低废物最终处置量。再生资源产生 2005 年 7 月环经济的若干意见》国务院环节要大力回收和循环利用各种废旧资源，支持废旧（国发[2005]22 号）机电产品再制造；建立垃圾分类收集和分选系统，不断完善再生资源回收利用体系（2）电力政策时间文件颁布部门主要相关内容《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目财政部办公明确要进一步加快推进补贴清单审核工作，将所有存 2020 年 11 月清单审核有关工作厅量合规生物质发电项目分批纳入补贴清单的通知》（财办建〔2020〕70 号） 2020 年申请中央补贴的项目须符合以下条件：（一）纳入生物质发电国家、省级专项规划。（二）2020 年 1 月 20 日（含）以后全部机组并网的当年新增生物质发电项目。（三）符合国家相关法律法规、产业政策、技术标准等要求，配套建设高效治污设施，垃圾焚烧发电项目所在城市已实行垃圾处理收费制度。《完善生物质发电国家发展改未纳入 2020 年中央补贴规模的已并网项目，结转至项目建设运行的实革委、财政 2020 年 9 月次年依序纳入。自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已施方案》(发改能源部、国家能核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争 [2020]1421 号) 源局方式配置并确定上网电价；新纳入补贴范围的项目（包括 2020 年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及 2021 年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网 2020 年 9 月《关于〈关于促进非国家财政纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光 148 时间文件颁布部门主要相关内容水可再生能源发电部、国家发伏发电项目自并网之日起满 20 年后，生物质发电项健康发展的若干意改委、国家目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生见〉的补充通知》财能源局命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发建[2020]426 号）绿证准许参与绿证交易《关于开展可再生能源发电补贴项目抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。按照“成财政部办公 2020 年 3 月清单审核有关工作熟一批、公布一批”的原则，分阶段完成补贴清单的厅的通知》（财办建公布 [2020]6 号）本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目，由财政部合理确定当年新增补贴总额，国家发改委、国《可再生能源电价财政部、国家能源局在不超过该年度新增补贴总额内，合理确定 2020 年 1 月附加资金管理办法》家发改委、各类需补贴的项目新增装机规模。本办法印发前需补（财建[2020]5 号）国家能源局贴的存量可再生能源发电项目，需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的《关于促进非水可财政部、国原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，再生能源发电健康 2020 年 1 月家发改委、确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能发展的若干意见》国家能源局源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家（财建[2020]4 号）发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布的 1-7 批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标《可再生能源发电杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机 2016 年 3 月全额保障性收购管国家发改委制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提理办法》下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入《关于完善垃圾焚厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃烧发电价格政策的 2012 年 3 月国家发改委圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一通知》（发改价格垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上 [2012]）801 号）网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能《电网企业全额收国家电力监源并网发电项目的上网电量，并应当严格按照国家核 2007 年 7 月购可再生能源电量管委员会定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合监管办法》同，及时、足额结算电费和补贴 149 （3）财税政策时间文件颁布部门主要相关内容《关于延续西部大自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西财政部、国开发企业所得税政部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业家税务总 2020 年 4 月策的公告》（财政部所得税。所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励局、国家发公告 2020 年第 23 类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主展改革委号）营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业《中华人民共和国符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得第一笔生 2019 年 4 月企业所得税法实施国务院产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企条例》业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税《关于明确环境保财政部、国依法设立的生活垃圾焚烧发电厂、生活垃圾填埋场、护税应税污染物适家税务总生活垃圾堆肥厂，属于生活垃圾集中处理场所，其排 2018 年 10 月用等有关问题的通局、生态环放应税污染物不超过国家和地方规定的排放标准的，知》（财税[2018]117 境部依法予以免征环境保护税号）利用垃圾发电产生的电力收入业务享受即征即退《关于印发〈资源综 100%的税收优惠；从事垃圾处理、污泥处理处置劳合利用产品和劳务务，享受即征即退 70%的税收优惠。已享受本通知规财政部、国 2015 年 6 月增值税优惠目录〉的定的增值税即征即退政策的纳税人，因违反税收、环家税务总局通知》（财税境保护的法律法规受到处罚（警告或单次 1 万元以下 [2015]78 号）罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36 个月内，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策享受企业所得税优惠的生活垃圾处理项目需符合下列条件：1、根据全国城镇垃圾处理设施建设规划等全国性规划设立；2、专门从事生活垃圾的收集、贮存、运输、处置；3、采用符合国家规定标准的卫生《关于公布环境保填埋、焚烧、热解、堆肥、水泥窑协同处置等工艺，财政部、国护节能节水项目企其中：水泥窑协同处置要符合国家产业政策和准入条家税务总 2009 年 12 月业所得税优惠目录件；4、根据国家规定获得垃圾处理特许经营权，或局、国家发（试行）的通知》财符合环境保护行政主管部门规定的生活垃圾类污染改委税[2009]166 号）治理设施运营资质条件；5、项目设计、施工和运行管理人员具备国家相应职业资格；6、按照国家法律法规要求，通过相关验收；7、项目经设区的市或者市级以上环境保护行政主管部门总量核查；8、国务院财政、税务主管部门规定的其他条件 4、行业标准和规范目前，我国生活垃圾焚烧发电行业相关的行业标准与规范如下：发布时间标准名称批准或发布单位 2020 年 1 月《固体废物再生利用污染防治技术导则》（HJ1091-2020）生态环境部 150 发布时间标准名称批准或发布单位《生活垃圾焚烧飞灰稳定化处理设备技术要求》 2019 年 3 月住建部（CJ/T538-2019）《排污许可证申请与核发技术规范生活垃圾焚烧》 2019 年 10 月生态环境部（HJ1039-2019） 2019 年 2 月《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2019）住建部 2018 年 4 月《垃圾发电厂运行指标评价规范》（DL/T1842-2018）国家能源局 2018 年 4 月《垃圾发电厂危险源辨识及评价规范》（DL/T1843-2018）国家能源局《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术标准（修订）》 2017 年 8 月住建部（CJJ128-2017） 2015 年 8 月《生活垃圾焚烧厂检修规程》（CJJ231-2015）住建部 2015 年 2 月《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015）住建部环保部、国家质量监督检 2014 年 5 月《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）验检疫总局 2010 年 9 月《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标 142-2010）住建部、国家发改委 2009 年 3 月《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009）建设部国家质量监督检验检疫总 2008 年 10 月《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008）局、国家标准化管理委员会（二）主营业务介绍川能环保主营业务包括以垃圾焚烧发电为主的固废处理项目的投资运营、环卫一体化业务以及环保设备的销售。其中，（1）固废处理项目的投资运营业务包括垃圾焚烧发电项目的投资运营、生物质热电联产项目的投资运营与污泥处理项目的投资运营业务；（2）环卫一体化业务为川能环保与政府签订环卫服务协议，为区域范围内提供从分类、清扫、保洁、运输、中转、最终处理等全过程环卫作业服务；（3）环保设备销售主要产品为垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备。报告期内，川能环保的主要业务及产品情况具体如下：主要业务主要产品或服务生活垃圾焚烧发电项川能环保负责垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡生活固废处理项目目的投资运营垃圾并生产电力的投资运营生物质热电联产项目川能环保负责投资、建设或委托运营生物质发电项目，利用的投资运营农林废弃物所具有的生物质能进行供汽、发电 151 主要业务主要产品或服务污泥处理项目的投资川能环保负责污泥处理项目的投资、运营，对城镇污水处理运营厂的污泥进行干化、处置，有效增强污水处理厂的净化功能川能环保通过与政府签订 PPP 项目或政府购买服务协议，提供城乡范围内的垃圾清扫与收集、垃圾清运、绿化带养护、环卫一体化业务河湖整治工程、公厕和垃圾中转站等环卫设施运营管理等环卫服务川能环保下属公司川能节能工程主要负责环保设备销售业环保设备销售务，主要包括垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备销售 1、固废处理项目的投资运营业务（1）垃圾焚烧发电项目的投资运营业务川能环保主要以 BOT 方式从事生活垃圾焚烧发电（含供热）项目投资运营业务，截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有垃圾焚烧发电项目 11 个，其中已投入运营项目 10 个，在建项目 1 个（长垣垃圾发电项目（二期）为报告期后新增运营的项目）。截至本独立财务顾问报告签署之日，项目的具体信息如下：垃圾处理发电装项目阶项目类特许经项目所在序号项目名称投产时间规模（吨/ 机容量段型营期限地区日）（MW） 1 遂宁垃圾发电项目运营 BOT 30 年 2017.07.31 800 15 四川遂宁 2 长垣垃圾发电项目（一期）运营 BOT 30 年 2019.09.07 600 15 河南长垣 3 长垣垃圾发电项目（二期）运营 BOT 30 年 2021.06.15 300 7.5 河南长垣 4 雅安垃圾发电项目（一期）运营 BOT 30 年 2019.08.23 400 7.5 四川雅安 5 雅安垃圾发电项目（二期）运营 BOT 30 年 2020.11.10 300 7.5 四川雅安 6 广安垃圾发电项目（一期）运营 BOT 30 年 2015.07.28 600 12 四川广安 7 广安垃圾发电项目（二期）运营 BOT 30 年 2019.11.30 300 6 四川广安 8 自贡垃圾发电项目（二期）运营 BOT 28 年 2020.07.09 1,500 35 四川自贡 9 射洪垃圾发电项目运营 BOT 30 年 2021.01.29 700 18 四川遂宁 10 古叙垃圾发电项目运营 BOT 30 年 2020.07.30 600 15 四川泸州内蒙古巴 11 巴彦淖尔垃圾发电项目在建 BOT 30 年 - 700 12 彦淖尔合计 6,800 150.5 - 152 1）已运营项目经营主体：遂宁川能能源设计日处理能力：800吨发电机装机容量：15MW 投产时间：2017年7月31日特许经营期限：30年遂宁垃圾发电项目经营主体：长垣川能能源设计日处理能力：900吨（其中一期600吨、二期300吨）发电机装机容量：22.5MW（其中一期15MW，二期7.5MW）投产时间：2019年9月7日（一期）、2021年6月15日（二期）特许经营期限：30年长垣垃圾发电项目（一、二期）经营主体：雅安川能能源设计日处理能力：700吨（其中一期400吨、二期300吨）发电机装机容量：15MW（其中一期7.5MW，二期7.5MW）投产时间：2019年8月23日（一期）、2020年11月10日（二期）特许经营期限：30年（一期、二期）雅安垃圾发电项目（一、二期）经营主体：广安川能能源设计日处理能力：900吨（其中一期600吨，二期300吨）发电机装机容量：18MW（其中一期12MW，二期6MW）投产时间：2015年7月28日（一期）、2019年11月30日（二期）特许经营期限：30年（一期、二期）广安垃圾发电项目（一、二期）经营主体：自贡川能发电设计日处理能力：1,500吨发电机装机容量：35MW 投产时间：2020年7月9日特许经营期限：28年自贡垃圾发电项目（二期）经营主体：泸州川能能源设计日处理能力：600吨发电机装机容量：15MW 投产时间：2020年7月30日特许经营期限：30年古叙垃圾发电项目经营主体：射洪川能设计日处理能力：700吨发电机装机容量：18MW 投产时间：2021年1月29日特许经营期限：30年射洪垃圾发电项目 2）在建项目 153 经营主体：巴彦淖尔川能设计日处理能力：700吨发电机装机容量：12MW 开工时间：2020年11月特许经营期限：30年巴彦淖尔垃圾发电项目 3）已运营项目主要业务情况截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保已投运垃圾焚烧处理项目 10 个，主要业务情况具体如下： 154 长垣垃圾长垣垃圾雅安垃圾雅安垃圾广安垃圾广安垃圾自贡垃圾遂宁垃圾古叙垃圾射洪垃圾项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目（一期）（二期）（一期）（二期）（一期）（二期）（二期）业务模式 BOT BOT BOT BOT BOT BOT BOT BOT BOT BOT 投产运营时间 2017-07-31 2019-09-07 2021-06-15 2019-08-23 2020-11-10 2015-07-28 2019-11-30 2020-07-09 2020-07-30 2021-01-29 基本 30 年（项目 30 年（其中 28 年（自试情况开工令下达建设期 2 年， 30 年（不含特许经营期限 30 年（不含 2 年建设期） 30 年（包含建设期） 30 年（不含一期建设期 2 年）运行届满次之日起满 30 运营期 28 建设期）日计算）年）年）设计日处理垃圾量 800 600 300 400 300 600 300 1,500 600 700 （吨/日） 2021 年 1-5 月 742 667 - 658 918 1,281 420 391 实际平均日 2020 年 720 662 - 371 847 1,081 246 - 入炉垃圾处 2019 年 777 752 - 323 - 565 - - - 理量（吨） 2018 年 704 - - - - 635 - - - - 发电装机容量（MW） 15 15 7.5 7.5 7.5 12 6 35 15 18 2021 年 1-5 月 4,950.96 3,257.04 - 4,486.80 5,580.95 11,198.46 3,005.43 2,746.84 实际发电量生产 2020 年 11,701.04 8,957.93 - 6,046.76 13,074.64 9,769.56 1,827.27 - （万千瓦运营 2019 年 12,764.48 2,961.09 - 1,736.51 - 8,464.57 - - - 时）情况 2018 年 11,550.72 - - - - 9,277.2 - - - - 2021 年 1-5 月 83.82% 82.02% - 84.12% 79.37% 88.61% 85.83% 86.60% 上网电量占 2020 年 83.08% 85.53% - 82.65% 80.67% 87.24% 83.56% - 比 2019 年 83.72% 85.22% - 80.40% - 80.84% - - - 2018 年 84.64% - - - - 82.13% - - - - 2021 年 1-5 月 16.18% 17.98% - 15.88% 20.63% 11.39% 14.17% 13.40% 自用及其他 2020 年 16.92% 14.47% - 17.35% 19.33% 12.76% 16.44% - 电量占比 2019 年 16.28% 14.78% - 19.60% - 19.16% - - - 2018 年 15.36% - - - - 17.87% - - - - 155 长垣垃圾长垣垃圾雅安垃圾雅安垃圾广安垃圾广安垃圾自贡垃圾遂宁垃圾古叙垃圾射洪垃圾项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目（一期）（二期）（一期）（二期）（一期）（二期）（二期）上网电价（垃圾发电标杆电价） 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65 （元/度）上网电价（当地定价依据同类燃煤发电机 0.4012 0.3779 0.3779 0.4012 0.4012 0.4012 0.4012 0.4012 0.4012 0.4012 组）（元/度）垃圾处置费（元/ 78 75 75 60 60 78 78 75 70 80 吨） 2021 年 1-5 月 3,233.28 2,446.24 2,783.31 4,326.97 6,792.52 1,936.19 1,996.98 营业收入 2020 年 8,042.07 6,279.46 3,691.29 10,145.49 5,708.13 1,269.35 0.00 （万元） 2019 年 8,521.67 1,967.51 1,038.63 7,364.59 0.00 0.00 0.00 2018 年 8,056.22 0.00 0.00 7,409.09 0.00 0.00 0.00 财务 2021 年 1-5 月 1,169.07 159.92 636.68 1,137.97 2,696.70 -120.90 311.79 情况营业利润 2020 年 2,394.95 1,105.94 231.21 2,784.78 1,179.31 -2,653.18 -0.03 （万元） 2019 年 2,659.34 290.88 35.00 2,395.62 24.86 -8,946.27 1.42 2018 年 2,104.75 -1.20 -0.79 1,320.27 -25.04 -0.50 4.39 基础电价按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算省补电价按季度结算按季度结算按季度结算按季度结算按季度结算按季度结算按季度结算结算周期国补电价按季度结算按季度结算按季度结算按季度结算按季度结算按季度结算按季度结算垃圾处置费按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算按月结算上网电费回基础电价报告期各期报告期各期基础电价已收回截至 2021 年 5 月末应收基础截至 2021 年 5 月末应收基础截至 2021 年截至 2021 年截至 2021 年款情况基础电价已电价 652.13 万元，期后已全电价 317.21 万元，期后已全 5 月末应收基 5 月末应收基 5 月末应收基收回额收回额收回础电价础电价础电价 1,377.81 万 106.33 万元， 293.08 万元，元，期后已全期后已全额期后已收回 156 长垣垃圾长垣垃圾雅安垃圾雅安垃圾广安垃圾广安垃圾自贡垃圾遂宁垃圾古叙垃圾射洪垃圾项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目发电项目（一期）（二期）（一期）（二期）（一期）（二期）（二期）额收回收回 204.14 万元截至 2021 年截至 2021 年截至 2021 年截至 2021 年 5 月末应收省 5 月末应收省 5 月末应收省 5 月末应收省截至 2021 年 5 月末应收省补截至 2021 年 5 月末应收省补截至 2021 年 5 月末应收省补补电价补电价补电价补电价省补电价电价 1,102.47 万元，期后暂未电价 362.41 万元，期后已收电价 436.76 万元，期后已收 355.70 万元， 661.23 万元， 401.31 万元， 273.12 万元，收回回 182.30 万元回 268.60 万元期后已收回期后已收回期后已收回期后已收回 231.80 万元 394.75 万元 319.24 万元 150.31 万元截至 2021 年截至 2021 年截至 2021 年截至 2021 年 5 月末应收国 5 月末应收国 5 月末应收国 5 月末应收国补电价截至 2021 年 5 月末应收国补截至 2021 年 5 月末应收国补截至 2021 年 5 月末应收国补补电价补电价补电价国补电价 5,323.61 万电价 1,897.36 万元，期后已收电价 1,340.32 万元，期后暂未电价 2,855.74 万元，期后已收 1,893.54 万 597.14 万元， 406.40 万元，元，期后已收回 55.81 万元收回回 39.09 万元元，期后暂未期后暂未收期后暂未收回 110.76 万收回回回元截至 2021 年截至 2021 年截至 2021 年截至 2021 年 5 月末应收垃 5 月末应收垃 5 月末应收垃 5 月末应收垃截至 2021 年 5 月末应收垃圾截至 2021 年 5 月末应收垃圾截至 2021 年 5 月末应收垃圾圾处置费圾处置费圾处置费圾处置费垃圾处置费回款情况处置费 2,645.19 万元，期后已处置费 673.43 万元，期后已处置费 1,125.49 万元，期后已 577.27 万元， 1,118.87 万 700.75 万元， 680.06 万元，收回 450.00 万元全额收回收回 890.91 万元期后已全额元，期后已全期后已收回期后已收回收回额收回 499.12 万元 96.59 万元注 1：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按 365 天计算。注 2：各项目公司营业收入、营业利润为单体报表数。注 3：期后回款截至 2021 年 8 月 31 日。 157 ①标的资产运营的垃圾焚烧项目自运营以来，省补电价、国补电价和垃圾处置费的回收周期，是否存在无法收回的情形 A、报告期，标的公司运营的垃圾焚烧项目，基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、各自占比及相应的回款金额和回款周期情况截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保已建成运营的 BOT 生活垃圾焚烧发电（含供热）项目一共有 10 个，涉及经营法人主体 7 个。其报告期内的基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、各自占比及相应的回款金额和回款周期情况如下： a、各项目报告期内确认的基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、占比情况 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-5 月序期间确认期间确认期间确认期间确认项目类别占比占比占比占比号金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）（万元）（万元）（万元）（万元）广安基础电价电费 3,063.10 61.79 2,720.03 61.75 4,283.93 63.43 1,788.02 62.22 项目省补电价电费 761.29 15.36 677.13 15.37 992.73 14.70 436.39 15.19 1 （一国补电价电费 1,132.80 22.85 1,007.56 22.87 1,477.19 21.87 649.34 22.60 期、二期）小计 4,957.19 100.00 4,404.72 100.00 6,753.85 100.00 2,873.75 100.00 基础电价电费 3,992.92 62.38 4,155.88 62.18 3,913.42 61.78 1,622.52 64.71 遂宁省补电价电费 967.79 15.12 1,016.18 15.20 937.95 14.81 355.71 14.19 2 项目国补电价电费 1,440.07 22.50 1,512.07 22.62 1,483.07 23.41 529.29 21.11 小计 6,400.78 100.00 6,684.13 100.00 6,334.44 100.00 2,507.52 100.00 雅安基础电价电费 - - 674.67 66.73 2,030.37 64.79 1,540.66 65.79 项目省补电价电费 - - 135.19 13.37 443.58 14.15 321.98 13.75 3 （一国补电价电费 - - 201.16 19.90 660.05 21.06 479.11 20.46 期、二期）小计 - - 1,011.02 100.00 3,134.01 100.00 2,341.75 100.00 基础电价电费 - - 903.93 60.15 2,806.33 62.65 1,036.75 58.74 长垣省补电价电费 - - 220.06 14.64 614.82 13.73 267.59 15.16 4 一期国补电价电费 - - 378.72 25.20 1,058.11 23.62 460.52 26.09 小计 - - 1,502.72 100.00 4,479.26 100.00 1,764.86 100.00 自贡基础电价电费 - - - - 3,488.03 69.41 4,024.74 71.19 5 二期省补电价电费 - - - - 617.98 12.30 654.56 11.58 158 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-5 月序期间确认期间确认期间确认期间确认项目类别占比占比占比占比号金额金额金额金额（%）（%）（%）（%）（万元）（万元）（万元）（万元）国补电价电费 - - - - 919.56 18.30 973.98 17.23 小计 - - - - 5,025.57 100.00 5,653.27 100.00 基础电价电费 - - - - 676.97 63.85 985.95 61.58 古叙省补电价电费 - - - - 154.04 14.53 247.26 15.44 6 项目国补电价电费 - - - - 229.22 21.62 367.93 22.98 小计 - - - - 1,060.23 100.00 1,601.14 100.00 基础电价电费 - - - - 10.58 61.72 1,137.59 62.83 射洪省补电价电费 - - - - 2.64 15.38 270.48 14.94 7 项目国补电价电费 - - - - 3.92 22.89 402.48 22.23 小计 - - - - 17.14 100.00 1,810.55 100.00 注 1：基础电价电费=每月结算电量基础电价，其中国网四川省电力公司结算基础电价为每千瓦时 0.4012 元，国网河南省电力公司结算基础电价为每千瓦时 0.3779 元；省补电价电费=min（每季度垃圾结算量280，季度总结算电量）省补电价，其中国网四川省电力公司与国网河南省电力公司结算省补电价均为每千瓦时 0.1 元；国补电价电费=min（每季度垃圾结算量280，季度总结算电量）国补电价，其中国网四川省电力公司结算国补电价为每千瓦时 0.1488 元，国网河南省电力公司结算国补电价为每千瓦时 0.1721 元注 2：上述金额均为含税金额由上表可知，各项目报告期内确认的基础电价电费占比约为 65%，省补电价电费占比约为 15%，国补电价电费占比约为 20%。 b、各项目报告期内基础电价电费的回款金额和回款周期情况编期间确认金额期间回款金额期间回款回款周期回款情况及未项目年度号（万元）（万元）比例（%）（天）回款原因 2018 年 3,063.10 3,166.32 103.37 41.00 回款情况良好广安项目（一 2019 年 2,720.03 2,533.05 93.13 39.87 回款情况良好 1 期、二 2020 年 4,283.93 4,454.68 103.99 33.30 回款情况良好期） 2021 年 1-5 月 1,788.02 1,736.15 97.10 27.61 回款情况良好 2018 年 3,992.92 4,143.84 103.78 59.90 回款情况良好遂宁项 2019 年 4,155.88 4,347.46 104.61 52.85 回款情况良好 2 目 2020 年 3,913.42 3,849.68 98.37 35.09 回款情况良好 2021 年 1-5 月 1,622.52 1,862.24 114.77 26.07 回款情况良好 159 编期间确认金额期间回款金额期间回款回款周期回款情况及未项目年度号（万元）（万元）比例（%）（天）回款原因雅安项 2019 年 674.67 564.96 83.74 33.07 回款情况良好目（一 3 2020 年 2,030.37 1,887.35 92.96 36.31 回款情况良好期、二期） 2021 年 1-5 月 1,540.66 1,141.25 74.08 49.78 回款情况良好结算流程较长， 2019 年 903.93 - - - 期后正常回款长垣一 4 2020 年 2,806.33 3,299.83 117.59 95.26 回款情况良好期 2021 年 1-5 月 1,036.75 1,077.89 103.97 63.74 回款情况良好自贡二 2020 年 3,488.03 2,642.00 75.74 49.34 回款情况良好 5 期 2021 年 1-5 月 4,024.74 3,492.95 86.79 46.83 回款情况良好古叙项 2020 年 676.97 580.01 85.68 29.13 回款情况良好 6 目 2021 年 1-5 月 985.95 976.58 99.05 17.47 回款情况良好试运行期间收射洪项 2020 年 10.58 - - - 入，报告期末未 7 结算目 2021 年 1-5 月 1,137.59 855.08 75.17 22.62 回款情况良好注 1：回款周期=平均应收账款×360 天/销售收入，期间未回款的情形除外注 2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额注 3：上述金额均为含税金额由上表可知，除长垣项目投产第一年结算流程较长外，报告期已投产的各项目基础电价电费的回款金额与当年度确认收入金额较为接近，回款周期一般为 30-60 天，回款情况较好。 c、各项目报告期内省补电价电费的回款金额和回款周期情况报告期内应收省补电价款项周转天数如下：单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入（不含税） 2,227.02 3,368.79 1,796.17 1,491.78 试运行收入冲减在建工程金额（不含税） 22.27 30.47 31.77 - 合计 2,249.29 3,399.26 1,827.95 1,491.78 应收账款平均余额 2,926.71 1,692.78 880.62 646.82 应收账款周转率（次） 1.84 2.01 2.08 2.31 应收账款回收周期（天） 195.18 179.27 173.43 156.09 160 各项目报告期内省补电价电费的回款金额和回款周期情况如下：期间确认期间回款回款周序期间回款项目年度金额金额期回款情况及未回款原因号比例（%）（万元）（万元）（天） 2018 年 761.29 925.79 121.61 156.83 回款情况良好 2019 年 677.13 565.88 83.57 155.77 回款情况良好广安项目（一 1 期、二期） 2020 年 992.73 1,039.32 104.69 119.49 回款情况良好 2021 年 5 月 31 日非季度结算时点， 436.39 267.94 61.40 136.93 1-5 月已结算回款情况良好 2018 年 967.79 907.19 93.74 173.54 回款情况良好 2019 年 1,016.18 993.69 97.79 177.63 回款情况良好 2 遂宁项目 2020 年 937.95 1,178.19 125.61 145.23 回款情况良好 2021 年 5 月 31 日非季度结算时点， 355.71 214.73 60.37 135.91 1-5 月已结算回款情况良好结算流程较长，期后正常回 2019 年 135.19 - - - 款雅安项目（一 3 2020 年 443.58 410.91 92.63 138.96 回款情况良好期、二期） 2021 年 5 月 31 日非季度结算时点， 321.98 127.44 39.58 139.57 1-5 月已结算回款情况良好省补结算数据于 2021 年提交 2019 年 220.06 - - - 国网电力公司审核，目前在审批流程中省补结算数据于 2021 年提交 4 长垣一期 2020 年 614.82 - - - 国网电力公司审核，目前在审批流程中期后已开始结算，截至本报 2021 年 267.59 - - - 告出具日 2019 年省补金额已 1-5 月结算 2020 年垃圾及电量结算数据 2020 年 617.98 - - - 申报较晚，期后已全部回款 5 自贡二期 2021 年 5 月 31 日非季度结算时点， 654.56 611.31 93.39 165.63 1-5 月已结算回款情况良好 2020 年 154.04 - - - 2020 年公司的垃圾及电量结算数据于 2021 年二季度申报 6 古叙项目 2021 年 247.26 - - - 发改委审核，期后已回款 1-5 月 319.24 万元 2020 年 3.92 - - - 期后已结算并回款 150.31 万 7 射洪项目 2021 年 270.48 - - - 元 1-5 月 161 注 1：回款周期=平均应收账款×360 天/销售收入，期间未回款的情形除外注 2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额注 3：上述金额均为含税金额由上表可知，投产时间较短的项目由于结算审批流程，报告期内暂时回款较慢，期后回款情况较好；报告期已投产并稳定运营的遂宁项目、广安项目（一期和二期）、雅安项目（一期和二期）的省补电价的回款金额与当年度确认收入金额较为接近，回款周期一般为半年以内，回款情况较好。 d、各项目报告期内国补电价电费的回款金额和回款周期情况报告期内应收国补电价款项周转天数如下：单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入（不含税） 3,396.01 5,134.19 2,710.05 2,251.05 试运行收入冲减在建工程金额（不含税） 33.13 3.47 18.46 - 合计 3,429.14 5,137.66 2,728.51 2,251.05 应收账款平均余额 12,382.79 7,513.12 3,343.26 2,382.34 应收账款周转率（次） 0.66 0.68 0.81 0.94 应收账款回收周期（天） 541.66 526.27 444.12 381.00 国家发改委于 2012 年 3 月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）规定：“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”和“垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时 0.1 元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决”。各项目报告期内国补电价电费的回款金额和回款周期情况如下：期间确期间回期间回回款周序项目年度认金额款金额款比例期回款情况及未回款原因号（万元）（万元）（%）（天）广安 2018 年 1,132.80 3,004.37 265.22 456.69 回款情况良好 1 项目 2019 年 1,007.56 581.39 57.70 208.38 广安一期项目涉及广安川能公司名称更 162 期间确期间回期间回回款周序项目年度认金额款金额款比例期回款情况及未回款原因号（万元）（万元）（%）（天）（一 2020 年 1,477.19 - - - 改，已完成变更审核，期后收回 39.09 期、二万元；二期项目已提交生物质发电中央 2021 年期） 649.34 - - - 补贴项目目录申请，目前在公示阶段 1-5 月 2018 年 1,440.07 - - - 2019 年 1,512.07 - - - 遂宁项目公司已纳入生物质发电中央补贴项 2 项目 2020 年 1,483.07 - - - 目目录，期后收回 110.76 万元 2021 年 529.29 - - - 1-5 月雅安 2019 年 201.16 - - - 雅安一期已纳入生物质发电中央补贴项项目 2020 年 660.05 - - - 目目录，二期项目均已提交生物质发电 3 （一中央补贴项目目录申请，目前在初审阶期、二 2021 年 479.11 - - - 段期） 1-5 月 2019 年 378.72 - - - 生物质发电中央补贴项目目录申请通长垣 2020 年 1,058.11 - - - 4 过，结算数据提交国网电力公司审核中，一期 2021 年期后已收回 55.81 万元 460.52 - - - 1-5 月 2020 年 919.56 - - - 已进入 2020 年生物质发电中央补贴项自贡 5 2021 年目，还需在国网新能源云平台审批公示，二期 973.98 - - - 1-5 月目前处于公示阶段 2020 年 229.22 - - - 已进入 2020 年生物质发电中央补贴项古叙 6 2021 年目，还需在国网新能源云平台审批公示，项目 367.93 - - - 1-5 月目前处于复审阶段 2020 年 3.92 - - - 射洪已提交生物质发电中央补贴项目目录申 7 2021 年项目 402.48 - - - 请，目前在初审阶段 1-5 月注 1：回款周期=平均应收账款×360 天/销售收入，期间未回款的情形除外注 2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额注 3：上述金额均为含税金额报告期内除广安项目有国补回款，其他项目尚未有国补回款，报告期后部分项目公司有国补回款，但回款金额较小，整体回款情况不佳。国补回款不佳主要一方面是因为标的公司多个项目纳入补贴清单时间较短，前期审批时间较长；另一方面是因为国补回款需要地方财政和国网公司收到中央拨付补贴款后才会与项目公司结算。项目公司均符 163 合申领国补的条件，预计取得国补不存在障碍，国补应收款结算周期较长，符合行业特征。 B、垃圾处置费回收周期及是否存在无法收回情形报告期内，川能环保应收垃圾处置费款项周转率情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入（不含税） 6,368.03 9,556.68 5,453.06 4,305.43 试运行收入冲减在建工程金额（不含税） 119.58 421.27 388.40 - 合计 6,487.61 9,977.95 5,453.06 4,305.43 应收账款平均余额 5,506.95 2,720.16 1,362.97 652.71 应收账款周转率（次） 2.83 3.67 4.00 6.60 应收账款回收周期（天） 127.33 98.14 89.98 54.58 由上表可见，应收垃圾处置款周转天数逐年上升，运营过程中垃圾处置费按月结算，信用周期一般为 0-30 天，周转天数较长主要系受政府单位内部付款申请流程较长，未能按进度付款，其中 2019、2020 年和 2021 年 1-5 月应收垃圾处置款周转天数上升的原因是长垣县城市管理综合执法局的款项收回较慢。报告期末待收的垃圾处置费前五名客户中，截至 2021 年 8 月 31 日，长垣县城市管理综合执法局和射洪市综合行政执法局期后回款比例较低，其他客户期后回款情况较好。长垣县城市管理综合执法局尚未回款金额为 2,195.19 万元，射洪市综合行政执法局尚未回款金额为 521.69 万元，预计于本年度回款，尚未回款客户均为地方政府，尚未回款原因系地方政府付款审批流程较长，导致支付进度缓慢，发生坏账损失风险较小。综上，报告期内，川能环保垃圾焚烧项目的客户主要为国家电网、政府部门等，上述客户规模较大、实力较强、信誉良好，应收账款发生坏账风险的可能性较小。此外，国务院国有资产监督管理委员会 2019 对中央企业建立逐月监测机制，通过实施应付账款控制和清欠工作成效“双考核”，存量欠款和新增拖欠“双管控”，确保中央企业对民营企业欠款应付尽付、应付快付，这进一步降低了公司应收国家电网等中央企业款项无法收回的风险。报告期内，川能环保已结算电力销售款项不存在长期拖欠大额应收账款情况，客户良好的信用情况保证了应收账款的高质量和及时回收。垃圾处置费款项虽受 164 政府单位内部付款申请流程较长，未能按进度收款，但由于客户主要是政府部门，资金实力较强、信用状况良好，款项无法收回风险较小。 ②遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计算依据及准确性，预计收回的时间；长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目垃圾处置费的预计回款时间 A、遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计算依据及准确性，预计收回的时间遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额系根据国家发改委于 2012 年 3 月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）确定由可再生能源电价附加解决的单价和报告期实际垃圾处置量折算的发电量计算确认。遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额计算过程如下表：单位：万元项目项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度期初应收国补电价 4,794.32 3,311.25 1,799.17 359.11 执行垃圾发电标杆电 3,557.07 9,966.87 10,161.77 9,928.07 价的电量遂宁发电国补电价 0.1488 0.1488 0.1488 0.1488 含税国补收入 529.29 1,483.07 1,512.07 1,440.07 收回国补金额 - 0.00 0.00 期末应收国补电价 5,323.61 4,794.32 3,311.25 1,799.17 期初应收国补电价 2,206.40 729.21 303.04 2,174.61 执行垃圾发电标杆电 4,363.87 9,927.35 6,771.26 7,612.91 价的电量广安发电国补电价 0.1488 0.1488 0.1488 0.1488 含税国补收入 649.34 1,477.19 1,007.56 1,132.80 收回国补金额 - 581.39 3,004.37 期末应收国补电价 2,855.74 2,206.40 729.21 303.04 注：广安发电国补收入与账面收入存在差异，系 2019 年试运行期间国补收入冲减在建工程。根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日印发的《可再生能源电价附加补助资金管理办法》，应收国补电价回收时间需根据财政部按照以收定支的 165 原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金的时间确定。遂宁发电项目、广安一期发电项目已纳入可再生能源电价附加补助清单，应收国补电价部分目前处于审批结算中，期后已少量回款；广安二期发电项处于生物质发电中央补贴项目目录纳入申报流程初审阶段。 B、长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目垃圾处置费的预计回款时间长垣垃圾发电项目（一期）预计回款时间为 2021 年度，古叙垃圾发电项目期后回款情况良好。 ③暂未纳入国家补贴清单 5 个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施，无法获得国家补贴对项目盈利能力的影响测算 A、暂未纳入国家补贴清单 5 个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施 a、审核条件根据《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号）等相关法律法规，垃圾焚烧发电项目申请国家补贴清单需符合下列条件：（a）应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续；（b）已全部容量完成并网；（c）纳入国家或省级规划；（d）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。 b、审核流程根据《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号），补贴清单审核流程如下：（a）项目初审。国家电网、南方电网和地方独立电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。具体申报要求见国家可再生能源信息平台（以下简称信息平台）公告。 166 （b）省级主管部门确认。电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向各省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业。（c）项目复核。电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。（d）补贴清单公示和公布。电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。 c、项目情况及未纳入清单原因截至本独立财务顾问报告签署之日，纳入本次评估范围的川能环保下属垃圾焚烧发电项目纳入国家补贴进展情况如下表：是否纳入序号项目名称项目阶段未纳入国补清单原因国补清单 1 遂宁垃圾发电项目运营是已纳入国补清单，不适用 2 长垣垃圾发电项目（一期）运营是已纳入国补清单，不适用 3 长垣垃圾发电项目（二期）运营否 2021 年 6 月投产，尚未申请国补清单 4 雅安垃圾发电项目（一期）运营是已纳入国补清单，不适用 5 雅安垃圾发电项目（二期）运营否已申请，目前为国家电网初审阶段 6 广安垃圾发电项目（一期）运营是已纳入国补清单，不适用 7 广安垃圾发电项目（二期）运营否已申请，目前为公示阶段 8 自贡垃圾发电项目（二期）运营是已纳入国补清单，不适用 9 射洪垃圾发电项目运营否已申请，目前为国家电网初审阶段 10 古叙垃圾发电项目运营是已纳入国补清单，不适用 167 d、未纳入清单项目的解决措施经核查，上述暂未纳入补贴清单的雅安二期、广安二期、长垣二期和射洪项目符合上述补贴清单的申请条件，其中雅安二期、广安二期和射洪项目目前已申请纳入补贴清单，长垣二期后续将申请纳入补贴清单。上述项目符合相关法律法规对纳入国家补贴清单的条件要求，纳入补贴清单不存在实质障碍。同时，四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。补偿触发时间：项目公司知悉补贴清单的申请因不符合申请条件而未能纳入补贴清单之日起 30 个工作日内；补偿金额=未能纳入补贴清单项目公司对应国补收入对其估值影响金额-该项目公司因未能确认国补收入导致的已补偿的业绩补偿及减值测试补偿金额。 B、无法获得国家补贴对项目盈利能力的影响测算目前暂未纳入国补清单的雅安二期、广安二期、射洪项目和长垣二期项目，由于垃圾焚烧发电项目公司 2021 年及以后预测数据差异较小，以下以 2021 年数据测算若无法纳入国补清单对项目盈利能力的影响，具体测算如下：营业收入其中国补收入影响比例净利润国补影响数影响比例序号项目公司（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%） 1 雅安川能能源 6,788.64 461.41 6.80 2,765.82 461.41 16.68 2 广安川能能源 10,497.96 478.64 4.56 3,544.85 478.64 13.50 3 长垣川能能源 7,554.46 458.58 6.07 2,746.86 458.58 16.69 4 射洪川能 5,224.77 756.06 14.47 1,614.43 756.06 46.83 注 1：广安川能能源和长垣川能能源 600 吨/日一期项目、雅安川能能源 400 吨/日一期项目已纳入补贴清单，上述影响比例测算口径为 300 吨/日二期项目若无法纳入补贴对整个项目公司的影响。注 2：上述净利润金额已在评估预测基础上未考虑财务费用。由上表可知，若无法纳入国补清单，射洪川能对应收入影响比例为 14.47%，对应净利润影响比例为 46.83%。广安川能能源、长垣川能能源和雅安川能能源影响比例相对较低，原因系一期项目已纳入补贴清单，二期项目无法纳入国补对包含一期项目在内的项目公司整体财务数据的影响相对较低。 168 上述运营项目及在建项目待建成运营并网后符合相关法律法规对纳入国家补贴清单的条件要求，纳入补贴清单不存在实质障碍。四川能投已就未纳入国家补贴清单出具如上相关补偿承诺函，上市公司不会因川能环保相关项目无法纳入国家补贴清单而遭受损失。 4）在建项目主要情况截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保在建垃圾焚烧发电项目 1 个。截至报告期末，上述在建项目的具体情况如下：截至 2021 年 5 投资金额（万元）累计投资金未完成投资序业务投资总额项目月末执行进度 2021 年额金额号类型（万元） 2018 年 2019 年 2020 年 (%) 1-5 月（万元）（万元）巴彦淖 1 BOT 2.63% 41,247.00 - - 448.99 635.01 1,084.00 40,163.00 尔项目（2）生物质热电联产项目投资运营业务川能环保通过输出运营服务和提供合同能源管理服务的方式从事生物质热电联产项目投资运营业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保共有 3 个生物质热电联产项目，其中 1 个项目处于在建状态，其他两个项目处于中止和终止状态，具体信息如下：额定蒸发发电装机容项目所在地序号项目名称项目阶段项目类型运营年限量量区 1 新密生物质项目终止输出运营 30 年 2×75t/h 3×12MW 河南 2 绥芬河生物质项目在建合同能源管理类 - 2×20t/h - 黑龙江 3 天勤生物质项目中止合同能源管理类 5年 - - 湖北注 1：新密昌源为生物质电力生产、销售企业，具有完整的生产线，但因经营不善，新密昌源缺乏必要流动资金，处于半停产状态。为解决新密昌源资金短缺与运营不善等问题，川能环保与新密昌源于 2019 年 9 月 29 日签订《委托管理协议》，新密昌源委托川能环保负责公司生产运营的全部事项，主要包括人事管理、生产经营管理、财务资产管理与工程建设管理，委托运营期限 30 年。委托运营期间，川能环保有权收取委托运营管理费用，当年委托运营管理费用=（当年利润总额-600 万元）×70%，若年利润总额低于（或等于）600 万元，川能环保不收取委托运营管理费用。自协议签订以来，川能环保尚未实现运营收益。截至本独立财务顾问报告签署之日，公司鉴于未来发展规划，已向新密昌源发出解除委托管理协议的函，拟终止双方合作。注 2：光源热电为生物质供热企业，负责绥芬河市边合区工业供汽及采暖季供暖服务。2019 年 5 月 18 日，川能环保与光源热电签订《合同能源管理合同》，约定川能环保负责建设 2×20 吨生物质锅炉及其配套设备，同时派出专业技术团队对该项目进行日常运营维护及管理，并有权向光源热电收取能源使用费用，能源使用费用按照 165 元/蒸吨计算，同时光源热电保证全年最低供应蒸汽总消费量 230,400 蒸吨，若实际用汽量不足的，则光源热电按照“年最低蒸汽总消费量 230,400 蒸吨”标准和 165 元/蒸吨的价格补足能源费用差额。合同到期之前，由川能环保采购并安装的设备、设施和 169 仪器等资产的管理权属于川能环保；合同顺利履行完毕之后，该等项目资产的所有权将无偿转让给光源热电。注 3：湖北天勤为生物质供热企业，生产经营状况较差，缺乏经营资金。川能环保与湖北天勤签署《合同能源管理合同》，约定川能环保负责建设湖北黄梅县龙感湖管理区两根蒸汽供热管网，服务期限为自蒸汽供热管网供汽之日起 5 年。蒸汽供热管网供汽之后，川能环保向湖北天勤收取蒸汽过网费，年底保底收费 248 万元，对应保底蒸汽量 22 万吨/年，超过保底量的部分按阶梯价进行收费。合同到期之前，管网及附属设施的所有动产、不动产所有权及收费权属于川能环保；合同到期后，上述资产将无偿移交给湖北天勤。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保鉴于未来发展规划，已向湖北天勤发出中止租赁协议的函，拟暂时中止双方合作。 1）在建项目主要情况截至报告期末，在建的生物质项目投资状况如下：单位：万元投资金额执行进投资总累计投资项目 2021 年未完成投资金额度额 2018 年 2019 年 2020 年金额 1-5 月绥芬河生 100% 1,831.35 - 1,792.73 38.62 - 1,831.35 - 物质项目截至本独立财务顾问报告签署之日，绥芬河生物质项目已投资完成，但尚未调试完成，仍处于在建状态。 2）委托管理协议与合同能源管理合同的履行情况 ①终止与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展 A、《委托管理协议》的签订与履行 2019 年 9 月 29 日，川能环保与新密昌源签订《委托管理协议》，新密昌源委托川能环保负责公司生产运营的全部事项，主要包括人事管理、生产经营管理、财务资产管理与工程建设管理，委托运营期限 30 年。委托运营期间，川能环保有权收取委托运营管理费用，当年委托运营管理费用=（当年利润总额-600 万元）×70%，若年利润总额低于（或等于）600 万元，川能环保不收取委托运营管理费用。为履行《委托管理协议》，川能环保向新密昌源派驻了相应的人员。同时，作为履行《委托管理协议》的配套措施，川能环保向新密昌源提供了技术改造服务及生物质燃料。川能环保已按约定完成技术改造服务，并完成验收；共计向新密昌源提供约 31,000 吨生物质燃料，累计货款价值 1,738 万元。 170 B、终止《委托管理协议》的原因及进展在《委托管理协议》签订前，新密昌源多年来持续经营不善，债务问题较重。川能环保与新密昌源在《委托管理协议》中约定，新密昌源负责委托运营前产生债务的清偿工作，确保项目的正常运营环境。《委托管理协议》签订后，新密昌源的债务问题未得到有效解决，新增多起诉讼，且其已被列入失信被执行人名单。该等情况对双方之间基于《委托管理协议》开展合作的稳定性及可持续性产生重大不利影响，川能环保认为就是否可以收回项目投入并产生效益已出现重大不确定性。该情况已无法满足川能环保未来发展规划的基本需求。在上述背景下，川能环保认为新密昌源未根据《委托管理协议》确保项目的正常运营环境，并于 2020 年 11 月向新密昌源发函要求解除《委托管理协议》。截至川能环保发函要求终止委托运营前，新密昌源尚欠川能环保的生物质燃料款 1,478.88 万元以及技术改造服务及相关施工款项 807.40 万元未支付，为收回上述款项，川能环保在向新密昌源发函要求解除《委托管理协议》后，已多次要求新密昌源及时支付。在未得到新密昌源回应的情况下，川能环保已启动司法程序维护权利，已向成都市锦江区人民法院提起诉讼要求新密昌源支付前述款项及迟延利息等，目前该案件正在审理中。鉴于前述生物质燃料款及川能节能工程技术改造服务及相关施工款项的回收预计存在较大不确定性，川能环保已对上述应收款项全额计提坏账准备。 ②拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因及进展 A、《合同能源管理合同》的签订与履行川能环保与湖北天勤于 2020 年 9 月签订《合同能源管理合同》。此外，川能环保与湖北天勤同时签订了《租赁协议》，约定湖北天勤将办公设备、土地、生产运输设备、房屋建筑物、生产线、机械设备、料场、附属设施等全部资产出租给川能环保，租赁期限为 5 年，租金为川能环保生产运营租赁项目当年度息税折旧摊销前利润的 65%。此外，川能环保与湖北天勤之间还签订了维护检修服务合同、生物质燃料采购合同。 171 B、中止《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成后会否继续履行签订《合同能源管理合同》《租赁协议》等协议并开始合作后，川能环保已根据合同约定提供了生物质燃料、设备维护检修等服务。湖北天勤根据合同约定应确保土地、厂房已通过国土、规划、环保、能源等行政主管部门的批准及验收程序。但其后川能环保获知湖北天勤项目位于龙感湖国家级自然保护区试验区内，经龙感湖管理区试验区企业整改分指挥部办公室责令停产整顿。截至 2020 年 11 月，湖北天勤尚未落实恢复生产的相关手续，导致暂无法开展项目合作。在上述背景下，川能环保结合发展规划考虑，决定暂时中止与湖北天勤之间的项目合作，于 2020 年 11 月向湖北天勤发函告知中止事宜，并从项目现场撤回委派人员，未约定中止期限。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保已向湖北天勤发出书面通知，要求解除《租赁协议》等项目合作关系。同时川能环保与湖北天勤之间仍在沟通后续事宜，如恢复生产的相关手续完善，标的公司仍有意继续推动与湖北天勤的合作。截至本独立财务顾问报告签署之日，鉴于湖北天勤资金缺乏，且恢复生产的时间具有不确定性，川能环保已在 2020 年度财务报告对天勤项目相关的资产（其中在建工程 386.57 万元、其他应收款 783.08 万元、发出商品 1,410.72 万元）全额计提减值准备，但川能环保仍保留要求湖北天勤支付所欠款项的权利。（3）污泥处理项目投资运营业务截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保运营污泥处理项目 1 个，具体信息如下：项目所在地序号项目名称项目阶段项目类型运营年限污泥处理规模区 1 广安污泥项目运营 BOT 30 年 100 吨/日四川 2、环卫一体化业务（1）环卫一体化业务基本情况从服务内容上看，环卫一体化业务主要包括但不限于：城乡范围内的垃圾清扫与收集、垃圾清运、绿化带养护、河湖整治工程、公厕和垃圾中转站等环卫设施运营管理等。具体如下： 172 服务内容具体描述是指对城乡道路的垃圾、废渣、污泥与其他固体废弃物进行清扫、收集，同垃圾清扫与收集时安排作业人员进行循环保洁，以提升城市形象，改善居民的生活环境是指对垃圾的收集和运输，最终将垃圾运输到指定地点进行压缩、填埋或焚垃圾清运烧等无害化处理。具体包括社区生活垃圾清运、建筑垃圾清运、同时对公司、工厂、学校等场所产生的垃圾进行清运是指对城乡道路、公园及其他区域的绿化带的保养维护工作，主要包括淋水、绿化带养护乔木扶正、定期修剪、除草、施肥、卫生保洁等绿化养护工作是指城乡河湖生态清淤、河湖蓝藻治理、河湖水质治理、河湖黑臭治理、河河湖整治工程湖浮萍治理、河湖水绵治理等公厕和垃圾中转站等是指对公厕与垃圾中转站定期保洁，保持公厕与垃圾中转站清洁卫生、无积环卫设施运营管理存垃圾，同时负责维护公厕与垃圾中转站设备设施正常运行垃圾清扫与收集垃圾清运绿化带养护河湖整治工程报告期内，川能环保环卫一体化业务合同的具体情况如下： 2021 年 5 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度当期履行合同数量（个） 100 137 75 21 当期履行合同金额（万 35,230.01 42,236.57 32,737.59 18,325.02 元）期末在手合同数量（个） 19 23 23 12 173 期末待执行合同金额 161,483.70 172,121.66 180,519.17 160,942.26 （万元）当期新增合同数量（个） 77 114 63 12 当期新增合同总金额 506.35 25,361.68 47,923.59 96,682.63 （万元）注 1：当期履行合同数量是指当期（年度）川能环保实际提供环卫服务的订单数量；当期履行合同金额为当期（年度）履行环卫服务合同对应的年服务费金额；注 2：期末在手合同数量是指截至期末，川能环保仍具有履行义务尚未到期的合同数量；期末待执行合同金额指截至期末，在手合同仍未履行义务的部分或剩余期限对应的合同金额；注 3：当期新增合同数量是指签约时间在当年度的合同或订单数量；当期新增合同总金额为属于当期签署的合同对应的合同总金额；注 4：川能环保于 2018 年 6 月签订《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 合同》，经营期限 30 年，导致 2018 年度新增合同总金额较高。报告期各期末川能环保在手合同数量、待执行合同金额总体稳定，为川能环保环卫一体化业务的持续发展提供了良好保障。随着环卫一体化行业的快速发展，各地政府对环卫一体化服务需求日益增多。报告期内，川能环保为近百余名客户提供环卫一体化服务，环卫一体化服务项目较多，其中包括 2 个 PPP 类型项目，其余均为政府购买服务类型项目。按照合同约定的年服务费总额 200 万元以上的项目基本情况如下： 174 服务期合同年服务费是否履序号项目/合同名称项目类型服务期间运营主体客户名称限（万元）行完毕资阳市城乡环卫一体化项目川能环境管乐至县综合行政执 1 政府购买服务 3年 2019.07.01-2022.06.30 3,899.46 否（乐至县）理法局资阳市城乡环卫一体化项目川能环境管资阳市城市管理行 2 政府购买服务 3年 2019.06.01-2022.05.31 3,652.56 否（市本级）理政执法局成都市武侯区人民政府红牌成都市武侯区人民 3 楼街道办事处城镇公共卫生政府购买服务 3年 2017.07.15-2021.01.31 恒升天洁政府红牌楼街道办 3,416.31 是服务采购项目事处资阳市城乡环卫一体化项目川能环境管资阳市雁江区综合 4 政府购买服务 3年 2020.03.30-2023.03.31 3,083.35 否（雁江区）理行政执法局乐至县购买村级环卫服务项川能环境管乐至县综合行政执 5 政府购买服务 2年 2020.06.01-2022.05.31 2,987.00 否目理法局川能环境管盐边县综合行政执 6 盐边县城乡环卫一体化项目政府购买服务 3年 2020.07.01-2023.06.30 2,858.00 否理法局纳雍川能环 7 纳雍环卫项目 PPP 30 年 2018.06.25 纳雍县城市管理局 2,724.51 否境广安川能环广安市前锋区住房 8 广安环卫项目 PPP 25 年 2017.10.30 2,625.00 否卫和城乡建设局成华区人民政府双水碾街道成都市成华区人民 9 办事处城镇公共卫生服务项政府购买服务 3年 2018.01.15-2021.02.28 恒升天洁政府双水碾街道办 2,090.10 是目（2018 年-2020 年）事处成都市青羊区 2018 年-2020 成都市青羊区人民 10 年环卫作业政府集中采购项政府购买服务 3年 2018.01.12-2021.03.31 恒升天洁政府文家街道办事 1,608.91 是目处成都市武侯区人民政府簇锦成都市武侯区人民 11 街道办事处城镇公共卫生服政府购买服务 3年 2019.08.01-2022.07.31 恒升天洁政府簇锦街道办事 1,465.10 否务采购项目处 175 服务期合同年服务费是否履序号项目/合同名称项目类型服务期间运营主体客户名称限（万元）行完毕成都市锦江区人民政府三圣成都市锦江区人民 12 街道办事处 2019-2021 年环政府购买服务 3年 2019.02.01-2021.12.31 恒升天洁政府三圣街道办事 1,435.96 否卫作业服务采购合同处雅安市天全县县城区环卫清天全县城乡环境综 13 政府购买服务 3年 2019.03.01-2022.02.28 恒升天洁 1,349.20 否扫保洁服务合管理局郫都区城区城市环卫清扫保 14 政府购买服务 3年 2017.03.15-2020.03.14 恒升天洁郫都区城市管理局 1,049.74 是洁服务资阳市城乡环卫一体化项目川能环境管资阳高新技术产业 15 政府购买服务 3年 2019.06.01-2022.05.31 998.80 否（高新区）理园区管理委员会成都市锦江区人民政府柳江成都市锦江区人民 16 街道办事处 2019-2021 年环政府购买服务 3年 2019.02.01-2021.12.31 恒升天洁政府柳江街道办事 922.04 否卫作业服务采购合同处成都市成华区人民政府跳蹬成都市成华区人民河街道办事处第六轮环卫作 17 政府购买服务 3年 2018.01.01-2021.01.31 恒升天洁政府跳蹬河街道办 907.70 是业市场化采购项目（2018 年事处 -2020 年）成都市双流区城市管理局环成都市双流区城市 18 境卫生作业服务合同外线政府购买服务 3年 2019.02.20-2022.02.19 恒升天洁 856.71 否管理局（一标段）成都市双流区城市管理局环成都市双流区城市 19 境卫生作业服务合同（二标政府购买服务 3年 2017.05.25-2021.05.13 恒升天洁 813.34 是管理局段）邛崃市城区环卫作业服务外邛崃市临邛街道办 20 政府购买服务 3年 2017.08.01-2020.09.30 恒升天洁 676.25 是包项目（5 标段）事处绵竹市城区道路马尾河城区绵竹市综合行政执 21 政府购买服务 3年 2019.08.01-2022.07.31 恒升天洁 545.21 否段环卫作业服务项目法局 176 服务期合同年服务费是否履序号项目/合同名称项目类型服务期间运营主体客户名称限（万元）行完毕彭州市城乡管理局全市城区 22 政府购买服务 3年 2015.11.20-2018.11.19 恒升天洁彭州市城乡管理局 544.00 是清扫保洁服务合同新津县市政道路环卫作业和 23 政府购买服务 3年 2017.12.26-2021.03.31 恒升天洁新津县城市管理局 348.65 是绿化管护服务合同成都市武侯区水务局其他水利管理服务（武侯区河道市成都市武侯区水务 24 政府购买服务 3年 2019.10.01-2022.09.30 恒升天洁 319.77 否场化管理服务 2019-2022 年局 B 标段）采购项目成都市成华区 2016-2018 年成都市成华区城市 25 生活垃圾分类市场作业项目政府购买服务 3年 2016.11.09-2019.11.08 恒升天洁 311.64 是管理局采购合同资阳市城乡环卫一体化项目川能环境管资阳市临空经济区 26 政府购买服务 3年 2019.06.01-2022.05.31 277.10 否（临空区）理管理委员会 177 （2）PPP 项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险，各环节相关会计处理是否符合企业会计准则规定 1）前述 PPP 项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据 ①广安环卫项目 A、投资回收期广安环卫项目投资回收期（税后）为 11.83 年。 B、投资收益的测算依据广安环卫项目的投资收益测算依据主要包括 PPP 项目实施方案、发改局关于实施方案的批复等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、结果、依据具体如下：单位：万元序号项目测算方式/结果测算依据 1 建设投资 4,196.23 项目实施方案 2 项目建设期 12 个月发改局关于实施方案的批复 3 项目运营期 25 年（含建设期）发改局关于实施方案的批复 4 项目资本金政府出资 - 项目实施方案 5 项目资本金社会出资 4,200.00 项目实施方案 6 融资资金 - 项目实施方案 7 所得税率 25% 国家税务法律法规 8 增值税率 6% 国家税务法律法规 C、投资收益的测算过程单位：万元建设期运营期序号项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 现金流入 1,332.04 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 1.1 销售收入 1,332.04 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 回收固定资产余 1.2 - - - - - - - - - 值 1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - 178 建设期运营期序号项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2 现金流出 5,553.05 2,274.74 1,835.83 2,056.64 1,835.83 1,835.83 2,717.54 1,835.83 3,864.35 2.1 建设投资 4,196.23 - - - - - - - - 2.2 流动资金 438.91 438.91 - - - - - - - 2.3 经营成本 853.88 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 2.4 税金及附加 64.04 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 2.5 所得税 42.33 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 2.6 维持运营投入 - - - 220.81 - - 881.71 - 2,028.52 所得税后净现金 3 -4,263.34 304.69 743.59 522.78 743.59 743.59 -138.12 743.59 -1,284.93 流量所得税后累计净 4 -4,263.34 -3,958.65 -3,215.06 -2,692.28 -1,948.69 -1,205.09 -1,343.21 -599.62 -1,884.55 现金流量接上表运营期（接上表）序号项目 10 11 12 13 14 15 16 17 1 现金流入 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 1.1 销售收入 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - 1.3 回收流动资金 - - - - - - - - 2 现金流出 2,056.64 1,835.83 1,835.83 2,717.54 1,835.83 1,835.83 2,056.64 3,864.35 2.1 建设投资 - - - - - - - - 2.2 流动资金 - - - - - - - - 2.3 经营成本 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 2.4 税金及附加 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 2.5 所得税 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 2.6 维持运营投入 220.81 - - 881.71 - - 220.81 2,028.52 所得税后净现金流 3 522.78 743.59 743.59 -138.12 743.59 743.59 522.78 -1,284.93 量所得税后累计净现 4 -1,361.76 -618.17 125.42 -12.70 730.90 1,474.49 1,997.27 712.34 金流量接上表 179 运营期（接上表）序号项目 18 19 20 21 22 23 24 25 1 现金流入 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 3,492.69 1.1 销售收入 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - 1.3 回收流动资金 - - - - - - - 828.60 2 现金流出 1,835.83 2,717.54 1,835.83 1,835.83 2,056.64 1,835.83 1,835.83 4,746.06 2.1 建设投资 - - - - - - - - 2.2 流动资金 - - - - - - - - 2.3 经营成本 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 2.4 税金及附加 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 2.5 所得税 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 2.6 维持运营投入 - 881.71 - - 220.81 - - 2,910.23 所得税后净现金流 3 743.59 -138.12 743.59 743.59 522.78 743.59 743.59 -1,338.04 量所得税后累计净现 4 1,455.93 1,317.82 2,061.41 2,805.00 3,327.78 4,071.38 4,814.97 3,476.93 金流量 D、投资回报方式根据 PPP 项目的实施方案，本项目属于公共服务领域类（环卫服务）项目，作为公益性项目自身缺乏使用者付费机制，在 PPP 模式下须通过政府支付运营补贴实现项目投资收益，因此本项目回报机制采用“政府付费”方式。本项目由项目公司负责提供满足合同约定的道路清扫、垃圾清运、中转站的运营维护及公厕管理保洁等环卫服务，由政府依据 PPP 合同约定支付项目公司运营补贴。为增强政府对支付的监管，同时激励社会资本方提升公共服务质量将运营补贴分为可用性服务费、运维绩效服务费两个部分。 E、保障措施广安环卫 PPP 项目已完成物有所值评价，已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，已纳入广安市前锋区年度财政预算并通过人大审批，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程要求，项目回款风险较小。 180 ②纳雍环卫项目 A、投资回收期纳雍环卫项目投资回收期（税后）为 15.48 年。 B、投资收益的测算依据纳雍环卫项目的投资收益测算依据主要包括 PPP 项目实施方案、PPP 项目合同等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、结果、依据具体如下：单位：万元序号项目测算方式/结果测算依据 1 建设投资 7,036.61 项目实施方案 2 项目建设期 1年项目实施方案 3 项目运营期 30 年（不含建设期）项目实施方案 4 项目资本金政府出资 105.50 实际投资情况 5 项目资本金社会出资 2,005.50 实际投资情况项目实施方案结合实际投资资本金 6 融资资金 4,925.61 情况 7 所得税率 25% 国家税务法律法规 8 增值税率 6% 国家税务法律法规 C、投资收益的测算过程单位：万元建设期运营期序号项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 1 现金流入 - 5,021.29 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 1.1 销售收入 - 5,021.29 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 回收固定 1.2 - - - - - - - - - - - 资产余值回收流动 1.3 - - - - - - - - - - - 资金 2 现金流出 7,036.61 4,687.49 4,000.69 4,000.69 5,289.75 4,000.69 5,379.49 7,671.03 4,000.69 4,000.69 5,289.75 2.1 建设投资 7,036.61 - - - - - - - - - - 2.2 流动资金 - - - - - - - - - - - 2.3 经营成本 - 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 2.4 税金及附 - 256.64 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 181 建设期运营期序号项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 加 2.5 所得税 - - - - - 12.62 15.76 18.90 22.04 25.18 28.32 维持运营 2.6 - - - - 1,289.06 - 1,378.80 3,670.34 - - 1,289.60 投资所得税后 3 净现金流 -7,036.60 333.80 1,372.09 1,372.09 83.04 1,359.48 -22.46 -2,317.14 1,350.06 1,346.92 54.72 量所得税后 4 累计净现 -7,036.60 -6,702.80 -5,330.72 -3,958.62 -3,875.58 -2,516.11 -2,538.57 -4,855.71 -3,505.66 -2,158.74 -2,104.02 金流量接上表运营期（接上表）序号项目 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 1 现金流入 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 1.1 销售收入 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 回收固定资产 1.2 - - - - - - - - - - 余值 1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - 2 现金流出 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63 4,549.63 6,425.28 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63 2.1 建设投资 - - - - - - - - - - 2.2 流动资金 - - - - - - - - - - 2.3 经营成本 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 2.4 税金及附加 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 2.5 所得税 150.44 153.58 156.72 159.86 163.00 166.14 169.28 172.43 175.57 178.71 2.6 维持运营投资 558.40 1,378.80 3,670.34 - - 1,875.66 558.40 1,378.80 3,670.34 - 所得税后净现 3 1,168.80 345.26 -1,949.41 1,717.78 1,714.64 -164.15 1,149.96 326.42 -1,968.25 1,698.94 金流量所得税后累计 4 -935.22 -589.95 -2,539.37 -821.58 893.06 728.91 1,878.87 2,205.29 237.04 1,935.98 净现金流量接上表运营期（接上表）序号项目 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 1 现金流入 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 182 运营期（接上表）序号项目 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 1.1 销售收入 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 回收固定资产 1.2 - - - - - - - - - - 余值 1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - 2 现金流出 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63 4,549.63 6,425.28 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63 2.1 建设投资 - - - - - - - - - - 2.2 流动资金 - - - - - - - - - - 2.3 经营成本 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 2.4 税金及附加 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 2.5 所得税 150.44 153.58 156.72 159.86 163.00 166.14 169.28 172.43 175.57 178.71 2.6 维持运营投资 558.40 1,378.80 3,670.34 - - 1,875.66 558.40 1,378.80 3,670.34 - 所得税后净现 3 1,168.80 345.26 -1,949.41 1,717.78 1,714.64 -164.15 1,149.96 326.42 -1,968.25 1,698.94 金流量所得税后累计 4 -935.22 -589.95 -2,539.37 -821.58 893.06 728.91 1,878.87 2,205.29 237.04 1,935.98 净现金流量 D、投资回报方式纳雍环卫项目投资回报方式为政府付费，甲方按约定支付项目公司清扫保洁和垃圾转运服务费。 E、保障措施纳雍环卫 PPP 项目已完成物有所值评价，已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程要求。根据纳雍县综合行政执法局出具的证明，纳雍环卫项目按照审核程序可以纳入财政预算，项目回款风险较小。 2）回款周期与回款风险广安环卫 PPP 项目的建设期 1 年，回款周期为项目运营期 24 年；纳雍环卫 PPP 项目的建设期 1 年，回款周期为项目运营期 29 年。环卫一体化项目投产运营后，在运营期内，项目公司通过收取服务费获得一定的项目收益，收回投资成本并获取合理回报。 183 如前所述，川能环保的 PPP 项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风险较小。 3）各环节相关会计处理符合企业会计准则规定 PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理如下： ①资金投入川能环保根据 PPP 项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。根据 PPP 项目合同以及 PPP 项目公司章程规定，川能环保以资本金形式注入项目公司，能够控制项目公司。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并报表》，川能环保将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，采用成本法作后续计量并纳入财务报表合并范围；项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本。 ②建设施工环卫一体化 PPP 项目建设阶段主要涉及设备采购和少量的工程建设。根据《企业会计准则解释第 14 号》，标的公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方。在项目资产建设阶段，项目公司无建筑、设计等相关资质，人员主要是项目管理人员和部分技术人员，项目资产建设涉及的土建工程、设备工艺、设备安装工程等均属于专业技术工作，项目公司相关人员不具备直接主导项目资产建设的能力的实质。因而项目公司在 BOT 项目资产建设环节不属于主要责任人，不确认建造服务收入；项目公司按照建造过程中实际支付的工程价款和设备采购款，确认为无形资产。 ③后期运营项目建成后，公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认与后续运营服务相关的收入。运营期内，按项目资产的运营效果而取得使用者付费的金额，实际确认运营收入，根据实际发生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本，同时对无形资产特许经营权进行摊销计入成本。 184 ④收益核算川能环保对项目公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》按照成本法进行核算，纳入合并报表范围。综上所述，川能环保 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。（3）标的资产因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则要求。 1）标的资产因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限标的公司报告期因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、预计摊销期限具体情况如下：单位：万元特许经营权序号项目名称特许方确认金额确认时间预计摊销期限类别纳雍环卫纳雍县城市按照资产实 1 环卫一体化 3,288.20 环卫车辆 8 年；项目管理局际购入时间垃圾箱及其他设备 5 广安市前锋广安环卫按照资产实年； 2 环卫一体化区住房和城 2,064.52 项目际购入时间数字化作业系统 15 年乡建设局 2）相关会计处理是否符合企业会计准则要求准则解释 14 号“（一）相关会计处理”之“4.社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定进行会计处理”。标的公司签署的特许经营权协议满足符合准则解释 14 号规定的特许经营权核算范围。标的公司从事环卫一体化投资运营业务在 PPP 协议中约定月服务费金额或年服务费金额，由于各期结算价格按照各期政府考核结果确定，从而导致各期收费金额具有不确定性，且不存在收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有 185 关差价补偿给项目公司情况。因此标的公司将特许经营权按照实际发生的成本确认为无形资产符合准则相关规定。（4）前述 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，说明是否对标的资产合规性产生重大影响 1）前述 PPP 项目已完成物有所值评价等手续根据《关于印发《PPP 物有所值评价指引（试行）》的通知》（财金[2015]167 号，经《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十三批）的决定》（财政部令第 103 号）废止），在境内拟采用 PPP 模式实施的项目，应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价；项目本级财政部门（或 PPP 中心）会同行业主管部门，在物有所值评价结论形成后，完成物有所值评价报告编制工作，报省级财政部门备案，并将报告电子版上传 PPP 综合信息平台。 ①广安环卫项目根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2017 年 4 月，北京国金管理咨询有限公司出具《前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均为通过。 2017 年 5 月 23 日，广安市前锋区财政局向广安市前锋区住房和城乡建设局出具《关于<前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目物有所值评价报告>的批复》（前区财建〔2017〕8 号），同意物有所值评价报告。综上，广安环卫项目已履行物有所值评价手续。 ②纳雍环卫项目根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2017 年 7 月，杭州政智经济信息咨询有限公司出具《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均为通过。 186 2017 年 7 月 25 日，纳雍县财政局向纳雍县城市管理局出具《关于纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目实施方案物有所值评价和财政承受能力论证的复函》（纳财复函〔2017〕11 号），认为纳雍环卫项目已通过物有所值评价。综上，纳雍环卫项目已履行物有所值评价手续。 2）前述 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库 ①广安环卫项目根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，广安环卫项目已被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目编号为 51160300031665，发起时间为 2017 年 5 月 22 日。综上，广安环卫项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。 ②纳雍环卫项目根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，纳雍环卫项目已被纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目编号为 52052500035415，发起时间为 2017 年 3 月 20 日。综上，纳雍环卫项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。 3）相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，说明是否对标的资产合规性产生重大影响《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92 号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。根据上述规定，PPP 项目在本级政府同意纳入中期财政规划后，本级人大对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审议。广安环卫项目、纳雍环卫项目纳入财政预算和人大批准情况具体如下： 187 ①广安环卫项目经与广安市前锋区财政局确认，广安环卫项目自 2018 年起纳入财政预算，并经人大批准。 ②纳雍环卫项目经与纳雍县城市管理局确认，纳雍环卫项目目前尚未纳入财政预算并经人大批准。具体原因为纳雍川能环卫与纳雍县人民政府正在就 PPP 项目的具体服务范围进行洽谈，详细预算金额无法确定。目前，纳雍川能环卫与纳雍县人民政府已基本达成共识，根据纳雍县综合行政执法局出具的证明，在合同补充协议签订以及绩效考核评价方案通过后，报县财政局、县人民政府同意，经县人大批准后，可以纳入财政预算。 ③对标的资产合规性的影响纳雍环卫项目已根据相关规定履行了特许经营权授予程序，并完成物有所值评价手续，纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。根据前述《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92 号）第十九条规定，行业主管部门应履行预算编制、报审等手续，确保其对 PPP 项目特许经营协议的履约能力。纳雍环卫项目 PPP 项目合同第 4.1.2 条第（4）款约定：“甲方应协调纳雍县财政局将本项目的运营管理服务费纳入跨年度的财政预算，在中长期财政规划中予以统筹考虑。甲方应为乙方提供包括但不限于本级人大将本项目的服务费纳入跨年度的财政预算的决议、说明等必要文件。”（第 4.1.2 条第（4）项）综上，预算编制、报审系行业主管部门应履行的手续。根据《预算法》等法律法规规定，最终将 PPP 项目纳入政府政预算，并取得当地人民代表大会的批准，属于政府与人民代表大会之间关于预算及其支出的程序问题，PPP 项目社会资本方不参与该程序。且 PPP 项目是否纳入政府财政预算不影响 PPP 项目合同本身的效力。纳雍环卫项目尚未纳入政府财政预算，如果后续无法被纳入政府财政预算，纳雍川能环境可以根据 PPP 项目合同追究主管行业部门在 PPP 合同项下的责任。因此上述情形不会对标的资产的合规性造成影响。 188 3、环保设备销售业务环保设备的销售主要由川能环保下属公司川能节能工程负责，销售的产品主要包括垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备等。为保证环保设备符合生产需求，川能节能工程通过分析项目当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，确定设备各类核心参数，并综合考虑价格、质量、安全、供应能力等因素，选择符合项目建设要求的设备供应商采购设备。同时，川能节能工程与项目 EPC 单位签订设备销售合同，将设备销售至 EPC 单位，并在设备安装且调试合格后确认收入。（1）报告期内，川能节能工程达到收入确认条件的设备销售订单情况 189 单位：万元报告期是合同金额报告期内收入序号项目名称主要合同名称合同对方交易内容收入确认时点否履行完（含税）确认金额毕自贡垃圾发自贡能投华西环保发电垃圾焚烧发自贡能投华西环 1 电（一期）技有限公司达标提效技改电设备更换 4,560.00 4,032.83 2018 年度是保发电有限公司改项目服务合同与改造宣城中科环保电力有限垃圾焚烧发宣城中科技宣城中科环保电 2 公司一期垃圾发电厂技电设备更换 5,000.00 1,262.64 2019 年度是改项目力有限公司术改造服务合同与改造广安垃圾发广安市城市生活垃圾焚垃圾焚烧发电（二期）成中国轻工业广州 3 烧发电项目（二期）成套电成套设备 8,255.00 7,116.38 2019 年度是套设备供货工程有限公司设备及材料采购合同供货项目全自动电脑洗车机供货瀚蓝工程技术有全自动通过 4 瀚蓝工程 9.86 8.73 2019 年度是合同限公司式洗车设备雅安市城乡生活垃圾收 315.93 2019 年度雅安环卫环中国电建集团成运系统建设项目垃圾转环卫设备供 5 卫设备采购都勘测设计研究 9,842.25 5,095.47 2020 年度否运站、智慧云平台配套设货项目院有限公司 572.60 2021 年 1-5 月备及车辆设备采购合同新密市昌源集团电力有 832.60 限公司技改维护合同生物质焚烧新密生物质新密市昌源电力技改维新密市昌源集团 6 发电设备更 773.68 2020 年度是技改项目护项目 1#炉省煤器低温电力有限公司换与改造 24.80 段维护改造工程施工合同遂宁环卫设遂宁市城乡垃圾处理设重庆钢铁集团设环卫设备供 14,723.72 2020 年度 7 48,445.00 否备采购项目施全市统一打包建设运计院有限公司货 3,123.64 2021 年 1-5 月 190 报告期是合同金额报告期内收入序号项目名称主要合同名称合同对方交易内容收入确认时点否履行完（含税）确认金额毕营 PPP 项目配套设备供货及相关服务采购合同宣城垃圾发宣城市生活垃圾焚烧发垃圾焚烧发电（二期）成中国电建集团四 8 电项目二期工程成套设电成套设备 24,980.00 21,534.10 2020 年度是套设备供货川工程有限公司备供货合同供货项目自贡垃圾发自贡市城市生活垃圾焚垃圾焚烧发电（二期）成烧发电项目（二期）工程中国轻工业广州 9 电成套设备 39,335.00 33,909.48 2020 年度是套设备供货 EPC 项目成套设备及材工程有限公司供货项目料采购合同古叙生活垃圾焚烧发电垃圾焚烧发项目工程 EPC 总承包合电成套设备 12,105.00 古叙垃圾发同成套设备及材料采购供货中国轻工业广州 10 电成套设备古叙生活垃圾焚烧发电 12,846.60 2020 年度是工程有限公司增补垃圾焚供货项目项目工程 EPC 总承包合烧发电成套 2,724.72 同成套设备及材料采购设备补充协议一雅安垃圾发雅安市生活垃圾焚烧发垃圾焚烧发电（二期）成中国电建集团四 11 电项目二期成套设备及电成套设备 9,170.00 8,115.04 2020 年度是套设备供货川工程有限公司材料采购供货项目射洪垃圾发射洪生活垃圾环保发电垃圾焚烧发湖南省工业设备 12 电成套设备项目成套设备采购合同电成套设备 18,129.00 17,494.69 2021 年 1-5 月是安装有限公司供货项目补充协议供货 13 仁寿垃圾发仁寿生活垃圾焚烧发电成都天翼电力工垃圾焚烧发 24,683.08 21,843.43 2021 年 1-5 月是 191 报告期是合同金额报告期内收入序号项目名称主要合同名称合同对方交易内容收入确认时点否履行完（含税）确认金额毕电成套设备项目一期工程成套设备程有限公司电成套设备供货项目供货合同供货威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工 12,777.00 威海生物质程成套设备采购合同生物质热电湖南省工业设备 14 成套设备供威海荣成好运角旅游度联产成套设 13,992.92 2021 年 1-5 月是安装有限公司货项目假区生物质热电联产工备供货 1,930.00 程成套设备采购合同补充协议广安污泥全广安污泥处理处置中心污泥处置全中国轻工业广州 15 套设备及材项目工程 EPC 项目成套套设备及材 2,035.00 1,754.31 2021 年 1-5 月是工程有限公司料供货项目设备及材料采购合同料供货注：川能节能工程与宣城中科环保电力有限公司存在合同纠纷，按照预计可回收金额确认收入，因此收入确认金额与合同金额存在较大差异。截至本独立财务顾问报告签署之日，开庭审理阶段的工作已经结束，正在等待成都市中院作出一审判决。（1）报告期末，川能节能工程正在履行的、尚未达到收入确认条件的主要设备销售截至报告期末，川能节能工程正在履行的、尚未达到收入确认条件的主要设备销售订单如下：单位：万元合同金额序号项目名称主要合同名称合同对方交易内容报告期是否履行完毕（含税）长垣垃圾发电（二期）长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二湖南省工业设备垃圾焚烧发电成 1 9,613.00 否成套设备供货项目期工程成套设备采购合同安装有限公司套设备供货安岳垃圾发电项目成安岳县生活垃圾环保发电项目成套设中国电建集团四垃圾焚烧发电成 2 19,520.00 否套设备供货项目备采购合同川工程有限公司套设备供货 192 合同金额序号项目名称主要合同名称合同对方交易内容报告期是否履行完毕（含税）邻水垃圾发电项目成邻水县生活垃圾环保发电项目成套设中国电建集团四垃圾焚烧发电成 3 15,975.00 否套设备供货项目备采购合同川工程有限公司套设备供货 193 （3）成立至今，川能环保最终向内部、外部 BOT/PPP 项目销售环保设备所确认的营业收入、营业成本、营业利润的金额及占比情况以及环保设备占项目投资总额的比例情况 1）川能环保最终向内部、外部 BOT/PPP 项目销售环保设备所确认的营业收入、营业成本、营业利润的金额及占比情况川能环保的环保设备销售业务由全资子公司川能节能工程运营，销售的设备有垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备等。自 2018 年 1 月成立以来，川能节能工程一共向自贡二期、古叙项目、雅安二期、广安二期、射洪项目和广安污泥等 6 个内部 BOT/PPP 项目，以及宣城二期、自贡一期技改、新密昌源技改、宣城中科技改、雅安环卫、遂宁环卫、仁寿项目、威海项目等 8 个外部 BOT/PPP 项目实现了最终销售并确认了营业收入。成立至今，标的公司最终向内部、外部 BOT/PPP 项目销售设备所确认的营业收入、营业成本和营业利润的金额及占比情况如下表所示：环保设备收入环保设备成本环保设备营业利润年度项目性质金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）内部项目 19,249.00 32.75 15,655.71 34.28 3,065.66 26.65 2021 年外部项目 39,532.59 67.25 30,009.94 65.72 8,439.02 73.35 1-5 月合计 58,781.59 100.00 45,665.65 100.00 11,504.68 100.00 内部项目 54,871.13 56.57 41,352.36 62.29 11,717.46 42.72 2020 年度外部项目 42,126.97 43.43 25,033.53 37.71 15,710.49 57.28 合计 96,998.10 100.00 66,385.89 100.00 27,427.95 100.00 内部项目 7,116.38 81.76 6,286.88 68.47 -218.14 9.80 2019 年度外部项目 1,587.30 18.24 2,895.38 31.53 -2,007.27 90.20 合计 8,703.68 100.00 9,182.26 100.00 -2,225.41 100.00 内部项目 - - - - - 2018 年度外部项目 4,032.83 100.00 2,668.93 100.00 299.51 100.00 合计 4,032.83 100.00 2,668.93 100.00 299.51 100.00 注：环保设备销售营业利润=环保设备营业收入-环保设备营业成本-环保设备销售相关的税金及附加 -环保设备销售相关的管理费用-环保设备销售形成的信用减值损失，内外部项目的税金及附加、管理费用、信用减值损失等按照收入占比分配 194 2018 年至 2021 年 5 月末，川能节能工程环保设备销售业务内部项目所产生的收入占环保设备营业收入的比例分别为 0.00%、81.76%、56.57%和 32.75%，外部项目所产生的收入占环保设备营业收入的比例分别为 100.00%、18.24%、43.43%和 67.25%。环保设备业务订单数量少，金额大，且生物质发电成套设备在项目验收时一次性确认收入，因而各个大型生物质发电项目收入确认时点随项目自身建设验收情况而确定并不存在明显的时间规律，导致标的资产最终向内部、外部 BOT/PPP 项目销售设备所确认的营业收入、营业成本和营业利润的金额及占比存在波动，具体分析如下：由于业务开展时间较短，川能节能工程 2018 年和 2019 年设备销售业务规模较小。 2018 年，川能节能工程刚开始开展环保设备销售业务，只有自贡一期技改一个外部项目，不涉及内部项目；2019 年，由于内部项目广安二期确认收入 7,116.38 万元，单个项目确认收入金额较大，外部项目主要为宣城中科技改项目，由于客户经济困难，部分款项无法收回（现已提起诉讼），故仅按照实际收款金额确认收入 1,262.64 万元，导致当年内部项目收入占比较高。垃圾焚烧发电项目建设期约为 15-18 个月，2020 年，随着前期执行的多个垃圾焚烧发电项目陆续投产，川能节能工程内外部均有多个项目确认收入，内外部项目收入较为接近。2021 年 1-5 月，由于仁寿项目和威海项目两个金额较大外部项目完成验收并确认收入，而金额较大内部项目只有射洪项目完成验收并确认收入，因而外部项目营业收入占比较高。 2）成立至今，内外部 BOT/PPP 项目销售环保设备占项目投资总额的比例在川能节能工程最终实现设备销售的 14 个内外部 BOT/PPP 项目中，环保设备销售金额占项目投资总额的比例情况如下表所示：单位：万元设备投资金额占项川能节能工程设备项目设备投资项目性项目建设项目投资总目投资总序号项目名称项目类型销售金额（不含税）金额（不含税）质进度额③ 额的比例 ① ② (%)（②/ ③） 1 自贡二期垃圾发电内部已运行 33,909.48 35,288.44 85,686.12 41.18 2 古叙发电垃圾发电内部已运行 12,846.60 13,381.39 42,662.28 31.37 3 广安二期垃圾发电内部已运行 7,116.38 7,336.69 14,713.21 49.86 4 雅安二期垃圾发电内部已运行 8,115.04 8,115.04 12,816.43 63.32 195 设备投资金额占项川能节能工程设备项目设备投资项目性项目建设项目投资总目投资总序号项目名称项目类型销售金额（不含税）金额（不含税）质进度额③ 额的比例 ① ② (%)（②/ ③） 5 射洪项目垃圾发电内部已运行 17,494.69 17,494.69 41,758.48 41.89 6 广安污泥污泥处置内部已运行 1,754.31 1,754.31 3,170.66 55.33 7 宣城二期垃圾发电外部已运行 21,534.10 21,534.10 44,041.73 48.89 垃圾发电 8 自贡一期外部已运行 4,032.83 4,032.83 4,032.83 100.00 技改生物质发 9 新密昌源外部已运行 342.52 342.52 342.52 100.00 电技改垃圾发电 10 宣城中科外部已运行 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 技改 11 遂宁环卫环卫服务外部在建 17,847.35 20,578.59 24,281.13 84.75 12 雅安环卫环卫服务外部在建 5,984.00 5,984.00 10,554.67 56.70 13 仁寿项目垃圾发电外部已运行 21,843.43 21,887.68 58,865.97 37.18 14 威海项目垃圾发电外部已运行 13,992.92 14,163.08 43,160.13 32.82 注：实际投资情况金额为相关资产的不含税金额账面金额。垃圾发电项目环保设备投资占项目投资实际比例约为 30-50%，广安二期项目和雅安二期项目环保设备投资占项目总投资比例较高，系一期项目的土建部分投入可以为二期所用，减少了二期项目土建投入，如综合考虑雅安一、二期项目，设备投资占总投资比例为 37.91%，广安一、二期项目设备投资占总投资比例为 36.02%，与其他垃圾发电项目相近。环卫项目由于不同的项目对设备数量和土建工程量的差异性较大，设备投资占总投资比例存在较大差异。目前污泥项目设备销售只有广安污泥一个项目，设备投资总额占项目投资总额的比例为 55.33%。根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披露的信息，同行业公司情况如下：单位：万元设备投资项目序设备购置投占总投资项目名称地点项目总投资类型号资概算的比例（%） 196 设备投资项目序设备购置投占总投资项目名称地点项目总投资类型号资概算的比例（%） 1 广元市城市生活垃圾焚烧发电项目四川广元 39,552.83 14,489.63 36.63 2 安丘市垃圾焚烧发电项目山东安丘 56,881.90 24,134.11 42.43 3 昌邑市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目山东潍坊 38,045.38 13,781.75 36.22 4 北京市怀柔区生活垃圾焚烧发电项目北京 59,507.97 26,645.06 44.78 垃圾发电 5 吉安市生活垃圾焚烧发电项目江西吉安 60,291.07 22,963.98 38.09 项目 6 南平市生活垃圾焚烧发电厂福建南平 28,540.44 9,314.12 32.63 7 山东五莲县生活垃圾焚烧发电工程山东五莲 13,458.65 5,433.92 40.37 8 义乌市垃圾焚烧发电厂提升改造项目浙江义乌 135,715.00 66,320.61 48.87 9 和田市垃圾焚烧发电项目新疆和田 52,683.34 21,980.20 41.72 1 息县城乡一体化 PPP 项目河南信阳 34,503.38 10,074.71 29.20 2 昆明市五华区环卫一体化 PPP 项目云南昆明 29,877.76 20,020.50 67.01 海南省琼海市嘉积城区及部分镇墟环环卫 3 海南琼海 9,084.94 9,084.94 100.00 卫一体化 PPP 项目服务项目 4 安庆市城区大环卫一体化 PPP 项目安徽安庆 9,802.35 9,802.35 100.00 南靖县环境卫生城乡一体化（一期） 5 福建漳州 2,502.85 2,502.85 100.00 PPP 项目 6 息烽县城乡环卫一体化 PPP 项目贵州贵阳 9,180.30 4,317.20 47.03 1 房山污泥处置工程北京 6,657.94 2,423.30 36.40 青岛小涧西污泥处理及资源化利用工 2 山东青岛 10,125.23 4,194.07 41.42 程污泥咸宁市污泥无害化处理处置一期建设项目 3 武汉邵宁 3,066.00 1,579.83 51.53 项目 4 延庆县污泥处置工程北京 7,683.34 2,449.13 31.88 5 即墨市污泥处置中心工程山东即墨 13,960.00 10,369.32 74.28 垃圾发电项目设备投资占项目总投资比例在 30%至 50%之间，川能环保设备投资占总投资比例处于同行业公司比例范围内，雅安二期项目和广安二期项目设备投资占项目总投资的比例较高主要系一期项目已完成部分基建，二期项目可与之共用，更多投资为设备投资，如综合考虑雅安一、二期项目，设备投资占总投资比例为 37.91%，广安一、二期项目设备投资占总投资比例为 36.02%，与其他垃圾发电项目相近。 197 环卫项目由于不同的项目对设备数量和土建工程量的差异性较大，设备投资占总投资比例的区间范围较大。环卫服务项目设备投资占项目总投资比例在 30%至 100%之间，川能环保设备投资占比处于同行业公司比例范围内。污泥处置项目设备投资占总投资比例在 32%至 74%之间，川能环保设备投资占比处于同行业公司比例范围内。（三）主营业务工艺流程图 1、垃圾焚烧发电工艺流程图川能环保生活垃圾焚烧发电的主要工艺流程包括垃圾接收储存与垃圾焚烧环节，具体工艺流程图如下所示： 198 199 （1）垃圾接收、储存及输送城市生活垃圾经当地环卫部门收集后，由专用垃圾车运入厂区，经检视合格后进行过磅称重，确认垃圾重量，称重后进入卸料大厅将垃圾卸入垃圾储坑。垃圾一般会在垃圾坑内发酵数日，同时排走渗滤液。之后垃圾会被垃圾抓斗送到喂料口，于焚烧炉内焚烧。（2）垃圾焚烧 1）垃圾焚烧过程垃圾在垃圾池内进行 3-5 天的发酵脱水后，由垃圾抓斗吊抓取投入给料斗，经推料器推入焚烧炉。垃圾在炉膛内经过翻滚、搅拌，同时与助燃空气充分接触，完成干燥、着火、燃烧、燃尽。 2）余热回收利用垃圾焚烧过程将产生大量的热能，高温烟气与给水进行热交换，产生过热蒸汽，驱动汽轮发电机发电，产生的电能除垃圾发电厂自用外，其余电力升压输送至电网。 3）烟气净化处理垃圾焚烧处理过程中产生的烟气包括二噁英类、氮氧化物、酸性气体、重金属、粉尘等有害物质，需要对烟气进行严格处理且达标后才能排放。川能环保采取了“SNCR+ 半干式（旋转喷雾）脱酸吸收塔+干法脱酸+活性炭吸附+布袋除尘器”的烟气净化处理工艺，烟气经过烟气净化系统处理后，通过 80-100 米高的烟囱排放。 4）炉渣与飞灰处理垃圾焚烧过程中产生固体废物主要包括炉渣和飞灰，其中炉渣属于一般固体废物，经检测合格后可以资源化利用，而飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重金属等有害物质。川能环保通过运渣车将炉渣转运至炉渣资源化利用厂进行综合利用，对烟气处理系统收集的飞灰经稳定化处理后运输至填埋场进行安全填埋。 5）渗滤液处理垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时在降水和地下水的渗流作用下产生了高浓度的有机或无机成份的渗滤液。渗滤液水质复杂，含有多种 200 有毒有害的无机物和有机物，川能环保将污水和渗滤液送入渗滤液处理站加以处理，达标后进行排放或厂内循环利用。 2、生物质热电联产工艺流程图截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保委托运营生物质热电联产项目 1 个，在建生物质供热项目 2 个，生物质热电联产工艺流程如下：川能环保生物质热电联产的工艺流程主要包括物料接收储存、物料焚烧等环节。其中： 1）在物料接收储存环节，由秸秆供应商将秸秆等运入厂区，经检视合格后进行过磅称重，确认重量，称重后进入库房。之后秸秆等会被抓斗送到喂料口，于焚烧炉内焚烧。 2）在物料焚烧环节，燃料通过传输皮带经炉前料仓进入锅炉充分燃烧，产生大量热能。经化学制水后的除盐水在锅炉内被加热后汽化成饱和蒸汽，饱和蒸汽继续吸热变成为过热蒸汽，过热蒸汽具有很高的压力和温度，具有较大的热能。过热蒸汽经管道进入汽轮机，推动汽轮机转子转动，带动发电机转子转动产生电能。释放出热能的蒸汽通过汽轮机下部的排汽口排出，被排出的蒸汽通过管道直接销售给热力运营管网公司，剩余部分蒸汽在凝汽器内被循环水泵送入凝汽器的循环冷却水冷却，重新凝结成水，凝结水经由凝结水泵进入除氧器，再由给水泵进入锅炉加热，完成水循环。 201 3、污泥处理工艺流程图川能环保污泥处理项目工艺流程如下：川能环保的污泥处理业务的工艺流程主要包括储存、干化与焚烧等环节。其中： 1）在储存、干化环节，湿污泥由汽车运送进厂后，进入污泥仓储存，污泥仓下设置螺杆泵，污泥通过泵送入低温热风带式干化机内，干化到含水率约 40%，干化完成后的干化污泥储存在污泥仓内。 2）在焚烧环节，干化污泥通过车辆输送到垃圾焚烧厂进行焚烧无害化处理。此外，在除臭处理的设置上，温除湿热泵干化工艺的热媒为热空气，空气为闭式循环，系统不对外排放废气，因此干化车间不必进行除臭；而污泥的储存区，由于污泥仓经常打开仓盖用于污泥卸料，因此储存区设置生物除臭系统。同时，污泥干化过程中产生废水泵送入垃圾发电厂渗滤液处理站集中处理。 4、环卫一体化的业务流程图川能环保的环卫一体化业务的业务流程主要涉及清扫与保洁、垃圾分类、垃圾运输、垃圾中转、垃圾转运与处理回收等环节，具体业务流程图如下所示： 202 通常情况下，环卫工人的清扫保洁工作主要包括道路清扫保洁、冲洗除尘、洒水降尘、防尘降霾、快速保洁、环卫设施清洗维护等。在清洁工作完成后，通过建立生活垃圾分类收运体系，实施分类收集、运输，将垃圾通过运输车辆送至垃圾转运站，最终将生活垃圾进行处理或回收再利用。（四）主营业务的经营模式 1、垃圾焚烧发电项目投资运营业务川能环保主要以 BOT 模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。垃圾焚烧发电 BOT 模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期通常为 25 至 30 年，在特许经营期限到期后，该项目资产将无偿移交给当地政府。川能环保开展垃圾焚烧发电投资运营业务的具体流程包括项目取得、项目筹备、项目建设与项目运营四个阶段。（1）项目取得川能环保一般通过招投标方式或政府招商引资的方式获取特许经营权，具体过程分为项目调研、制作项目方案、中选、成立项目公司以及签订特许经营协议五个阶段。 203 1）项目调研川能环保投资发展部主要负责研究制定市场发展战略、市场业务拓展、客户维护和发展。川能环保捕获项目机会的渠道主要分为两种，一种方式为通过地方设施建设规划、地方政府及行业发展信息等渠道获取项目信息，并参与投标或谈判；另一种方式为川能环保主动挖掘全国各地区垃圾焚烧处理潜在需求，并积极与当地主管部门取得联系，通过分析论证当地经济发展水平与垃圾处理需求，努力争取全国各地垃圾焚烧发电项目机会。由于 BOT 项目前期需要大量的资金投入，因此川能环保对 BOT 项目制定了筛选标准，主要如下：筛选标准具体描述垃圾热值是指单位质量或体积的生活垃圾完全燃烧产生的热量，是影响垃圾焚烧发电量的重要参数。不同地区的垃圾热值，由于经济发展水平与居民生项目所在地区的经济活水平的不同而存在差异，往往经济发展程度较高、居民生活水平较高的地发展程度区，垃圾热值较高。川能环保会综合考察项目所在地区的经济环境与垃圾热值水平，选择潜在目标市场川能环保会对项目所在地以及邻近区域的人口与垃圾清运量进行深入研究，项目所在地区的垃圾通过当地的人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等数据对该地区的未来产生量垃圾产生量进行分析预测，项目的主要筛选标准包括垃圾入场量原则上不少于 600 吨/天等项目资本金内部收益川能环保对项目资本金内部收益率作出了要求，不低于 6%。率对于潜在垃圾焚烧发电项目，川能环保的考察主要涵盖以下六个方面：①基项目的基础信息与边本资源情况；②项目选址及用地情况；③水资源情况；④交通条件；⑤电力界条件接入系统状态；⑥项目是否纳入国家规划等。川能环保一般会根据政府部门公布的项目边界条件，分析投资风险及防控措施，选择成本收益可控的项目 2）投资决策并制作投标文件对于目标投资项目，川能环保投资发展部撰写经济可行性分析论证等文件上报四川能投投资发展部，四川能投根据项目预估收入及内部收益率等经济指标对项目投资可行性进行审议。审议通过后，川能环保成立投标团队，根据标书发出人的要求准备竞标方案。当投标文件提交后，负责招标的相应地方政府成立评标委员会，对投标人进行资格预审，包括企业的过往财务状况与过往业绩。通过资格预审后，川能环保进入正式投标环节，评标委员会依据商务条款（公司的总资产、业绩以及融资能力等）、技术条款（公司所提供技术方案的合理性与先进性）、经济条款（垃圾处理费的单价与通过测算表得出的回报率）对投标人进行评分。 204 对于通过政府招商引资方式取得的项目，川能环保与地方主管部门谈判并提交竞选方案，主管部门对川能环保的项目经验、资金实力、技术水平以及竞选方案进行审核。本次交易完成后，将由上市公司独立负责前述目标投资项目的投资决策事宜。 3）中选如果川能环保通过招投标方式或招商引资谈判等方式通过政府单位相关筛选与最终审核，则视为中选，主管部门确定川能环保获得该 BOT 项目。 4）设立项目公司川能环保于项目所在地设立项目公司，由项目公司负责垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营等环节。 5）签署特许经营协议项目公司成立后，与地方政府签订特许经营协议。特许经营协议遵循权利与义务对等的原则，约定有关保底垃圾量、垃圾处理费单价以及调价机制等条款。川能环保也可先与地方政府主管部门草签特许经营权协议，后成立项目公司，由项目公司与地方政府签订正式特许经营协议。（2）项目筹备项目筹备主要包括取得项目环评和项目核准、项目报建、采购 EPC 施工总承包服务与成套设备：环节具体描述签署特许经营协议后，进入项目筹备阶段。川能环保需要向环保主管部门提交环境影响评价报告。环境影响评价由公司委托有资质的第三方根据《建设项目环评项目环境影响评价资质管理办法》与《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正）开展，具体过程主要包括编制环评大纲、大气地下水监测、公众意见调查、专家评审、环评结果公示以及环保主管部门审批等川能环保下属项目公司负责撰写项目申请报告，从技术、经济、社会等角度论证项目的可行性。项目申请报告及委托第三方具备资质的单位撰写的可研项目核准报告等文件，由川能环保上报地方发改部门，地方发改部门就项目投资可行性、合规性进行核准并出具批复意见报告期内，项目核准完成后，项目报建工作主要由川能环保协议控制的成都项目报建筑弘负责。川能环保项目公司与成都筑弘签订工程咨询服务合同，成都筑弘向项目公司提供项目报建报批、组织管理等项目管理与协调服务 205 环节具体描述项目报建完成后，川能环保一般通过招标程序选择 EPC 施工总承包商，EPC 采购 EPC 施工总承包单位对项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程承包，成套设备由川服务与成套设备能节能工程供应。川能节能工程通过招投标方式或直接谈判的方式选择设备供应商，向其采购垃圾焚烧发电成套设备，并向 EPC 施工总承包商销售（3）项目建设川能环保项目的施工建设主要由 EPC 施工总承包商负责完成，一般垃圾焚烧发电项目建设周期约为 15-18 个月。（4）项目运营在项目运营阶段的采购方面，川能环保建立了供应商管理办法及采购管理办法，实行“统一管理、量化考核、严进严出”原则，根据建立的合格供应商库，采取比价比质方式进行采购。项目公司主要采购垃圾焚烧发电所需的氢氧化钙、氨水、尿素、活性炭等材料，根据生产需求向供应商下发采购订单，并定期与供应商结算付款。在项目运营阶段的销售方面，川能环保的主要盈利来源为垃圾处置费收入与电力销售收入。川能环保向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置费。根据项目公司向当地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月结算。此外，川能环保向电网公司销售电力，并收取售电收入。根据上网电量数据，基础电费按月结算，国补与省补等补贴款按季度结算。 2、环卫一体化业务川能环保主要通过 PPP 模式和政府购买服务模式从事环卫一体化业务。环卫一体化业务 PPP 模式涵盖环卫车辆等作业设备和相关基础设施的投资建设和维护、前端道路清扫、保洁、垃圾收集、清运，公厕管理、转运作业服务与后端终端处理设施运营维护等环节。川能环保通过政府招投标取得特许经营权 PPP 合同，在特许经营期限内独家在特许经营范围区域内投资、建设、运营维护垃圾中转站、垃圾收转运车辆、公厕等环卫设施，并提供环卫一体化作业服务。环卫部门按照合同约定的月服务费金额，结合每月考核结果对其进行调整，向川能环保支付每月运营服务费。在 PPP 模式下，川能环保与当地政府或负责环卫的地方国企合资成立项目公司，政府或地方国 206 企以股东的身份参与项目公司经营。在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给政府单位或其指定的主体。政府购买服务模式主要涵盖前端道路清扫、保洁、垃圾收集、清运，公厕管理、转运作业服务与后端终端处理设施运营维护等环节，与 PPP 模式相比，环卫公司不涉及环卫基础设施的投资建设环节。各地环卫主管部门通过招投标方式向川能环保下属项目公司直接采购环卫服务，并与其签署相应的环卫服务运营协议。此模式下，川能环保下属项目公司自行配置环卫作业车辆等设备，通过社会化招聘聘用员工形式，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理。环卫部门按照合同约定的月服务费金额，结合每月考核结果对其进行调整，向川能环保支付每月运营服务费。以上两种经营模式对比如下：项目 PPP 模式政府购买服务模式投资主体政府和企业合资成立的项目公司政府单位运营主体政府和企业合资成立的项目公司环卫企业设立的子公司或分公司运营方式项目公司负责日常管理环卫企业子公司或分公司负责日常管理投资规模总金额相对较大总金额相对较小合作期限中长期，一般为 25-30 年中短期，一般不超过 5 年，以 1-3 年居多资产移交合同到期需移交资产合同到期不需要移交资产付费主体政府方付费政府方付费结算周期月度或季度结算月度或季度结算准入门槛高，对合作企业在资金、管理模式特点准入门槛较低，服务较为灵活运营水平等方面要求较高川能环保开展环卫一体化的具体流程如下： ①获取项目信息源：川能环保下属公司川能环境管理与恒升天洁的投资发展部主要负责捕获项目信息，渠道主要分为两种，一种方式为通过地方环卫部门公示获取项目信 207 息，并参与投标或谈判；另一种方式为川能环保通过业务推荐、介绍等方式主动接触拜访各地环卫部门，挖掘四川省及全国各地区潜在的业务机会。 ②项目调研与筛选：与客户接触后，川能环保启动现场摸底调研，通过统计当地清扫保洁面积、垃圾清运量、公厕数量、河道面积、垃圾中转站类型与数量等环卫信息，以及预估人工费用、机械费用等支出信息，结合已有的环卫设备状况，编制项目技术方案。同时，对于政府购买服务类项目，川能环保制定了毛利率筛选标准，原则上不低于 15%；对于 PPP 类项目，除毛利率筛选标准外，川能环保对项目资本金内部收益率作出了要求，即原则上不低于 8%。 ③组织项目投标：项目公司撰写环卫项目请示、投资测算表等经济可行性分析文件提交四川能投投资发展部，四川能投根据项目预估收入及内部收益率等经济指标对项目投资可行性进行审议。审议通过后，项目公司成立投标团队，制作投标文件。本次交易完成后，将由上市公司独立负责前述目标投资项目的投资决策事宜。 ④中选：投标文件提交后，评标委员会依据商务条款（公司的总资产、业绩等）、技术条款（公司所提供技术方案的合理性与先进性）、经济条款（总服务费报价）对投标人进行评分，确定项目实施方案与服务价格。 ⑤签署 PPP 合同或政府购买服务合同：相关合同约定了合同年限、年服务费、结算方式、考核方式以及调价机制。川能环保签署的政府购买服务的合同年限通常为 3 年，约定一年一签的方式，而 PPP 项目的运营年限为 25-30 年。 ⑥报批报建程序：对于 PPP 项目，由于涉及垃圾中转站等基础设施建设，需履行报批报建程序。 ⑦采购环卫设备与施工服务：项目建设完毕后，川能环保一般通过招标程序选择环卫设备供应商，提供垃圾收集桶、清扫保洁及转收运所需特种车辆以及其它设备工器具等，并提供设备安装及调试服务。在 PPP 模式下，除采购上述环卫设备外，需通过招投标方式选择工程施工承包商提供垃圾中转站、公厕等工程施工服务，全部建设周期通常为 1-2 年。 ⑧日常运营：在采购方面，向供应商采购日常环卫服务所需的专用车辆、设备、汽油、零散汽配件、日常维修工具等，完成交付后与供应商结算付款；在销售方面，川能 208 环保提供公共区域及道路清扫保洁、城区生活垃圾收集运输、园林绿化管护、垃圾压缩中转站的管理运行维护等城市生活服务，并向政府收取运营服务费，运营服务费按月或按季结算，并根据每月考核结果进行调整。 ⑨考评与调价，环卫部门对川能环保的环卫服务按月考核打分，根据考核结果对当月服务费进行调整、结算。月考核通常由清扫保洁面积与卫生状况、垃圾收运与处置情况、环卫设施维护质量与卫生情况等内容构成。 ⑩续签合同或项目结束：政府购买服务模式下，通常合同签约周期为 3 年，采取一年一签的方式。在服务内容不变的情况下，每年经环卫部门考核合格后续签下一年度服务合同；考核不合格的，项目结束。 3、环保设备销售业务（1）设备销售业务基本情况川能环保的环保设备销售业务有直采直销模式和贸易商采购销售模式。直采直销模式下，川能环保子公司川能节能工程根据生产需求，通过分析项目当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，确定设备各类核心参数，并综合考虑价格、质量、安全、供应能力等因素，选择符合项目建设要求的设备供应商，向其采购设备并集成。同时，川能节能工程与项目 EPC 单位签订设备销售合同，将设备销售至 EPC 单位，并在设备安装且调试合格后确认收入。川能节能工程的主要盈利来源为设备买卖差价， EPC 单位根据合同约定的安装、调试等支付节点进行结算。直采直销模式的交易流程图如下：由于环保设备金额较大，川能节能工程资金实力较弱，为解决这一矛盾，川能节能工程将资金实力强，且又是公司供应商的东方汽轮机引进环保设备销售业务的体系中，东方汽轮机作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，在收取固定比例的手续费后，由 209 川能节能工程将成套垃圾焚烧发电设备销售给 EPC 单位，同时负责相关设备的安装，即贸易商采购销售模式。在贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合同》，向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与川能环保协议控制的成都筑弘签订和前述成套设备供货合同及其补充协议相对应的《成套设备采购咨询管理服务合同》，通过该两合同约定东方汽轮机、成都筑弘和川能节能工程相应的权利和义务。成都筑弘的职责包括项目前期咨询服务、代理进行招标活动、代理主要材料采购、工程协调、施工安全管理、质量保证与设备监造、设备验收组织、设备调试和质保期内工作。其中，A、项目前期咨询服务：①协助提供项目前期设备方案选型、技术参数配合，设备成本的造价和预算；②协助完成各类设备潜在供应商的技术能力、质量水平、制造周期的评估，对设备供应商的资质能力评价负责；③对国内外工程设备的新技术、优化技术方案及时跟踪，提供设备选型咨询建议。B、代理进行招标活动：根据设备采购的技术和进度需要，按照有关招标投标法律的规定进行工程的全部招标活动。①确定工程应招标的范围。对各设备的设计、制造、检验、包装运输、交付验收等必须招标的工程内容，根据项目情况和成套合同对项目的要求制定招标文件，邀请投标单位。对投标单位的业绩、资质证书、营业执照、特殊行业施工许可证等进行必要的审查；②准备招标文件，招标文件应包括投标邀请书、招标人须知、合同主要条款、投标文件格式、技术条款、评标标准和方法以及其他辅助材料。对招标文件中设备的技术要求的准确性负责，满足项目需求；③代理组织招标活动，对招标时间节点进行控制，并有义务保证不因招标延期而导致设备交货延期的情况发生；④督促中标人签订采购合同，并结合招标投标文件对采购合同内容进行澄清。C、代理主要材料采购，充分考虑所需设备的适用性、技术稳定和先进性以及价格符合市场公平价格的原则。D、工程协调：负责成套合同范围内各个承包商之间及各承包商与总包方之间的协调、技术配合等。收集、整理各承包商的所有详细工程技术资料，经审核后，向工程项目提交必要的资料。E、施工安全管理：监督各承包商遵守安全规则，包括但不仅限于生产安全、人身安全、防火防盗等；负责监督在现场的所有人员的安全；尽合理的努力保持现场和工程不设有不需要的障碍物，以避免对这些人员造成危险；在工程竣工前，提供围栏、照明、保卫和看守；因实施工程为公众和邻近土地的所有人、占用人使用和提供保护，提供可能需要的任何临时工程（包括道路、人行路、防护物和围栏等）。对承包商因其违反本规定所导致的 210 任何人身伤害或其他侵权责任进行索赔。F、质量保证与设备监造：根据项目的技术要求和图纸文件，对设备的制造质量等进行必要的监造管理。G、设备验收组织：根据进度情况，组织设备验收，同时进行设备验收资料的编制，包括建设管理文件资料、工程技术资料、设备验收会议资料等。设备验收资料按照国家有关规定准备必要的份数；H、设备调试和质保期内工作：负责协调责任单位对设备缺陷的处理和监理。川能节能工程的职责包括 A、系统接口分界的相关工作：①锅炉本体筑炉：负责锅炉本体砌筑浇筑密封以外保温、厂供护板安装、锅炉本体及相关管道保温防护、防腐、油漆等；②烟气净化处理系统：③污水处理站：负责将与污水处理站区域所配套的所有相关水、汽、污水等管道均接至污水处理站红线外一米处，调试负责将电源接至污水处理站总电源箱；④机力通风冷却塔：负责辅助设备安装及与系统管道连接；⑤飞灰固化、 SNCR（脱硝除氮）系统；⑥负责其余起吊设施安装、调试、报检验收；⑦负责标段内全厂电缆敷设、接头接线、高压电缆的耐压、绝缘电气试验；⑧负责供电到化学车间总电源箱、工艺管线接至化学车间墙外一米处。B、其他安装范围的相关工作：①非标制作，负责设计施工图中非标设备及管道加工、制作和安装，（如，包括但不限于：疏水箱、事故油箱、循环水箱、烟风道等）；②防雷接地：负责全厂接地、所有设备接地及接地网连接及各类试验；③设备照明：负责全部设备本体（烟气净化及布袋除尘器除外）的照明安装，包括预埋管的敷设以及上述范围内的各类试验；④工艺管道，负责全厂工业性管道安装（包括但不限于：设备排水、排污管道）；⑤保温防腐：负责全厂安装工程的保温、防腐、油漆（包括但不限于：锅炉本体保温和汽机本体保温工程）包工包料、材料复检等；⑥负责汽轮机油及变压器油的送检；⑦负责除锅炉本体范围内的支吊架外，全厂管道（包括烟风道）支架的供货并安装；⑧负责现场组合安装垃圾落料斗；⑨负责安装工程所必须的各项施工准备工作；⑩负责压力容器、锅炉、安全阀等的特种检验、验收；负责钢内筒制安、内防火外防腐工程、保温材料检验。东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项。具体在执行时，首先，由成都筑弘主导，通过市场化招投标的方式进行设备采购（假设设备采购价格为 N），相应款项由东方汽轮机支付；其次，东方汽轮机按照约定的价格（假设价格为 M）以及进度和要求销售给川能节能工程，其中 N6%为东方汽轮机的收益，（M-N）-N6%的差额，由东方汽轮机通过咨询费的方式支付给成都筑弘。最后， 211 川能节能工程将成套设备销售给 EPC 单位（假设销售价格为 P），同时负责相关设备的安装。贸易商采购模式的交易流程图如下：（2）设备销售业务中招投标情况介绍 1）设备销售业务履行招投标程序的情况报告期内，成都筑弘未参与 EPC 单位向川能节能工程采购设备的招投标环节，未向 EPC 单位提供招标代理服务。报告期内，川能节能工程共获取了 18 项设备销售订单，主要通过邀请招标、邀请询比价、单一来源谈判、直接谈判等方式获取。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国招标投标法》等规定，在上述 18 项设备销售订单中，有 14 项订单属于无需履行招标程序的情形（含公开招标及邀请招标），因而通过邀请招标、单一来源谈判、直接谈判等方式获取业务符合规定；有 4 项订单属于应履行但未履行招标程序的情形，但对标的公司生产经营情况不会造成重大不利影响。详细说明如下： 212 ① 无需履行招标的订单 EPC 合设备销售设备销客户种同是否序号合同名称采购方合同金额售所经类固定设（万元）程序备价格自贡能投华西环保发电有技改项直接谈 1 限公司达标提效技改服务自贡能投 - 4,560.00 目单位判合同宣城中科环保电力有限公宣城中科环保技改项直接谈 2 司一期垃圾发电厂技术改 - 5,000.00 电力有限公司目单位判造服务合同新密市昌源集团电力有限 832.60 公司技改维护合同新密市昌源集技改项直接谈 3 新密市昌源电力技改维护团电力有限公 - 目单位判项目 1#炉省煤器低温段维司 24.80 护改造工程施工合同全自动电脑洗车机供货合瀚蓝工程技术设备采直接谈 4 - 9.86 同有限公司购单位判自贡市城市生活垃圾焚烧中国轻工业广发电项目（二期）工程 EPC EPC 单邀请招 5 州工程有限公是 39,335.00 项目成套设备及材料采购位标司合同长垣县生活垃圾焚烧热电湖南省工业设 EPC 单邀请招 6 联产项目二期工程成套设备安装有限公是 7,979.00 位标备采购合同司射洪生活垃圾环保发电项湖南省工业设 EPC 单邀请招 7 目成套设备采购合同补充备安装有限公是 18,129.00 位标协议司古叙生活垃圾焚烧发电项目工程 EPC 总承包合同— 12,105.00 成套设备及材料采购中国轻工业广古叙生活垃圾焚烧发电项 EPC 单邀请招 8 州工程有限公是位标目工程 EPC 总承包合同成司 2,724.72 套设备及材料采购补充协议一广安市城市生活垃圾焚烧中国轻工业广发电项目（二期）设计采购 EPC 单邀请招 9 州工程有限公是 8,255.00 施工总承包（EPC）成套设位标司备及材料采购合同广安污泥处理处置中心项中国轻工业广 EPC 单邀请招 10 目工程 EPC 项目成套设备州工程有限公是 2,035.00 位标及材料采购合同司雅安市城乡生活垃圾收运中国电建集团系统建设项目垃圾运转站、成都勘测设计 EPC 单邀请询 11 是 9,842.25 智慧云平台配套设备及车研究院有限公位比价辆设备采购合同司遂宁市城乡垃圾处理设施重庆钢铁集团 EPC 单直接谈 12 全市统一打包建设运营 PPP 设计院有限公是 48,445.00 位判项目配套设备供货及相关司 213 EPC 合设备销售设备销客户种同是否序号合同名称采购方合同金额售所经类固定设（万元）程序备价格服务采购合同威海荣成好运角旅游度假湖南省工业设邀请招 13 区生物质热电联产工程成备安装有限公 PC 单位是 12,777.00 标套设备采购合同司宣城市生活垃圾焚烧发电中国电建集团 EPC 单单一来 14 项目二期工程成套设备供四川工程有限是 24,980.00 位源谈判货合同公司 A．属于非工程建设项目，不属于法定强制招标范围《中华人民共和国招标投标法》第 3 条规定：“中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。” 上表中的 1-4 项设备销售订单不构成工程建设项目。其中，3 个技改项目的主要服务内容为向技改项目单位提供设备改造升级所需的设计、设备采购、安装施工及调试等一系列服务，技改项目单位亦未将技改项目作为工程建设项目；1 项设备销售订单为川能节能工程向瀚蓝工程销售金额较小的洗车设备，亦不构成工程建设项目。 B、客户为总承包商（EPC/PC 单位），且 EPC/PC 合同固定工程设备价格的情形，无需招标《中华人民共和国招标投标法实施条例》第 29 条规定：“招标人可以依法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法进行招标。”《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19 号，2017 年 2 月 21 日实施）第 3 条第 3 款规定：“加快推行工程总承包。……除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。” 据此，以固定价格形式包含在总承包范围内的工程、货物、服务，EPC/PC 单位可以直接发包的形式选择分包商。 214 上表中 5-14 项设备销售订单为建设工程 EPC 或 PC 合同项下的工程设备销售业务，且 EPC/PC 合同均已固定工程设备价格。该情形下，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第 29 条的规定，EPC/PC 单位可以不履行招投标程序确定工程设备供应商。 ②应当履行但未履行招投标程序的情形报告期内，川能节能工程共有 4 项设备销售订单构成工程建设项目，但 EPC/PC 合同中未固定工程设备价格，属于应当履行但未履行招投标程序的情形，具体如下：单位：万元 EPC 合同序设备销售设备销售合同名称采购方客户种类是否固定号合同金额所经程序设备价格雅安市生活垃圾焚烧中国电建集团单一来源 1 发电项目二期成套设四川工程有限 PC 单位否 9,170.00 谈判备及材料采购公司仁寿生活垃圾焚烧发成都天翼电力 PC 分包单单一来源 2 电项目一期工程成套否 24,683.08 工程有限公司位谈判设备供货合同安岳县生活垃圾环保中国电建集团单一来源 3 发电项目成套设备采四川工程有限 EPC 单位否 19,520.00 谈判购合同公司邻水县生活垃圾环保中国电建集团单一来源 4 发电项目成套设备采四川工程有限 EPC 单位否 14,850.00 谈判购合同公司上述 4 项设备销售订单不会对川能环保的生产经营造成不利影响，具体分析如下： A.单一来源谈判符合 EPC/PC 单位内部规章制度规定，并获得证明函针对上述雅安二期项目、安岳项目和邻水项目的订单，中国电建集团四川工程有限公司出具证明，“我司按照法律、法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自 2018 年 1 月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的行为。”其中，中国电建集团四川工程有限公司为中国电力建设集团有限公司的全资孙公司。针对上述仁寿项目订单，成都天翼电力工程有限公司出具证明，“我司按照法律、法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自 2018 年 1 月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂 215 等违反公平竞争原则的行为。”其中，成都天翼电力工程有限公司为中国电建集团四川工程有限公司的全资子公司。因此，川能环保上述 4 项通过单一来源谈判方式获取的设备销售订单符合 EPC/PC 单位内部规章制度规定。 B.川能节能工程作为设备销售单位，不承担未履行招标程序的法律责任未履行招投标程序的法律责任不由川能节能工程承担，川能节能工程不会因此受到处罚。根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规，履行招投标程序系设备采购方之义务，未履行招投标程序并非川能节能工程原因所致，相关法律责任不由川能节能工程承担，川能节能工程不会因采购方未履行招投标程序而受到处罚。根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站显示，川能节能工程未因违反《中华人民共和国招标投标法》等相关规定而受到处罚。 C. 即使在合同无效的情况下，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿，不会对川能环保相关应收账款的回收构成重大不利影响《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”。同时，《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。” ；《中华人民共和国民法典》第七百九十三条规定：“建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。” 截至本独立财务顾问报告签署之日，上述项目订单的合同履行情况如下： a.合同主要义务已经履行完毕项目截至本独立财务顾问报告签署之日，雅安二期项目及仁寿项目合同项下的主合同义务已经履行完毕，具体情况如下： 216 关于雅安二期项目的订单，川能节能工程与中国电建集团四川工程有限公司经过单一来源谈判程序签订《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》，目前，川能节能工程已完成全部设备的交付，设备款已收回 8,010.60 万元，尚有余款 759.40 万元，以上述设备组成的发电机组已通过 72+24 小时并网试运行并投产。川能节能工程在《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》项下的主要义务已履行完毕，采购方按照合同正常履行支付义务。根据中国电建集团四川工程有限公司出具的证明文件，确认川能节能工程已完成上述设备销售合同的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根据设备销售合同的约定支付货款。依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，即使《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。关于仁寿项目的订单，川能节能工程与成都天翼电力工程有限公司经过单一来源谈判程序签订《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》，目前，川能节能工程已完成全部设备的交付，设备款已收回 17,500.00 万元，尚有余款 7,183.08 万元，以上述设备组成的发电机组已通过 72+24 小时并网试运行并投产。川能节能工程在《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》项下的主要义务已履行完毕，采购方按照合同正常履行支付义务。根据成都天翼电力工程有限公司出具的证明文件，确认川能节能工程已完成上述设备销售合同的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根据设备销售合同的约定支付货款。依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，即使《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。因此，即使在合同无效的情况下，标的公司仍有权主张合同价款的权利，不会对标的公司相关应收账款的回收构成重大不利影响。 b.正在履行的项目截至本独立财务顾问报告签署之日，安岳项目及邻水项目为在建项目，合同项下的主合同义务正在履行。中国电建集团四川工程有限公司出具证明：“我司按照法律法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自 2018 年 1 月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不 217 存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的行为。我司与川能节能工程签订的《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》目前处于正常履行中，川能节能工程按工程进度交付设备，交付设备符合双方约定的规格、标准。在川能节能工程不出现重大违约情形的前提下，我司将继续按约定履行上述合同。” 截至本独立财务顾问报告签署之日，《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》目前处于正常履行状态。参照《中华人民共和国民法典》的相关规定，在川能节能工程按约定交付全部设备，且相关设备经验收合格投产后，即使《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。 D.四川能投承诺对该等合同如无法正常履行对上市公司造成损失全额赔偿为保障标的公司及交易对手方川能动力利益，标的公司控股股东四川能投承诺：川能环保设备销售合同（包括向 EPC 单位销售成套环保设备的销售合同或为第三方提供技术改造服务设计的设备销售合同）均真实有效，目前均处于正常履行状态，不存在被合同相关方、相关主管单位或第三方主张合同无效或撤销合同的情形。如川能环保设备销售合同出现无效、被撤销或其他原因导致无法正常履行，因此给上市公司造成损失的，四川能投将承担全部赔偿责任。” 综上，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华人民共和国招标投标法》等规定，标的公司在报告期内获取的 18 项设备销售订单中，有 14 项订单属于无需履行招标程序的情形（含公开招标及邀请招标），因而通过邀请招标、单一来源谈判、直接谈判等方式获取业务符合规定；有 4 项订单属于应履行但未履行招标程序的情形，但对标的公司生产经营情况不会造成重大不利影响。 2）成都筑弘作为招标代理机构的情形报告期内，在设备销售业务中，成都筑弘为贸易商东方汽轮机提供设备采购招投标代理服务。 218 东方汽轮机与成都筑弘之间就以下 9 个项目签订有《工程成套设备采购咨询管理服务合同》，由成都筑弘为东方汽轮机从上游采购工程设备的环节，提供工程咨询服务，该服务范围内包含成都筑弘为东方汽轮机提供招标代理的内容。相关《工程成套设备采购咨询管编号项目名称理服务合同》签订时间 1 自贡市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期） 2018 年 11 月 2 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目（二期） 2019 年 1 月 3 雅安市垃圾焚烧发电项目（二期） 2019 年 1 月 4 射洪县城市生活垃圾焚烧发电项目 2018 年 12 月 5 古叙生活垃圾焚烧发现项目 2018 年 12 月 6 威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工程项目 2019 年 7 月 7 仁寿县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目 2018 年 12 月 8 安岳生活垃圾焚烧发电项目 2020 年 6 月 9 邻水县生活垃圾环保发电项目 2020 年 6 月成都筑弘作为代理开展的采购流程具体包括公开招标，竞争性谈判，询价，单一来源，比选等程序，在此过程中，成都筑弘主要履行以下职责：阶段服务范围与服务内容成都筑弘根据项目情况与对项目的要求制定招标文件，确定工程内容、设备内容确定招标范围或服务内容，并邀请投标单位。对投标单位的业绩、资质证书、营业执照、特殊行业施工许可证等进行必要的审查成都筑弘准备的招标文件包括：投标邀请书；投标人须知；合同主要条款；投标准备招标文件文件格式；技术条款；评标标准和方法以及其他辅助材料。成都筑弘对招标文件中设备的技术要求的准确性负责，满足项目需求成都筑弘对招标时间节点进行控制，并有义务保证不因招标延期而导致设备交货代理甲方组织延期等情况发生。成都筑弘应与甲方协商，组成评标委员会对投标文件进行评审。招标活动评标委员会成员应具有相应的资格和经验，成都筑弘应对评标委员会成员的评审活动进行监督，防止受贿，有失公正、公平的舞弊现象督促签订合同督促中标人与甲方签订采购合同，并结合招标投标文件对采购合同内容进行澄清截至本独立财务顾问报告签署之日，除安岳项目及邻水项目以外，其他项目项下东方汽轮机采购并销售的设备均已交付，并均已投产，成都筑弘与东方汽轮机之间正在结算服务费用。 219 3）成都筑弘提供招标代理服务的合法合规性分析 ①按照我国现行法规规定，招标代理无需获得专业资质《工程建设项目招标代理机构资格认定办法》（2007 年 3 月 1 日实施，2018 年 3 月 8 日废止）第 4 条规定：“从事工程招标代理业务的机构，应当依法取得国务院建设主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门认定的工程招标代理机构资格，并在其资格许可的范围内从事相应的工程招标代理业务。” 如前述，成都筑弘开始招标代理业务的时间均晚于 2018 年 3 月 8 日，其从事招标代理业务时，已无需获得相关资质。因此，成都筑弘开展招标代理业务并未违反《工程建设项目招标代理机构资格认定办法》规定的准入要求。 ②成都筑弘招标代理已经履行相关必备的主要程序成都筑弘在公开招标，竞争性谈判，询价，单一来源，比选等采购程序中，履行了制作招标文件或邀请文件、发布公告或发出邀请、组织开标评标或评选等程序，并对该等过程保留了相应的材料。其中，成都筑弘在履行开标、评标过程中，主要履行的程序包括： A.投标人签到、评审委员签到程序； B.要求评标委员会成员签署《评标工作守则暨廉洁承诺书》、《评标委员会职责》； C.对开标过程留有开标记录表，记载了投标文件密封情况、报价，并经投标人代表签字； D.评分过程中采用了记载评分标准的格式化评分表； E.对于竞争性谈判制作并保留了谈判记录表； F.最终确定中标人，制作评标结果汇总，并经评标委员会成员签字。综上，成都筑弘在招标代理过程中履行了所需的主要程序。 ③成都筑弘未因招标代理行为而受到相关行政处罚根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站显示，成都筑弘未因违反《中华人民共和国招标投标法》等相关规定而受到处罚。此外，根据成都市青羊区市场监督管理 220 局于 2020 年 9 月 28 日出具的证明，成都筑弘自 2015 年 1 月 13 日成立以来近三年在该局管辖范围内没有违反市场监管（工商）管理相关法律、法规的行为记录，未受到该局的行政处罚。综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，成都筑弘提供招标代理服务不存在违反招投标有关规定，不存在受到处罚的情形。（3）环保设备销售业务中直采直销模式和贸易商采购销售模式的合同金额、收入、利润等占比 1）两种模式下设备销售业务的销售合同金额情况截至 2021 年 5 月末，设备销售业务不同业务模式下已签订销售合同金额及占比情况如下表所示：单位：万元业务模式项目项目类型销售合同金额（含税）占比（%）遂宁环卫环卫清扫项目 48,445.00 17.77 宣城二期垃圾发电项目 24,980.00 9.16 雅安环卫环卫清扫项目 9,842.25 3.61 广安二期垃圾发电项目 8,255.00 3.03 宣城中科技改技改项目 5,000.00 1.83 直采直销模式自贡一期技改技改项目 4,560.00 1.67 广安污泥污泥处理项目 2,035.00 0.75 新密昌源技改技改项目 857.40 0.31 瀚蓝工程其他 9.86 0.00 小计 103,984.51 38.13 自贡二期垃圾发电项目 39,335.00 14.42 仁寿项目垃圾发电项目 24,683.08 9.05 射洪项目垃圾发电项目 19,769.00 7.25 古叙项目垃圾发电项目 14,829.72 5.44 贸易商采购销威海生物质项目生物质发电项目 15,812.00 5.80 售模式雅安二期垃圾发电项目 9,170.00 3.36 长垣二期垃圾发电项目 9,613.00 3.53 邻水项目垃圾发电项目 15,975.00 5.86 安岳项目垃圾发电项目 19,520.00 7.16 221 业务模式项目项目类型销售合同金额（含税）占比（%）小计 168,706.80 61.87 合计 272,691.31 100.00 直采直销模式与贸易商采购模式下销售合同金额分别为 103,984.51 万元和 168,706.80 万元，占比分别为 38.13%与 61.87%。 2）设备销售业务不同业务模式下各期已实现销售的营业收入、营业成本、销售毛利占比情况单位：万元 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度模式项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业收入 5,450.55 9.27% 42,126.97 43.43% 8,703.68 100.00% 4,032.83 100.00% 直采营业成本 3,818.04 8.36% 25,033.53 37.71% 9,182.26 100.00% 2,668.93 100.00% 直销模式销售毛利 1,632.51 12.45% 17,093.44 55.84% -478.58 100.00% 1,363.89 100.00% 毛利率 29.95% - 40.58% - -5.50% - 33.82% - 贸易营业收入 53,331.04 90.73% 54,871.13 56.57% - - - - 商采营业成本 41,847.61 91.64% 41,352.36 62.29% - - - - 购销售模销售毛利 11,483.43 87.55% 13,518.77 44.16% - - - - 式毛利率 21.53% - 24.64% - - - - - 营业收入 58,781.59 100.00% 96,998.10 100.00% 8,703.68 100.00% 4,032.83 100.00% 营业成本 45,665.65 100.00% 66,385.89 100.00% 9,182.26 100.00% 2,668.93 100.00% 合计销售毛利 13,115.94 100.00% 30,612.21 100.00% -478.58 100.00% 1,363.89 100.00% 毛利率 22.31% - 31.56% - -5.50% - 33.82% - 2018 年度与 2019 年度，川能环保设备销售业务的营业收入、营业成本、销售毛利的来源为直采直销模式，占比为 100%；2020 年度，直采直销模式营业收入、营业成本、销售毛利占比分别为 43.43%、37.71%与 55.84%，贸易商采购销售模式的占比分别为 56.57%、62.29%、44.16%；2021 年 1-5 月，直采直销模式营业收入、营业成本、销售毛利占比分别为 9.27%、8.36%与 12.45%，贸易商采购销售模式的占比分别为 90.73%、 91.64%、87.55%。2021 年 1-5 月贸易商模式购销占比升高，主要系存量项目（射洪项目、仁寿项目和威海项目）达到收入确认条件所致。 2019 年毛利率为负主要原因系川能环保依据《宣城中科环保电力有限公司一期垃圾发电厂技术改造服务合同》陆续向宣城中科环保电力有限公司（以下简称“宣城中科”） 222 进行供货，由于宣城中科经济困难导致部分款项无法收回。川能环保将已供货采购成本全部结转损益，但对无法收回款项未确认对应收入，进而导致 2019 年度川能环保设备销售业务毛利率为负。川能环保已就未收回款项提起诉讼。（4）BOT/PPP 项目环保设备采购情况及商业合理性标的公司 BOT/PPP 项目的业主方为负责投资、运营 BOT/PPP 项目的项目公司，主要通过公开招投标、竞争性谈判等程序，获取当地政府或政府授权单位授予的特许经营权；获取特许经营权后，项目业主单位通过招标方式选择项目的 EPC 单位；EPC 单位获取总包合同后，根据项目的设备复杂程度、建设进度安排和自身采购能力等，选择采用总包模式、按板块分包模式或向供应商直接采购模式采购所需设备。为获取设备销售订单，川能节能工程根据生产需求，通过综合分析各项目的设备参数、交货周期、当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，为客户提供定制化的设备采购方案，并通过邀请招标、邀请比价、谈判等方式获取相关项目的设备销售订单。获取订单后，川能节能工程向下游供应商发出采购需求，并统筹设备的收货、验收、安装和质保等工作，最终向 EPC 单位提供成套设备。 1）环保设备不存在由项目业主指定采购方和采购价格的情形自 2015 年成立以来，截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保投资建设运营的垃圾焚烧发电 BOT/PPP 项目有 11 个，污泥处理 BOT 项目 1 个，环卫一体化 PPP 项目 2 个。川能节能工程获取了长垣二期、雅安二期、广安二期、自贡二期、射洪项目、古叙项目和广安污泥项目等 7 个项目的环保设备销售业务。上述项目 EPC 单位均系通过招标方式选择，且均为大型央企或地方国有企业，与标的资产之间不存在关联关系。EPC 单位结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服务等因素综合考虑，相比于独立采购，通过选择成套设备供应商集中采购环保设备，能够在选型、效率、成本以及售后服务方面更具优势。作为成套设备供应商，川能节能工程凭借丰富的设备选型经验和供应商渠道、环保设备的系统集成采购能力、良好的履约能力、售后响应能力以及对川能环保下属项目的熟悉程度更高等优势，通过邀请招标、邀请比价、谈判等方式成功获取 EPC 单位设备集采订单。 223 综上，环保设备不存在项目业主指定采购方和采购价格的情形，具体情况详见下述分析。 2）EPC 单位与标的资产不存在关联关系、具备一定独立采购能力 ①EPC 单位与标的资产不存在关联关系报告期内，标的公司开展环保设备销售业务的 BOT/PPP 项目对应的 EPC 单位如下。该等 EPC 单位与标的资产之间不存在关联关系。是否存序号项目名称 EPC 单位股东背景在关联关系湖南建工集团有限公司持股 100%， 1 长垣二期湖南省工业设备安装有限公司实际控制人为湖南省人民政府国有否资产监督管理委员会中国电建集团山东电力建设有限公中国电建集团四川工程有限公 2 雅安二期司持股 100%，实际控制人为国务院否司国有资产监督管理委员会中国海诚工程科技股份有限公司持 3 广安二期中国轻工业广州工程有限公司股 100%，实际控制人为国务院国有否资产监督管理委员会中国海诚工程科技股份有限公司持 4 自贡二期中国轻工业广州工程有限公司股 100%，实际控制人为国务院国有否资产监督管理委员会湖南建工集团有限公司持股 100%， 5 射洪项目湖南省工业设备安装有限公司实际控制人为湖南省人民政府国有否资产监督管理委员会中国海诚工程科技股份有限公司持 6 古叙项目中国轻工业广州工程有限公司股 100%，实际控制人为国务院国有否资产监督管理委员会中国电建集团山东电力建设有限公中国电建集团四川工程有限公 7 仁寿项目司持股 100%，实际控制人为国务院否司国有资产监督管理委员会中国电建集团山东电力建设有限公中国电建集团四川工程有限公 8 安岳项目司持股 100%，实际控制人为国务院否司国有资产监督管理委员会中国电建集团山东电力建设有限公中国电建集团四川工程有限公 9 邻水项目司持股 100%，实际控制人为国务院否司国有资产监督管理委员会湖南建工集团有限公司持股 100%， 10 威海项目湖南省工业设备安装有限公司实际控制人为湖南省人民政府国有否资产监督管理委员会中国电建集团山东电力建设有限公中国电建集团四川工程有限公 11 宣城二期司持股 100%，实际控制人为国务院否司国有资产监督管理委员会重庆钢结构产业有限公司持股 12 遂宁环卫重庆钢铁集团设计院有限公司否 100%，实际控制人为重庆市人民政 224 是否存序号项目名称 EPC 单位股东背景在关联关系府国有资产监督管理委员会中国电力建设股份有限公司持股中国电建集团成都勘测设计研 85.34%，建信金融资产投资有限公 13 雅安环卫否究院有限公司司持股 14.66%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会中国海诚工程科技股份有限公司持 14 广安污泥中国轻工业广州工程有限公司股 100%，实际控制人为国务院国有否资产监督管理委员会 ② EPC 单位具备一定的独立采购环保设备能力，但成套设备供应商优势更明显根据公开信息及招标时 EPC 单位提供的投标文件，各 EPC 单位的主要资质和承担设备采购的类似项目经验情况如下：序 EPC 单位主要资质情况承担设备采购的类似项目经验号具有机电工程、电力工程、冶金湖南省工业设备安装工程、建筑工程、市政公用工程、 1 汝南县生物质热电联产项目有限公司石油化工工程六项施工总承包一级资质中国电建集团四川工市政公用工程施工总承包三级、 2 万兴环保发电厂（二期）项目程有限公司电力工程施工总承包一级等中国轻工业广州工程广州市李坑生活垃圾焚烧发电二 3 建筑工程施工总承包二级等有限公司厂项目工程设计环境工程专项（固体废重庆钢铁集团设计院阿克苏生活垃圾焚烧发电 PPP 项 4 物处理处置工程）乙级、工程设有限公司目计市政行业乙级等中国电建集团成都勘电力工程施工总承包一级、市政 5 测设计研究院有限公皖能长丰县农林生物质发电项目公用工程施工总承包一级等司上述 EPC 单位具备一定的环保设备采购能力，但 EPC 单位在选择独立采购或者通过供应商集中采购时，主要结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服务等因素综合考虑。一方面，上述 EPC 单位具有 BOT/PPP 项目的总承包资质，在垃圾发电、垃圾处理等领域具有一定的项目经验，但各家 EPC 单位在设计、施工、设备等业务环节各有侧重，在电力工程、建筑工程、市政工程等各个领域也各有侧重；另一方面，相比于垃圾焚烧发电设备领域的专业化设备集成供应商，EPC 单位上游供应商资源相对有限，人员的专业化配置或属地化配置相对不足，进而在设备选型、采购效率、采购成本和售后服务方面往往弱于成套设备供应商。 225 综上，EPC 单位在垃圾焚烧的环保设备领域具备一定独立采购能力，但设备选型、采购效率、采购成本和售后服务等方面不及专业化的成套设备供应商，成套设备供应商优势更为明显。 3）由川能节能工程采购环保设备再销售给 EPC 单位的必要性和商业合理性 ① 川能节能工程拥有较为丰富的设备选型经验和良好的供应商渠道，以及环保设备的系统集成采购能力通常，环保设备由接收系统、处置利用系统和净化系统等众多子系统、子设备有机地组成，如垃圾发电厂的设备系统主要包括垃圾接收供料系统、焚烧炉及锅炉系统、汽轮发电机系统、烟气处理系统、渗滤液系统等，每项设备子系统又包含若干个单项设备，如焚烧炉及锅炉系统包含机械炉排炉、余热锅炉、激波吹灰设备、锅炉堆焊等，烟气处理系统包括反应塔系统、袋式除尘器、石灰浆制备系统、飞灰输送与存储系统等，渗滤液系统包括预处理系统、厌氧处理系统、污泥脱水机等；前述每个单项设备分开发货，到达项目现场后再进行安装。也即环保设备由众多子系统、子设备组成，统筹安排向众多供应商的采购需要很强的项目经验，以及系统集成能力。依托川能环保的众多垃圾焚烧发电项目，川能节能工程不仅积累了较为丰富的设备选型经验，同时亦具备系统的选择各子设备使得设备集成后达到高效运营和发电利用小时的环保设备系统集成采购能力；而借助各项目公司的设备采购和运维需求，川能环保与众多供应商建立了良好的合作关系，在业内拥有通畅的渠道和良好的口碑，能够有效实现设备的最终采购和售后服务。 ② 川能节能工程位于成都，能够实现快速响应报告期内，川能节能工程开展环保设备销售业务的 BOT/PPP 项目主要位于四川，而部分 EPC 单位非四川本地企业，其采购部门难以快速响应设备采购阶段的需求。此外，环保设备型号较多、数量较大，部分项目建设周期较短，EPC 单位选择成套设备供应商集中采购能够更好地保障设备采购任务能够在规定工期内完成。川能节能工程总部位于成都，且与各项目公司间有着良好的沟通渠道，能够实现对需求的快速响应和及时解决。 ③ 川能节能工程为四川能投下属企业，履约能力和市场口碑较好 226 川能节能工程为川能环保全资子公司，属于四川能投下属企业，拥有良好的履约能力和市场口碑。EPC 单位选择川能节能工程采购设备，能够保证采购设备的质量、到位时间，有助于保障项目的如期完工。综上，川能节能工程具有较为丰富的设备选型经验和良好的供应商渠道，以及环保设备的系统集成采购能力，而 EPC 单位基于专业分工的不同，其更侧重于项目的施工业务，虽在总包的过程中对一些个别或某种类设备采购具备一定的经验，但系统集成采购能力不足，因此 EPC 单位将设备部分通过合法的流程，分包给专业的环保设备系统集成采购商来完成，即川能节能工程采购环保设备再销售给 EPC 单位，有其必要性和商业合理性。 4）川能节能工程对内部 BOT/PPP 项目销售设备的商业合理性在垃圾焚烧发电 BOT/PPP 项目的投资、建设中涉及到的主体有业主方——负责投资、运营 BOT/PPP 项目的项目公司，有 EPC 单位——负责 BOT/PPP 项目的设计、设备采购、施工及调试，以及设备供应方。项目业主通过公开招投标等竞争性程序，获取当地政府或政府授权单位授予的特许经营权；在获取特许经营权后，项目业主单位又通过招投标方式选择项目的 EPC 单位，为项目提供工程总承包服务。EPC 单位获取总包合同后，根据项目的设备复杂程度、建设进度安排和自身采购能力等，选择采用分包模式或直接采购模式确定设备供应商。设备供应商将环保设备销售给 EPC，EPC 为项目业主提供工程施工业务，在标的资产中则是川能节能工程将环保设备销售给 EPC，EPC 将可投入运营的包括垃圾发电焚烧发电系统和房建建筑物在内的工程交给业主，具体流程如下图所示：川能环保是以垃圾焚烧发电项目的投资和运营为主营业务的环保企业。在成立初期，川能环保主要定位于项目的后期运营，且未参与到项目的建设环节（如遂宁项目、 227 长垣一期等）。在项目的建设和运营过程中，川能环保认识到环保设备作为垃圾焚烧发电厂的核心组成部分，环保设备占项目投资总额的比例约为 30%至 50%，且其性能、技术指标和集成技术直接关系到垃圾发电厂的发电效率和安全运行。川能环保有志成为垃圾焚烧发电行业龙头企业，主动往垃圾焚烧发电产业链的上游延伸。垃圾焚烧发电设备制造的技术已趋于成熟，行业竞争格局已经形成；而设备的集成采购服务尚处于发展阶段。川能环保过往的项目运营经验使其熟知影响设备正常运行的各个条件，从而能更好的结合项目设计需求选取设备；各项目的设备维护需求使其与各设备供应商建立了长期稳定的良好合作关系，川能环保具有设备销售业务的核心竞争力。因此，川能环保决定以川能节能工程为平台，积极进行设备集成销售业务的开拓。川能节能工程成立初期，知名度尚小，与三峰环境、光大国际等行业内龙头企业竞争不占优势。因此，川能节能工程积极跟踪川能环保和四川能投等川内企业投资的垃圾焚烧发电项目，利用熟悉项目需求的优势，积极争取相关业务，并最终通过邀请招标、邀请比价、谈判等方式获取相关项目的设备销售订单，积累了一定的口碑。未来，川能节能工程将利用前期项目积累的业务经验和市场声誉，积极开拓其他项目。综上，川能节能工程对内部 BOT/PPP 项目销售设备具有商业合理性。 4、成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主营业务（1）成都筑弘的股权结构根据成都市青羊区行政审批局于 2020 年 5 月 18 日颁发的《营业执照》，成都筑弘的基本信息如下：公司名称成都筑弘利达工程管理有限公司统一社会信用代 91510100327437538C 码成立日期 2015 年 1 月 13 日住所四川省成都市青羊区黄田坝经四路 138 号法定代表人刘俊君注册资本 200 万元营业期限 2015 年 1 月 13 日至长期公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围工程管理服务；科技中介服务；软件和信息技术服务业；专业设计服务；工程 228 监理服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；机械设备经营租赁；土石方工程服务；通用仓储；供应链管理服务；商务代理代办服务；再生物资回收与批发；固体废物治理；危险废物治理；农、林、牧、渔产品批发；道路货物运输；水利水电工程、市政公用工程；环保工程、建筑工程、园林绿化工程、公路工程、输变电工程的设计、施工；社会经济咨询；环境卫生管理；销售：建材、机械设备、电子产品、五金产品、汽车及零配件；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本独立财务顾问报告签署之日，成都筑弘的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）持股比例成都筑弘工程技术咨询有限公司 49.20 24.60% 刘俊君 34.00 17.00% 王位 29.20 14.60% 邓婷 29.20 14.60% 詹登民 29.20 14.60% 杜宜兵 29.20 14.60% 合计 200.00 100.00% 其中，成都筑弘工程技术咨询有限公司成立于 2012 年 8 月 22 日，注册资本 50 万元，截至本独立财务顾问报告签署之日，其股权结构如下：股东名称出资金额（万元）持股比例邓婷 25.00 50.00% 黄雪芹 25.00 50.00% 合计 50.00 100.00% （2）董监高委派与产生机制根据成都筑弘现行有效的公司章程，成都筑弘董事、监事及高级管理人员的委派及产生机制规定如下：不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生；不设监事会，只设监事 1 名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生；设经理一名，公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘任或者解聘。此外，根据川能环保与成都筑弘签署的《委托管理服务协议》，该协议中未就董事、监事及高级管理人员的委派及产生机制另行作出约定。 229 截至本独立财务顾问报告签署之日，成都筑弘的董事、监事、高管设置情况如下：姓名职位刘俊君执行董事兼总经理詹登民监事（3）主营业务情况报告期内，成都筑弘主营业务为客户提供项目建设全过程咨询服务与设备集成采购咨询管理服务，两类业务情况具体如下： 1）全过程工程咨询服务报告期内，项目建设全过程咨询服务的客户主要为川能环保下属项目公司，成都筑弘为其提供项目策划管理、报批报建、勘察管理、设计管理、合同管理、投资管理、招标采购管理、施工组织管理、参建单位管理、验收管理及质量、计划、安全、信息、沟通、风险、人力资源等管理与协调工作。具体服务范围与服务内容如下：阶段服务范围与服务内容机会研究、策划咨询、规划咨询、项目建议书、可行性研究、投资估算、方案比项目决策阶段选等初步勘察、方案设计、初步设计、设计概算、详细勘察、设计方案经济比选与优勘察设计阶段化、施工图设计、施工图预算、专项设计等的设计管理工作招标策划、市场调查、招标文件（含工程量清单、投标限价）编审、合同条款策招标采购阶段划、招投标过程管理等工程质量、造价、进度控制，勘察及设计现场配合管理，安全生产管理，工程变工程施工阶段更、索赔及合同争议处理，承担技术咨询，工程文件资料管理，安全文明施工与环境保护管理等竣工策划、竣工验收、竣工资料管理、竣工结算、竣工移交、竣工决算、质量缺竣工验收阶段陷期管理等 2）设备集成采购咨询管理服务成都筑弘为东方汽轮机提供设备集成采购咨询服务，主要包括项目前期咨询服务、代理主要材料采购、工程协调、施工安全管理、质量保证与设备监造、设备验收组织、设备调试与质保期内工作等。其中：阶段服务范围与服务内容协助提供项目前期设备方案选型、技术参数配合，设备成本的造价和预算；协助完成各类设备潜在供应商的技术能力、质量水平、制造周期的项目前期咨询服务评估，对设备供应商的资质能力评价负责；对国内外工程设备的新技术、优化技术方案及时跟踪，提供设备选型咨询建议； 230 阶段服务范围与服务内容充分考虑所需设备的适用性、技术稳定和先进性以及价格符合市场公平代理主要材料采购价格的原则；负责成套合同范围内各个承包商之间及各承包商与总包方之间的协调、工程协调技术配合等；收集、整理各承包商的所有详细工程技术资料，经审核后，向工程项目提交必要的资料；监督各承包商遵守安全规则，包括但不仅限于生产安全、人身安全、防火防盗等；负责监督在现场的所有人员的安全；尽合理的努力保持现场和工程不设有不需要的障碍物，以避免对这些人员造成危险；在工程竣施工安全管理工前，提供围栏、照明、保卫和看守；因实施工程为公众和邻近土地的所有人、占用人使用和提供保护，提供可能需要的任何临时工程（包括道路、人行路、防护物和围栏等）。对承包商因其违反本规定所导致的任何人身伤害或其他侵权责任进行索赔；根据项目的技术要求和图纸文件，对设备的制造质量等进行必要的监造质量保证与设备监造管理；根据进度情况，组织设备验收，同时进行设备验收资料的编制，包括建设备验收组织设管理文件资料、工程技术资料、设备验收会议资料等。设备验收资料按照国家有关规定准备必要的份数；设备调试和质保期内工负责协调责任单位对设备缺陷的处理和监理。作 5、川能环保与成都筑弘之间无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排，不会导致关联方利益输送（1）川能环保与成都筑弘之间无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排经核查及标的公司、交易对手方四川能投出具的承诺函，川能环保与成都筑弘之间不存在《委托管理服务协议》之外的其他协议或安排。（2）不会导致关联方利益输送 1）成都筑弘向项目公司及东方汽轮机收取咨询费，扣除固定月利润后，均通过委托管理服务费的形式返回川能环保报告期内，成都筑弘依靠全过程工程咨询、设备咨询等业务获取收益。根据委托管理服务协议规定，按成本总包模式，在川能环保保证成都筑弘平均月利润总额 6 万元后，总成本节约部分为川能环保的委托管理服务费用。 231 同时，在会计处理上，川能环保向成都筑弘收取委托管理服务费、成都筑弘向项目公司收取全过程工程咨询服务费、成都筑弘向东方汽轮机收取设备咨询服务费，均属于成都筑弘与标的公司及其子公司之间的内部交易，在合并层面予以内部抵销，具体如下：项目调整后调整前根据标的公司与成都筑弘签订的托管协议约托管服务在标的公司合并层面做内部抵销定计算并确认托管服务费，合并层面未抵销在成都筑弘向项目公司提供了咨询服务并开全过程咨询业务在标的公司合并层面做内部抵销票后确认收入，合并层面未抵销在成都筑弘向东方汽轮机提供了采购咨询服采购咨询服务在标的公司合并层面做内部抵销务并开票后确认收入，合并层面未抵销成都筑弘与标的公司之间的交易系标的公司根据与成都筑弘签署《委托管理服务协议》，履行对成都筑弘的委托管理义务，按照成都筑弘净利润确认的托管服务费，属于母公司与子公司相互之间发生的内部交易；成都筑弘与项目公司之间的交易系成都筑弘根据与项目公司签署的《全过程工程咨询合同》，履行对项目公司承建项目的全过程咨询义务，并收取全过程咨询服务费，属于子公司与子公司相互之间发生的内部交易；东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务，属于集团内部交易。综上，且经核查成都筑弘银行对账单、全过程工程咨询合同、设备咨询合同、成都筑弘与川能环保之间的结算确认书等，报告期各期末，成都筑弘按照当年获取的咨询服务等业务收益计算出待支付给川能环保本部的托管服务成本，并且成都筑弘按照双方确认的结算确认书与川能环保进行开票结算并付款。同时，川能环保对成都筑弘按照协议并表方式进行合并处理，抵销内部收益和内部往来，因此，成都筑弘不存在通过交易利益输送的情形。 2）成都筑弘获取每月固定利润总额 6 万元，不存在定价显失公允的情形根据《委托管理服务协议》，川能环保应保证委托管理期间成都筑弘平均月利润总额 6 万元，扣除该部分的其他收益属于川能环保的服务费。该平均月利润总额为根据双方权利与义务的约定及机会成本协商确定，整体金额较小，不存在定价显失公允的情形。 232 3）成都筑弘股东与标的公司董事、监事、高管及主要管理人员之间不存在关联关系经核查及标的公司、成都筑弘及其股东出具的承诺函，成都筑弘及其股东与川能环保相关人员不存在关联关系。其中，川能环保出具的说明函主要内容如下： “本公司相关人员与成都筑弘及成都筑弘股东之间，不存在任何交易关系、权益安排以及其他利益或资金的往来；本公司相关人员与成都筑弘主要自然人股东之间不存在以下关系： (1)构成关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，及其他近亲属关系之外关系密切、有特殊关系或对其有重大影响的人； (2)交易关系，包括但不限于投资、股权等权益代持、相互介绍交易机会并收取或支付佣金以及其他形式的交易； (3)为其投资的企业提供劳务、服务或担任职务，或共同为某一企业提供劳务、服务或担任职务； (4)其他与本公司及本公司控股子公司、成都筑弘的业务存在任何关联的利益往来。” 成都筑弘及其股东出具的说明函主要内容如下： “成都筑弘自然人关联方及其关系密切的家庭成员与川能环保相关人员之间，不存在以下关系： (i)构成关系密切的家庭成员； (ii)交易关系，包括但不限于投资、股权等权益代持、相互介绍交易机会并收取或支付佣金以及其他形式的交易； (iii)彼此为对方投资的企业提供劳务、服务或担任职务，或共同为某一企业提供劳务、服务或担任职务； 233 (iv)其他与成都筑弘或成都筑弘法人股东、川能环保或其控股子公司的业务存在任何关联的利益往来。” 综上，成都筑弘向项目公司及东方汽轮机收取咨询费，扣除固定月利润后，均通过委托管理服务费的形式返回川能环保，且成都筑弘、川能环保的收益在合并层面已予以合并抵销。同时，成都筑弘获取每月固定利润总额 6 万元，不存在定价显失公允的情形，经核查及标的公司、成都筑弘及其股东出具的承诺函，成都筑弘及其股东与川能环保相关人员不存在关联关系。因此，川能环保与成都筑弘之间的交易未导致关联方利益输送。（五）主要产品及服务的产能、产量和销售情况 1、主要产品及服务的产能利用情况（1）垃圾焚烧发电项目投资运营业务报告期内，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下： 1）垃圾处理的产能利用情况设计垃圾处理能力垃圾接收量垃圾入炉量期间产能利用率（万吨）（万吨）（万吨） 2021 年 1-5 月 87.00 92.72 76.15 87.53% 2020 年度 135.57 142.71 117.61 86.75% 2019 年度 64.13 80.14 61.85 96.44% 2018 年度 51.10 65.24 48.86 95.63% 注 1：设计垃圾处理能力=Σ 各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年 1 月 1 日已开始运营的项目的运营天数为 365 天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数注 2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据注 3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量注 4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力报告期内，川能环保垃圾处理的产能利用率略有下滑。2020 年与 2021 年 1-5 月产能利用率有所下滑的主要原因系 2020 年 7 月份新增运营了自贡垃圾发电项目（二期）与古叙垃圾发电项目、2020 年 11 月新增运营了雅安市生活垃圾焚烧发电项目（二期）， 2021 年 1 月新增运营了射洪垃圾发电项目，由于为运营初期，其入炉垃圾量相较于设计处理能力偏低。 234 2）垃圾焚烧发电的产能利用情况期末已投运装机设计发电量实际发电量期间产能利用率容量（MW）（万度）（万度） 2021 年 1-5 月 131.00 47,160.00 35,226.48 74.70% 2020 年度 113.00 69,780.00 51,377.20 73.63% 2019 年度 55.50 30,578.40 25,926.65 84.79% 2018 年度 27.00 23,652.00 20,827.92 88.06% 注 1：设计发电量=Σ 各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年 1 月 1 日已开始运营的项目的运营天数为 365 天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截至期末时点的运营天数注 2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量注 3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100% 报告期内，川能环保发电机组产能利用率相对较低，主要原因是各项目配备的发电机组装机容量通常为标准规格（比如 6MW、7.5MW、12MW、15MW 等），且在设计项目选配的发电机组装机容量时留有一定的余量，以应对未来垃圾热值上升而新增发电能力的情况，从而导致发电机组装机容量往往大于垃圾焚烧发电实际所需的发电机组容量。报告期内，川能环保产能利用率下降的主要原因系 2019 年度新投入运营长垣垃圾发电项目、雅安垃圾发电项目（一期）以及广安垃圾发电项目（二期），2020 年度新投入运营自贡发电项目（二期）、古叙垃圾发电项目、雅安市生活垃圾焚烧发电项目（二期），2021 年 1-5 月新投入运营射洪垃圾发电项目，设计装机容量的余量较大。 3）发电量与上网电量对比情况报告期内，川能环保垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：实际发电量上网电量项目发电上网率（万度）（万度） 2021 年 1-5 月 35,226.48 29,906.31 84.90% 2020 年度 51,377.20 42,978.09 83.65% 2019 年度 25,926.65 21,449.21 82.73% 2018 年度 20,827.92 17,395.77 83.52% 注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100% 报告期内，川能环保发电上网率较为稳定，并网运行情况良好。 235 （2）其他固废处理与环卫一体化业务产能利用情况新密生物质项目已终止，天勤生物质项目已中止，绥芬河生物质项目尚未运营；对于环卫一体化业务，川能环保主要提供城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，因此上述业务板块不适用产能利用率等传统制造行业的经营指标。 2、产品的主要客户群体及销售价格的变动情况报告期内，川能环保主要从事垃圾焚烧发电与环卫一体化业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入、环卫服务费收入与设备销售收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位、卫生管理部门以及 EPC 施工总承包单位。（1）垃圾焚烧发电项目投资运营业务 1）垃圾处理费报告期内，川能环保垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费变动情况如下： 236 报告期内实际垃圾处置费 BOT 协序号项目名称运营时间 2021 年 1-5 BOT 协议约定的调整事项 2020 年度 2019 年度 2018 年度议约定月首次调整时间为正式运营满三年，以后每三年根据遂宁物价指遂宁垃圾发电 1 2017.07.31 78 元/吨 78 元/吨 78 元/吨 78 元/吨 78 元/吨数协商调整。垃圾处理补贴标准一经确定，在当次调整的周期项目内不作任何变更垃圾处理补贴费标准按以下原则调整：①按照长垣县物价指数长垣垃圾发电变化，自特许经营期第四年起，每三年调整一次；②若法律规 2 2019.09.07 75 元/吨 75 元/吨 75 元/吨 - 75 元/吨项目（一期）范变更、项目边界条件变更等因素导致川能环保资本性支出和 /或运营和维护成本增加 3%，则进行相应调整自项目运营起三年内不作调整（除规模增加、上网电价调整因雅安垃圾发电素外），从第四年开始按照协议约定提出调价申请，项目公司 3 2019.08.23 60 元/吨 60 元/吨 60 元/吨 - 60 元/吨项目（一期）可以向政府单位提出垃圾处理补贴费调整的书面申请并详细说明理由广安垃圾发电 4 2015.07.28 78 元/吨 78 元/吨 78 元/吨 78 元/吨 78 元/吨项目（一期）根据国家统计局公布的物价指数变化和中、省垃圾处理等成本广安垃圾发电监审办法测算出的实际成本变化等每五年进行一次调整 5 2019.11.30 78 元/吨 78 元/吨 78 元/吨 - 78 元/吨项目（二期）在项目运营期限内，当国家法规政策和经济社会发展发生较大自贡垃圾发电 6 2020.07.09 75 元/吨 75 元/吨 - - 75 元/吨变化导致垃圾处理成本增加或减少较大时，可在每个五年期内项目（二期）进行调整调整原则：①若泸州市连续历史未调价的年度累计 CPI 超过古叙垃圾发电 7 2020.07.30 70 元/吨 70 元/吨 - - 70 元/吨 4%则进行调价，调整幅度与 CPI 变化一致；②当上网售电价项目格（含补贴）小于 0.65 元/KWh 时，按实际调整垃圾补贴单价雅安垃圾发电 8 2020.11.10 60 元/吨 60 元/吨 - - 60 元/吨同“雅安垃圾发电项目（一期）” 项目（二期）射洪垃圾发电项目投运三年内不调整，以后三年为一个调整周期，每满三年 9 2021.01.29 80 元/吨 - - - 80 元/吨项目由射洪县发展和改革局通过成本监审等方式调整 237 报告期内实际垃圾处置费 BOT 协序号项目名称运营时间 2021 年 1-5 BOT 协议约定的调整事项 2020 年度 2019 年度 2018 年度议约定月长垣垃圾发电报告期后运 10 2021.06.15 - - - 75 元/吨同“长垣垃圾发电项目（一期）” 项目（二期）营双方任何一方可在每两个运营年度结束前 60 日内向另一方提巴彦淖尔垃圾 11 在建 - - - - 65 元/吨出调整下两个运营年度垃圾处理费的要求，经双方协商一致签发电项目订书面补充合同后，按补充合同约定执行 238 报告期内，川能环保已运营的项目收取的垃圾处置费未发生变化。川能环保收取的垃圾处置费由川能环保与政府相关部门签署的 BOT 协议或运营协议约定，一般由政府按照确保在特许经营期川能环保内收回投资成本并获得合理投资回报和商业运营利润的原则核定。 2）垃圾焚烧发电上网电价根据《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]）801 号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。报告期内，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目实际执行的发电价格及当地燃煤等发电方式上网电价情况如下： 239 执行燃煤发执行燃煤发执行标杆电燃煤发电机执行标杆电燃煤发电机标杆电价电机组上网平均电价标杆电价电机组上网平均电价序号项目名称价的售电量组上网电价价的售电量组上网电价（元/度）电价的售电（元/度）（元/度）电价的售电（元/度）（万度）（元/度）（万度）（元/度）量（万度）量（万度） 2021 年 1-5 月 2020 年度 1 遂宁项目 3,557.07 0.65 592.60 0.4012 0.61 8,789.26 0.65 932.62 0.4012 0.63 2 长垣项目（一期） 2,676.03 0.65 无超发电量 0.3779 0.65 7,086.06 0.65 363.57 0.3779 0.64 3 雅安项目（一期、二期） 3,219.92 0.65 533.66 0.4012 0.61 4,267.84 0.65 709.67 0.4012 0.61 4 广安项目（一期、二期） 4,363.87 0.65 无超发电量 0.4012 0.65 10,376.82 0.65 37.66 0.4012 0.65 5 自贡项目（二期） 6,545.55 0.65 3,350.46 0.4012 0.57 6,113.11 0.65 2,398.89 0.4012 0.58 6 古叙项目 2,041.69 0.65 521.14 0.4012 0.60 1,544.81 0.65 - 0.4012 0.65 7 射洪项目 2,167.06 0.65 459.39 0.4012 0.61 尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营 2019 年度 2018 年度 1 遂宁项目 10,161.77 0.65 524.99 0.4012 0.64 9,677.87 0.65 250.20 0.4012 0.64 2 长垣项目（一期） 2,278.07 0.65 216.27 0.3779 0.63 尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营 3 雅安项目（一期、二期） 1,290.45 0.65 100.69 0.4012 0.63 尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营 4 广安项目（一期、二期） 6,771.26 0.65 无超发电量无超发电量 0.65 7,612.91 0.65 无超发电量无超发电量 0.65 5 自贡项目（二期）尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营 6 古叙项目尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营 7 射洪项目尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营尚未运营注：根据国网的结算方式，超发电量以季度进行计算 240 报告期内，川能环保各运营项目平均上网电价总体保持稳定，平均上网电价的变化主要受执行燃煤发电机组上网电价的售电量影响。其中，长垣项目（一期）执行 0.3779 元/度的超发电价，其余项目执行 0.4012 元/度的超发电价。遂宁项目、雅安项目、自贡项目（二期）和古叙项目报告期内超发电量占标杆电量比例不断提高，因此平均电价不断降低；其余项目平均电价变化不大。 241 （2）环卫一体化业务通常情况下，环卫部门在 PPP 合同或政府购买服务合同中规定单位清扫面积单价、垃圾收运与处置单价、环卫设施运营维护单价，并根据约定清扫面积、垃圾收运与处置量与环卫设施维护量确定合同年度总金额，每月服务费根据年合同金额除以月份数量计算得出。实际结算每月服务费时，环卫部门根据当月实际清扫面积与卫生情况、垃圾收运与处置量、环卫设施维护质量与卫生情况，确定当月考核结果，对当月服务费进行调整。以广安环卫项目 2020 年 1 月考核结果为例，当月考核得分如下：考核平项目内容得分占比权重得分考核平均得分均得分人工清扫保洁 95.09 15% 14.26 道路机械化作业 94.50 15% 14.18 日常考生活垃圾收集设施的保洁 94.04 15% 14.11 94.85 核日常督查 94.55 15% 14.18 中转站管理 96.57 15% 14.49 环卫清扫保洁效果 94.53 25% 23.63 人工清扫保洁 94.85 15% 14.23 道路机械化作业 94.50 15% 14.18 月集中生活垃圾收集设施的保洁 94.03 15% 14.10 94.74 考核日常督查 94.53 15% 14.18 中转站管理 96.73 15% 14.51 环卫清扫保洁效果 94.18 25% 23.55 月综合考核总分=日常考核70%+月集中考核30% 93.81 考核得分影响月服务费的定价机制为：考核总分（90，100]，支付比例 100%；考核总分（80，90]，支付比例 95%；考核总分（70，80]，支付比例 85%；考核总分（60， 70]，支付比例 70%；考核总分 60 分以下，每低 1 分扣可行性缺口补贴 2%。 2020 年 1 月广安环卫项目考核结果处于（90，100]区间，获得 100%支付比例的月度服务费。 242 1）PPP 模式最近三年及一期，根据合同约定，川能环保环卫 PPP 项目的各项服务单价未发生变动，关于单价变动的规定如下所示：项目名客户名签约时序号进场时间各项环卫服务单价单价调整约定称称间城区街道清扫保洁 5.91 元/平方米/年，城区水面保洁 1.47 元/平方米/年，广安市场镇清扫保洁 3.94 元/平前 3 个运营年前锋区方米/年，农村垃圾清运广安环度不对运营服 1 住房和 2017.10 2018.01 及处置 162.57 元/吨；城卫项目务费单价进行城乡建区垃圾收运及处置调整设局 157.65 元/吨，公厕运营维护 5.41 万元/座/年，垃圾压缩中转站运营维护 14.78 万元/座/年。前 3 个运营年纳雍县清扫保洁年服务费为纳雍环度不对运营服 2 城市管 2018.06 2019.02-2019.04 6.88 元/平方米/年，垃圾卫项目务费单价进行理局收转运单价 187 元/吨。调整最近三年及一期，广安环卫项目与纳雍环卫项目收入确认金额及合同完成度如下：单位：万元合同金 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目序号额（含收入确合同完成收入确合同完成收入确合同完收入确合同完名称税）认金额度认金额度认金额成度认金额成度广安 1 环卫 2,625.00 979.39 94.92% 2,547.16 97.03% 2,467.82 99.65% 2,403.82 97.07% 项目纳雍 2 环卫 1,842.28 814.07 112.41% 1,738.00 100.00% 1,301.82 73.90% 未运营未运营项目注 1：广安项目 2020 年享受免增值税，按照含税金额确认收入注 2：纳雍环卫项目未约定合同总金额，仅对清扫面积及其单价、垃圾转运费单价进行约定，其中清扫保洁面积及其单价较为固定，垃圾转运量每天存在一定波动，因此每年合同金额不固定，此处合同完成度计算仅考虑清扫保洁面积部分注 3：对当年运营期间不满一个完整年的合同完成度进行了年化处理最近三年及一期，上述 PPP 项目环卫作业考核结果良好，年度运营服务费价格未发生重大变化。其中 2019 年度纳雍环卫项目合同完成度较低，主要原因系纳雍环卫项 243 目于 2019 年初运营，纳雍县下属乡镇的进场时间集中于 2019 年 2 月至 2019 年 4 月期间，环卫服务不满一个自然年度，因此导致全年合同完成度较低。 2）政府购买模式在政府购买服务模式下，川能环保签订的合同年限通常为 3 年，且期限内一般不对各项服务单价作出调整。报告期内，川能环保金额较大的政府购买服务合同的收入确认金额及合同完成度如下： 244 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度合同年服序收入确认收入确认收入确认收入确认项目/合同名称服务期限务费（万合同完成合同完成合同完成合同完成号金额金额金额金额元、含税）度度度度（万元）（万元）（万元）（万元） 2019.07.01-2 1 资阳市城乡环卫一体化项目（乐至县） 3,899.46 1,519.68 99.14% 3,552.07 96.56% 1,619.33 88.04% 未运营未运营 022.06.30 2019.06.01-2 2 资阳市城乡环卫一体化项目（市本级） 3,652.56 1,442.04 100.44% 3,619.39 105.04% 1,865.34 92.80% 未运营未运营 022.05.31 成都市武侯区人民政府红牌楼街道办事处城镇 2017.07.15-2 3 3,416.31 320.10 119.18% 3,496.67 108.49% 3,287.27 102.00% 3,207.15 99.51% 公共卫生服务采购项目 021.01.31 2020.03.30-2 4 资阳市城乡环卫一体化项目（雁江区） 3,083.35 604.72 83.16% 1,157.49 53.06% 未运营未运营未运营未运营 023.03.31 2020.06.01-2 5 乐至县购买村级环卫服务项目 2,987.00 1,219.19 103.84% 1,719.95 104.63% 未运营未运营未运营未运营 022.05.31 2020.07.01-2 6 盐边县城乡环卫一体化项目 2,858.00 824.15 73.36% 492.95 36.57% 未运营未运营未运营未运营 023.06.30 成华区人民政府双水碾街道办事处城镇公共卫 2018.01.15-2 7 2,090.10 533.14 162.23% 2,365.98 119.99% 2,257.94 114.51% 1,599.85 81.14% 生服务项目（2018 年-2020 年） 021.02.28 成都市青羊区 2018 年-2020 年环卫作业政府集 2018.01.12-2 8 1,608.91 417.04 109.90% 1,948.60 128.38% 1,531.25 100.88% 1,476.51 97.28% 中采购项目 021.03.31 成都市武侯区人民政府簇锦街道办事处城镇公 2019.08.01-2 9 1,465.10 609.65 105.86% 1,598.90 115.68% 1,350.99 97.74% 1,315.51 95.18% 共卫生服务采购项目 022.07.31 成都市锦江区人民政府三圣街道办事处 2019.02.01-2 10 1,435.96 591.60 104.81% 1,431.48 105.67% 1,240.21 99.87% 未运营未运营 2019-2021 年环卫作业服务采购合同 021.12.31 2019.03.01-2 11 雅安市天全县县城区环卫清扫保洁服务 1,349.20 541.97 102.19% 1,397.66 109.81% 1,595.69 150.44% 未运营未运营 022.02.28 2017.03.15-2 12 郫都区城区城市环卫清扫保洁服务 1,049.74 未运营未运营 382.31 38.60% 907.64 91.65% 911.58 92.05% 020.3.14 245 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度合同年服序收入确认收入确认收入确认收入确认项目/合同名称服务期限务费（万合同完成合同完成合同完成合同完成号金额金额金额金额元、含税）度度度度（万元）（万元）（万元）（万元） 2019.06.01-2 13 资阳市城乡环卫一体化项目（高新区） 998.80 406.74 103.60% 998.80 106.00% 549.65 100.00% 未运营未运营 022.05.31 成都市锦江区人民政府柳江街道办事处 2019.02.01-2 14 922.04 375.17 97.63% 779.98 89.67% 802.69 100.67% 未运营未运营 2019-2021 年环卫作业服务采购合同 021.12.31 成都市成华区人民政府跳蹬河街道办事处第六 2018.01.01-2 15 907.70 140.02 196.22% 1,046.41 122.20% 973.29 113.66% 832.42 97.21% 轮环卫作业市场化采购项目（2018 年-2020 年） 021.01.31 成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务合 2019.02.20-2 16 856.71 同外线（一标段） 022.02.19 639.71 97.45% 1,753.32 111.29% 1,572.70 99.82% 1,677.78 106.49% 成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务合 2017.05.25-2 17 813.34 同（二标段） 021.05.13 2017.08.01-2 18 邛崃市城区环卫作业服务外包项目（5 标段） 676.25 未运营未运营 532.81 83.52% 622.13 97.52% 629.48 98.67% 020.09.30 绵竹市城区道路马尾河城区段环卫作业服务项 2019.08.01-2 19 545.21 234.44 109.39% 552.23 107.36% 217.89 101.67% 未运营未运营目 022.07.31 2015.11.20-2 20 彭州市城乡管理局全市城区清扫保洁服务合同 544.00 未运营未运营未运营未运营未运营未运营 286.96 55.92% 018.11.19 2017.12.26-2 21 新津县市政道路环卫作业和绿化管护服务合同 348.65 57.91 99.66% 373.46 113.54% 343.71 104.50% 328.91 100.00% 021.02.28 成都市武侯区水务局其他水利管理服务（武侯 2019.10.01-2 22 区河道市场化管理服务 2019-2022 年 B 标段） 319.77 52.16 41.50% 273.21 90.57% 52.79 70.00% 未运营未运营 022.09.30 采购项目成都市成华区 2016-2018 年生活垃圾分类市场 2016.11.09-2 23 311.64 未运营未运营未运营未运营 181.04 73.89% 157.30 53.50% 作业项目采购合同 019.11.08 246 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度合同年服序收入确认收入确认收入确认收入确认项目/合同名称服务期限务费（万合同完成合同完成合同完成合同完成号金额金额金额金额元、含税）度度度度（万元）（万元）（万元）（万元） 2019.06.01-2 24 资阳市城乡环卫一体化项目（临空区） 277.10 112.48 103.27% 276.51 105.77% 157.72 103.43% 未运营未运营 022.05.31 注 1：对当年运营期间不满一个完整年的合同完成度进行了年化处理；部分项目收入确认金额大于合同约定金额，主要原因系项目公司承接了合同约定以外的小额零散垃圾转运工作，当地环卫部门额外支付服务费所致。注 2：表格中第 4 项资阳市城乡环卫一体化项目（雁江区）、第 6 项盐边县城乡环卫一体化项目 2020 年度合同完成度偏低，主要原因系根据政府方对环卫清扫的整体安排，川能环保尚未全面清扫合同约定的面积所致；第 12 项郫都区城区城市环卫清扫保洁服务 2020 年度合同完成度偏低，主要原因系该项目 2020 年 3 月结束，受 2020 年初新冠疫情影响所致；第 14 项柳江街道合同因社区架构调整，2021 年拆分为柳江街道和锦华街道两个合同（总金额未改变），为保持可比进行合并披露；第 22 项武侯区河道市场化管理服务因 2021 年政府进行河岸施工，导致川能环保实际作业面积减小。 247 最近三年及一期，政府购买服务模式下，川能环保主要环卫合同考核完成情况良好、合同完成度较好，政府购买服务模式下的环卫服务费价格未发生重大变化。（3）设备销售收入川能环保销售的垃圾焚烧发电设备属于非标准设备，不同项目设备销售价格因工艺设计、规格、参数、性能要求的不同而存在差异，因此其价格一般不具有可比性。 3、前五名客户的销售情况最近三年及一期，川能环保前五名客户销售情况如下：占当期营业序销售金额年份客户名称交易内容收入的比例号（万元）（%） 1 成都天翼电力工程有限公司设备销售 21,843.43 22.57 2021 2 四川省射洪县人民政府设备销售 17,494.69 18.08 年 3 国网四川省电力公司电力销售 14,712.51 15.21 1-5 月 4 湖南省工业设备安装有限公司设备销售 13,992.92 14.46 5 重庆钢铁集团设计院有限公司设备销售 3,123.64 3.23 前五名客户合计 71,167.19 73.55 1 自贡市城乡管理行政执法局设备销售 33,909.48 19.81 2 中国电建集团四川工程有限公司设备销售 29,649.15 17.32 2020 3 重庆钢铁集团设计院有限公司设备销售 16,494.51 9.64 年度 4 国网四川省电力公司电力销售 14,723.72 8.6 5 泸州市发展和改革委员会设备销售 12,846.60 7.51 前五名客户合计 107,623.46 62.88 1 国网四川省电力公司电力销售 10,557.67 19.06 2 广安市住房和城乡规划建设局设备销售 7,116.38 12.85 2019 3 成都市武侯区人民政府红牌楼街道办事处环卫清扫 3,287.27 5.94 年 4 纳雍县综合行政执法局环卫清扫 2,754.99 4.97 5 广安市前锋区环境卫生管理所环卫清扫 2,467.82 4.46 前五名客户合计 26,184.13 47.28 1 国网四川省电力公司电力销售 9,828.45 38.37 2018 2 自贡能投华西环保发电有限公司设备销售 4,032.83 15.74 年 3 广安市前锋区环境卫生管理所环卫清扫 2,403.82 9.38 4 成都市武侯区人民政府红牌楼街道办事处环卫清扫 858.79 3.35 248 占当期营业序销售金额年份客户名称交易内容收入的比例号（万元）（%） 5 成都市成华区人民政府双水碾街道办事处环卫清扫 620.19 2.42 前五名客户合计 17,744.07 69.26 注 1：2020 年以及 2021 年 1-5 月前五大客户中，重庆钢铁集团设计院有限公司系川能环保关联方遂宁川能环卫管理有限公司的 EPC 总承包供应商，川能节能工程向其销售环卫设备；2021 年 1-5 月份前五大客户中，成都天翼电力工程有限公司系川能环保关联方仁寿川能环保能源有限公司的 PC 总承包方供应商，川能节能工程向其销售环卫设备；湖南省工业设备安装有限公司系川能环保关联方威海川能热力有限公司的 EPC 总承包方供应商，川能节能工程向其销售环卫设备。注 2：政府单位授予项目公司特许经营权，EPC 单位向项目公司提供 EPC 建造服务，川能节能工程向 EPC 单位销售设备。若项目公司为川能环保控制的，则设备销售客户披露为特许经营权政府授予单位，若项目公司不属于川能环保控制的，则设备销售客户披露为 EPC 单位。（六）主要原材料及能源供应情况 1、主要原材料采购及价格变化情况（1）垃圾焚烧发电项目投资运营业务川能环保焚烧的垃圾主要由政府环卫部门提供，外购的原材料主要包括氢氧化钙、氨水、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足公司项目日常运营要求。最近三年及一期，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氨水、活性炭、尿素和氢氧化钙的金额和占比情况如下：单位：万元 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比氨水 130.07 12.67% 209.76 12.15% 130.16 17.43% 95.00 13.98% 活性炭 176.36 17.18% 281.21 16.29% 118.08 15.81% 68.92 10.14% 尿素 32.28 3.14% 85.51 4.95% 32.65 4.37% 31.31 4.61% 氢氧化 687.91 67.01% 1,150.31 66.62% 465.88 62.39% 484.34 71.27% 钙合计 1,026.62 100.00% 1,726.79 100.00% 746.77 100.00% 679.57 100.00% 最近三年及一期，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目采购氨水、活性炭、尿素和氢氧化钙的价格变动情况如下： 249 单位：吨、元/吨 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目采购数量平均单价同比变化采购数量平均单价同比变化采购数量平均单价同比变化采购数量平均单价氨水 1,808.87 719.10 -9.31% 2,645.37 792.94 -11.82% 1,447.50 899.18 0.51% 1,061.96 894.60 活性炭 292.48 6,029.68 4.45% 487.11 5,772.99 8.06% 221.02 5,342.37 13.19% 146.02 4,719.74 尿素 137.70 2,344.25 22.06% 445.21 1,920.59 -11.76% 150.00 2,176.53 0.11% 144.00 2,174.04 氢氧化钙 10,763.03 639.14 1.47% 18,262.70 629.87 8.22% 8,004.11 582.05 6.44% 8,857.05 546.84 报告期内，受供需影响，川能环保运营垃圾焚烧发电项目所需原材料的采购价格略有波动。报告期内，标的公司采购的主要原材料氢氧化钙、活性炭价格逐年增高；氨水价格呈波动下降趋势；尿素占采购金额比例较小，价格呈现一定波动。（2）环卫一体化业务对于环卫一体化业务，运营期间川能环保主要采购的原材料主要包括环卫车辆燃油、零散汽配件、三轮车配件、各类主材耗材等低值易耗品。最近三年及一期，川能环保运营期间采购的主要原材料金额和比重如下：单位：万元 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比车辆燃油 518.31 54.64% 1,486.34 58.47% 1,344.66 76.92% 172.34 55.17% 汽配件 158.10 16.67% 336.17 13.22% 160.16 9.16% 45.91 14.70% 三轮车配件 33.36 3.52% 195.43 7.69% 82.18 4.70% 49.14 15.73% 主材耗材 238.78 25.17% 524.05 20.62% 161.20 9.22% 45.01 14.41% 合计 948.55 100.00% 2,542.00 100.00% 1,748.20 100.00% 312.40 100.00% 最近三年及一期，川能环保采购的车辆燃油主要为汽油、柴油，多为零星采购。川能环保采购的燃油供给价格市场透明，与国家发改委同期发布的成品油销售价格相匹配；汽配件、三轮车配件、主材耗材等多为低值易耗品，单位价值较低，总体价格保持稳定。川能环保的人工成本主要由环卫工人的薪酬构成。报告期内，川能环保环卫工人薪酬总额及人均薪酬情况如下：项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度环卫工人薪酬总额（万元） 6,551.32 18,614.50 13,819.32 8,612.55 环卫工人人数（人） 4,833 5,154 3,796 2,354 250 项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度当期人均薪酬总额（元/年） 32,532.93 36,120.11 36,405.73 36,586.88 注：环卫工人人数为月度平均人数 2018 年至 2020 年，环卫工人薪酬总额总体呈上升趋势，人均薪酬总体保持稳定； 2021 年 1-5 月人均薪酬有所下降，主要原因系恒升天洁部分成都市内项目完成导致其环卫工人减少，而该部分环卫工人薪酬水平相较于其他地区较高，因此平均薪酬水平呈现下降趋势。 2、能源采购情况对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源很少；对于环卫一体化业务，由于市外环卫作业占据业务的主要内容，因此消耗能源同样较少。 3、工程与设备采购情况最近三年及一期，川能环保固废处理项目、环卫一体化项目建设阶段的采购内容主要包括 EPC 施工总承包采购、环保设备采购以及其他建造服务采购，具体如下：单位：万元 2021 年度 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比 EPC 采购 10,058.40 24.72% 57,625.16 39.82% 117,309.23 66.61% 26,991.70 78.61% 环保设备 25,833.67 63.48% 66,941.17 46.26% 49,712.51 28.23% 5,617.25 16.36% 采购其他建造 4,802.89 11.80% 20,137.11 13.92% 9,088.43 5.16% 1,726.77 5.03% 服务合计 40,694.96 100.00% 144,703.43 100.00% 176,110.16 100.00% 34,335.72 100.00% 4、前五名供应商采购的情况报告期内，川能环保前五名供应商采购情况如下：单位：万元占当期采序年份供应商名称交易内容交易金额购总额的号比例 2021 年 1 东方电气集团东方汽轮机有限公司设备采购 14,250.10 33.73% 1-5 月 2 湖南省工业设备安装有限公司 EPC 采购 9,715.74 22.99% 251 占当期采序年份供应商名称交易内容交易金额购总额的号比例 3 无锡市华星电力环保工程有限公司设备采购 2,201.77 5.21% 4 今创城投（成都）环境工程有限公司设备采购 1,816.59 4.30% 5 常州泰聚环保科技有限公司设备采购 1,035.76 2.45% 前五名供应商合计 29,019.95 68.68% 1 东方电气集团东方汽轮机有限公司设备采购 53,203.90 33.78% 2 中国轻工业广州工程有限公司 EPC 采购 26,022.21 16.52% 2020 年 3 湖南省工业设备安装有限公司 EPC 采购 20,920.31 13.28% 4 自贡市城市规划设计研究院有限责任公司设计采购 11,121.15 7.06% 5 中国电建集团四川工程有限公司 EPC 采购 8,952.18 5.68% 前五名供应商合计 120,219.75 76.33% 1 中国轻工业广州工程有限公司 EPC 采购 92,556.80 45.51% 光大环保（中国）有限公司 EPC 采购 27,328.24 13.44% 2 光大环保技术装备（常州）有限公司设备采购 3,657.03 1.80% 2019 年小计 30,985.27 15.24% 3 东方电气集团东方汽轮机有限公司设备采购 22,769.91 11.19% 4 自贡市城市规划设计研究院有限责任公司设计采购 6,187.25 3.04% 5 安徽盛运环保工程有限公司设备采购 4,558.58 2.24% 前五名供应商合计 157,057.82 77.22% 1 光大环保（中国）有限公司 EPC 采购 25,277.54 58.63% 2 苏州嘉诺环境工程有限公司设备采购 3,304.90 7.66% 2018 年 3 中国轻工业广州工程有限公司 EPC 采购 1,714.16 3.98% 4 自贡市第三建筑工程有限公司场坪工程 908.59 2.11% 5 四川盛唐建设工程有限公司桩基工程 818.18 1.90% 前五名供应商合计 32,023.37 74.27% 注：光大环保技术装备（常州）有限公司为光大环保（中国）有限公司子公司，故 2019 年度上述企业的采购金额合并披露东方汽轮机为 2020 年度第一大供应商、2019 年度第三大供应商，与川能环保签订垃圾焚烧发电成套设备销售合同，主要向川能环保销售自产的汽轮机，并作为贸易商向川能环保销售其他垃圾焚烧发电设备。东方汽轮机作为垃圾焚烧发电成套设备贸易商，对其设备采购穿透至生产商后，报告期内，川能环保前五名供应商采购情况如下： 252 单位：万元序占当期采购年份供应商名称交易内容交易金额号总额的比例 1 湖南省工业设备安装有限公司 EPC 采购 9,715.74 22.99% 2 光大环保技术装备（常州）有限公司设备采购 7,489.01 17.72% 2021 年 3 无锡市华星电力环保工程有限公司设备采购 2,201.77 5.21% 1-5 月 4 今创城投（成都）环境工程有限公司设备采购 1,816.59 4.30% 5 常州泰聚环保科技有限公司设备采购 1,035.76 2.45% 前五名供应商合计 22,258.87 52.68% 1 中国轻工业广州工程有限公司 EPC 采购 26,022.21 16.52% 2 湖南省工业设备安装有限公司 EPC 采购 20,920.31 13.28% 3 光大环保技术装备（常州）有限公司设备采购 11,633.35 7.39% 2020 年自贡市城市规划设计研究院有限责任公 4 设计采购 11,121.15 7.06% 司 5 中国电建集团四川工程有限公司 EPC 采购 8,952.18 5.68% 前五名供应商合计 78,649.20 49.94% 1 中国轻工业广州工程有限公司 EPC 采购 92,556.80 45.51% 光大环保（中国）有限公司 EPC 采购 27,238.24 13.44% 2 光大环保技术装备（常州）有限公司设备采购 11,480.02 5.64% 小计 38,808.26 19.08% 2019 年自贡市城市规划设计研究院有限责任公 3 设计采购 6,187.25 3.04% 司 4 安徽盛运环保工程有限公司设备采购 4,558.58 2.24% 5 东方电气集团东方锅炉股份有限公司设备采购 3,609.73 1.77% 前五名供应商合计 145,720.62 71.64% 1 光大环保（中国）有限公司 EPC 采购 25,277.54 58.63% 2 苏州嘉诺环境工程有限公司设备采购 3,304.90 7.66% 3 中国轻工业广州工程有限公司 EPC 采购 1,714.16 3.98% 2018 年 4 自贡市第三建筑工程有限公司场坪工程 908.59 2.11% 5 四川盛唐建设工程有限公司桩基工程 818.18 1.90% 前五名供应商合计 32,023.37 74.27% 2018 年度第一大供应商光大环保（中国）有限公司采购金额比例为 58.63%，超过 50%，主要原因系当年度光大环保（中国）有限公司承接了雅安垃圾发电项目（一期）和长垣垃圾发电项目（一期）的 EPC 施工总承包业务，且当年度川能环保在建项目较 253 少，采购发生金额总体较小所致。2019 年度，光大环保（中国）有限公司的采购比例下降至 13.44%；2020 年度与 2021 年 1-5 月不属于前五大供应商。报告期内，川能环保不存在严重依赖于少数供应商的情形。 5、标的资产 2018、2019 年均向光大中国及子公司采购较大金额 EPC，与光大环保作为标的资产重要股东不存在相关业务往来约定，光大中国及子公司与光大环保存在关联关系，光大环保退出后，标的资产是否继续向光大中国采购 EPC 以及对未来标的资产采购端的影响 2018 年与 2019 年度，为完成长垣垃圾焚烧发电项目（一期）与雅安垃圾焚烧发电项目（一期）的项目建设，标的公司向光大环保（中国）有限公司（简称“光大中国”）采购 EPC 建造服务，金额分别为 25,277.54 万元与 27,328.24 万元。光大中国为香港联交所主板上市公司中国光大环境（集团）有限公司（简称“光大环境”；曾用名“中国光大国际有限公司”；股票代码“0257.HK”）的子公司，在垃圾焚烧发电行业具有丰富的 EPC 经验；49%股权转让前，中国光大环保能源（香港）投资有限公司（简称“光大环保”）为标的公司股东，为光大环境的子公司。上述关系的股权控制关系如下：因此，光大中国及其子公司与光大环保之间存在关联关系。（1）标的公司是基于市场行为向光大中国采购 EPC 服务光大环境主营业务为环保项目的投资、建设、运营，为全球垃圾发电投资运营商的龙头企业。截至 2020 年 12 月 31 日，光大环境业务布局已拓展至全国 23 个省（市）、自治区，遍及 200 多个区县市，海外市场涉足德国、波兰及越南，已落实环保项目合共 458 个，涉及总投资约人民币 1,403.86 亿元；其中，光大环境旗下环保能源板块及绿色环保板块合共运营垃圾发电项目 161 个，设计日处理生活垃圾 139,200 吨。光大环境子公司光大中国、光大常州分别在垃圾焚烧发电 EPC 建造与设备制造领域拥有国际领先 254 的经营理念与成熟技术，产品与服务质量市场领先，标的公司向光大中国及其子公司光大常州采购 EPC 服务及设备，能够保障项目的顺利实施与运营，采购具有合理性。（2）标的公司 11 个垃圾焚烧发电项目中 3 个项目向光大中国采购 EPC 服务，均履行了公开招投标程序截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有垃圾焚烧发电项目 11 个，其中光大中国提供 EPC 建造服务的项目共有 3 个，均履行了公开招投标程序。标的公司通过比较 EPC 单位的资信、业绩、实施方案、报价等，确定光大中国为遂宁垃圾发电项目、长垣垃圾发电项目（一期）与雅安垃圾发电项目（一期）的 EPC 单位。川能环保其他 8 个垃圾焚烧发电项目 EPC 单位，非光大中国或其关联方，具体如下：序号项目名称项目阶段投产时间 EPC 单位湖南省工业设备安装有限公司、中 1 长垣垃圾发电项目（二期）运营 2021.06.15 国轻工业广州工程有限公司 2 雅安垃圾发电项目（二期）运营 2020.11.10 中国电建集团四川工程有限公司华西能源工业股份有限公司、中国 3 广安垃圾发电项目（一期）运营 2015.07.28 城市建设研究院有限公司 4 广安垃圾发电项目（二期）运营 2019.11.30 中国轻工业广州工程有限公司 5 自贡垃圾发电项目（二期）运营 2020.07.09 中国轻工业广州工程有限公司承包人：湖南省工业设备安装有限公司；联合体成员：中国轻工业广 6 射洪垃圾发电项目运营 2021.01.29 州工程有限公司、四川正基岩土工程有限公司 7 古叙垃圾发电项目运营 2020.07.30 中国轻工业广州工程有限公司 8 巴彦淖尔垃圾发电项目在建 - 尚未选聘（3）光大环保与标的资产之间不存在相关业务往来的约定根据四川能投、光大环保、川能环保的合作协议文件及交易对手方四川能投、标的公司川能环保出具的说明，光大环保与标的资产之间不存在相关业务往来的约束性约定。综上，标的资产基于市场行为向光大中国采购 EPC 建造服务，与光大环保作为标的资产重要股东不存在业务往来约束性约定。 255 （4）光大环保退出后，标的资产是否继续向光大中国采购 EPC，并说明对未来标的资产采购端的影响垃圾焚烧发电项目为市政基础设施工程，标的公司通过公开招投标，综合考虑资信、业绩、实施方案、报价等因素择优确定项目的 EPC 单位。2020 年 10 月，成都市市场监督管理局核准了标的公司的股权变更登记，光大环保将其持有标的公司的 49%股权转让给万宏投资。光大环保退出后，标的公司在手的垃圾焚烧发电项目为巴彦淖尔垃圾发电项目，尚未进行 EPC 的招投标选聘工作。未来，标的公司后续项目将继续通过公开招投标的方式，结合技术指标、价格指标、商务指标与服务指标确定后续项目的 EPC 供应商，不排除后续与光大中国开展 EPC 业务的合作。此外，通过多年发展，标的公司已与多家 EPC 单位开展业务合作，且合作期间双方关系良好，形成了与除光大中国外的其他 EPC 单位持续合作的基础。此外， 2021 年 2 月 24 日，川能节能工程获得电力工程施工总承包（三级）、市政公用工程施工总承包（三级）资质，未来将积极拓展 EPC 工程总承包业务。因此，光大环保退出，对未来标的资产采购端不会产生不利影响。 6、2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关（1）标的公司垃圾发电设备的采购方式川能环保的环保设备销售业务分为直采直销模式和贸易商采购销售模式。2019 年、 2020 年和 2021 年 1-5 月，川能节能工程直接及通过贸易商向光大常州采购垃圾发电设备的项目如下：项目垃圾处理规模序号项目名称项目所属方设备销售业务模式采购发生期间阶段（吨/日） 1 广安垃圾发电项目（二期）运营 400 川能环保直采直销 2019 年度 2 宣城垃圾发电项目（二期）运营 1,000 瀚蓝环境直采直销 2019 年度 3 长垣垃圾发电项目（二期）运营 300 川能环保贸易商采购销售 2020 年度 4 雅安垃圾发电项目（二期）运营 300 川能环保贸易商采购销售 2020 年度 5 自贡垃圾发电项目（二期）运营 1,500 川能环保贸易商采购销售 2020 年度 6 射洪垃圾发电项目运营 700 川能环保贸易商采购销售 2020 年度 7 古叙垃圾发电项目运营 600 川能环保贸易商采购销售 2020 年度 256 项目垃圾处理规模序号项目名称项目所属方设备销售业务模式采购发生期间阶段（吨/日） 8 仁寿垃圾发电项目运营 800 四川能投贸易商采购销售 2020 年度从签订合同的对手方来看，在直采直销模式下，川能节能工程直接与包括光大常州在内的众多设备生产商分别签订采购合同；在贸易商采购销售模式下，东方汽轮机作为贸易商负责供货，川能节能工程与东方汽轮机之间签订《成套设备采购合同》，合同中约定的设备范围涵盖项目建设阶段需要的全部设备或绝大部分设备（合同称之为成套设备），后东方汽轮机与几十余家设备生产商分别签订设备采购合同，光大常州即设备生产商之一。从供货范围来看，光大常州主要负责供应焚烧炉及锅炉系统中的机械炉排炉、烟气处理系统与渗滤液系统。通常，垃圾发电厂的设备系统由一系列设备子系统有机地组成，设备子系统主要包括垃圾接收供料系统、焚烧炉及锅炉系统、汽轮发电机系统、烟气处理系统、渗滤液系统等，每项设备子系统又包含若干个单项设备，如焚烧炉及锅炉系统包含机械炉排炉、余热锅炉、激波吹灰设备、锅炉堆焊等，烟气处理系统包括反应塔系统、袋式除尘器、石灰浆制备系统、飞灰输送与存储系统等，渗滤液系统包括预处理系统、厌氧处理系统、污泥脱水机等，每个单项设备分开发货，到达项目现场后再进行安装。除部分项目汽轮发电机系统为东方汽轮机自行生产外，东方汽轮机与设备子系统或单项设备的供应商分别签订采购合同。采购后，东方汽轮机负责各单项设备的发货与运输，最终完成全部单项设备的供货。综上，在贸易商采购销售模式下，在川能环保与东方汽轮机之间签订的《成套设备采购合同》中，部分设备为从光大常州处采购的机械炉排炉、烟气处理系统与渗滤液系统，其余设备为自其他供应商处采购的其余设备子系统或单项设备。（2）两种采购模式下的价格对比情况直采直销模式下，川能节能工程向光大常州采购了烟气处理系统与渗滤液系统，用于广安垃圾发电项目（二期）与宣城垃圾发电项目（二期）的设备销售；贸易商采购销售模式下，川能节能工程通过东方汽轮机向光大常州主要采购机械炉排炉、烟气处理系统与渗滤液系统。由于不同垃圾发电项目的垃圾处理规模不同，对设备的规格、参数、 257 性能、工艺的要求有所不同，因此单项垃圾发电系统或设备的价格体现出非标准化的特性。采购价格按照单位日处理规模的设备合同金额进行对比，具体如下：单位：万元垃圾处理规合同金额/ 采购模式项目直接或间接向光大常州的采购内容合同金额模（吨/日）日处理规模渗滤液系统 1,075.91 3.59 广安二期 300 烟气处理系统 1,214.09 4.05 直采直销模宣城二期 1,000 渗滤液系统 1,842.45 1.84 式单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额 2.72 单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额 4.05 焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 985.00 3.28 长垣二期 300 烟气处理系统 1,019.00 3.40 渗滤液处理系统 872.00 2.91 焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 985.00 3.28 雅安二期 300 烟气处理系统 1,077.00 3.59 渗滤液处理系统 905.00 3.02 焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 5,966.00 3.98 自贡二期 1,500 烟气处理系统 3,212.50 2.14 渗滤液处理系统 2,399.00 1.60 贸易商采购焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 2,440.00 3.49 销售模式射洪项目 700 烟气处理系统 1,974.50 2.82 渗滤液处理系统 1,216.00 1.74 焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 2,236.00 3.73 古叙项目 600 烟气处理系统 1,806.00 3.01 渗滤液处理系统 976.00 1.63 焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 3,180.00 3.98 仁寿项目 800 烟气处理系统 2,009.00 2.51 渗滤液处理系统 1,424.00 1.78 单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额 2.11 单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额 2.91 注：在直采直销模式下，川能节能工程未直接向光大常州采购机械炉排炉 258 直采直销模式下，单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额为 2.72 万元，单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额为 4.05 万元；贸易商采购销售模式下，单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额为 2.11 万元，单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额为 2.91 万元，根据上表结果，直采直销模式下单位日处理规模采购价格较高，主要原因系直采直销模式下广安二期采购价格较高。具体而言，由于广安一期所配备的渗滤液处理系统处理能力不足，不足以支撑广安一期现有垃圾处理规模，因此采购更高规格的设备供一期、二期共同使用，因此广安二期渗滤液系统采购价格较高；截至本独立财务顾问报告签署之日，广安一期、二期产生的垃圾渗滤液均由广安二期的渗滤液处理系统进行处理。此外，广安二期设计热值为 7,537kJ/kg，设计热值较高，燃烧产生的烟气量成比例增大，因此需选择处理能力更大的设备，故广安二期烟气处理设备造价略显偏高。考虑到设备本身存在的规格、参数、性能、工艺等差异，2019、2020 年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异。（3）改变采购方式与光大环保退出无关 1）引入贸易商采购销售模式与光大环保退出无关 2020 年 10 月，光大环保将其持有标的公司的 49%股权转让给万宏投资。在光大环保退出前，标的公司已通过贸易商采购销售进行采购（如自贡垃圾发电项目（二期）2018 年 11 月的采购、仁寿垃圾发电项目 2018 年 12 月的采购等）。在此时间段内，标的公司、四川能投与光大环保未就股权退出事宜作出筹划或安排，因此标的公司引入东方汽轮机作为贸易商进行设备采购，与光大环保退出无关。 2）引入贸易商采购销售模式的必要性与合理性标的公司通过贸易商进行采购设备，主要系为解决资金流紧张问题。由于环保设备金额较大，川能节能工程资金实力较弱，为解决该矛盾，川能节能工程将资金实力强，且又是公司供应商的东方汽轮机引进环保设备销售业务的体系中，东方汽轮机作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，缓解川能环保的资金流压力。以仁寿垃圾发电项目中签订的采购合同为例，说明东方汽轮机的垫资作用： 259 ①川能节能工程与东方汽轮机之间关于付款期限的约定根据川能节能工程与东方汽轮机之间签订的成套设备供货合同，川能节能工程需分阶段支付采购款，通常包括预付款、投料款、发货款、到货款、调试款与质保金等，各阶段分别约定了对应的付款条件及达到付款条件后的付款期限。以仁寿垃圾焚烧发电项目设备采购为例，2018 年 12 月川能节能工程与东方汽轮机之间签订了成套设备供货合同，关于付款期限的约定如下：序付款金额款项名称支付时间节点截至 2021 年 5 月末支付情况号比例（万元） 1 预付款 1% 189.60 合同生效后 15 个工作日内 2019 年 1 月 8 日支付 2 预付款 9% 1,706.40 合同生效后 12 个月内 2019 年 10 月 18 日支付施工详细设计主机设备提资后 2020 年 5 月 7 日与 2020 年 6 3 投料款 20% 3,792.00 12 个月月 16 日分别支付 2021 年 3 月 23 日、4 月 23 日、主机设备具备发货条件后 12 个 4 发货款 40% 7,584.00 5 月 28 日分别支付，合计已支月付 3,959.29 万元 5 到货款 10% 1,896.00 主机设备到货后 12 个月未支付 6 调试款 10% 1,896.00 72+24 调试通过后 12 个月未支付 7 质保金 10% 1,896.00 质保期满后 14 日内未支付注：主机设备是指余热锅炉、汽轮发电机、焚烧炉、烟气净化系统截至 2021 年 5 月末，川能节能工程已支付预付款、投料款共计 5,688 万元，合同金额的前 30%已经全部支付完毕；已支付达到付款条件的设备款合计 3,959.29 万元，占发货款比例的 52.01%，占合同金额的 20.88%。 ②东方汽轮机与设备供应商之间关于付款的约定以仁寿垃圾焚烧发电项目设备采购为例，就主机设备的付款期限，东方汽轮机与供应商之间的约定分别如下：余热锅炉的付款进度与付款条件：序号款项名称付款比例支付时间节点 1 预付款 10% 合同生效后 15 个工作日内 2 投料款 20% 设备提资后 10 个工作日内 3 到货款 20% 主体设备到货后 15 个工作日内 4 到货款 30% 全部设备到货后 15 个工作日内 260 序号款项名称付款比例支付时间节点 5 调试款 10% 垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 10 个工作日内 6 质保金 10% 质保期满后支付焚烧炉的付款进度与付款条件：序号款项名称付款比例支付时间节点 1 预付款 10% 合同生效后 15 日内 2 投料款 20% 合同生效后 15 日内 3 到货款 30% 全部设备到货后 15 日内 4 调试款 30% 垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 15 日内 5 质保金 10% 质保期满后 15 个工作日内烟气净化系统的付款进度与付款条件：序号款项名称付款比例支付时间节点 1 预付款 10% 合同生效后 15 日内 2 投料款 20% 合同生效后 15 日内 3 到货款 30% 全部设备到货后 15 日内 4 调试款 30% 垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 15 日内 5 质保金 10% 质保期满后 15 个工作日内相较于东方汽轮机与设备生产商之间的约定，东方汽轮机对川能节能工程各阶段付款的期限进行了延长，给予了较长的支付期限。通常情况下，在达到各阶段付款的支付节点后，东方汽轮机的付款期限为 15 日，而川能节能工程的付款期限为 12 个月。因此，在川能节能工程尚未支付各阶段的款项时，东方汽轮机已按合同约定向上游供应商支付对应款项。东方汽轮机作为设备贸易商，延长了川能节能工程采购设备的付款期限，缓解了川能节能工程的资金支付压力。标的公司通过贸易商采购设备具有必要性与合理性。因此，标的公司通过贸易商采购销售模式开展设备销售业务，主要系解决标的公司资金流紧张问题，与光大环保退出无关。 261 7、光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大变化，通过贸易商采购具有必要性和合理性（1）光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大变化 1）光大环保退出与其关联方光大中国、光大常州是否与标的公司继续开展业务合作无关四川能投作为四川省属国有企业，在四川省具备较好市场拓展能力，而光大环保作为中国垃圾发电行业龙头，具备成熟的项目建设和运营的技术及管理经验。2015 年四川能投与光大环保共同出资设立川能环保，由四川能投控股 51%，光大环保参股 49%。由于后续光大环保经营理念发生变化，不愿继续以参股形式与四川能投合作经营川能环保，遂在 2020 年 4 月 7 日起在重庆联合产权交易所公开挂牌转让其所持川能环保 49% 股权，最终由万宏投资成为最终受让方，并于 2020 年 10 月完成股权变更登记。本次 49%股权的转让事宜仅为光大环保对外投资安排的调整，与其关联方光大中国、光大常州是否与标的公司继续开展业务合作无关。同时，标的公司与光大环保及其关联方光大中国、光大常州之间不存在任何有关业务往来的约定。此外，光大中国与光大常州为上市公司光大环境设立的重要业务子公司，基于市场化定价的原则，为环保行业内多家无股权关系的上市公司提供施工建造与设备制造服务，标的公司同样基于市场行为将其作为供应商以满足项目建设需求。 2）标的公司已与多家 EPC 单位展开良好合作，在设备领域同样可以实现多渠道采购 ①标的公司已与多家 EPC 单位展开良好合作经过多年发展和众多项目的成功运营，川能环保已具备一定市场影响力，与除光大中国外的其他 EPC 单位展开了良好的合作。报告期内，标的公司从光大中国处采购的 EPC 服务金额与占比逐年减少，自其他 EPC 单位处采购的 EPC 服务金额与占比逐渐提高，具体情况如下： 262 单位：万元 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 EPC 单位金额占比金额占比金额占比金额占比光大中国 0.00 0.00% 1,730.45 3.00% 27,328.24 23.30% 25,277.54 93.65% 其他 EPC 单位 10,058.40 100.00% 55,894.71 97.00% 89,980.99 76.70% 1,714.16 6.35% EPC 采购金额合计 10,058.40 100.00% 57,625.16 100.00% 117,309.23 100.00% 26,991.70 100.00% 报告期内，其他 EPC 单位承建的垃圾焚烧发电项目，如自贡垃圾发电项目（二期）、长垣垃圾发电项目（二期）、雅安垃圾发电项目（二期）、射洪垃圾发电项目、古叙垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（二期）均已完成“72+24”小时试运行进入运营阶段，合作的 EPC 单位未出现工程延期或工程质量问题等。此外，川能节能工程于 2021 年 2 月 24 日获得电力工程施工总承包（三级）、市政公用工程施工总承包（三级）资质，未来将积极拓展 EPC 工程总承包业务。综上，川能环保已经与多家 EPC 单位开展合作，且子公司川能节能工程已取得施工总承包资质，因此未来标的资产采购 EPC 的便利性、价格等不存在重大变化。 ②设备生产商市场参与者较多，可以实现多渠道采购为借鉴光大环境在项目建设与设备制造的先进经验，标的公司垃圾焚烧发电项目建设所需的机械炉排炉、渗滤液系统以及烟气处理系统主要为直接或通过东方汽轮机间接向光大常州采购。除与光大常州交易外，广安垃圾发电项目（二期）使用的炉排炉为向上海康恒环境股份有限公司采购，邻水垃圾发电项目的渗滤液系统及烟气处理系统为分别向维尔利环保科技集团股份有限公司、无锡华星机电制造有限公司采购。此外，在设备制造领域，市场上存在较多参与者，如重庆三峰环境集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、杭州新世纪能源环保工程股份有限公司等，均采取市场化定价的方式，能够保证标的公司未来项目建造的及时供应。因此，光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大变化。（2）贸易商采购的必要性与合理性标的公司通过贸易商采购具有必要性和合理性，具体内容请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原 263 材料及能源供应情况”之“6、2019、2020 年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关”之“（3）改变采购方式与光大环保退出无关”之“2）引入贸易商采购销售模式的必要性与合理性”。 8、设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性，未签署相关协议标的公司设置东方汽轮机垫资代付的原因及必要性，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“6、2019、2020 年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关”之“（3）改变采购方式与光大环保退出无关”之“2）引入贸易商采购销售模式的必要性与合理性”。经核查及交易对手方四川能投、川能环保承诺，除川能环保与东方汽轮机之间签订《成套设备采购合同》，成都筑弘与东方汽轮机签订《成套设备采购咨询管理服务合同》外，川能环保与东方汽轮机之间未签订其他关于垫资代付安排的协议，东方汽轮机收取的手续费通过设备买卖价差获取，体现在了川能环保向其采购的设备金额中。具体而言，根据上述采购合同及咨询合同，东方汽轮机通过市场化招投标的方式进行设备采购（假设设备采购价格为 N），东方汽轮机按照约定的价格（假设价格为 M）以及进度和要求销售给川能节能工程，其中 N6%为东方汽轮机的收益，（M-N）-N6%的差额，由东方汽轮机通过咨询费的方式支付给成都筑弘。根据东方汽轮机出具的《说明函》，确认双方之间正常履行设备采购交易相关协议，截至目前，双方均不存在违约，亦未发生纠纷和争议。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保与东方汽轮机之间签订的合同履约情况良好，不存在违约或终止的风险；川能环保与成都筑弘委托管理协议已于 2020 年 12 月 31 日到期，合同未履行完毕的权利与义务将转移至川能环保子公司川能节能工程，不会出现违约或终止的风险。此外，报告期内，随着各类环保项目逐渐开展运营，川能环保市场影响力不断增强，银行授信与资金实力不断增强。从银行授信角度来看，2018 年川能环保获得的银行授信仅有光大银行一家，额度共计 5,000 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保获取的银行授信已扩大至光大银行、浦发银行、中国农业银行、中国银行、兴业银 264 行、广发银行、中信银行、成都银行、成都农商行、雅安农商行等十余家银行，截至 2021 年 7 月末，川能环保尚未使用的银行授信额度共 58,000.00 万元。未来，良好的银行授信状况将有力保障川能环保开展直采直销模式的设备销售业务。综上，川能环保及成都筑弘与东方汽轮机之间不存在违约或终止的风险，对标的资产设备销售业务和持续盈利能力不会造成重大不利影响。 9、川能环保向贸易商支付采购合同 6%手续费的合理性，预测期将不再继续采用贸易商模式进行采购和销售（1）川能环保向贸易商支付采购合同 6%手续费的合理性由于环保设备合同金额较大，川能环保资金实力较弱，为解决该矛盾，川能环保采用贸易商模式由贸易商代为垫资采购相关设备缓解资金流压力。设备采购过程中，在达到各阶段付款的支付节点后，东方汽轮机的付款期限为 15 日，而川能环保的付款期限为 12 个月。在手续费率的具体数额方面，川能环保与东方汽轮机约定的 6%手续费为根据市场贷款利率协商确定，具有合理性。川能环保向东方汽轮机采购环保设备，支付的价款中包含了 6%手续费，此部分手续费随设备资产一起成为无形资产-特许经营权账面原值的一部分。通常，根据设备购销合同约定，川能环保在达到支付节点后 12 个月时，对设备款项及其包含的 6%手续费进行支付。支付完成后，川能环保不再具有支付手续费的义务，且在项目转运营后，川能环保不再向贸易商采购设备，无需支付手续费。报告期内，贸易商采购模式下已运营的 BOT 项目共有 4 个，分别为自贡二期项目、古叙项目、雅安二期项目和射洪项目，采用贸易商采购模式未导致项目实际投资情况与可研报告存在显著差异，根据评估测算，上述项目未来仍具备较好的收益预期。综上，贸易商采购模式不会对 BOT 项目收益产生重大影响，川能环保向贸易商支付采购合同 6%手续费具有合理性。（2）预测期将不再继续采用贸易商模式进行采购和销售报告期内，随着各类环保项目逐渐开展运营，川能环保市场影响力不断增强，银行授信与资金实力不断增强。从银行授信角度来看，2018 年川能环保获得的银行授信仅 265 有光大银行一家，额度共计 5,000 万元。截至 2021 年 7 月末，川能环保获取的银行授信已扩大至光大银行、浦发银行、中国农业银行、中国银行、兴业银行、广发银行、中信银行、成都银行、成都农商行、雅安农商行等十余家银行，川能环保尚未使用的银行授信额度共 58,000.00 万元。预测期内，良好的银行授信状况将有力保障川能环保开展直采直销模式的设备销售业务，除现有已签订采购合同继续存续履行外，预测期内川能环保将不再采用贸易商模式进行采购和销售。（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 1、在前五名客户中持有权益情况 2018 年度，川能环保前五大客户中的自贡能投为川能环保的关联方，为四川能投的全资子公司。2018 年 8 月，川能环保下属公司川能节能工程与自贡能投签订《达标提效技改服务合同》，主要提供技改设备集采服务，在设备安装且调试合格后确认收入。川能环保销售的技改设备为自贡能投生产经营所用，实现了最终销售。报告期内，除自贡能投为川能环保的关联方外，其余前五大客户与上市公司、川能环保均不存在关联关系。除自贡能投由四川能投 100%持股外，川能环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有川能环保 5%以上股份的股东，未持有川能环保前五名客户的权益。 2、在前五名供应商中持有权益的情况在将供应商采购情况穿透后，光大（环保）中国有限公司属于 2019 年度与 2018 年度的前五大供应商，其子公司光大环保技术装备（常州）有限公司属于 2020 年度与 2019 年度的前五大供应商，上述两家企业均为川能环保曾经的董事担任董事的公司，属于标的公司的关联方。交易内容方面，川能环保主要向光大（环保）中国有限公司采购 EPC 施工总承包服务，主要向光大环保技术装备（常州）有限公司采购焚烧炉、烟气处理系统、渗滤液处理系统等垃圾焚烧发电设备。报告期内，除光大环保技术装备（常 266 州）有限公司、光大（环保）中国有限公司为川能环保关联方外，其余前五大供应商与上市公司、川能环保均不存在关联关系。川能环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有川能环保 5%以上股份的股东，未持有川能环保前五名供应商的权益。（八）境外地域分析及资产情况川能环保不存在境外地域运营的情况。（九）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况报告期内，川能环保设置了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。川能环保安全生产制度及其主要内容如下：制度名称印发时间主要内容四川光大节能环保投资有 2018 年 11 月明确各级安全生产责任主体的安全生产职责，共同做好平台公限公司安全生产责任制（试 16 日司安全生产工作行）四川光大节能环保投资有 2018 年 12 月规范川能环保安全检查工作，及早识别、寻找、消除各类别的限公司安全检查制度（试 28 日事故隐患，加强防范措施，预防各类事故和职业病的发生行）四川光大节能环保投资有建立健全安全生产事故隐患排查治理长效机制，加强事故隐患 2018 年 12 月限公司安全生产隐患排查监督管理，防止、预防和减少事故的发生保障员工生命财产安 28 日治理制度（试行）全，规范川能环保安全生产事故排查治理工作，建立长效机制提高川能环保处置突发事件的能力，最大限度地预防和减少突四川光大节能环保投资有 2019 年 1 月 3 发事件及其造成的损害和影响，保障员工的健康与安全，维护限公司突发事件应急管理日公共利益和社会秩序，促使川能环保经济效益和社会效益全面、办法（试行）协调、可持续发展注：川能环保于 2020 年 10 月 21 日更名，因此上述制度中的公司名称为曾用名报告期内，川能环保未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。 2、环境保护情况川能环保严格按照垃圾焚烧发电项目的各项环保标准要求，如《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015）、《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）等，以及环评批复的具体要求，落实各 267 项污染防治措施，项目运营过程中严格执行国家现行的污染物排放控制标准，保证污染控制和环境友好。（1）川能环保针对污染物的处理措施 1）废气净化措施垃圾焚烧发电项目产生的废气包括有机污染物、酸性气体、重金属及颗粒物等。川能环保的各项目公司主要采用“SNCR 炉内脱硝＋半干法脱酸+干法脱酸+活性炭吸附＋布袋除尘”等处理工序。川能环保下属垃圾焚烧发电项目公司均设置污染物烟气排放在线监测系统，该系统实时监测公司粉尘、HCL、CO、SO2、NOX、上中部断面炉温等数据，并通过数采仪上传至重点排污单位自动监控与基础数据库系统（企业端）系统；川能环保委托第三方机构驻厂，实行 24 维护与监控，对异常情况及时进行处置，确保设备正常运行。报告期内，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目均已按相关监管机关规定对二噁英排放进行检查，并经过专业环境监测机构监测，排放结果符合国际二噁英排放标准（低于 0.1ng-TEQ/m3），具体检测结果如下： ①遂宁垃圾焚烧发电项目项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年四川省中晟环保科四川省中晟环保科成都市华测检测技成都市华测检测技检测机构技有限公司技有限公司术有限公司术有限公司中晟检（M202104）中晟检（C2020005） WJS-19066167-HJ-0 检测报告文号 EDD19K003504Cb 第 1006 号、1007 号第 1025 号、1026 号 1 报告日期 2021 年 4 月 20 日 2020 年 6 月 2 日 2019 年 7 月 16 日 2018 年 11 月 21 日采样日期 2021 年 4 月 1-2 日 2020 年 5 月 18 日 2019 年 6 月 27 日 2018 年 10 月 25 日检测结果 1#炉 0.022 1#炉 0.032 1#炉 0.00084 1#炉 0.00054 （ng-TEQ/ ） 2#炉 0.026 2#炉 0.031 2#炉 0.0041 2#炉 0.00076 排放是否达标是是是是 ②长垣垃圾焚烧发电项目项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年青岛康环检测科技杭州统标检测科技杭州统标检测科技检测机构未运营有限公司有限公司有限公司（统标检测） 2020 （统标检测） 2019 检测报告文号 KH2010141202C 未运营第 0254 号第 1079 号 268 项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年报告日期 2021 年 4 月 30 日 2020 年 4 月 8 日 2020 年 1 月 9 日未运营 2021 年 3 月 30 日采样日期 2020 年 3 月 25 日 2019 年 12 月 26 日未运营 2021 年 4 月 20 日检测结果 1#炉 0.087 0.025 0.018 未运营（ng-TEQ/ ） 2#炉 0.0061 排放是否达标是是是未运营 ③雅安垃圾焚烧发电项目项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年成都市华测检测技江西高妍检测技术四川立明检测技术检测机构未运营术有限公司服务有限公司有限公司 A2200266188115002 立明检字（2019）第检测报告文号 JDF20070008 未运营 Cb 1112 号报告日期 2021 年 1 月 25 日 2020 年 7 月 23 日 2019 年 10 月 17 日未运营采样日期 2021 年 1 月 18 日 2020 年 7 月 10 日 2019 年 9 月 24 日未运营检测结果 0.0043 0.022 0.059 未运营（ng-TEQ/ ）排放是否达标是是是未运营 ④广安垃圾焚烧发电项目项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年四川微谱检测技术江西高研检测技术武汉市华测检测技武汉市华测检测技检测机构有限公司服务有限公司术有限公司术有限公司检测报告文号 WSC-21040002-HJ JDF20030010 EDD18L000914 EDD19K004058S2 报告日期 2021 年 5 月 26 日 2020 年 3 月 26 日 2019 年 6 月 2 日 2018 年 12 月 12 日采样日期 2021 年 5 月 15 日 2020 年 3 月 16 日 2019 年 5 月 17-18 日 2018 年 11 月 10 日 1#炉 0.0250 检测结果 1#炉 0.065 1#炉 0.060 1#炉 0.0058 2#炉 0.0090 （ng-TEQ/ ） 2#炉 0.023 2#炉 0.025 2#炉 0.0051 3#炉 0.0031 排放是否达标是是是是 ⑤自贡垃圾发电项目（二期）项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年四川省中晟环保科四川省中晟环保科检测机构未运营未运营技有限公司技有限公司中晟检（M202103）中晟检（M202008）检测报告文号未运营未运营第 1001 号、1002 号第 1039-1 号报告日期 2021 年 3 月 11 日 2020 年 9 月 30 日未运营未运营 269 项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年采样日期 2021 年 2 月 23-24 日 2020 年 8 月 6 日未运营未运营检测结果 3#炉 0.0065 0.009 未运营未运营（ng-TEQ/ ） 4#炉 0.0330 排放是否达标是是未运营未运营 ⑥古叙垃圾发电项目古叙垃圾发电项目于 2020 年 7 月 30 日完成“72+24”小时试运行，报告期内由于存在垃圾量未能满足设计生产能力的情况，古叙垃圾发电项目存在临时停产的情形，因此 2020 年尚未聘请第三方检测机构进行二噁英检测。2021 年 1 月 5 日至 1 月 7 日，四川省中晟环保科技有限公司对古叙垃圾发电项目进行废气采样，并针对两个焚烧炉分别出具检测报告文号为“中晟检（M202101）第 1021 号”与“中晟检（M202101）第 1022 号”的报告，检测结果分别为 0.036 ng-TEQ/ 与 0.034 ng-TEQ/ ，排放结果达标。报告期内，古叙垃圾发电项目运营主体泸州川能能源已取得环保部门出具的合规证明。 ⑦射洪垃圾发电项目射洪垃圾发电项目于 2021 年 1 月 29 日完成“72+24”小时试运行，报告期内运营时间较短，尚未聘请第三方检测机构进行二噁英检测。2021 年 6 月 28 日至 6 月 29 日，山东高研检测技术服务有限公司对射洪垃圾发电项目进行废气采样，并出具了检测报告文号为 “SDF21060033”的报告，检测结果为 1#炉 0.0092ng-TEQ/ 、2#炉 0.0053 ng-TEQ/ ，排放结果达标。报告期内，射洪垃圾发电项目运营主体射洪川能已取得环保部门出具的合规证明。 2）废水处理措施垃圾焚烧发电项目的废水主要为渗滤液。进厂垃圾通常含有较高水份，在垃圾贮坑内堆放会有水份渗出。废水以渗滤液的形态定形，主要成分为高浓度的可溶有机物及无机离子，包括大量的氨氮、溶解态的阳离子、重金属、酚类、可溶性脂肪酸及其他的有机污染物。川能环保通过渗滤液处理站“预处理+UASB 厌氧反应器+MBR 生化处理系统+NF 纳滤+RO 膜系统”对渗滤液进行处理，达到排放标准后，将处理后的水进行排放或者回收再利用。 270 川能环保下属垃圾焚烧发电项目公司均设置渗滤液处理系统，渗滤液从垃圾储仓收集池经泵提、过滤后进入竖流沉淀池，起到预处理作用，之后溢流进入调节池，并进入 IOC 厌氧罐进行厌氧生化处理。厌氧罐水溢流至 A/O 好氧处理系统，该系统利用好氧微生物在有氧条件下降解渗滤液中有机污染物，并辅以脱氮、除磷的处理方法，处理出水进入到超滤系统。超滤的出水经泵进入纳滤系统，纳滤系统的产水经泵进入反渗透系统，其中纳滤系统和反渗透系统的浓水经过浓水减量技术 DTRO 系统过滤后作为主厂房石灰制浆水源。反渗透、DTRO 产水作为厂区植被浇灌水。 3）固体废弃物处理措施垃圾焚烧发电项目产生的固体废物主要是炉渣与飞灰。炉渣为在垃圾焚烧过程中产生的炉渣、漏渣、锅炉灰等残渣，属于一般固定废物，一般由标的公司对外销售至第三方公司用于制砖；飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重金属等有害物质，按照危险废弃物进行处置。川能环保一般委托具有资质的单位在垃圾焚烧发电厂固化车间对其进行螯合，处理合格后运输至垃圾填埋场进行填埋。 4）噪声防治措施对于噪声防治，川能环保通常采用以下措施进行防治：序号设备名称所在车间声源噪声级治理措施以玻璃纤维做隔音；安置防音室；调整设备使 1 发电机组汽机间 95～100 保持动态平衡（减震）；在空气进、排气口处安装消声器 2 冷却塔室外 85 采取消声措施 3 引风机烟气净化间 85 加装隔音箱、消声器 4 空压机空压机房 85 空压机房设置隔声门窗和进排气消声器选用低噪声型安全阀机控制阀设备、加装消音 5 锅炉排汽焚烧间 95～110 器并采取减振措施川能环保委托具有环保监测资质的第三方单位对项目所在地大气、土壤、地下水、噪声等进行定期监测。川能环保注重环保规章制度建设，建立了环境保护责任制度、生产过程中环境保护管理制度、环保设施检修与管理制度等各项环境保护管理制度，明确管理职责和责任，实行以总经理总体负责，安环部具体负责，各部门分工负责的管理模式，从废水、废气和固体废物上进行严格管控。川能环保重视环境风险防控管理，制定 271 了突发环境事件应急预案，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全，防范产生二次污染。（2）未来拟采取的措施未来，川能环保将在严格履行环境保护相关管理制度的同时，持续加强入厂环保耗材质量管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保环保设备正常运行；积极贯彻环境污染防范内部培训制度和定期环境污染防范宣讲制度，有效执行教育培训、检查纠正、例会备案、许可审批、奖惩绩效的相关规定，保证项目公司按照环境保护相关政策要求持续合规运作。报告期内，川能环保能够严格履行污染物排放管理细则、环境保护设施运行管理制度等各项环境保护管理制度，合规运行，未因超标排放、重大环保事故受到过地方环保主管部门行政处罚，环保措施具有可行性。（3）环保守法及处罚情况报告期内，川能环保在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到行政处罚。 3、污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情况（1）报告期内川能环保无超标排放或用能情况 1）报告期内川能环保排放情况川能环保生产过程中产生的主要污染物为二氧化硫、烟尘及氮氧化物等，报告期内总体排放情况如下：排放量（吨/年）额定排放量最终排放情项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年（吨/年）况二氧化硫 123.09 161.44 86.42 56.74 661.60 达标排放氮氧化物 547.83 783.26 433.07 293.64 2,064.12 达标排放烟尘 16.46 22.14 11.78 10.39 177.16 达标排放川能环保下属项目公司均遵守排放标准，报告期内不存在因超标排放导致的环保处罚，且均已取得当地环保主管部门出具的合规证明。各垃圾发电项目报告期内排放情况如下： 272 ①遂宁垃圾发电项目排放量（吨/年）额定排放量最终排放情项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年（吨/年）况二氧化硫 11.65 28.02 38.62 38.74 122.88 达标排放氮氧化物 81.03 189.58 201.48 174.44 384.00 达标排放烟尘 3.29 6.42 6.59 6.19 23.04 达标排放 ②长垣垃圾发电项目（一期）排放量（吨/年）额定排放量最终排放情项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年（吨/年）况二氧化硫 14.53 45.44 18.93 - 41.59 达标排放氮氧化物 36.04 158.23 57.53 - 159.89 达标排放烟尘 1.53 2.36 0.77 - 7.99 达标排放注：长垣垃圾发电项目（一期）2020 年二氧化硫排放量超过额定排放量 9.26%，主要原因系河南省给予企业排放量额定值较低。经核查与生态环境部联网的长垣垃圾发电项目（一期）污染物排放监测系统，自项目投产以来，污染物排放折算浓度均符合生态环境部于 2019 年发布的《生活垃圾焚烧污染控制标准（GB18485-2014）》，不存在超标排放的情形。长垣市生态环保局出具《证明》，证明长垣川能能源不存在违反有关环境保护方面法律、法规及规范性文件的行为，无污染环境的行为，亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到长垣市生态环保局任何调查或行政处罚的情况。 ③雅安垃圾发电项目（一期、二期）排放量（吨/年）额定排放量最终排放情项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年（吨/年）况二氧化硫 28.45 35.30 9.17 - 113.34 达标排放氮氧化物 109.80 140.44 39.76 - 344.58 达标排放烟尘 2.27 3.52 0.22 - 29.41 达标排放 ④广安垃圾发电项目（一期、二期）排放量（吨/年）额定排放量最终排放情项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年（吨/年）况二氧化硫 17.27 38.68 19.70 18.00 111.36 达标排放氮氧化物 109.07 232.94 134.30 119.20 348.00 达标排放烟尘 3.65 7.43 4.20 4.20 27.84 达标排放 273 ⑤自贡垃圾发电项目（二期）排放量（吨/年）额定排放量最终排放情项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年（吨/年）况二氧化硫 29.28 16.36 - - 109.52 达标排放氮氧化物 129.13 73.79 - - 328.56 达标排放烟尘 3.65 2.23 - - 44.15 达标排放 ⑥古叙垃圾发电项目排放量（吨/年）额定排放量最终排放情项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年（吨/年）况二氧化硫 8.05 3.54 - - 80.00 达标排放氮氧化物 37.26 17.10 - - 240.00 达标排放烟尘 0.95 1.15 - - 24.00 达标排放 ⑦射洪垃圾发电项目排放量（吨/年）额定排放量最终排放情项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年（吨/年）况二氧化硫 13.86 - - - 82.91 达标排放氮氧化物 45.50 - - - 259.09 达标排放烟尘 1.12 - - - 20.73 达标排放 2）报告期内川能环保用能情况垃圾焚烧发电行业普遍用能较少，主要能源是厂用电、天然气和柴油，其中天然气和柴油一般只在发电机组开机时起到稳燃作用，用量较小，项目在正常运行时主要使用厂用电供能。川能环保垃圾焚烧发电项目主要使用自身发电量，外采能源很少。对于环卫一体化业务，由于室外环卫作业占据业务的主要内容，因此采购能源亦较少。（2）同业对比情况 1）污染物排放同行业对比情况根据披露上述污染物排放数据的同行业上市公司绿色动力、三峰环境和伟明环保的公告数据，污染物排放情况与同行业对比情况如下： 274 ①可比公司二氧化硫实际排放量占额定排放量比例情况公司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年绿色动力 9.53% 17.09% 28.86% 22.88% 三峰环境 10.22% 19.54% 16.97% 11.91% 伟明环保 10.83% 16.56% 12.23% 8.20% 平均值 10.19% 17.73% 19.35% 14.33% 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年川能环保 18.60% 27.90% 20.64% 23.42% 注：同行业可比公司未披露 2021 年 1-5 月污染物排放数据，选取 2021 年 1-6 月数据进行对比报告期内，川能环保二氧化硫实际排放量占额定排放量比例分别为 23.42%、20.64% 和 27.90%和 18.60%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。 ②可比公司氮氧化物实际排放量占额定排放量比例情况公司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年绿色动力 28.98% 42.75% 48.40% 55.10% 三峰环境 29.45% 58.40% 52.92% 40.21% 伟明环保 35.04% 58.07% 57.66% 65.03% 平均值 31.16% 53.07% 52.99% 53.45% 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年川能环保 26.54% 43.39% 33.24% 39.05% 注：同行业可比公司未披露 2021 年 1-5 月污染物排放数据，选取 2021 年 1-6 月数据进行对比报告期内，川能环保氮氧化物实际排放量占额定排放量比例分别为 39.05%、 33.24%、43.39%和 26.54%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。 ③可比公司烟尘实际排放量占额定排放量比例情况公司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年绿色动力 3.32% 12.02% 10.52% 32.05% 三峰环境 9.04% 19.98% 21.41% 18.21% 伟明环保 13.02% 24.62% 18.89% 20.46% 平均值 8.46% 18.87% 16.94% 23.57% 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年川能环保 9.29% 14.15% 12.90% 19.87% 注：同行业可比公司未披露 2021 年 1-5 月污染物排放数据，选取 2021 年 1-6 月数据进行对比 275 报告期内，川能环保烟尘实际排放量占额定排放量比例分别为 19.87%、12.90%、 14.15%和 9.29%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。 2）用能情况同行业对比情况根据披露上网电量占比的同行业上市公司绿色动力、三峰环境、伟明环保和圣元环保的公告数据，标的公司与同行业自用电及其他损耗占发电量比例对比情况如下：公司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年绿色动力 16.78% 16.89% 16.73% 未披露三峰环境 11.70% 11.98% 12.29% 12.69% 伟明环保 17.99% 18.72% 18.05% 18.69% 圣元环保 13.51% 13.97% 14.51% 14.73% 平均值 15.00% 15.39% 16.39% 15.37% 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 2018 年川能环保 15.10% 16.35% 16.28% 15.36% 注：发电量=上网电量+自用电量+其他损耗，自用电及其他损耗占比=1-上网电量/发电量；同行业可比公司未披露 2021 年 1-5 月自用电及其他损耗占发电量比例数据，选取 2021 年 1-6 月数据进行对比报告期内川能环保自用电及其他损耗占比与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异，符合行业一般用能情况。（3）标的资产相关工艺和设备未被纳入《产业结构调整指导目录》的淘汰类和限制类名单根据中华人民共和国国家发展和改革委员会 2019 年 10 月颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 29 号），电力行业限制类及禁止类清单如下：大类电力行业细分领域 1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，限制类发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦时的空冷发电机组 2、无下泄生态流量的引水式水力发电不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除禁止类外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组川能环保主营业务包括以垃圾焚烧发电项目为主的固废处理业务与环卫一体化业务。川能环保的主要工艺及设备情况具体如下： 276 是否属于限是否属于禁止主要运营项目主要工艺及设备制类产业类产业主要工艺：通过抓斗将垃圾仓内经储存发酵后的垃圾投入给料斗、经给料器推入焚烧炉，垃圾在炉膛内经过翻滚、搅拌，同时与助燃空气充分接触，完成干燥、着火、燃烧、燃尽，焚烧产生的高温烟气与锅炉内部的水、汽热介质发生热交换产生蒸气，进而驱动汽轮机发电。生活垃圾焚烧发电项目否否垃圾产生的渗沥液经生化系统、膜系统处理后回用，焚烧产生的烟气通过烟气净化系统进行处理达标排放，飞灰经稳固化处理后运至填埋场填埋。主要设备：焚烧炉、余热锅炉、汽轮机、烟气处理系统、渗滤液处理系统主要工艺：通过抓斗将秸秆等生物质燃料送入喂料口，于焚烧炉内充分燃烧，燃烧产生的高固废处理温烟气与锅炉内部的水、汽热介质发生热交换项目产生蒸气，进而驱动汽轮机发电。部分作完功生物质热电联产项目的蒸汽通过汽轮机下部的抽汽口排出、通过管否否道直接向热力运营管网公司供热，后端则采取环保工艺对生物质燃料焚烧过程中产生的有害物质进行净化处理。主要设备：机械炉排炉、余热锅炉、汽轮机主要工艺：湿污泥由汽车运送进厂后，进入污泥仓储存，污泥仓下设置螺杆泵，污泥通过泵送入低温热风带式干化机内，干化到含水率约 40%，干化完成后的干化污泥储存在污泥仓内，污泥处理项目否否干化污泥通过车辆输送到垃圾焚烧厂进行焚烧无害化处理，污泥干化过程中产生废水则被泵送入垃圾发电厂渗滤液处理站集中处理。主要设备：螺杆泵主要工艺：通过道路清扫保洁、冲洗除尘、洒水降尘、防尘降霾、快速保洁、环卫设施清洗维护，完成服务区域的清扫保洁。在清洁工作完成后，通过建立生活垃圾分类收运体系，实环卫一体化业务否否施分类收集、运输，将垃圾通过运输车辆送至垃圾转运站，最终将生活垃圾进行处理或回收再利用。主要设备：作业车辆、垃圾收集设备综上，标的资产相关工艺和设备未被列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类和限制类名单，标的资产相关业务属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》之“第一类鼓励类”项下的“四十三、环境保护与资源节约综合利用”项下的“20、 277 城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”，从产业结构分类上属于鼓励类。 4、标的资产不属于“高污染、高耗能”企业，不适用国家或地方针对“高污染、高耗能”出具的相关规定以及落实措施根据 2018 年 2 月环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），固废处理业务与环卫一体化业务及相关产品未被列入高污染、高环境风险行业、产品名录，川能环保不属于高污染、高环境风险企业。 2020 年 2 月国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，川能环保所在行业属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（行业分类代码为 N77），不属于高能耗行业范围。同时，报告期内标的资产排放情况与行业平均水平不存在显著差异，用能情况与行业平均水平基本一致，无超标排放或用能情况。综上，标的资产不属于“高污染、高耗能”企业，符合国家或地方相关规定，不适用于国家或地方针对“高污染、高耗能”的相关规定以及落实措施。（十）产品和服务的质量控制情况 1、质量控制情况川能环保对质量控制高度重视，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保垃圾焚烧效率与环卫一体化服务的质量。对于垃圾焚烧发电业务，川能环保在项目建设与项目运营阶段均执行了严格的质量控制标准。在项目建设阶段，川能环保对在建项目的安全、质量、进度及时进行监管，并指导新建项目的前期准备工作。其中，在设备采购环节，川能环保对设备供应商进行了严格的评标与审核，保证设备的质量与运行稳定性；在项目运营阶段，川能环保定期对所有设施、排放、生产情况进行检查，并指导各下属项目公司定期自我检查。此外， 278 川能环保要求各项目公司定期上报生产运营数据，通过数据报表及现场综合监督检查等方式对项目公司生产运营质量进行监督管理，确保项目运营质量得到有效落实。对于环卫一体化业务，川能环保取得了《成都市环卫行业环卫服务企业资质等级证书》《中国清洁清洗行业等级资质》《市政环境清洁维护服务企业资质证书》《质量管理体系认证证书》等证书，质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的认证标准。报告期内，川能环保通过对环卫项目的精细化、标准化管理，对项目质量采取了严格的控制措施。 2、质量纠纷与处罚情况川能环保业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。（十一）主要产品生产技术阶段在垃圾焚烧发电业务方面，川能环保垃圾焚烧发电采用的生产工艺属于行业成熟工艺。在垃圾焚烧发电设备的选型上，川能环保采用了世界主流的炉排炉技术。炉排炉型焚烧炉在欧美等发达国家得到了广泛使用，其具有适应范围广、技术成熟可靠、运行维护简便等优点，目前已成为国内城市垃圾焚烧处理中使用最为广泛的焚烧炉技术。在环卫一体化业务方面，由于该项业务属于劳动密集型行业，环卫企业需要建立完善的运营管理体系，对大量的作业车辆、设备、环卫人员进行有效管理。川能环保通过机械化、信息化、精细化管理，不断提高环境卫生作业的技术水平。（十二）核心技术人员特点分析及变动情况报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，川能环保未认定核心技术人员。六、主要财务数据川能环保 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月的主要财务数据如下：单位：万元资产负债表项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产总计 504,881.44 514,808.60 417,112.95 202,621.92 负债合计 420,051.84 443,913.55 368,339.93 150,986.23 279 资产负债表项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日所有者权益 84,829.60 70,895.05 48,773.03 51,635.69 归属于母公司的所有者权益 77,809.60 64,312.02 41,749.77 46,650.89 损益表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 96,760.95 171,148.98 55,381.81 25,616.63 营业成本 67,967.41 111,183.05 38,979.60 15,083.01 利润总额 17,381.87 33,319.04 -6,303.67 457.76 净利润 13,934.56 24,444.10 -4,007.63 873.72 归属于母公司的净利润 13,497.58 22,562.25 -4,901.11 451.09 扣除非经常性损益归属于母 13,593.39 21,506.74 -5,827.05 277.86 公司的净利润现金流量表项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度经营性活动现金流量净额 2,078.82 45,384.04 26,868.57 487.64 投资活动现金流量净额 -18,828.29 -75,769.80 -134,106.26 -48,445.77 筹资活动现金流量净额 -7,580.35 43,484.12 111,389.73 75,345.78 汇率变动对现金及现金等价 - - - - 物的影响现金及现金等价物净增加额 -24,329.82 13,098.36 4,152.05 27,387.64 2021 年 5 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 主要财务指标 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度流动比率（倍） 0.81 0.76 0.73 0.89 速动比率（倍） 0.75 0.66 0.65 0.86 资产负债率（%） 83.20 86.23 88.31 74.52 总资产周转率（次/年） 0.46 0.37 0.18 0.16 应收账款周转率（次/年） 4.12 5.44 3.42 3.15 存货周转率（次/年） 10.57 6.07 4.50 9.51 毛利率（%） 29.76 35.04 29.62 41.12 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月，川能环保的营业收入分别为 25,616.63 万元、55,381.81 万元、171,148.98 万元和 96,760.95 万元；归属母公司的净利润分别为 451.09 万元、-4,901.11 万元、22,562.25 万元和 13,497.58 万元，最近三年及一期川能环保营业收入增长较快，2020 年净利润大幅增长，2021 年 1-5 月仍保持较强盈利能力。其中非经常性损益构成如下： 280 单位：万元项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 1.40 40.88 516.45 2.40 的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 69.81 271.20 142.58 15.57 定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 1,219.48 628.01 206.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以 5.45 6.47 - - 及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益受托经营取得的托管费收入 - 20.33 8.15 2.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -223.46 -59.74 -62.22 10.27 小计 -146.81 1,498.63 1,232.97 236.99 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -44.08 423.08 304.27 56.87 少数股东权益影响额（税后） -6.92 20.04 2.77 6.88 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -95.81 1,055.51 925.94 173.23 最近三年及一期，川能环保的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、受托经营取得的托管费收入等构成。报告期各期间，川能环保扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 277.86 万元、-5,827.05 万元、21,506.74 万元和 13,593.39 万元。七、最近三年评估、增资、改制情况（一）最近三年评估、增资 2020 年 4 月 7 日，川能环保原股东光大环保通过公开挂牌征集程序委托重庆联合产权交易所公开征集其持有的川能环保 49%股权的受让方。在本次公开征集中，所委托的中联资产评估集团有限公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日对川能环保全部股东权益进行了评估，被评估单位股东全部权益评估值为 106,346.64 万元。光大环保所持川能环保 49%股权的挂牌转让底价为 62,720.00 万元。万宏投资于 2020 年 8 月 13 日摘牌上述 49% 股权，并于 2020 年 10 月 21 日完成工商变更。 281 截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述公开挂牌征集所涉及的评估事项外，川能环保最近三十六个月内不存在增资、其他股权转让及评估的情形。（二）本次交易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形 1、本次交易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性光大环保转让标的公司 49%股权的股东全部权益价值对应的评估值为 106,346.64 万元，评估机构为中联资产评估集团有限责任公司，在此评估值基础上，华鼎资本（北京）有限公司控制的万宏投资于 2020 年 8 月以 62,720 万元价格摘得川能环保 49%股权，对应 100%股权价格为 128,000.00 万元。本次交易标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为 121,085.21 万元，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。交易双方以该评估值为基础确认标的资产对应川能环保 51%股权交易作价为 61,753.46 万元。本次交易作价与前次股权转让价格较为接近，略低于前次股权转让价格。前次股权转让评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，挂牌时间为 2020 年 4 月 7 日，本次股权转让评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。（1）评估值差异的主要原因标的公司长垣一期、雅安一期、广安二期三个垃圾焚烧发电项目相继投产，自贡二期和古叙项目接近完工。多个垃圾焚烧发电项目投产提升了垃圾焚烧发电项目产能。标的公司获取了资阳市城乡环卫一体化项目（乐至县）、资阳市城乡环卫一体化项目（雁江区）、乐至县购买村级环卫服务项目、盐边县城乡环卫一体化项目等多个金额较大项目，环卫业务板块盈利能力增强。报告期及预测期各板块业务收入情况如下表：单位：万元项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年设备销售 4,032.83 8,703.68 96,998.10 58,855.38 35,059.95 环卫清运 5,975.72 26,367.57 37,411.14 41,552.83 41,381.03 电力销售和垃圾 14,203.58 17,515.05 33,167.41 61,918.75 61,918.75 282 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年处置污泥处置 - - - 1,029.58 2,059.15 主营业务收入 24,212.11 52,586.30 167,576.65 163,356.54 140,418.88 注：2018-2020 年为经审计的数据，2021-2022 年为预测数据。由上表可知，2019 年-2020 年标的公司各项业务处于快速发展期，川能环保两次评估基准日之间，垃圾焚烧发电多个项目投入运营，新获取环卫一体化合同金额较大，其未来盈利预期增强，因而本次交易评估值较前次交易评估值有所提升。（2）交易价格差异的主要原因前次交易挂牌时间 2020 年 4 月 7 日距前次评估基准日 2019 年 6 月 30 日已有 9 个月，转让方光大环保以前次中联评估的评估值 106,346.64 万元为基础，结合标的公司最新经营情况按照 128,000.00 万元作为其公开挂牌价格并最终成为成交价格。本次交易双方以中企华的评估值 121,085.21 万元为基础确定交易价格，前次交易挂牌时间与本次评估基准日较为接近，最终前次交易价格与本次评估价值也较为接近，交易价格存在差异原因为两次交易主体不同，交易主体所依据的评估报告也不同，因而交易价格存在较小差异具有合理性。 2、本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形本次交易作价依据为中企华出具并经四川省国资委备案的资产评估报告，交易作价已反映了企业经营情况，且不高于前次作价，交易作价公允，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况（一）主要资产权属 1、固定资产情况截至 2021 年 5 月 31 日，川能环保的固定资产情况列示如下：单位：万元项目原值累计折旧账面价值成新率（%）房屋及建筑物 551.50 154.54 396.96 71.98 283 项目原值累计折旧账面价值成新率（%）机器设备 1,691.97 368.00 1,323.97 78.25 运输工具 9,194.51 4,698.82 4,495.69 48.90 电子及办公设备 1,526.91 818.00 708.91 46.43 其他设备 1,210.74 299.59 911.14 75.26 合计 14,175.63 6,338.96 7,836.67 55.28 （1）已取得权证的房产截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有的房屋所有权列示如下：产权面积取得序号权利人坐落地址用途备注证书号（m2）方式川（2021）遂船不动产遂宁市船山区龙凤镇石桥村 1 63.36 权第 2 组 79 号地磅房 0001548 号川（2021）遂船不动产遂宁市船山区龙凤镇石桥村 2 728.40 权第 2 组 79 号固化飞灰临时堆场 0001551 号川（2021）遂船不动产遂宁市船山区龙凤镇石桥村 3 41.02 权第 2 组 79 号门卫室 0001547 号 4 川（2021）遂宁川能遂船不动产遂宁市船山区龙凤镇石桥村公共设已抵 1,649.83 划拨能源权第 2 组 79 号渗沥液处理站施押 0001549 号川（2021）遂船不动产遂宁市船山区龙凤镇石桥村 5 19,435.30 权第 2 组 79 号主厂房 0001550 号川（2021）遂船不动产遂宁市船山区龙凤镇石桥村 6 3,235.96 权第 2 组 79 号综合楼 0001546 号川（2021）遂船不动产遂宁市船山区龙凤镇石桥村 7 594.00 权第 2 组 79 号综合水泵房 0001545 号川（2018）金牛区振兴路 22 号 2 栋 4 工业性 8 恒升天洁 539.94 出让 / 成都市不动层 408 号科研用 284 产权面积取得序号权利人坐落地址用途备注证书号（m2）方式产权第房 0250428 号川（2020）川能环境广安市前锋广安市前锋区玉堂南路 637 9 257.68 出让办公 / 管理不动产权第号 1 幢 4009 0004215 号合计 - 26,545.49 - - - （2）尚未取得权属证书的房产截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保尚未取得权属证书的房产列示如下：面积序号项目主体项目名称建筑物名称（平方米） 1 综合主厂房 27,127.02 2 综合水泵房 517.50 3 燃油罐区 25.00 4 自贡川能发自贡垃圾发电项目地磅房 45.57 5 电（二期）门卫室 44.52 6 飞灰固化暂存库 750.00 7 渗滤液处理站 3,974.73 8 门卫房（渗滤液） 45.80 9 渗滤液处理站 2,746.65 10 地磅及地磅房 53.28 11 综合水泵房 571.50 长垣川能能长垣垃圾发电项目 12 入流门卫室 78.08 源（一期、二期） 13 综合楼 3,701.58 14 主厂房 18,879.76 15 飞灰固化间 888.16 16 主厂房/主厂房附屋 18,007.96 17 污水处理站 2,347.13 18 雅安川能能雅安垃圾发电项目综合楼 2,834.46 19 源（一期、二期）综合水泵房 468.00 20 固化物养护车间 517.60 21 地磅房 33.54 22 射洪川能射洪垃圾发电项目主厂房/主厂房附屋 20,179.16 285 面积序号项目主体项目名称建筑物名称（平方米） 23 综合水泵房 489.60 24 飞灰固化及养护车间 727.00 25 综合楼 3,298.56 26 门卫室 40.05 27 地泵房 40.05 28 渗滤液站 2,783.25 29 升压站 264.50 30 主厂房 17,818.48 31 坡道 291.87 32 综合水泵房 486.00 33 油罐区 25.00 34 飞灰固化车间 750.00 35 泸州川能能综合楼 3,308.57 古叙垃圾发电项目 36 源门卫室 66.00 37 SNCR 间 82.72 38 生产废水处理站 601.25 39 渗滤液处理站 2,036.16 40 普占河抽水泵站 128.52 41 两岔河抽水泵站 80.00 42 综合主厂房 21,533.00 43 综合楼 1,530.00 44 油库油泵房 46.10 45 广安川能能广安垃圾发电项目地磅房 38.40 46 源（一期、二期）污水处理站 50.00 47 综合水泵房 438.00 48 门卫室 30.20 49 渗滤液处理站 997.70 50 污泥处理车间 2,052.68 51 广安川能再飞灰暂存库 120.00 广安污泥项目 52 生消防泵房 213.15 53 地磅房 36.00 合计 - - 164,239.81 286 截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有房屋建筑物合计 62 处，面积合计 190,785.30 平方米，其中已取得房产证的房屋 9 处，面积 26,545.49 平方米；上述尚未取得权属证书的房屋 53 处，面积 164,239.81 平方米，未取得房产证比例为 86.09%，其中正在办理房产证或待竣工验收后方能办理房产证的房产面积为 161,817.98 平方米，除此外未取得房产证房屋面积占房产面积的比例为 1.27%。上述房产的账面金额、占评估金额比例、权证办理进展、预计办理期限及权属情况如下：面积账面金额占评估金序号公司名称权证办理进展预计办毕期限（m2）（万元）额比例正在办理消防、环保、 1 自贡川能能源 32,530.14 - - 2022 年 6 月工程竣工验收 I 期已完成消防、环保、工程竣工验收； 2 长垣川能能源 26,919.01 10,387.47 8.58% 2021 年 12 月 II 期尚待办理消防、环保、工程竣工验收。 I 期已完成消防、环保验收，尚待办理工程 3 雅安川能能源 24,208.69 11,395.04 9.41% 竣工验收； 2021 年 12 月 II 期尚待办理消防、环保、工程竣工验收。正在办理消防、环保、 4 射洪川能 27,822.17 - - 2021 年 12 月工程竣工验收正在办理消防、环保、 5 泸州川能能源 25,674.57 - - 2022 年 5 月工程竣工验收 I 期已完成消防、环保验收，正在办理工程 6 广安川能能源 24,663.40 10,405.21 8.59% 竣工验收； 2022 年 1 月 II 期正在办理环保验收、工程竣工验收。尚待办理消防、环保、工程竣工验收 7 广安川能再生 2,421.83 1,412.47 1.17% 2022 年 8 月（目前未实际投入使用）合计 164,239.81 33,600.19 27.75% - - 注：1、账面金额为截至 2020 年 6 月 30 日经审计的房产账面金额； 2、截至 2020 年 6 月 30 日，川能环境管理购买的位于广安市前锋区玉堂南路 637 号 1 幢 4009 的房屋尚未办理房产证，账面价值为 113.88 万元；2020 年 11 月，川能环境管理取得上述房产的房产证。因此截至评估基准日，川能环保未取得房产证的房产账面金额合计 33,714.07 万元截至 2020 年 6 月 30 日，根据中企华评估出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），川能环保 100%股权评估价值为 121,085.21 287 万元。川能环保未办理权证的房产账面金额为 33,714.07 万元，在评估金额占比为 27.84%。其中，尚未达到办证条件的房产账面金额为 23,212.72 万元，在评估金额占比为 19.17%，达到办证条件但尚未办理权证的房产账面金额为 10,501.35 万元，在评估金额占比为 8.67%。 1）上述公司的房产合规情况根据主管部门出具的《证明》，自贡川能能源自 2018 年 5 月 15 日起未发生违反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。长垣垃圾发电项目（一期、二期）尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据主管部门出具的《证明》，长垣川能能源自 2017 年 3 月 15 日起未发生违反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。雅安垃圾发电项目（一期、二期）尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据主管部门出具的《证明》，雅安川能能源自 2017 年 1 月 1 日起未发生违反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。射洪垃圾发电项目尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据主管部门出具的《证明》，射洪川能自 2017 年 3 月 28 日起未发生违反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。古叙垃圾发电项目尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据主管部门出具的《证明》，泸州川能能源自 2018 年 6 月 11 日起未发生违反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。广安垃圾发电项目（一期、二期）尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据主管部门出具的《证明》，广安川能能源自 2017 年 1 月 1 日起未发生违反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。广安污泥项目尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据主管部门出具的《证明》，广安川能再生自 2018 年 2 月 7 日起未发生违反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。 288 针对尚未办理房产权证的情况，上述项目公司均已分别从房产登记主管部门取得证明文件，证明其办理房产权证不存在障碍。具体如下：序号项目公司出具部门主要内容自贡市自然资源和自贡川能发电待相关竣工验收合格后，可以办理房屋的不 1 自贡川能发电规划局动产权登记，取得不动产权证不存在障碍。长垣川能能源已完成各项竣工验收，并已办理竣工验收备长垣市不动产登记 2 长垣川能能源案，该公司可以办理房屋不动产权登记。其相关厂房办理中心不动产权登记手续，取得不动产权证不存在障碍雅安市自然资源和雅安川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋 3 雅安川能能源规划局的不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍射洪市自然资源和射洪川能待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋的不动 4 射洪川能规划局产权登记，取得不动产权证不存在障碍古蔺县自然资源和泸州川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋 5 泸州川能能源规划局的不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍岳池县自然资源和广安川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋 6 广安川能能源规划局的不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍岳池县自然资源和广安川能再生待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋 7 广安川能再生规划局的不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍 2）房产未办理审批手续或权属证书情况被拆除、没收或处罚的风险较小川能环保及其项目公司持有的未办理权属证书的房产在办理产权证书过程中，因未办理审批手续或权属证书情况被拆除、没收或处罚的风险较小。主要原因如下： ①标的公司取得的房产权属证书正在办理中，不存在实质障碍川能环保子公司房产主要系根据与当地政府签署的特许经营协议取得，根据川能环保子公司持有的特许经营协议，川能环保子公司所享有的主要权利是依据特许经营协议享有的特许经营权，并向相关方提供垃圾清运、处理服务，所使用的土地及建设的房屋、设备在特许经营期届满后均须无偿移交给市政公用设施管理部门。未办理权属证书情形主要是因为项目处于消防、环保、工程竣工验收阶段，未来办理产权证书不存在实质障碍。 ②标的公司合规运营，不存在被国土、房产管理等相关部门处罚的情形川能环保各控股子公司已分别从国土、规划、环境保护、建设、房产管理部门取得证明文件，确认上述公司不存在因国土、规划、环保、建设及房产管理等方面的违法行为受到处罚的情形。 289 综上，川能环保子公司房产主要基于特许经营权协议取得，合规运营，不存在被国土、房产管理等相关部门处罚的情形，被拆除、没收或因此受到行政部门处罚的相关风险较小。 3）权属清晰情况川能环保尚未取得权属证书的房产均为自建厂房，该等厂房均建立在特许经营权项下的厂区内，不存在因上述未完善产权手续的房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼等事项，不存在权属不清的情况。 4）四川能投出具相关承诺函针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后上市公司或标的公司利益受损，四川能投已出具《关于川能环保土地房产权属相关问题的承诺函》：“本公司将督促川能环保在土地、房产达到办理土地、房产权属条件时点积极进行土地、房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因川能环保使用尚未取得权证的土地、房产导致川能环保受到处罚，或被拆除、没收所使用土地、房产，进而导致上市公司遭受损失的，本公司将向上市公司及时、足额赔偿或补偿。” 5）相关权证办理费用承担方式上述房产正常办理权属证书过程中产生的费用由川能环保承担。 6）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响上述 BOT 项目均取得了立项批复以及土地权证或用地批复，未及时办理权属证书的房产实际权属清晰，办理权属证书不存在实质性障碍。此外，根据公司签署的特许经营协议，上述 BOT 项目所涉及的土地、房产、设备在特许经营权到期后均将无偿移交给当地政府部门。公司在特许经营期限内享有的权利是项目建设与运营权，而非项目相关土地、房产、设备的所有权。因此，公司未办理取得该等项目的房屋权属证书不影响公司使用相关资产的合法性。综上，上述尚未取得权属证书的房产对本次交易作价、交易进程以及川能环保未来生产经营不会造成重大影响。 290 （3）租赁房产截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保租赁房产的情况列示如下：是否取序面积承租方出租方租赁地址租金租赁期限用途得房屋号（m2）权证长垣市美景天 2021 年 3 月 3 长垣川能 30,000 1 高瑞娜城 9 号楼 1 单 196.27 日至 2022 年 3 住房已取得能源元/年元 13 楼西户月4日 2021 年 4 月 18 彭娟、程叙永县富丽家 21,600 2 118.00 日至 2021 年 10 住房已取得小兰园 F 栋 18-3 元/年泸州川能月 18 日能源泸州市叙永县 2020 年 10 月 21,600 3 任洁富丽家园 C 栋 127.69 20 日至 2021 年住房已取得元/年 17-5 10 月 20 日达州市茂广安市前锋区 2018 年 12 月 1 广安川能飞建筑劳 256,000 4 永前大道中段 405.26 日至 2038 年 11 办公已取得环卫务有限公元/年 4 层 4009 号月 30 日司资阳市雁江区资阳市建 2019 年 5 月 21 娇子大道北侧 100,000 5 业职工培 374.00 日至 2022 年 5 办公已取得馨雅苑的第 2 元/年训中心月 20 日层毕升路 468 号 2019 年 6 月 14 769,377.60 6 创世纪大厦 14 534.29 日至 2021 年 12 办公已取得元/年层月 31 日川能环保毕升路 468 号 2020 年 1 月 1 508,422.40 7 创世纪大厦 15 353.09 日至 2021 年 12 办公已取得川能环境元/年层月 31 日管理 2020 年 12 月凯丽香江 3 栋 33,168 8 罗远丽 78.18 12 日至 2022 年住房已取得 1 单元 904 元/年 4 月 27 日 2021 年 4 月 11 赖恢琼、凯丽香江 3 栋 41,856 9 85.57 日至 2022 年 4 住房已取得李万林 2 单元 4001 元/年月 10 日 2021 年 4 月 26 凯丽香江 4 栋 36,000 10 曾力 76.04 日至 2022 年 7 住房已取得 1 单元 1304 元/年月3日资阳市置地域 2019 年 6 月 25 19,200 11 余长宁 4 栋 1 单元 24 88.00 日至 2022 年 6 住房已取得资阳川能元/年楼2号月 24 日环卫资阳市雁江区 30,000 2019 年 6 月 1 12 王诗忠 91.00 办公已取得车城大道 388 元/年日至 2022 年 5 291 是否取序面积承租方出租方租赁地址租金租赁期限用途得房屋号（m2）权证号吉好花苑 1 月 30 日（F）-1-2-B 恒大名都 16 2020 年 7 月 1 16,656 13 黄亮栋 1 单元 2704 78.64 日至 2022 年 6 住房未取得元/年号月 30 日万达华府 5 栋 2021 年 4 月 15 28,800 14 陈孟林二单元 1601 95.29 日起至 2022 年住房未取得元/年号 4 月 14 日 2019 年 5 月 6 万达华府 5 栋 29,580 15 杨德武 105.00 日至 2022 年 5 住房已取得 1 单元 3202 号元/年月5日娇子大道法院 2021 年 6 月 5 18,600 16 黄锦丽家属区 C 栋二 167.92 日起至 2022 年住房已取得元/年单元 101 号 6 月 4 日止凯旋国际四期 2021 年 5 月 1 18,576 17 葛文静 16 栋（Z）1-4-3 76.19 日起至 2022 年住房未取得元/年号 4 月 30 日止资阳市雁江区娇子大道万达 2021 年 4 月 24 21,504 18 王名丽广场一期 T6# 68.98 日起至 2022 年住房已取得元/年楼 T6（z） 4 月 23 日 2-32-6 号雁江区雁江镇 2021 年 6 月 1 36,180 19 张继马鞍村十三社 352.87 日起至 2022 年仓库已取得元/年 1 层、2 层 5 月 31 日纳雍新鼎 2019 年 7 月 12 房地产开 C 区 2 层 39、 24,303 20 119.13 日至 2022 年 7 办公未取得发有限责 40、41 号商铺元/年月 11 日任公司纳雍新鼎 C 区 2 层 35、 2021 年 8 月 1 房地产开 29,545 21 36、37、38 号 144.83 日至 2024 年 7 办公未取得发有限责元/年商铺月 31 日纳雍川能任公司环境 2021 年 8 月 16 纳雍县汇金国 17,252 22 肖芸 102.70 日至 2022 年 8 居住未取得际 D 栋 21-6 元/年月 15 日纳雍县盛世国 2020 年 9 月 18 20,273 23 张登书际小区 1 栋 1 87.74 日至 2021 年 9 居住已取得元/年单元 9-6 月 17 日纳雍县万象商 23,789 2021 年 8 月 22 24 刘华 128.70 居住未取得城A区B栋3 元/年日至 2022 年 8 292 是否取序面积承租方出租方租赁地址租金租赁期限用途得房屋号（m2）权证单元 701 月 21 日纳雍县二中汇 2021 年 7 月 16 12,416 25 刘华金国际小区 105.35 日至 2022 年 7 居住已取得元/年 21-7 月 15 日高新区金桂路 2021 年 4 月 9 47,400 26 肖微 238 号 3 栋 2 104.79 日至 2022 年 4 住房已取得元/年单元 2703 月8日高新区天和东 2021 年 4 月 19 赵贵清、 42,000 27 街 29 号 5 栋 2 73.73 日至 2022 年 4 住房已取得钟启模元/年川能节能单元 2601 月 18 日工程毕升路 468 号 2019 年 6 月 14 862,660.80 28 创世纪大厦 14 599.07 日至 2021 年 12 办公已取得元/年层月 31 日川能环保毕升路 468 号 2020 年 1 月 1 508,442.40 29 创世纪大厦 15 353.08 日至 2021 年 12 办公已取得元/年层月 31 日毕升路 468 号 2019 年 6 月 14 30 创世纪大厦 14 1814.24 日至 2021 年 12 办公已取得层 11,553,888 月 31 日川能环保四川能投毕升路 468 号元 2020 年 1 月 1 31 创世纪大厦 15 1706.17 日至 2021 年 12 办公已取得层月 31 日达州市茂广安市前锋区 2018 年 12 月 1 飞建筑劳川能环境 237,000 32 永前大道中段 405.26 日至 2038 年 11 办公已取得务有限公管理元/年 4 层 4009 号月 30 日司毕升路 468 号 2019 年 6 月 14 980,467.20 33 创世纪大厦 14 680.88 日至 2021 年 12 办公已取得元/年层月 31 日成都筑弘川能环保毕升路 468 号 2020 年 1 月 1 1,440,000 34 创世纪大厦 15 1,000.00 日至 2021 年 12 办公已取得元/年层月 31 日 2020 年 12 月恒大绿洲 23 27,000 35 周明英 70.80 11 日至 2021 年居住已取得栋 8 楼 803 号元/年 12 月 10 日自贡川能沿滩区金釜名 2021 年 1 月 11 17,520 36 发电万淑仙都 4 栋 8 楼 20 96.63 日至 2022 年 1 居住未取得元/年号月 10 日陈淑
附件：公告原文

川能动力：中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2021-10-28

         中信证券股份有限公司
                  关于
      四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   之
            独立财务顾问报告
              独立财务顾问
              二〇二一年十月
                                  声明与承诺
       中信证券股份有限公司受四川省新能源动力股份有限公司委托，担任本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报
告。
       本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问
题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务顾问业务指引》
和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供
的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
        一、独立财务顾问声明
       （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
       （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应
的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
       （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了
审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意
见。
                                        2
    （四）本独立财务顾问对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核
机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
    （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构，随《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
    （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出
判断。
    （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《四川省新能
源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交
易有关的其他公告文件全文。
     二、独立财务顾问承诺
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                     3
    （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺
诈问题；
    （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定
文件，随重组文件上报深交所并上网公告。
                                     4
                                                               目 录
声明与承诺 .......................................................................................................................... 2
       一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 2
       二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 3
目     录 .................................................................................................................................. 5
释     义 .................................................................................................................................. 9
重大事项提示 .................................................................................................................... 16
       一、本次交易方案的调整 ......................................................................................... 16
       二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 20
       三、发行股份购买资产情况...................................................................................... 20
       四、募集配套资金情况 ............................................................................................. 43
       五、标的资产的评估作价情况 .................................................................................. 47
       六、报告书与预案披露标的公司财务数据差异原因 ............................................... 48
       七、本次交易构成关联交易...................................................................................... 54
       八、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 54
       九、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 55
       十、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 55
       十一、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 56
       十二、交易各方重要承诺 ......................................................................................... 59
       十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................... 64
       十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................... 65
       十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 65
       十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 69
重大风险提示 .................................................................................................................... 70
       一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 70
       二、与标的公司相关的风险...................................................................................... 73
       三、其他风险 ............................................................................................................. 81
第一章 本次交易概况 ....................................................................................................... 83
                                                                     5
      一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 83
      二、本次交易方案概述 ............................................................................................. 85
      三、发行股份购买资产情况...................................................................................... 86
      四、募集配套资金情况 ............................................................................................. 88
      五、标的资产的评估作价情况 .................................................................................. 91
      六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 92
      七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 92
      八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 93
      九、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 93
      十、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................................... 94
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 98
      一、基本信息 ............................................................................................................. 98
      二、公司设立和历次股本变动情况 .......................................................................... 98
      三、最近 60 个月内控制权变动情况 ...................................................................... 103
      四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 103
      五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ................................................. 104
      六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 105
      七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ......................................................... 107
      八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................................ 107
      九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责，是否存在其他重大失信行为.................................................................................... 107
      十、上市公司不涉及房地产经营专项说明............................................................. 107
第三章 交易对方情况 ......................................................................................................110
      一、发行股份购买资产的交易对方 ........................................................................ 110
      二、募集配套资金的发行对象 ................................................................................ 120
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 121
      一、基本信息 ........................................................................................................... 121
      二、历史沿革 ........................................................................................................... 121
                                                                6
      三、股权结构及产权控制关系 ................................................................................ 125
      四、下属企业情况 ................................................................................................... 126
      五、标的公司主营业务情况.................................................................................... 142
      六、主要财务数据 ................................................................................................... 279
      七、最近三年评估、增资、改制情况 .................................................................... 281
      八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ..................................................... 283
      九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 ................................................................ 324
      十、其他事项 ........................................................................................................... 331
      十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ..................................................... 332
第五章 发行股份情况 ..................................................................................................... 354
      一、发行股份购买资产情况.................................................................................... 354
      二、募集配套资金情况 ........................................................................................... 357
      三、本次发行前后公司主要财务数据比较............................................................. 373
      四、本次发行前后交易对上市公司股权结构比较 ................................................. 375
第六章 交易标的评估情况 ............................................................................................. 377
      一、标的资产评估情况 ........................................................................................... 377
      二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析 .............................. 471
      三、独立董事对本次评估的意见 ............................................................................ 477
第七章 本次交易主要合同 ............................................................................................. 479
      一、《发行股份购买资产协议》主要内容............................................................. 480
      二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ......................................... 487
      三、《业绩补偿协议》主要内容 ............................................................................ 488
      四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ......................................................... 494
      五、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容 ............................................. 496
      六、《配套募集资金认购协议之终止协议》主要内容 ......................................... 499
      七、《与能投环境之发行股份购买资产协议之终止协议》主要内容 .................. 500
第八章 同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 501
      一、同业竞争 ........................................................................................................... 501
      二、关联交易 ........................................................................................................... 520
第九章 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 578
                                                               7
       一、主要假设 ........................................................................................................... 578
       二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 578
       三、本次交易定价公平合理性分析 ........................................................................ 590
       四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性 .............................................................................................................................. 592
       五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 593
       六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的影响 .............................................................................................................................. 611
       七、本次交易资产的交付安排 ................................................................................ 611
       八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查.................................. 612
       九、填补每股收益及利润补偿具体措施可行性 ..................................................... 613
       十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................................. 616
       十一、本次交易方案的调整.................................................................................... 635
       十二、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .......................... 639
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................................. 640
       一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................................... 640
       二、结论性意见 ....................................................................................................... 641
                                                                   8
                                       释 义
    本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                                     一、一般释义
独立财务顾问报告、本独    《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行
                       指
立财务顾问报告            股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                            《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书、重组报告书     指
                            金暨关联交易报告书》
川能动力、本公司、上市
                       指 四川省新能源动力股份有限公司
公司
川化股份               指 川化股份有限公司，系上市公司前身
四川能投、控股股东、交
                       指 四川省能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东
易对方
四川省国资委、实际控制
                       指 四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人
人
四川光大               指 四川光大节能环保投资有限公司，系本次交易标的公司前身
                            四川能投节能环保投资有限公司，本次交易标的公司，其曾用名为
川能环保               指
                            “四川光大节能环保投资有限公司”
川化集团               指 川化集团有限责任公司
标的公司、目标公司     指 川能环保
交易标的、标的资产     指 川能环保 51%股权
                            四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组     指
                            暨关联交易事项
本次发行股份购买资产、    四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川能投节能环保投
                       指
发行股份购买资产          资有限公司 51%股权
                            四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监会规定
本次募集配套资金       指
                            的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
能投风电               指 四川省能投风电开发有限公司，系上市公司控股子公司
能投环境               指 四川能投环境工程投资有限公司
光大环保               指 中国光大环保能源（香港）投资有限公司，系川能环保原股东
万宏投资               指 四川万宏投资管理有限公司，系川能环保少数股东
化工控股               指 四川化工控股（集团）有限责任公司
能投资本               指 四川能投资本控股有限公司
成都百合正信           指 成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）
成都聚兴瑞隆           指 成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）
成都万年长青           指 成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）
上海鹰雳               指 上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）
                                           9
                           一、一般释义
深圳西证众城   指 深圳西证众城投资合伙企业（有限合伙）
上海久阳       指 上海久阳投资管理中心（有限合伙）
深圳天润泰安   指 深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）
深圳华创昌盛   指 深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）
四川东辉       指 四川东辉投资有限公司
北京国世通     指 北京国世通投资中心（有限合伙）
峨眉山嘉恒     指 峨眉山嘉恒置业发展有限公司
成都南瑞钦     指 成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）
四川发展       指 四川发展控股有限责任公司
工银瑞信       指 工银瑞信投资管理有限公司
能投资本       指 四川能投资本控股有限公司
遂宁川能能源   指 遂宁川能能源有限公司
恒升天洁       指 四川恒升天洁环境管理有限公司
成都天洁       指 成都天洁清洁服务有限公司，系恒升天洁前身
自贡川能发电   指 自贡川能环保发电有限公司
长垣川能能源   指 长垣川能环保能源发电有限公司
长垣川能水系   指 长垣川能投生态水系治理有限公司
巴彦淖尔川能   指 巴彦淖尔川能环保能源有限公司
雅安川能能源   指 雅安川能环保能源发电有限公司
泸州川能能源   指 泸州川能环保能源发电有限公司
广安川能能源   指 广安川能能源有限公司
广安川能再生   指 广安川能再生资源利用有限公司
川能环境管理   指 四川川能环境卫生项目管理有限公司
资阳川能环卫   指 资阳川能环境卫生管理有限公司，系川能环境管理全资子公司
广安川能环卫   指 广安川能环卫管理有限公司，系川能环境管理全资子公司
川能节能工程   指 四川川能节能环保工程有限公司
射洪川能       指 射洪川能环保有限公司
成都筑弘       指 成都筑弘利达工程管理有限公司
新密昌源       指 新密市昌源集团电力有限公司
湖北天勤       指 湖北天勤能源开发有限公司
泸州联强       指 泸州联强建筑工程有限公司
东方化工       指 新密市东方化工有限公司
光源热电       指 绥芬河光源生物质热电有限公司
                                10
                                    一、一般释义
威海川能热力           指 威海川能热力有限公司
纳雍川能环境           指 纳雍川能环境工程有限公司
宜宾川能能源           指 宜宾川能环保能源利用有限公司
川能锂能基金           指 成都川能锂能股权投资基金（有限合伙）
能投锂业               指 四川能投锂业有限公司
鼎盛锂业               指 四川能投鼎盛锂业有限公司
川能新源基金           指 成都川能新源股权投资基金管理有限公司
新能电力               指 四川能投新能电力有限公司
自贡能投               指 自贡能投华西环保发电有限公司
东方汽轮机             指 东方电气集团东方汽轮机有限公司
遂宁垃圾发电项目       指 遂宁市城市生活垃圾环保发电项目
长垣垃圾发电项目（一
                     指 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目（一期）
期）、长垣一期
长垣垃圾发电项目（二
                     指 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目（二期）
期）、长垣二期
雅安垃圾发电项目（一
                     指 雅安市生活垃圾焚烧发电项目（一期）
期）、雅安一期
雅安垃圾发电项目（二
                     指 雅安市垃圾焚烧发电项目（二期）
期）、雅安二期
广安垃圾发电项目（一
                     指 广安市生活垃圾焚烧发电项目（一期）
期）、广安一期
广安垃圾发电项目（二
                     指 广安市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期）
期）、广安二期
自贡垃圾发电项目（二
                     指 自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）
期）、自贡二期
射洪垃圾发电项目、射洪
                       指 射洪县城市生活垃圾焚烧发电项目
项目
古叙垃圾发电项目、古叙
                       指 古叙生活垃圾焚烧发现项目
项目
巴彦淖尔垃圾发电项目、
                       指 巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目
巴彦淖尔项目
新密生物质项目         指 新密昌源生物质热电联产项目
绥芬河生物质项目       指 绥芬河市 2×20t/h 生物质锅炉集中供汽工程
广安污泥项目           指 广安市污泥处理处置中心项目
高县污泥项目           指 高县 5 万吨/年油基污泥资源综合利用节能环保项目
纳雍环卫项目           指 纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目
广安环卫项目           指 广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目
                                         11
                                       一、一般释义
自贡垃圾发电项目（一
                     指 自贡市生活垃圾环保发电项目（一期）
期）、自贡一期
仁寿垃圾发电项目、仁寿
                       指 仁寿县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目
项目
威海生物质项目           指 威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工程项目
宣城垃圾发电项目（一
                     指 宣城市生活垃圾焚烧发电项目
期）、宣城一期
宣城垃圾发电项目（二
                     指 宣城市生活垃圾焚烧发电项目二期工程
期）、宣城二期
雅安环卫项目             指 雅安市城乡生活垃圾收运系统建设项目
遂宁环卫项目             指 遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营 PPP 项目
济宁一期                 指 济宁市生活垃圾焚烧发电项目一期
济宁二期                 指 济宁市生活垃圾焚烧发电项目二期
最近一年                 指 2020 年
最近两年                 指 2019 年、2020 年
最近三年末               指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日
最近三年                 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近三年及一期/报告期    指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月
最近三年及一期末/报告    2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
                      指
期各期末                 年 5 月 31 日
审计基准日               指 2021 年 5 月 31 日
评估基准日               指 2020 年 6 月 30 日
                             天健会计师为本次重组出具的《审计报告》（天健审〔2021〕11-188
《审计报告》、审计报告 指
                             号、天健审〔2021〕11-228 号）
《审阅报告》、审阅报告、    天健会计师为本次重组出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕11-189
                         指
备考审阅报告                号、天健审〔2021〕11-229 号）
                          中企华评估为本次重组出具的《四川省新能源动力股份有限公司发
《评估报告》《资产评估    行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保
                       指
报告》、评估报告          投资有限公司 51%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）
                          第 6006 号）
                            金诚同达律师为本次重组出具的《北京金诚同达律师事务所关于四
《法律意见书》           指 川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                            关联交易的法律意见书》
                            金诚同达律师为本次重组出具的《北京金诚同达律师事务所关于四
《补充法律意见书》       指 川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                            关联交易的补充法律意见书》
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
                                             12
                                       一、一般释义
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》            指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》            指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》        指 《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》      指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》            指 《四川省新能源动力股份有限公司章程（2021 年 4 月修订版）》
《128 号文》            指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
原收入准则              指 《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2006]3 号）》
新收入准则              指 《企业会计准则第 14 号——收入（财会[2017]22 号）》
准则解释 14 号          指 《企业会计准则解释第 14 号》
原租赁准则              指 《企业会计准则第 21 号-租赁（财会〔2006〕3 号）》
新租赁准则              指 《企业会计准则第 21 号——租赁（财会〔2018〕35 号）》
                           财政部 2017 年修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
                           和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准
新金融工具准则          指
                           则第 24 号——套期会计》以及《企业会计准则第 37 号——金融工
                           具列报》
中信证券、独立财务顾问、
                         指 中信证券股份有限公司
主承销商
金诚同达律师、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所
天健会计师、审计机构    指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构    指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会
并购重组审核委员会、重
                       指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
组委
国务院                  指 中华人民共和国国务院
四川省发改委            指 四川省发展和改革委员会
深交所、交易所、证券交
                       指 深圳证券交易所
易所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                             交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，
交割日                  指
                             具体以标的资产工商变更登记完成之日为准
                             自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
过渡期间                指
                             交割日当日）的期间
                             上市公司股票停牌前 6 个月（2019 年 11 月 25 日）至重组报告书首
自查期间                指
                             次披露之前一日（2020 年 11 月 25 日）
                                            13
                                     一、一般释义
                           经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股                   指
                           人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元        指 人民币元、万元、亿元
      与业务和技术相关的技术释义情况如下：
                                   二、专业术语释义
                         Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让模式，系一种基础设施投
                         资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并获得一段
BOT                   指
                         时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该基础设施转让
                         给政府的商业模式
                         Build-Own-Operate，即建设-拥有-经营模式，系一种基础设施投资建
BOO                   指 设经营的商业模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某
                         项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门
                         Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作模式，系公共基础
PPP                   指 设施中的一种项目运作模式，在该模式下，鼓励私营企业、民营资
                         本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设
                         Build-Transfer，即建设-转让模式，是政府利用非政府资金来进行非
                         经营性基础设施建设项目的一种融资模式。BT 模式是 BOT 模式的
BT                    指 一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建
                         设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理
                         回报的过程
                         Transfer-Operate-Transfer，即转让-经营-转让模式，系一种项目融资
                         方式，政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经
TOT                   指 营权有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限
                         内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，
                         投资人再将该项目交还政府部门或原企业
                         Retrofit-Operate-Transfer，即改建-经营-转让模式，系一种项目改造
                         方式，即投资人先行投资为客户进行技术改造，再行长期专业运营
ROT                   指
                         并确保达标，将投资及其利息分摊到运营管理费用中回收，在约定
                         期限届满后将全部设施无偿移交给客户
                           Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业
EPC                   指   主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运
                           行等实行全过程或若干阶段的承包
                           Procurement Construction，即采购-施工总承包，是指工程总承包企
PC                    指   业按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采
                           购和施工的质量、安全、工期、造价负责
                           Selective Non-Catalytic Reduction，即选择性非催化还原，系一种化
SNCR                  指
                           学还原手段，通常高温下进行，无需催化剂，成本控制低
                           具有相似结构和理化特性的一组多氯取代的平面芳烃类化合物，具
二噁英                指   有极强的毒性、致癌性和极低剂量的环境内分泌干扰作用在内的多
                           种毒性作用，主要来源为燃烧和各种工业生产
                                           14
                                   二、专业术语释义
                            采用化学工艺去除垃圾焚烧烟气内所含的 HCl、SOx、NOx 等酸性
脱酸                   指
                            气体的过程
       除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
                                          15
                              重大事项提示
    本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告及重组报告书全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易方案的调整
    公司于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了公司拟通
过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保 51%股权、能投环境所持自贡能投 100%
股权，同时，上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详
见公司及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（一）本次交易方案调整的具体内容
    1、2020年11月26日，第七届董事会第三十三次会议调整内容
    2020 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等
有关议案，拟对本次交易方案做出调整。具体情况如下：
    调整前：
    公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保 51%股权、能投环境所持自
贡能投 100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。
    调整后：
    公司拟通过发行股份的方式购买四川能投所持川能环保 51%股权，并向四川能投非
公开发行股份募集配套资金。
    2、2021年1月22日，第七届董事会第三十六次会议调整内容
    2021 年 1 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调
整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发
行价格及锁定期安排的议案》，具体内容如下：
                                      16
       （1）募集配套资金的发行对象
       调整前：
       本次发行对象为四川能投。
       调整后：
       本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上
市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
       （2）募集配套资金的发行价格
       调整前：
       本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董
事会第二十七次会议决议公告日。
       本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即 3.45
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
       自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
       调整后：
                                        17
    本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。
    本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
    自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：募集配
套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    （3）募集配套资金的锁定期安排
    调整前：
    本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。
    股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送
股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
    调整后：
    本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。
股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
                                       18
    若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
    中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2020〕
53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资
产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价 20%的。
    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方
案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
    2020 年 11 月 26 日，第七届董事会第三十三次会议对拟购买资产范围进行调整，
本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变，交易对象减少且拟减少的交易标的
的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过
20%，拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，根据《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。
                                       19
    2021 年 1 月 22 日，第七届董事会第三十六次会议对募集配套资金项下发行对象、
发行价格及锁定期安排进行调整，不涉及募集配套资金的新增或调增，根据《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。
二、本次交易方案概述
    川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保 51%股权，
交易作价确认为 61,753.46 万元。
    同时，川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，
本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长
垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税
费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市
公司以自筹资金补足。
    本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
三、发行股份购买资产情况
    本次重组的交易对方为四川能投，标的资产为四川能投持有的川能环保 51%股权。
    根据中企华评估以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日对川能环保 51%股权进行评估后
出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），经交易双方协商一致，
本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万元。
    川能动力拟通过发行股份购买资产的方式购买标的资产。
                                      20
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为四川能投。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
    1、定价基准日
    本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董
事会第二十七次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 8 日。
    2、定价依据和发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.45 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
    本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监会核准。
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
                                       21
（四）发行数量
    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分
计入公司资本公积。
    根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及
发行股份数量为 178,995,523 股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数
量为准。
    自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
    四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》
等相关规定承诺如下：
    四川能投在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市
之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，四川能投由于上市
公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律
法规另有规定的，从其规定。
    本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，四川能投持有的上市公司股票的锁定
期自动延长六个月。
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
    上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购
买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
                                     22
（七）过渡期间损益归属
    过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的资产在过渡期间所产
生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有；标的资产在过渡期间所产生
的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
（八）盈利承诺和补偿
    1、盈利承诺期间及承诺利润数
    《业绩补偿协议》项下业绩承诺方（即四川能投）对上市公司的利润补偿期间为
2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
    如本次股权转让未在 2021 年实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户
实施完毕），则前述业绩承诺期将自动延长一年，为 2021 年度、2022 年度、2023 年度
和 2024 年度。
    业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
                                                                      单位：万元
      项目              2021 年度              2022 年度          2023 年度
     川能环保                 21,540.52              16,571.16          12,072.35
    如本次股权转让未在 2021 年实施完毕，则目标公司在 2021 年度、2022 年度和 2023
年度的业绩承诺金额不变，目标公司在 2024 年度的承诺净利润数不低于 12,072.35 万元。
    净利润是指目标公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。
    《业绩补偿协议》项下业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完
毕为前提。
    如目标公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到前款规定的承诺净利润数，则业绩
承诺方应按规定的方式针对目标公司向上市公司进行补偿。如目标公司在业绩承诺期内
实现净利润数大于或等于前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方无需针对目标公司向
上市公司进行补偿。该等补偿责任承担方式亦适用于减值测试。
                                          23
    2、实现业绩的确定
    上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现净利润
数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资
金的资金成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
    鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公
司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年
度实际实现的净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期
一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计
算，即：
    目标公司实际实现的净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
    使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
    使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募集资金金额×一年
期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数
÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国
银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
    标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为
募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）
支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账
当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日
计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
    3、补偿安排
    如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺
方应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量
的计算公式为：
                                     24
    当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期
期末累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产
交易作价－针对目标公司累积已补偿金额
    如 2021 年目标公司实现净利润数未达到 2021 年承诺净利润数，则当期应补偿金额
=（目标公司 2021 年承诺净利润数-目标公司 2021 年实现净利润数）÷目标公司业绩承
诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价；
    如 2022 年目标公司实现净利润数未达到 2022 年承诺净利润数，则当期应补偿金额
=（目标公司 2021 至 2022 年累计承诺净利润数-目标公司 2021 至 2022 年累积实现净利
润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标
公司累积已补偿金额；
    如 2023 年目标公司实现净利润数未达到 2023 年承诺净利润数，则当期应补偿金额
=（目标公司 2021 至 2023 年累计承诺净利润数-目标公司 2021 至 2023 年累积实现净利
润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标
公司累积已补偿金额；
    如本次股权转让未在 2021 年实施完毕，且 2024 年目标公司实现净利润数未达到
2024 年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司 2021 至 2024 年累计承诺净利润
数-目标公司 2021 至 2024 年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净
利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
    上述公式运用中，应遵循：
    （1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
    （2）若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
    （3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的
当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
                                       25
    股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，目标公司现金补偿金额=（目标
公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目
标公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已
补偿的股份数量×发行价格－针对目标公司累计已补偿现金金额。
    业绩承诺方在 2021 年、2022 年和 2023 年（如本次股权转让未在 2021 年实施完毕，
则前述业绩承诺期将自动延长至 2024 年）应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当
期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公司
下期实现利润数，但业绩承诺方已经补偿的股份数量或已经补偿的现金金额不以下期实
现净利润数冲回。
    若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方所获现金分配的部分应作
相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当
补偿股份数量。
    4、减值测试
    在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值
额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行
向上市公司补偿部分股份：
    针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业
绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对目标公司已补偿现金
金额÷发行价格。
    上述公式运用中，应遵循：
    （1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
    （2）若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时，按 0 取值。
    （3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持
有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算
的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
                                      26
       另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，针对标的资产需另行补
偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数×
每股发行价格－业绩承诺期间内已针对目标公司补偿现金金额。
       5、盈利补偿与减值补偿的实施
       根据业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方就目标公司在本次股权转
让中获得的转让对价。
       在业绩承诺方根据业绩补偿协议需承担补偿义务的情况下，其应当在业绩承诺期内
每年上市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起 60 日内，履行本协议项下的补
偿义务。
       上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计
算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时各标的资产减值额大于业绩承诺方业绩
承诺期内已补偿金额时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内，
计算针对该标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和
回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的
决议后 30 日内，上市公司有权以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方回购其针对目标
公司合计应补偿的股份数量，并一并予以注销。
       如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需
批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书
面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符
合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册
的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登
记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
       如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执
行。
                                        27
       业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议
项下股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知登记结算公司
等。
       如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到
上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次汇入
上市公司指定的账户。
       6、业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管
规则适用指引——上市类第1号》相关要求
       （1）业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要
求
       《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在
重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
       本次交易采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方四川能投
已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期为 2021
年度、2022 年度和 2023 年度，如标的公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺净
利润数，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排
符合《重组管理办法》的要求。
       （2）业绩补偿及减值补偿具体安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的要求
       1）业绩补偿总体安排符合《1 号指引》的要求
       根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）“1-2
业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩
                                         28
补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低
于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
    本次交易的交易对方四川能投系上市公司控股股东，其取得的交易对价全部为股份
对价。四川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，如标的公司在业绩承诺期内各
年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿，股
份补偿不足部分由四川能投以现金方式补偿。本次交易补偿安排符合上述要求。
    2）业绩补偿计算公式符合《1 号指引》的要求
    ①《1 号指引》对补偿公式的规定
    根据《1 号指引》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补
偿方式”：“交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数
量及期限：
    以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估
或估值的，每年补偿的股份数量为：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
    ②本次交易的补偿计算公式
    本次交易的业绩补偿计算公式为：
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期
期末累积实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产
交易作价－针对标的公司累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
    股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。
    本次交易业绩补偿计算公式与《1 号指引》的补偿公式相同。
                                       29
       3）减值补偿具体安排符合《1 号指引》的要求
       ①《1 号指引》对减值补偿的规定
       根据《1 号指引》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补
偿方式”：
       “在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/
拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补
偿股份，补偿的股份数量为：
       期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。
       ②本次交易减值补偿安排
       在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值
额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行
向上市公司补偿部分股份：
       针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业
绩承诺期内已针对标的公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对标的公司已补偿现金
金额÷发行价格。本次交易减值补偿具体安排符合《1 号指引》之规定。
       综上，本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《重组管理办法》和《1 号指引》
的相关要求。
       7、承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评估预测净
利润、本次交易估值的匹配性
       业绩承诺金额=【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务
费用】+【现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】
*母公司对子公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内
部交易。业绩承诺期具体金额测算过程如下：
       （1）承诺期息税前利润*（1-税率）
                                                                          单位：万元
序号                公司名称               持股比例   2021 年   2022 年     2023 年
                                          30
序号                 公司名称                 持股比例      2021 年       2022 年         2023 年
 1      四川能投节能环保投资有限公司              100.00%   -1,712.56     -1,716.69       -1,697.82
 2      广安川能能源有限公司                      86.00%     4,605.39      4,555.67        4,284.98
 3      遂宁川能能源有限公司                      100.00%    3,735.58      3,926.33        3,918.63
 4      雅安川能环保能源发电有限公司              100.00%    3,490.16      3,154.02        3,117.81
 5      长垣川能环保能源发电有限公司              100.00%    4,624.00      3,972.56        3,932.26
 6      射洪川能环保有限公司                      100.00%    3,164.52      3,165.62        3,129.87
        长垣川能投生态水系治理有限公司（资
 7                                                100.00%             -             -               -
        产基础法）
        宜宾川能环保能源利用有限公司（资产
 8                                                65.00%              -             -               -
        基础法）
 9      四川川能环境卫生项目管理有限公司          100.00%     381.72        331.55          263.39
9-1     资阳川能环境卫生管理有限公司              100.00%    1,993.48      1,691.15        1,240.50
9-2     广安川能环卫管理有限公司                  100.00%     260.35        253.89          238.99
 10     四川川能节能环保工程有限公司              100.00%    9,686.78      4,415.50                 -
 11     广安川能再生资源利用有限公司              100.00%     129.95        514.67          482.51
 12     泸州川能环保能源发电有限公司              88.00%     1,719.62      1,948.81        2,012.37
 13     自贡川能环保发电有限公司                  100.00%    5,543.60      5,495.65        5,041.21
 14     四川恒升天洁环境管理有限公司              55.00%     1,864.29      1,736.53        1,590.74
 15     纳雍川能环境工程有限公司                  95.00%      251.78        257.62          299.87
                    合计                                -   39,738.66     33,823.40       27,855.31
       上表列示数据系息税前利润考虑所得税影响后加总数，具体公式如下：
       评估预测母公司及各项目公司息税前利润*（1-税率）
       （2）扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润
                                                                                        单位：万元
序号                 公司名称                 持股比例      2021 年       2022 年         2023 年
 1      四川能投节能环保投资有限公司              100.00%   -2,162.56     -2,216.69       -2,197.82
 2      广安川能能源有限公司                       86.00%    2,592.67     2,657.36         2,596.50
 3      遂宁川能能源有限公司                      100.00%    2,747.68     3,038.70         3,199.06
 4      雅安川能环保能源发电有限公司              100.00%    2,430.16      2,119.02        2,145.81
 5      长垣川能环保能源发电有限公司              100.00%    2,590.00     2,038.56         2,098.26
 6      射洪川能环保有限公司                      100.00%    1,801.36     1,814.09         1,833.30
        长垣川能投生态水系治理有限公司（资
 7                                                100.00%             -             -               -
        产基础法）
                                             31
序号                  公司名称                持股比例       2021 年       2022 年         2023 年
        宜宾川能环保能源利用有限公司（资产
 8                                                65.00%               -             -               -
        基础法）
 9      四川川能环境卫生项目管理有限公司          100.00%      380.72        330.55          262.39
9-1     资阳川能环境卫生管理有限公司              100.00%     1,747.40      1,568.21        1,117.56
9-2     广安川能环卫管理有限公司                  100.00%       98.91         97.50           87.64
 10     四川川能节能环保工程有限公司              100.00%     9,896.51      4,625.22         182.60
 11     广安川能再生资源利用有限公司              100.00%       -19.93       364.79          277.63
 12     泸州川能环保能源发电有限公司              88.00%       400.68        735.51          729.69
 13     自贡川能环保发电有限公司                  100.00%     2,599.75      2,638.99        2,326.30
 14     四川恒升天洁环境管理有限公司              55.00%      1,020.18       951.07          870.68
 15     纳雍川能环境工程有限公司                  95.00%       170.84        176.39          216.52
                     合计                               -    26,294.37     20,939.26       15,746.14
       上表列示数据系息税前利润考虑所得税、财务费用和少数股东损益影响后的加总
数。具体计算公式如下：
       【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务费用】+【现金
流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】*母公司对子公
司持股比例
       （3）业绩承诺金额
                                                                                         单位：万元
                            年度                            2021 年        2022 年         2023 年
扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润                      26,294.37      20,939.26       15,746.14
减：预计非经常性损益金额                                       896.43        896.43          896.43
减：预测期合并范围未实现内部交易                             3,857.42       3,471.67        2,777.36
单年度业绩承诺金额                                          21,540.52      16,571.16       12,072.35
累计业绩承诺金额                                            21,540.52      38,111.68       50,184.03
       上表列示数据系业绩承诺金额，即，息税前利润考虑所得税、财务费用、少数股东
损益、关联交易和非经常性损益影响后的加总数。具体计算公式如下：
       业绩承诺金额=【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务
费用】+【现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】
                                             32
     *母公司对子公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内
     部交易
         综上，本次交易评估收益法模型只预测了川能环保母公司及各项目公司的净利润，
     交易对方业绩承诺金额系根据评估预测净利润进行加总并扣除少数股东损益、财务费用
     和合并范围内关联交易未实现利润合理测算，与收益法评估预测净利润、本次交易估值
     具有匹配性。
         8、业绩承诺可实现性
         （1）在手合同情况
         评估预测中，川能环保 2021-2023 年现有在手项目可确认收入占预测收入的比例分
     别为 111.82%、79.88%和 67.96%。2021-2023 年合计现有在手项目可确认收入占合计预
     测收入的比例为 89.58%。
         截至 2021 年 5 月 31 日，川能环保在手合同情况如下：
       项目公                                                 在手订单可确认收入金额（万元）
序号                           在手订单名称
       司名称                                                 2021 年     2022 年     2023 年
       广安川   《广安市城市生活垃圾综合焚烧发电项目特许
 1                                                             6,123.81   10,513.75   10,513.75
       能能源   经营权协议》
                《遂宁市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营
       遂宁川
 2              权协议》、《遂宁市生活垃圾焚烧发电项目 BOT     4,331.05    7,664.81    8,031.19
       能能源
                特许经营权协议补充协议》
       雅安川   《雅安市垃圾焚烧发电项目协议》、《雅安市生
 3                                                             3,960.04    7,113.15    7,439.64
       能能源   活垃圾焚烧发电项目特许经营补充协议》
                《长垣县生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营
       长垣川   权协议》、《长垣县生活垃圾焚烧发电项目 BOT
 4                                                             4,406.77    9,065.01    9,065.01
       能能源   特许经营权协议补充协议》、《长垣县生活垃圾
                焚烧发电二期项目补充协议》
                《四川省射洪县生活垃圾处理项目 BOT 协议
       射洪川
 5              书》、《四川省射洪县生活垃圾处理项目 BOT       3,227.79    5,684.59    5,956.32
         能
                补充协议书》
                《古叙生活垃圾焚烧发电项目 PPP 合同》、《古
                叙生活垃圾焚烧发电项目 BOT 补充协议》、《古
       泸州川
 6              叙生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》（古     3,125.02    5,992.17    5,992.17
       能能源
                蔺）、《古叙生活垃圾焚烧发电项目特许经营权
                协议》（叙永）
       自贡川   《自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经
 7                                                             8,927.73   14,713.13   15,145.82
       能发电   营权补充协议》、《自贡市生活垃圾环保发电项
                                                33
       项目公                                                在手订单可确认收入金额（万元）
序号                          在手订单名称
       司名称                                                2021 年       2022 年       2023 年
                目（二期）特许经营权补充协议（一）》、《自
                贡市生活垃圾环保发电项目（二期）特许经营权
                补充协议（二）》、《自贡市生活垃圾环保发电
                项目（二期）特许经营权补充协议（三）》
 8     川能节   《重庆钢铁集团设计院有限公司遂宁市城乡垃     10,490.64     14,533.68               -
       能工程   圾处理设施全市统一打包建设运营 PPP 项目配
                      套设备供货及相关服务采购合同》
                《长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程
                成套设备采购》《长垣县生活垃圾焚烧热电联产    8,507.08               -             -
                项目二期工程成套设备配套材料采购合同》
                《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购
                                                             14,137.17                             -
                合同》
                《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购
                                                                       -   17,274.34               -
                合同》
                《盐边县城乡环卫一体化项目政府采购合同》      1,187.58      1,348.11               -
                《泸州市古蔺县乡镇中转站生活垃圾转运外包
                                                                266.98               -             -
                服务项目政府采购合同》
       川能环
 9              《古蔺县生活垃圾分类试点采购项目》               51.34               -             -
       境管理
                《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（乐
                                                              2,145.93      1,839.37               -
                至县）》
                《乐至县购买村级环卫服务项目政府采购合同》    1,643.79      1,174.14               -
                《资阳市城乡环卫一体化政府采购合同（市本
                                                              2,010.06      1,435.75               -
                级）》
                《资阳市城乡环卫一体化政府采购合同（临空
                                                                152.50        108.92               -
       资阳环   区）》
9-1
         卫     《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（雁
                                                              1,696.84      2,908.87        727.22
                江区）》
                《资阳市城乡环卫一体化项目政府采购合同（高
                                                                549.65        392.61               -
                新区）》
                《广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 合同》、
                《广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目补充     1,371.13      2,350.51      2,350.51
                协议》
                《龙塘办事处垃圾清运、场镇清扫保洁项目增量
                                                                 11.56         19.81         19.81
                服务补充协议》
       广安前
9-2             《广兴镇垃圾清运、场镇清扫保洁项目增量服务
         锋                                                      27.33         46.86         46.86
                补充协议》
                《G350 八一桥至新桥港前大道路口段清扫保洁
                                                                 10.51         18.01         18.01
                项目增量服务补充协议》
                《八一桥至工业八路段清扫保洁项目增量服务
                                                                 11.38         19.51         19.51
                补充协议》
                                               34
         项目公                                                   在手订单可确认收入金额（万元）
序号                             在手订单名称
         司名称                                                  2021 年      2022 年         2023 年
 10      恒升天   《成都市武侯区人民政府簇锦街道办事处城镇
                                                                    806.27       806.27                 -
           洁           公共卫生服务采购项目采购合同》
                  《四川省成都市武侯区城市管理局扬尘抑制剂          108.96         46.70                -
                    降尘作业服务采购（第二次）采购合同》
                  《成都市锦江区人民政府三圣街道办事处
                                                                    790.23                -             -
                  2019-2021 年环卫作业服务采购项目采购合同》
                  《成都市锦江区人民政府柳江街道办事处
                                                                    507.41                -             -
                  2019-2021 年环卫作业服务采购项目采购合同》
                  《成都市武侯区税务局其他水利管理服务（武侯
                  区河道市场化管理服务 2019-2022 年 B 标段）采      175.97       226.25                 -
                  购项目》
                  《成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务
                                                                    471.46       134.70                 -
                  合同外线（一标段）》
                  《雅安市天全县县城区环卫清扫保洁服务采购
                                                                    742.48       212.14                 -
                  合同》
                  《政府采购合同》、《补充合同》                    296.41       296.41                 -
                  《大邑县 2020-2023 水环境治理合同》                 45.22        77.52           38.76
                  《成都市排水有限公司生产垃圾运输服务合同》          94.50      162.00                 -
         纳雍川   《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁
 11                                                                2,891.64     4,957.10        4,957.10
         能环境   系统工程 PPP 项目特许经营合同》
         广安川
 12               《广安市污泥处理处置中心项目特许经营协议》        600.59      1,029.58        1,029.58
         能再生
                   川能环保在手订单金额合计                       85,904.82   112,165.77       71,351.25
                    2021 年 1-5 月已实现收入                                  96,760.95
                   川能环保评估预测金额合计                      163,356.54   140,418.88      104,992.19
川能环保在手订单（含 2021 年 1-5 月实现收入）金额占评估预
                                                                  111.82%       79.88%          67.96%
                       测金额比例
 川能环保承诺期在手订单合计金额占评估预测合计金额比例                         89.58%
      注：上表在手订单统计不包含 2021 年 1-5 月已实现收入。
          （2）相关项目按时投产运营的可能性
          截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司相关垃圾焚烧发电项目多数已按照计
      划投产运营，有效期内的环卫和设备销售合同正常履行中。
                                                   35
    （3）行业竞争情况及未来年度业务拓展预期
    垃圾焚烧发电行业属于资金及技术密集型行业，参与者需具备较雄厚的资金实力及
较高的技术水平，市场化程度亦较高。市场竞争的日趋激烈以及国家环保要求日益提高，
使得拥有较强融资能力以及技术水平的参与者竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升
趋势。
    本次交易出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相
关的设备销售收入等，但标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有
增长前景。
    1）垃圾焚烧发电业务仍有较大市场空间
    2019 年 6 月，由四川省发改委牵头、会商住房城乡建设厅、经济和信息化厅、生
态环境厅、自然资源厅、省能源局等部门共同编制了《四川省生活垃圾焚烧发电中长期
专项规划》。在中长期建设目标上，《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》对四
川省 2020 年-2030 年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021 年到 2030 年，目标新建
和扩建生活垃圾焚烧发电项目 32 个，日处理能力 2.06 万吨，新增装机容量 40.8 万千瓦，
累计实施生活垃圾焚烧发电项目 80 个，日处理能力达到 7.105 万吨，累计装机容量 146.2
万千瓦，占无害化处理总能力的 75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实
现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。
    随着上述中长期规划措施的贯彻落实，未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长
空间。川能环保作为深耕四川的垃圾焚烧发电领先企业，经过多年积累，在四川省内已
形成了良好的市场口碑和品牌，具备一定市场影响力，将迎来良好发展机遇。
    2）标的公司具有一定市场占有率和品牌优势
    川能环保是专业从事以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务、环卫一体化业务的国有
企业。通过多年发展，川能环保在四川省各地运营了一批示范性项目，有效缓解了项目
当地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市
场口碑和品牌，在四川地区具有重要的行业地位。
    根据《中国统计年鉴》，2018 年度、2019 年度全国垃圾焚烧处理量分别为 10,184.90
万吨、12,120.07 万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为 558.20 万吨、706.58 万吨。经过
                                       36
多年发展，川能环保目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个
地市成功经营垃圾焚烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的
市场声誉。基于行业发展等外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业的属性，川能环
保各项业务仍有较好发展空间。
    3）标的公司历史期获取订单能力较强
    2015 年成立至今，川能环保已有 11 个垃圾焚烧发电项目，年均新增 1.8 个项目。
从实际经营来看，川能环保在 2021-2023 年也将继续获取新的垃圾焚烧发电项目，如评
估基准日后标的公司取得了巴彦淖尔垃圾焚烧发电项目，新获取项目将对川能环保的收
益起到提升作用。
    4）已获取 EPC 资质完善业务布局
    在垃圾焚烧发电领域，川能环保已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面
的经验，公司已于 2021 年 2 月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承包
资质。标的公司已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一
步提升了公司竞争力和盈利能力。
    综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备
获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023 年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关
的设备销售业务仍具有增长前景。
    （4）业绩承诺可实现性
    综上所述，川能环保现有在手合同充足，预测期前三年在手合同收入占预测收入的
比重较高；各垃圾焚烧发电运营项目建设进度符合预期，设备销售合同及环卫项目合同
履行情况良好；川能环保在四川地区具备一定行业地位，未来市场拓展预期良好，业绩
承诺具有可实现性。
                                     37
       9、承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利不存在较大不
确定性
       （1）承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因
       1）报告期及预测期业绩波动的主要原因
       2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月川能环保营业收入情况如下：
                                                                                         单位：万元
         项目          2021 年 1-5 月      2020 年度            2019 年度              2018 年度
设备销售                       58,781.59         96,998.10              8,703.68            4,032.83
环卫清运                       13,181.60         37,411.14             26,367.57            5,975.72
电力销售                       16,296.45         23,570.76             12,061.99            9,898.15
垃圾处置                        6,368.03          9,596.65              5,453.06            4,305.43
其他                            2,133.26          3,572.33              2,795.50            1,404.52
       营业收入                96,760.95     171,148.98                55,381.81           25,616.63
       2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月，川能环保营业收入分别为
25,616.63 万元、55,381.81 万元、171,148.98 万元和 96,760.95 万元，呈不断增长趋势。
2019 年度川能环保营业收入较 2018 年度增加了 29,765.18 万元，增幅为 116.19%，主要
原因系川能环保于 2018 年 7 月收购了恒升天洁，使得环卫清扫业务收入增幅较大所致；
2020 年度营业收入较 2019 年度增加了 115,767.18 万元，增幅为 209.03%，主要系 2020
年度宣城二期、古叙项目、自贡二期、雅安二期等项目完成验收，遂宁环卫和雅安环卫
项目环保设备交付，使得环保设备销售收入增幅较大所致。不考虑对外收购因素，最近
三年及一期业绩波动主要由于环保设备销售收入变动影响。
       承诺期川能环保业绩情况如下：
                                                                                         单位：万元
                        年度                                 2021 年         2022 年       2023 年
单年度业绩承诺金额                                           21,540.52       16,571.16     12,072.35
累计业绩承诺金额                                             21,540.52       38,111.68     50,184.03
扣除设备销售业务后单年度业绩承诺金额                         11,644.01       11,945.94     11,889.75
扣除设备销售业务后累计业绩承诺金额                           11,644.01       23,589.95     35,479.70
                                            38
    标的公司 2021-2023 年每年承诺净利润扣除设备销售对盈利预测金额影响后，金额
约为 1.2 亿元，较为稳定，因而业绩承诺逐年下降的原因主要系环保设备销售收入在承
诺期内逐年下降。
    环保设备销售收入承诺期内逐年下降的原因系评估时结合标的公司设备销售业务
特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考
虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。
    2）评估未预测新增项目的原因
    ①设备销售业务主要来源于业主方为川能环保或四川能投的项目
    报告期内标的公司设备销售收入如下表：
                                                                          报告期内收入确
  会计期间               项目名称                      交易内容
                                                                          认金额（万元）
                 雅安环卫环卫设备采购项目      环卫设备供货                        572.60
                 遂宁环卫设备采购项目          环卫设备供货                      3,123.64
                 仁寿一期生活垃圾焚烧发电
                                               垃圾焚烧发电成套设备供货         21,843.43
                 项目
2021 年 1-5 月
                 射洪生活垃圾环保发电项目      垃圾焚烧发电成套设备供货         17,494.69
                 广安污泥处理项目              污泥处理成套设备供货              1,754.31
                 威海生物质发电项目            生物质发电成套设备供货           13,992.92
                                            合计                                58,781.59
                 雅安环卫环卫设备采购项目      环卫设备供货                      5,095.47
                                               生物质焚烧发电设备更换与
                 新密生物质技改项目                                                773.68
                                               改造
                 遂宁环卫设备采购项目          环卫设备供货                     14,723.72
                 宣城垃圾发电（二期）成套设
                                               垃圾焚烧发电成套设备供货         21,534.10
                 备供货项目
  2020 年度
                 古叙项目垃圾发电设备供货      垃圾焚烧发电成套设备供货         12,846.60
                 自贡（二期）垃圾发电设备供
                                               垃圾焚烧发电成套设备供货         33,909.48
                 货
                 雅安（二期）生活垃圾焚烧发
                                               垃圾焚烧发电成套设备供货          8,115.04
                 电项目
                                            合计                                96,998.10
                                               垃圾焚烧发电设备更换与改
                 宣城中科技改项目                                                1,262.64
  2019 年度                                    造
                 广安垃圾发电（二期）成套设    垃圾焚烧发电成套设备供货          7,116.38
                                              39
                                                                            报告期内收入确
   会计期间                 项目名称                         交易内容
                                                                            认金额（万元）
                 备供货项目
                 瀚蓝工程                      全自动通过式洗车设备                      8.73
                 雅安环卫环卫设备采购项目      环卫设备供货                            315.93
                                            合计                                      8,703.68
                 自贡垃圾发电（一期）技改项    垃圾焚烧发电设备更换与改
                                                                                      4,032.83
  2018 年度      目                            造
                                            合计                                      4,032.83
       其中 2018 年度自贡垃圾发电（一期）技改项目业主方系川能环保控股股东四川能
投下属公司，2019 年度广安垃圾发电（二期）成套设备供货项目业主方系川能环保合
并范围内的项目公司；2020 年度古叙项目、自贡（二期）项目和雅安（二期）项目系
川能环保合并范围内的项目公司，雅安环卫环卫设备采购项目和遂宁环卫设备采购项目
系川能环保控股股东四川能投下属公司；2021 年 1-5 月射洪项目、广安污泥项目系川能
环保合并范围内的项目公司，仁寿项目和威海项目系川能环保控股股东四川能投下属公
司。2018 年和 2019 年环保设备销售业务收入较低，主要原因系已完工的遂宁项目、雅
安一期项目和长垣一期项目由外部单位提供设备销售服务。
       承诺期设备销售收入预测具体如下：
                                                                                 单位：万元
  序号            项目名称                         2021 年                 2022 年
   1              仁寿项目                                   21,843.43                       -
   2              射洪项目                                   17,494.69                       -
   3              遂宁环卫                                   10,251.77                       -
   4              长垣二期                                    9,265.49                       -
   5              邻水项目                                           -               16,540.00
   6              安岳项目                                           -               18,636.00
               合计                                          58,855.38               35,176.00
注：2021 年 1-5 月，仁寿项目、射洪项目已分别确认收入 21,843.43 万元和 17,494.69 万元，遂宁环
卫确认收入 3,123.64 万元
       其中射洪项目、长垣二期为川能环保合并范围内项目公司；仁寿项目、遂宁环卫、
邻水项目、安岳项目为四川能投下属项目公司。
                                              40
       承诺期收入对应的项目业主方为川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公
司。
       ②未来增量收入主要取决于川能环保特许经营项目获取
       川能环保 2020 年末在手订单业主方来源于川能环保合并范围内或者四川能投下属
的项目公司，因而未来设备销售业务增量收入主要取决于川能环保获取新的垃圾焚烧发
电项目。
       由于环保设备销售业务单个订单金额较大，对估值影响较大，且主要基于其未来获
取新的垃圾焚烧发电项目，由于项目获取具有不确定性，因而环保设备销售业务未来新
增订单获取具有不确定性，评估机构无法准确预测未来项目获取情况，因而评估时结合
标的公司业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销
售收入，未考虑未来可能新获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。
       3）承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因
       由上述预测期设备销售收入表格可知，单个垃圾焚烧发电项目设备收入大多在 1
亿元以上，且垃圾焚烧发电项目数量较少。由于垃圾焚烧发电项目获取具有波动性特点，
因而导致环保设备销售业务收入相应具有波动性。
       川能环保及四川能投获取的垃圾焚烧发电项目情况如下：
  序号                            项目名称                       获取时间
   1       遂宁市城市生活垃圾环保发电项目                       2015 年 4 月
   2       雅安市生活垃圾焚烧发电项目                           2015 年 9 月
   3       广安市生活垃圾焚烧发电项目                           2016 年 3 月
   4       射洪垃圾焚烧发电项目                                2016 年 12 月
   5       长垣生活垃圾焚烧热电联产项目                         2017 年 2 月
   6       仁寿生活垃圾焚烧发电项目                             2018 年 3 月
   7       古叙生活垃圾焚烧发电项目                             2018 年 4 月
   8       自贡市生活垃圾环保发电项目                           2018 年 9 月
   9       邻水县生活垃圾环保发电项目                           2020 年 1 月
   10      安岳县生活垃圾环保发电项目                           2020 年 1 月
                                             41
  序号                         项目名称                          获取时间
   11    巴彦淖尔生活垃圾环保发电项目                           2020 年 5 月
    垃圾焚烧发电项目建设周期约为 15-18 个月，设备销售业务确认收入时点为项目验
收时点，因而导致设备销售业务收入会比获取特许经营项目的时间滞后。
    由于环保设备销售收入确认具有滞后性，因而截至评估基准日在手项目未来收入确
认时点在 2020 年下半年至 2022 年。因而，本次环保设备销售业务评估预测期截止至
2022 年末，系根据标的公司行业特征的谨慎性预测。
    综上，承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大系环保设备销售收入逐年下降影响；环
保设备销售收入逐年下降系评估机构基于标的公司行业特征，谨慎性预测的影响。
    （2）标的资产持续盈利不存在较大不确定性
    1）标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景
    如上所述，本次交易对于设备销售业务评估时，基于公司设备销售业务特点的判断
并出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销
售收入，因而承诺期标的公司预测净利润呈下降趋势。但标的公司垃圾焚烧发电业务及
相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。
    根据《中国统计年鉴》，2018 年度、2019 年度全国垃圾焚烧处理量分别为 10,184.90
万吨、12,120.07 万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为 558.20 万吨、706.58 万吨。同时，
四川省发布《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》，该专项规划对四川省 2020
年-2030 年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021 年到 2030 年，目标新建和扩建生
活垃圾焚烧发电项目 32 个，日处理能力 2.06 万吨，新增装机容量 40.8 万千瓦，累计实
施生活垃圾焚烧发电项目 80 个，日处理能力达到 7.105 万吨，累计装机容量 146.2 万千
瓦，占无害化处理总能力的 75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃
圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。
    2015 年成立至今，川能环保已有 11 个垃圾焚烧发电项目，年均新增 1.8 个项目，
目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚
烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验、良好的市场声誉、口碑和品
牌，具备一定市场影响力。基于行业发展等外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业
                                          42
的属性，川能环保各项业务仍有较好发展空间。此外，除在垃圾焚烧发电领域已具备项
目获取、设备采购销售、项目运营等方面的经验外，公司已于 2021 年 2 月取得了市政
公用工程施工总承包和电力工程施工总承包资质，公司已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投
资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和盈利能力。
    综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备
获取新的垃圾焚烧发电项目的能力，2023 年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关
的设备销售业务仍具有增长前景。
    2）标的公司具备稳定的盈利能力
    川能环保拥有多个 25-30 年的垃圾焚烧发电项目特许经营权，且川能环保经过多年
发展已经拥有良好的品牌效应和资源优势，拥有成熟的运营经验与服务体系，拥有经验
丰富的管理团队和专业人才。未来经营稳定期，不考虑设备销售业务每年预测净利润约
为 1.2 亿元，具备稳定的盈利能力。
    10、上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安排
    业绩承诺方在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上
市之日起三十六个月内不得转让。
    此外，业绩承诺方已出具承诺函：“本公司保证通过本次交易取得的股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕之
前，本公司不会将通过本次交易取得的股份对外质押，亦不减持其通过本次交易获得的
上市公司股份” 。
四、募集配套资金情况
    川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本
次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长
垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税
费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金
                                     43
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市
公司以自筹资金补足。
       本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
       本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
       本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上
市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
       本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日（以下简称“发行期首日”）。
       本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
       自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
                                        44
相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（四）发行数量
    川能动力拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不
超过 38,100.00 万股。
    具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将
由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范
围内根据具体情况协商确定。
    自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
    本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。
股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
    若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
    川能动力于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套
资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。
                                       45
（七）募集配套资金的用途
       在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投
资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二
期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例
将不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：
                                                                                    单位：万元
序号                     项目名称                   项目总投资额         拟使用募集资金金额
  1       巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目                    41,247.00                 25,000.00
          长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期
  2                                                         12,098.00                 10,000.00
          工程
  3       偿还银行贷款                                      26,753.46                 26,753.46
                    合计                                    80,098.46                 61,753.46
       根据 2011 年修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院
令第 588 号）及 2018 年颁布实施的《财政部、国家税务总局关于对营业账簿减免印花
税的通知》（财税〔2018〕50 号）相关规定，本次交易涉及的税费主要为印花税，具
体项目及测算如下：
                                                                                    单位：万元
序号                涉税业务活动                     交易金额           适用税率     测算税金
 1      签订股权转让合同                                 61,753.46         0.050%        30.88
 2      发行股份购买资产增加注册资本金                   61,753.46         0.025%        15.44
 3      发行股份募集配套资金                             61,753.46         0.025%        15.44
                                    合计金额                                             61.75
       以上用于支付交易相关税费的具体金额将以纳税义务发生时税务机关核定数据为
准，预计合计将不超过 100 万元。
       本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司
将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集
资金到位后予以置换。
                                               46
       如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根
据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
五、标的资产的评估作价情况
       根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字
〔2020〕第6006号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至
评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析
后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
                                                                                单位：万元
                        股东全部
    标的资产                              评估价值        评估增值           评估增值率
                      权益账面值
川能环保 51%股权            46,478.31        121,085.21       74,606.89            160.52%
       由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6
月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，资
产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企
华评估出具的中企华评报字(2021)6254 号《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的资产评估结果如下：
                                                                                单位：万元
                     股东全部
  标的资产                              评估价值          评估增减值          评估增值率
                   权益账面值
川能环保 51%
                        45,718.96            122,904.26          77,185.30         168.83%
    股权
       本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实
质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的
评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本
次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
       经交易双方协商一致，本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万
元。
                                             47
六、报告书与预案披露标的公司财务数据差异原因
       重组报告书披露的标的公司财务数据与预案披露的标的公司主要财务数据差异较
大，具体对比如下表：
                                                                       单位：万元
2019年度/2019年末        预案           报告书            差异         差异率
资产总计                  448,854.65     417,112.95        31,741.70       -7.07%
负债合计                  352,592.94     368,339.93       -15,746.99        4.47%
所有者权益合计             96,261.71      48,773.03        47,488.68      -49.33%
归属母公司所有者
                           86,339.48      41,749.77        44,589.71      -51.64%
权益合计
营业总收入                141,041.73      55,381.81        85,659.92      -60.73%
营业利润                   32,619.59      -6,241.45        38,861.04     -119.13%
利润总额                   32,777.36      -6,303.67        39,081.03     -119.23%
净利润                     25,656.39      -4,007.63        29,664.02     -115.62%
归属母公司股东的
                           24,266.49          -4,901.11    29,167.60     -120.20%
净利润
2018年度/2018年末        预案           报告书            差异         差异率
资产总计                  216,461.41     202,621.92        13,839.49       -6.39%
负债合计                  149,383.99     150,986.23        -1,602.24        1.07%
所有者权益合计             67,077.42      51,635.69        15,441.73      -23.02%
归属母公司所有者
                           62,072.99      46,650.89        15,422.10      -24.85%
权益合计
营业总收入                 51,347.69      25,616.63        25,731.06      -50.11%
营业利润                   16,496.12            447.49     16,048.63      -97.29%
利润总额                   17,292.16            457.76     16,834.40      -97.35%
净利润                     13,597.34            873.72     12,723.62      -93.57%
归属母公司股东的
                           13,171.19            451.09     12,720.10      -96.58%
净利润
       报告书与预案披露财务数据差异较大，2018 年和 2019 年营业收入分别减少 50.11%
和 60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少 96.58%和 120.20%，归属于母公司所
有者权益分别减少 24.85%和 51.64%，主要原因如下：
       1、标的公司设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调试合格后确认收入；
       2、标的公司协议控制的成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易进行了审计调
整；
                                         48
    3、计提特许经营项目无形资产减值。
    本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合上市公司“新能源发电+储能”的业务发展方
向，未来盈利能力良好；根据交易对方的利润承诺，川能环保 2021 年至 2023 年期间经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 50,184.03 万元；且垃圾焚
烧发电行业未来市场空间大，其将成为上市公司新的盈利增长点。
    （一）设备销售收入确认时点的准确性，调整的金额及占比
    1、设备销售收入确认时点的准确性
    具体情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
之“（1）环保设备销售的会计处理方式”之相关内容。
    2、调整的金额及占比
    因垃圾焚烧发电项目从设备采购合同设备逐步到货至设备完成“72+24”验收时间
周期较长，原单项设备验收开票确认收入与项目成套设备验收确认收入在收入确认时点
存在较大差异。
    报告期内，标的公司设备销售业务收入、调整金额及金额占比情况如下：
                                                                          单位：万元
     报告期         调整后           调整前         调整金额        调整金额占比（%）
  2021 年 1-5 月       58,781.59        58,781.59               -                   -
    2020 年度          96,998.10        96,998.10               -                   -
    2019 年度             8,703.68      79,961.86      -71,258.18              -89.12
    2018 年度             4,032.83      22,924.00      -18,891.17              -82.41
    （二）审计调整的依据和合理性
    1、标的公司协议控制成都筑弘
    川能环保通过《委托管理服务协议》拥有成都筑弘日常运营、人员管理等对成都筑
弘价值产生重大影响的决策事项的决策权；成都筑弘整体价值与经营价值一致，标的公
司享有成都筑弘委托经营期间经营损益，并分享和承担公司整体价值变动的报酬和风
险。标的公司与成都筑弘的委托管理协议满足会计准则规定的控制三要素，符合《企业
                                       49
会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条与《会计监管工作通讯“委托、受托经营
业务中对合并报表范围的判断”》中的规定。标的公司对成都筑弘实现了控制，将成都
筑弘纳入标的公司的合并范围。
    2、审计调整的依据和合理性
    （1）成都筑弘与标的公司及其子公司之间交易情况
    成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易主要包括以下三部分：
    1）委托管理服务
    标的公司履行对成都筑弘的委托管理义务。报告期内，根据标的公司与成都筑弘签
订的《委托管理服务协议》，标的公司履行对成都筑弘的委托管理义务，并按照成都筑
弘净利润收取托管服务费。
    2）全过程咨询服务
    成都筑弘向标的公司下属项目公司（以下简称项目公司）提供全过程咨询服务。报
告期内，根据成都筑弘与项目公司之间签订的《全过程咨询服务协议》，成都筑弘向项
目公司提供项目报建报批、组织管理等项目管理与协调服务，并据此确认全过程咨询服
务收入。
    3）贸易商采购咨询服务
    在贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合同》，
向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与成都筑弘签订和前述成套设备供
货合同及其补充协议相对应的《成套设备采购咨询管理服务合同》。在该交易结构中，
东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备
采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设
备采购服务。
    （2）审计调整的依据和合理性
    1）委托管理服务抵销
    成都筑弘与标的公司之间的交易系标的公司根据与成都筑弘签署《委托管理服务协
议》，履行对成都筑弘的委托管理义务，按照成都筑弘净利润确认的托管服务费，属于
                                     50
母公司与子公司相互之间发生的内部交易，合并报表将母公司托管服务收入与成都筑弘
托管服务成本抵销。
    2）全过程咨询服务抵销
    成都筑弘与项目公司之间的交易系成都筑弘根据与项目公司签署的《全过程工程咨
询合同》，履行对项目公司承建项目的全过程咨询义务，并收取全过程咨询服务费，属
于子公司与子公司相互之间发生的内部交易，合并报表将项目公司无形资产账面原值与
成都筑弘全过程咨询服务收入抵销。
    3）贸易商采购咨询服务抵销
    川能环保通过贸易商进行设备采购，主要系为解决资金紧张问题。在贸易商采购销
售模式下，成都筑弘主导了东方汽轮机的对外采购活动，即贸易商模式下，成都筑弘为
东方汽轮机提供的设备咨询类服务与直采直销模式下川能节能工程为 EPC 单位提供的
设备选型服务的内容相同，即不同采购模式下设备选型与采购活动组织等由川能节能工
程与成都筑弘共同完成。
    东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的
设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提
供设备采购服务，属于集团内部交易，合并报表将成都筑弘的设备采购咨询服务收入与
川能节能工程的设备采购成本抵销。
    综上，标的公司协议控制成都筑弘，应将成都筑弘纳入合并财务报表范围；成都筑
弘与标的公司及其子公司之间的交易属于内部交易，合并报表应予抵销；审计调整符合
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的相关规定，调整合理。
    （三）计提无形资产减值的依据及相关情况，计提减值的充分性。
    1、无形资产减值情况
    标的公司无形资产特许经营项目减值系广安环卫特许经营项目必要报酬率与暂估
的合理利润率存在差异，古叙垃圾焚烧发电特许经营项目投资总额增加以及非水可再生
能源发电中央财政补贴资金政策调整导致。
    最近三年及一期，标的公司特许经营项目无形资产减值计提情况：
                                     51
                                                                         单位：万元
                       项目                    当期计提              累计计提
2021 年 1-5 月                                                   -         11,031.60
其中：古叙项目                                                   -         10,607.65
        广安环卫项目                                             -              423.95
2020 年度                                                 1,719.68         11,031.60
其中：古叙项目                                            1,719.68         10,607.65
        广安环卫项目                                             -              423.95
2019 年度                                                 8,887.97          9,311.92
其中：古叙项目                                            8,887.97          8,887.97
        广安环卫项目                                             -              423.95
2018 年度                                                  423.95               423.95
其中：广安环卫项目                                         423.95               423.95
       2、无形资产减值依据及充分性
       （1）广安环卫特许经营项目无形资产减值
       1）减值原因
       根据《前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目实施方案》，项目建设投资为 14,691.83 万
元，其方案中暂估的合理利润率为 7.35%。报告期内，因行业投资该类资产的必要报酬
率与暂估的合理利润率存在差异，导致广安环卫的主要经营资产特许经营权出现减值迹
象。
       2）减值金额
       公司聘请本次收购评估机构对特许经营权所在的资产组进行了减值测试，经测算，
广安环卫项目特许经营权资产组存在减值 423.95 万元。该项目于 2018 年开始集中建设，
相应减值准备于 2018 年进行计提。
       （2）古叙项目特许经营项目无形资产减值
       1）减值原因
       古叙垃圾发电项目减值主要受两方面影响。一方面，受实际建设条件变化影响，该
项目的投资总额由原方案的 35,454.67 万元调整至 42,806.57 万元；另一方面，根据 2020
年 10 月发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的
                                         52
补充通知》（财建〔2020〕426 号），生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，不再
享受中央财政补贴资金，导致项目预期收益降低。
    2）减值金额
    公司聘请的本次收购评估机构对古叙项目特许经营权所在的资产组进行减值测试，
经测算，古叙项目特许经营权资产组存在减值 10,607.65 万元。古叙项目于 2019 年开始
建设，对应项目投资总额变动导致的资产减值准备 8,887.97 万元于 2019 年计提；同时，
由于相关中央财政补贴资金政策调整文件于 2020 年公布，预期收益变动导致的资产减
值准备 1,719.68 万元于 2020 年计提。
    综上，标的公司特许经营项目无形资产减值系广安环卫特许经营项目必要报酬率与
暂估的合理利润率存在差异；古叙项目特许经营项目投资总额增加以及非水可再生能源
发电中央财政补贴资金政策调整导致；计提无形资产减值符合《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》的相关规定，减值计提充分。
    （四）上述调整的情形已不存在，符合相关会计准则的要求
    报告期，调整设备销售、成都筑弘间交易和无形资产-特许使用权的调整原因如下：
     调整事项                                   调整原因
                   对设备控制权转移时点判断不同。原确认时点为单项设备交付并开票后确认
设备销售业务       收入，调整后为成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认
                   收入
                   对是否协议控制成都筑弘，并将其纳入合并报表范围的判断不同。
                   标的公司履行对成都筑弘托管义务，享有成都筑弘重大事项决策权，并享或
                   承担成都筑弘价值变动，已协议控制成都筑弘，应纳入合并报表范围。
与成都筑弘间相关交
                   标的公司与成都筑弘之间的托管服务费、成都筑弘与标的公司子公司之间的
易
                   全过程咨询服务和成都筑弘与川能节能工程之间的间接性设备采购咨询服务
                   为母公司与子公司和子公司与子公司间的内部交易，合并报表应进行合并抵
                   销
特许经营项目无形资
                   无形资产-特许经营项目可收回金额低于其账面价值
产减值
    根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条
规定：“前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成
省略或错报：①编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；②前期财务
报告批准报出时能够取得的可靠信息；前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、
疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。调整前标的公司对
                                          53
设备销售业务控制权转移时点的判断、对托管公司成都筑弘具有控制的判断存在偏差，
以及对特许经营项目无形资产减值判断不够谨慎，属于准则规定的前期差错。标的公司
财务报告已根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》“应
当采用追溯重述法更正重要的前期差错”的要求对前期差错采用重述法进行了调整。
    综上，设备销售业务、全过程咨询业务和特许经营项目无形资产减值调整事项属于
前期差错，标的公司已根据会计准则要求采用重述法对前期差错进行了前期差错更正，
调整后报告期会计政策符合企业会计准则相关规定并保持一贯性。
    川能环保于 2020 年底全面梳理财务数据，按照调整后的标准进行会计核算和编制
符合调整后标准的财务报表，因此上述关于设备销售业务的调整情形不再持续存在。
    2020 年 12 月 31 日首次委托管理期限到期后，川能环保与成都筑弘不再续签托管
协议，双方终止委托管理关系，因成都筑弘纳入合并范围的抵销调整情形将不再存在。
古叙垃圾发电项目已于 2020 年 7 月 30 日投产，导致减值的原因之一实际建设条件变化
已不存在；导致减值的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有
关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号）政策原因在本次评估中已予以考虑，后续
影响不再存在。
七、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
    本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
    本次发行股份购买资产正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次发行股
份购买资产正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
    根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二
条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
                                      54
                                                                               单位：万元
            标的资产 2020 年末/度             川能动力                       是否构成
 参考指标                                                         占比
            成交金额与账面值孰高            2020 年末/度                   重大资产重组
 资产总额                 514,808.60                 923,418.47   55.75%        是
 营业收入                 171,148.98                 199,650.78   85.72%        是
 资产净额                  64,312.02                 368,584.51   17.45%        否
    根据上述测算，上市公司本次拟购买资产的资产总额和营业收入超过上市公司
2020 年经审计的相应指标的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组标准。
九、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资
委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司
的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
    2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
    3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次
交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集
配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十
六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会
第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司
第八届董事会第二次会议审议通过；
    4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式
方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项
下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议
                                       55
通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议
审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第
二次会议审议通过；
    5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
    6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
    7、本次交易方案已经上市公司 2020 年第 2 次临时股东大会审议整体通过；本次交
易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司 2021 年
第 2 次临时股东大会审议通过；
    8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
    9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，
2021 年 4 月 12 日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中
反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198 号），同意川能动力撤回此
前提交的经营者集中申报材料；
    10、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审
批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十一、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 127,000.00 万股，上市公司
控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司 49,960.12 万
股，占本次交易前上市公司总股本的 39.33%。
    根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及
发行股份数量为 17,899.55 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次
交易完成后，上市公司总股本将变更为 144,899.55 万股，上市公司控股股东四川能投及
                                       56
其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司 67,859.67 万股，占本次交易后上
市公司总股本的 46.83%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
                         本次交易前            发行股份购买资产         本次交易后
       股东名称      持股数量     持股比例     发行的股份数量（万 持股数量（万 持股比例
                     （万股）       （%）            股）             股）        （%）
四川省能源投资集
                      33,280.00        26.20           17,899.55     51,179.55     35.32
团有限责任公司
四川化工控股（集
                      14,350.00        11.30                  0      14,350.00      9.90
团）有限责任公司
四川能投资本控股
                       2,330.12         1.83                  0       2,330.12      1.61
有限公司
小计                  49,960.12        39.33           17,899.55     67,859.67     46.83
其他股东              77,039.88        60.66                  0      77,039.88     53.17
上市公司总股本       127,000.00       100.00           17,899.55    144,899.55    100.00
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司目前主营业务为风力发电、光伏发电和化工产品贸易。本次交易完成后，
上市公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充上市公司
在节能环保板块的布局。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       根据上市公司 2019 年度、2020 年度审计报告、2021 年 1-5 月财务报表以及《备考
审阅报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：
                                               57
                                                                                                                                           单位：万元
                           2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月             2020 年 12 月 31 日/2020 年度              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
       项目                              交易后         增幅                          交易后        增幅                       交易后         增幅
                         交易前                                       交易前                                     交易前
                                         （备考）       （%）                       （备考）        （%）                      （备考）       （%）
资产合计                1,147,443.33     1,652,324.77      44.00      923,418.47    1,438,227.07         55.75   724,617.91    1,141,730.86         57.56
负债合计                 587,584.77      1,007,636.60      71.49      468,398.82      912,312.37         94.77   302,408.76      670,748.69     121.80
归属于母公司所有者
                         375,917.63       415,600.52       10.56      368,584.51      401,383.65          8.90   352,168.84      373,461.23          6.05
权益合计
营业收入                 181,135.56       277,896.50       53.42      199,650.78      370,799.77         85.72   205,110.58      260,492.39         27.00
归属于母公司所有者
                          22,297.43        29,181.19       30.87       15,329.14       26,835.89         75.06    21,484.73       18,985.16     -11.63
的净利润
                           2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月             2020 年 12 月 31 日/2020 年度              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
       项目                              交易后                                       交易后                                   交易后
                         交易前                         增减额        交易前                        增减额       交易前                        增减额
                                         （备考）                                   （备考）                                   （备考）
资产负债率（合并）
                              51.21             60.98          9.77        50.72           63.43         12.71        41.73           58.75         17.02
（%）
基本每股收益（元/股）           0.18             0.20          0.02         0.12            0.19          0.07         0.17            0.13         -0.04
加权平均净资产收益
                             5.99            7.14      1.15          4.25          6.93     2.68          6.34                         5.25         -1.09
率（%）
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响
注 2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
                                                                          58
       如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益
均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021 年 5 月末，上市公司的资产总额和归属于
母公司所有者权益将由交易前的 1,147,443.33 万元和 375,917.63 万元增至 1,652,324.77
万元和 415,600.52 万元，增幅分别为 44.00%和 10.56%。同时，负债规模也随之提升，
导致本次交易完成后，上市公司 2021 年 5 月 31 日资产负债率提升 9.77 个百分点。
       本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅
度提升，2021 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易
前的 181,135.56 万元和 22,297.43 万元增至 277,896.50 万元和 29,181.19 万元，增幅分别
为 53.42%和 30.87%。将为上市公司未来往储能行业转型奠定坚实基础，增强公司的持
续盈利和抗风险能力。2019 年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系 2019 年内川
能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020 年度和 2021 年 1-5
月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回
报。
十二、交易各方重要承诺
承诺事项        承诺方                              承诺主要内容
                            1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                            确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
                            其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
                            任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                            准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
                            性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
                            2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
               川能动力
                            整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
关于提供                    记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
信息真实、                  3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管
准确、完整                  理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
的承诺函                    息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确
                            性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
                            者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
             川能动力全体   1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
             董事、监事、   完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
             高级管理人员   始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
                            虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                            确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
                                           59
承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                      2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                      的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                      3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
                      委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息
                      并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性
                      和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
                      重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                      4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                      员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
                      公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                      两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
                      公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
                      司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授
                      权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
                      限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                      公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                      深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
                      和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如
                      调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                      资者赔偿安排。
                      1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                      确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其
                      原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
                      何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                      准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将
                      依法承担个别及连带的法律责任。
                      2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
                      整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
                      记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
           四川能投   3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组
                      相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                      误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法
                      承担赔偿责任。
                      4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                      陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                      员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公
                      司在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                      两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事
                      会，由川能动力董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
                                     60
承诺事项     承诺方                               承诺主要内容
                          限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                          的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
                          证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账
                          户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券
                          登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信
                          息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
                          公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法
                          违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
                          真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
                          复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
                          的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                          息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失
                          的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
                          2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
            川能环保
                          准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                          对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
                          任。
                          3、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向川能动力提供
                          本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公
                          司将依法承担赔偿责任。
                          1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股
                          份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让。
                          本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
                          低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行
                          价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公
交易对方
                          司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
关于股票
            四川能投      2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而
锁定期的
                          增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
承诺函
                          3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
                          的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
                          进行相应调整。
                          4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
                          交易所的有关规定执行。
关于守法   川能动力及其   1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
及诚信情   全体董事、监   员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
况的说明   事、高级管理   券监督管理委员会立案调查的情况。
               人员       2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
                          员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
                          事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                                         61
承诺事项     承诺方                              承诺主要内容
                          3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
                          员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十
                          六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
                          券交易所公开谴责的情形。
                          1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌
                          犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
                          会立案调查的情况。
                          2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未
           四川能投及其
                          受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
           主要管理人员
                          及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                          3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信
                          情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被
                          中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
                          1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                          查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
                          2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证
                          券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
            川能环保
                          大民事诉讼或者仲裁的情形。
                          3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按
                          期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                          管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
                          1、标的资产包括：本公司所持的四川能投节能环保投资有限公司51%
                          股权。
                          2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的四川能
                          投节能环保投资有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽
                          逃出资或者影响其合法存续的情况。
                          3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权
关于标的
                          属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
资产权属
                          抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
情况的说    四川能投
                          或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
明与承诺
                          4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程
  函
                          中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                          5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
                          诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公
                          司承担。
                          本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
                          赔偿因违反上述说明给川能动力造成的一切损失。
关于避免    四川能投      （1）本公司或本公司所实际控制企业在保证存续项目既有投资外，
与上市公                  将不再以任何形式对与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质
司同业竞                  性竞争的业务增加投资，亦不会在现有业务以外新增与川能动力及其
争的承诺                  控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并
  函                      等方式从事与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的
                          业务。如必须新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞
                                         62
承诺事项    承诺方                            承诺主要内容
                      争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川能动力及其控股子公
                      司。
                      （2）若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川能动
                      力从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则
                      本公司将立即通知川能动力，在征得该第三方允诺后，将该商业机会
                      让渡给川能动力。
                      （3）本次交易完成后的 5 年内，在安岳川能环保能源发电有限公司、
                      四川能投邻水环保发电有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司、雅安
                      川能环境管理有限公司正式投入运营且注入川能动力不会摊薄川能
                      动力每股收益时，在符合相关特许经营项目合同约定，并征得 PPP
                      合同相对方同意后，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合
                      法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。
                      （4）本次交易完成后的 5 年内，若仁寿川能环保能源有限公司、自
                      贡能投华西环保发电有限公司、四川能投分布式能源有限公司、盐亭
                      盈基生物质能源开发有限公司及威海川能热力有限公司运营稳定且
                      注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，本公司将完成必要程
                      序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记
                      手续。
                      （5）如本公司及本公司所控制的企业向第三方出售前述（3）及（4）
                      项下资产（包括股权或资产）时，川能动力拥有优先购买的权利，且
                      本公司向川能动力提供的交易条件将不逊于本公司向任何第三方提
                      供的交易条件。
                      （6）如本次交易完成后的 5 年内，前述（3）及（4）项下资产注入
                      川能动力的条件无法成就，本公司及本公司所控制的企业将优先川能
                      动力的利益为原则，采取以公允且合理的条件将上述资产以托管方式
                      委托由川能动力经营管理，或向非本公司控制的第三方出售上述资产
                      等可行的方式，以避免潜在同业竞争。
                      （7）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，
                      则因此而取得的相关收益将全部归川能动力所有；如因此给川能动力
                      造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川能动力因本公司及相关企业
                      违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在川
                      能动力合法有效存续且本公司作为川能动力的控股股东期间持续有
                      效。
                      一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立
                      经营、自主决策；
                      二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和
关于规范
                      避免与川能动力发生关联交易；
与上市公
                      三、如果川能动力在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的
司关联交   四川能投
                      其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照
易的承诺
                      国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关
  函
                      规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披
                      露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企
                      业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第
                                     63
承诺事项     承诺方                               承诺主要内容
                          三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的
                          合法权益；
                          四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非
                          法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川
                          能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。
                          五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行
                          充分的赔偿或补偿。
                          六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。
                          本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
                          华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
                          的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
                          用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
                          及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业
                          完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
关于保持                  立。
上市公司                  特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联
            四川能投
独立性的                  方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》及
  承诺                    《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
                          市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上
                          市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司
                          的资金。
                          本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加
                          重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
                          的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                          1、四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限
                          责任公司及四川能投资本控股有限公司于本次重组前已持有的上市
                          公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。
                          2、本次重组结束后，四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工
                          控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司因川能动力
关于老股   四川能投、化
                          送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定的承   工控股、能投
                          3、若四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有
  诺函         资本
                          限责任公司及四川能投资本控股有限公司的锁定期承诺与证券监管
                          机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管
                          意见进行相应调整。
                          4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
                          交易所的有关规定执行。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
   上市公司控股股东四川能投就本次重组发表原则性意见如下：
                                         64
    “鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不
利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工控股（集
团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司
的一致行动人，原则同意本次重组。
    四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能
投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重
组顺利进行。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本出具的说明，
本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工控
股、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复
牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减
持上市公司股份的计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资
者披露公司本次重组的进展情况。
                                      65
  （二）严格履行关联交易决策程序
       本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认
  可；独立董事对本次发行股份购买资产事项出具了独立董事意见；在审议本次发行股份
  购买资产相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次发行股份购买资产方案已在
  公司股东大会予以表决，关联股东已严格履行回避义务。
  （三）股东大会提供网络投票平台
       根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
  给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平
  台，股东已通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除
  上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
  东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
       对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评
  估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表
  独立意见。
  （五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
       1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
       根据上市公司 2019 年度、2020 年度审计报告和 2021 年 1-5 月未经审计财务报表以
  及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
                                    2021 年 1-5 月              2020 年度               2019 年度
             项目                              交易后                     交易后                  交易后
                                 交易前                     交易前                  交易前
                                             （备考）                   （备考）                （备考）
归属于母公司所有者净利润（万元） 22,297.43   29,181.19      15,329.14   26,835.89   21,484.73   18,985.16
基本每股收益（元）                    0.18           0.20        0.12        0.19        0.17        0.13
  注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完
  成后分析均未考虑配套融资的影响
                                               66
    本次交易完成后，2019 年度上市公司备考归属于母公司所有者净利润和基本每股
收益下降，主要系 2019 年内川能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放
所致。2020 年度和 2021 年 1-5 月，上市公司备考归属于母公司所有者净利润和基本每
股收益有所提升，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
    2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行
的承诺。承诺内容如下：
    （1）上市公司控股股东做出如下承诺：
    上市公司控股股东四川能投作出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
    本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个
别和连带的法律责任。”
    （2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
                                      67
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
    5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
    6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证
监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
    7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监
管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）股份锁定安排
    本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所
认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“三、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”以及“重大事项提示”之“四、
募集配套资金情况”之“（五）锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
    1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号文》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
    2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                                      68
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
    上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书全文。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准
依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
    公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机
构出具的意见。
                                     69
                               重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低了内幕信息传播的可能
性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司
股票停牌前价格波动情况未达到《128 号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上
市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
    3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
    4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财
务顾问报告中披露的重组方案出现重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产评估风险
    以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，川能环保的资产评估值合计为 121,085.21 万元，
较账面值的增值率为 160.52%。标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的中企
华评估出具并经四川省国资委备案的评估结果确定。
                                       70
    尽管中企华评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假
设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性
造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（三）收购整合风险
    本次重组完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务
板块上增加以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。同时，上市公司的
业务规模、人员规模等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架
构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合川能环保并充分
发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
（四）募投项目实施及效益未达预期的风险
    本次交易拟募集配套资金不超过 61,753.46 万元。在扣除发行费用并支付相关中介
机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发
电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付
本次交易相关税费。
    根据相关法律法规的规定，本次募投项目中的巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目需
要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。
按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关许可或审批手续不存在重
大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述许可或审批存在一定的不确定
性，如不能按期办理或取得相关许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的
风险。
    此外，虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经
济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化
或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如
期实现，进而导致川能环保的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未
达到预期的风险。
                                     71
（五）业绩承诺无法实现的风险
    根据业绩承诺方四川能投与上市公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之
补充协议》，业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以
下金额：
                                                                       单位：万元
     项目             2021 年度               2022 年度           2023 年度
   川能环保                  21,540.52               16,571.16           12,072.35
    业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内
经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整
体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
    为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资产的净
利润承担补偿责任（具体方式参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”
之“三、《业绩补偿协议》主要内容”和“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”）。
（六）关联交易风险
    上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，
上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决
策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
    为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东
利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等
法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
    为规范与上市公司的关联交易，四川能投出具了关于减少和规范关联交易承诺函，
主要内容如下：
    “一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、自主
决策；
    二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动
力发生关联交易；
                                         72
    三、如果川能动力在今后的经营活动中与本公司或本公司控制的其他企业发生关联
交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监
督管理委员会的有关规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或
接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
交易损害川能动力及其他股东的合法权益；
    四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移
川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和
债权人的利益。
    五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或
补偿。
    六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。”
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
    电力行业发展及盈利水平与经济周期具有高度相关性，近年来，在全球经济不景气
的大背景下，受 COVID-19 疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，
我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。近年来，国家先后出台一系列稳增长、
促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓
的可能性。根据国家能源局数据，2018 年、2019 年及 2020 年全社会用电量分别为 68,449
亿千瓦时、72,255 亿千瓦时和 75,110 亿千瓦，同比增长率分别为 8.5%、4.5%和 3.1%。
虽然标的公司垃圾发电属于优先上网的业态，但若电力需求总量大幅下降，可能会对上
市公司的生产经营产生不利影响。
（二）政策风险
    1、产业政策风险
    标的公司目前针对垃圾焚烧发电对应的国补收入确认的会计政策及评估预测方式
为发电上网后即在当期确认国补收入并预测现金流入。垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的
                                       73
资源综合利用行业，国家目前对垃圾发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发
电产业健康发展，国家发改委于 2012 年 3 月 28 日发布《国家发展改革委关于完善垃圾
焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），进一步完善垃圾焚烧发电价格
政策。该通知规定，垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为
每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千
瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006
年 1 月 1 日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。财政部、国家发改委、国家能
源局于 2020 年 1 月 20 日发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 财
建[2020]4 号）、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号）等文件，
未来主管部门将按照“以收定支”的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，并由电网
企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定
具体补助项目清单。标的公司目前在建或者运营的 5 个项目暂未纳入国家补贴清单，上
述运营项目及在建项目待建成运营并网后符合相关法律法规对纳入国家补贴清单的条
件要求，但仍无法排除不能进入或不能及时进入国家补贴清单的风险。
    此外，财政部、国家发改委、国家能源局于 2020 年 9 月 11 日发布《完善生物质发
电项目建设运行的实施方案》（发改能源[2020]1421 号），自 2021 年 1 月 1 日起，规划
内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价；新
纳入补贴范围的项目（包括 2020 年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及 2021 年起新
并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，
中央分担部分逐年调整并有序退出。需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。
截至评估基准日的标的公司项目已核准并开工，预计不受竞价上网政策影响，但仍无法
排除不能或不能及时进入国家补贴清单的风险。
    据此四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标的公司项
目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股子公司产
生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。
    补偿触发时间：项目公司知悉补贴清单的申请因不符合申请条件而未能纳入补贴清
单之日起 30 个工作日内；
                                       74
    补偿金额=未能纳入补贴清单项目公司对应国补收入对其估值影响金额-该项目公
司因未能确认国补收入导致的已补偿的业绩补偿及减值测试补偿金额。
    2、垃圾发电补贴调整的风险
    垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》
（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委
2012 年 3 月 28 日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发
改价格[2012]801 号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折
算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆
电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网
电价，2006 年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
    根据 2020 年 9 月 29 日颁布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若
干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426 号）文件规定，按合理利用小时数
核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合
理利用小时数为 82,500 小时；同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项
目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。垃圾焚烧发电项目达到
合理利用小时数或自并网之日起满 15 年后，国家补贴退坡对垃圾焚烧发电业务影响较
大，虽然前述文件规定了国家补贴退坡后可利用绿证交易实现收益，但绿证交易规模和
交易价格均具有不确定性，其对标的公司的盈利能力和现金流量可能造成不利影响。
    3、税费增加风险
    标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为增值税即征即退政策和所得税优惠政
策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司及合并报表范围内的子公司不能继续享受
上述税收优惠政策，将使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产
生较大影响。
    标的公司报告期内受益于国家对环保行业的税收优惠政策，如果未来国家对相关税
收优惠政策做出不利调整，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。此外，根
据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通
知》（财税〔2015〕78 号），若标的公司因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚，
                                       75
标的公司面临自处罚决定下达的次月起 36 个月内不得享受相应的增值税即征即退政策
的风险。
（三）市场及业务风险
    1、市场竞争加剧的风险
    生活垃圾焚烧发电行业发展前景良好，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方
面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较
多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者
加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预
计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造
成不利影响。
    2、社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险
    社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边
环境造成二次污染。为此，国家发改委、环保部在项目建设方面有较多规范或条件要求。
邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的
公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公
司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。
    3、BOT/PPP 项目的获得、审批及实施风险
    截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司运营的垃圾焚烧发电项目主要集中在
四川地区，是标的公司目前主要的收入来源。标的公司制定了积极的发展战略，拟在继
续巩固四川地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩
张。由于业务拓展，特别是新地区的业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、
审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，标的公司适应当地市场环境并取得项目
存在不确定性。
    此外，每个 BOT/PPP 项目均需获得地方环境保护部门、投资建设管理部门、土地
管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受
制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，或受当地居民反对
                                     76
等因素影响，则新的 BOT/PPP 项目将难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中
止的情形，从而可能对未来公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。
    4、项目建设工程超支及延误的风险
    标的公司主要以 BOT/PPP 等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投资、建设及
运营。政府相关部门通过招标或其他方式选择垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体。
在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，标的公司及项目公司主要通过招标等方式将垃圾焚烧
发电特许经营项目的基础设施建造发包给具有相应资质的工程单位进行。
    BOT/PPP 项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备
及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的工程、设计、
环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。该等因素可能在川能
环保的控制范围以外，因此可能导致 BOT/PPP 项目建设工程的超支及延误，进而导致
企业无法实现预期效益，对其经营和财务状况造成不利影响。
    5、设备销售业务收入下滑的风险
    标的公司报告期及预测期设备销售业务主要面向川能环保建设运营的项目或控股
股东四川能投存量建设运营的项目，若未来标的公司获取 BOT/PPP 项目不达预期，则
设备销售业务可能面临收入下滑的风险。
    6、生活垃圾供应量及热值不稳定的风险
    生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由
地方政府以陆地交通方式运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾
收运体系和人口数量的影响。虽然未来生活垃圾量会保持上升趋势，但如地方政府缺少
或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并
可能导致标的公司产能利用率不足。
    此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足，发电量将
难以保证。因此，生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电
厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造成不利影响。
                                       77
    7、垃圾处理价格无法及时调整的风险
    标的公司主要项目的特许经营权期限超过 25 年，期限较长。在较长的运营期间内，
物价、垃圾处理标准或污水排放标准的变动均会影响公司的运营成本。标的公司与政府
签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，在物价及政策等因素变动导致标的公
司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理单价，若政府未能及时调
整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
    8、环卫服务合同无法续签的风险
    公司环卫服务业务主要是政府购买服务模式，在该模式下，环卫合同签约周期通常
为 3 年，采取一年一签方式，在服务内容不变的情况下，每年经环卫部门考核合格后续
签下一年度服务合同；考核不合格，项目结束。公司作为国有控股企业，认真履行环保
服务合同内容及考核要求，但若后续环卫合同续签发生重大不利变化，则对标的公司未
来盈利能力造成不利影响。
    9、光大环保退出对公司生产经营稳定性的风险
    标的公司原 49%股权的股东光大环保为中国光大国际有限公司子公司，中国光大国
际有限公司是香港联交所主板上市公司，在垃圾焚烧发电行业具有丰富经验。自 2015
年成立以来，标的公司学习借鉴光大环保的经营理念和成熟技术，已在项目建设与运营
方面积累了丰富的经验，能够保障项目的顺利实施与运营。但光大环保转让股权后，川
能环保可能存在品牌影响力减弱、人员流失等情形，如该等情形发生重大不利变化，则
对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
（四）财务风险
    1、BOT/PPP 项目回款周期较长影响项目收益的风险
    对于 BOT/PPP 项目，标的公司在项目建设期内需要较大金额的资金投入，特许经
营期内通过运营收入进行回款。由于 BOT/PPP 项目的回款周期较长，随着经济环境的
变化，可能出现特许经营期内市场资金紧张，资金成本高于项目内部收益率的情形，从
而导致 BOT/PPP 项目的收益未能达到预期状态的风险。
                                       78
    2、项目建设资金需求带来的流动性风险和偿债风险
    标的公司主要采用特许经营业务模式投资和运营城市生活垃圾焚烧发电项目、环卫
一体化项目并提供相应设备销售服务，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后
再通过运营服务的方式逐期收回。
    标的公司自设立以来发展较快，已获取存量垃圾焚烧发电 BOT 项目 11 个，其中已
运营项目 10 个，在建项目 1 个；环卫一体化 PPP 项目 2 个，均已投入运营；污泥 BOT
项目 1 个，已投入运营。截至 2021 年 5 月 31 日，上述项目累计完成投资超过 37 亿元，
所需投入资本金金额较大，按照 30%资本金比例测算，所需投入资本金金额超过 11 亿
元。但由于标的公司原股东光大环保与四川能投经营理念存在分歧，无法对标的公司增
资达成一致意见，截至报告期末，标的公司注册资本仅为 5 亿元，无法满足标的公司快
速发展的资金需求。为解决上述资金瓶颈，标的公司通过增加债务融资规模、贸易商垫
资采购模式来实现自身发展目标，导致其报告期末资产负债率达 83.20%，高于行业平
均水平。
    标的公司 2021 年 5 月末流动比率和速动比率分别为 0.81 和 0.75，低于行业平均水
平。标的公司垃圾焚烧发电国家补贴款回款周期较长，该因素也对标的公司短期偿债能
力产生不利影响。
    随着未来投资建设规模的扩大，标的公司资产负债率可能进一步提高。短期内，标
的公司将同时面临偿还原有负债和增加对建设期项目资金投入的双重压力，因此对公司
现金流管理能力要求较高。若标的公司对负债的管理不够谨慎，则可能面临一定的流动
性风险和偿债风险。
    3、应收账款不能全额回收的风险
    报告期各期末，标的公司应收账款分别为 11,253.42 万元、21,150.18 万元、41,765.19
万元和 70,859.22 万元，占同期营业收入的比例分别为 43.93%、38.19%、24.40%和
73.23%，公司应收账款对手方主要为地方政府部门、国有电网公司下属企业及其他国有
企业，应收账款违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回应收账款，对公司整体
经营造成不利影响的风险。
                                       79
（五）土地房产权属风险
    截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保使用的土地合计 10 宗，总面积为
549,385.65 平方米，其中已有 7 宗土地取得了不动产登记证，面积合计为 469,085.88 平
方米；上述 3 宗尚未取得不动产权证书的土地，面积合计为 80,299.77 平方米，未取得
土地权证比例为 14.62%。该等土地取得了主管部门不存在重大违法违规行为的证明；
且该等土地为 BOT 特许经营权项下资产，权属不存在异议。
    截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有房屋建筑物合计 62 处，面积合
计 190,785.30 平方米，其中已取得房产证的房屋 9 处，面积 26,545.49 平方米；上述尚
未取得权属证书的房屋 53 处，面积 164,239.81 平方米，未取得房产证比例为 86.09%，
其中正在办理房产证或待竣工验收后方能办理房产证的房产面积为 161,817.98 平方米，
除此外未取得房产证房屋面积占房产面积的比例为 1.27%，占比较小。该等房产取得了
主管部门不存在重大违法违规行为的证明；且该等房产为 BOT 特许经营权项下资产，
权属不存在异议。
    上述部分土地、房产的权属证明相关完善工作正在进行中，如该类土地、房产未能
如期取得相关权证，可能对标的公司的生产经营产生一定的影响。
（六）环保风险
    标的公司在项目建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水
及固体废物排放等环境污染风险。尽管标的公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处
理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公
司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风
险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（七）安全生产风险
    标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范制度，建立
了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要
求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临
安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
                                       80
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，从而给投资者带来一定投资风险。
    除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
    从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注
入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。
    本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业
发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在
一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情
形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期
内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本独立财务顾问报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本独立财务顾问报告中所披露的已识别的各种风险因
素；因此，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、
战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问
报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
    2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制，但新
冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。
                                     81
报告期内，标的公司经营业绩保持稳定增长趋势，但如果此次疫情发展趋势发生重大不
利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害等不可抗力风险，则可能对公
司的生产经营及业绩造成不利影响。 此外，如果公司在建或运营的垃圾焚烧发电项目
所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的垃圾焚烧发电项目的
建设、运营造成破坏，从而对标的公司的业务及经营造成不利影响。
                                     82
                          第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    1、上市公司制定了“新能源发电+储能”的业务战略规划，拟进一步夯实业务发
展基础及质量
    上市公司于 2016 年完成破产重整并于 2017 年收购风电资产，自风电资产注入以来，
资产运营情况良好。2020 年，公司风电业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发
电量 17.02 亿千瓦时，同比增长 12.82%；风电业务全年实现销售收入 8.26 亿元，同比
增长 13.77%；实现毛利 6.11 亿元，同比增长 16.33%。
    但与此同时，随着上市公司新能源综合服务业务中化工产品贸易的结构调整，公司
营业收入和利润规模整体有所下降，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5
月，上市公司分别实现营业收入 427,204.34 万元、205,110.58 万元、199,650.78 万元和
181,135.56 万元；分别实现归属于母公司股东的净利润 30,095.18 万元、21,484.73 万元、
15,329.14 万元和 22,297.43 万元。公司根据多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能
源发电+储能”的业务战略规划，并正积极进行相关业务的开拓与经营，以进一步夯实
业务发展基础及质量。
    2、服务环保攻坚战略，垃圾焚烧发电行业发展前景良好
    随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全面建
成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发
展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。
    然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国生活垃圾处理问题已成为生态
文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾
填埋，成为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继
出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我
国生活垃圾无害化处理能力将得到进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行
业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。
                                       83
    总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国生活垃圾问题，充分实
现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行
业发展预期短期内将持续景气，市场空间良好。
    3、推动国企资源整合，提高国有控股上市公司的发展质量和效益
    中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会
于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等
方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提
升企业整体价值。”
    国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，
该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关
键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高
端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
    近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及
规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资
本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
    本次交易为四川能投旗下节能环保资产的重组整合，垃圾焚烧发电等资产并配套现
金注入上市公司，有效响应了前述文件的指导思想和方向。
（二）本次交易的目的
    1、本次交易是上市公司“新能源发电+储能”业务战略规划实施的重要举措，注
入资产将成为上市公司新的盈利增长点
    上市公司以“新能源发电+储能”为业务发展方向，通过收购风电资产并调整新能
源综合服务业务中化工类贸易规模，优化了业务结构和收入结构，实现了上市公司一定
规模的利润增长。但上市公司自风电资产收购以来，也面临着进一步提升公司整体经营
规模，实现跨越式发展的迫切诉求。而本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合上市公司的
业务发展方向，盈利能力良好；根据交易对方的利润承诺，川能环保 2021 年至 2023
                                       84
年期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 50,184.03 万元。
且垃圾焚烧发电行业未来市场空间大，其将成为上市公司新的盈利增长点，将有效提升
上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。
    2、本次交易是上市公司做大做强的有力保障，注入资产将增强上市公司资金实力、
资产规模和抗风险能力
    上市公司通过风电资产的收购为其可持续发展提供了一定的资产基础，本次交易可
推动上市公司发展登上新的台阶。本次交易标的除具有良好的盈利能力外，现金流较好，
且控股股东同时向上市公司注入资金，其将增强上市公司的资金实力。同时，本次交易
标的资产规模较大，上市公司整体规模水平得以提升，抗风险能力得以增强。
    同时，随着交易标的资产、人员、业务等的注入，上市公司可进一步发挥协同效应
和规模效应，提升整体管理水平和在新能源发电业务方面的综合竞争力，从长远发展角
度，本次交易将为上市公司做大做强提供有力保障。
    3、本次交易是上市公司后续业务拓展的利润支撑，有效缓解拟培育业务在培育期
对上市公司利润的摊薄
    随着上市公司“新能源发电+储能”业务发展战略的不断深入，上市公司将陆续进
行项目的投资和收并购，而相关项目（如储能业务中的锂业资产）在建设期或运营培育
期将一定程度地摊薄上市公司利润水平。本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大，
其将对该等项目形成良好支撑，有利于上市公司战略的稳步实施。
二、本次交易方案概述
    川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，
交易作价确认为61,753.46万元。
    同时，川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%，即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，
本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长
垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税
                                       85
费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市
公司以自筹资金补足。
    本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为四川能投。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
    1、定价基准日
    本次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董
事会第二十七次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 8 日。
    2、定价依据和发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.45 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
                                       86
    本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监会核准。
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分
计入公司资本公积。
    根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及
发行股份数量为 178,995,523 股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数
量为准。
    自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
    四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》
等相关规定承诺如下：
    四川能投在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市
之日起三十六个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，四川能投由于上市
公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律
法规另有规定的，从其规定。
    本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，四川能投持有的上市公司股票的锁定
期自动延长六个月。
                                     87
    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，四川能投将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的安排
    上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购
买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
    过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的资产在过渡期间所产
生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有；标的资产在过渡期间所产生
的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
（八）盈利承诺和补偿
    具体内容参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩
补偿协议》主要内容”和“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”相关内容。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
    本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上
                                      88
市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
       本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。
       本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
       自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（四）发行数量
       川能动力拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元，且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不
超过 38,100.00 万股。
       具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将
由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范
围内根据具体情况协商确定。
       自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
                                        89
（五）锁定期安排
      本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。
股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份
增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
      若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
      川能动力于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套
资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）募集配套资金的用途
      在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投
资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二
期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例
将不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：
                                                                           单位：万元
序号                    项目名称               项目总投资额        拟使用募集资金金额
  1      巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目                41,247.00             25,000.00
         长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期
  2                                                    12,098.00             10,000.00
         工程
  3      偿还银行贷款                                  26,753.46             26,753.46
                   合计                                80,098.46             61,753.46
      根据 2011 年修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院
令第 588 号）及 2018 年颁布实施的《财政部、国家税务总局关于对营业账簿减免印花
税的通知》（财税〔2018〕50 号）相关规定，本次交易涉及的税费主要为印花税，具
体项目及测算如下：
                                          90
                                                                                           单位：万元
序号                 涉税业务活动                            交易金额           适用税率       测算税金
 1      签订股权转让合同                                           61,753.46          0.050%      30.88
 2      发行股份购买资产增加注册资本金                             61,753.46          0.025%      15.44
 3      发行股份募集配套资金                                       61,753.46          0.025%      15.44
                                           合计金额                                               61.75
       以上用于支付交易相关税费的具体金额将以纳税义务发生时税务机关核定数据为
准，预计合计将不超过 100 万元。
       本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司
将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集
资金到位后予以置换。
       如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根
据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
五、标的资产的评估作价情况
       根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（中企华评报字
〔2020〕第 6006 号），川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截
至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析
后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下：
                                                                                           单位：万元
                         股东全部
       标的资产                                评估价值              评估增值           评估增值率
                       权益账面值
川能环保 51%股权               46,478.31              121,085.21          74,606.89            160.52%
       由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6
月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，资
产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企
华评估出具的中企华评报字(2021)6254 号《评估报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标
的资产评估结果如下：
                                                      91
                                                                                           单位：万元
                    股东全部
  标的资产                                  评估价值                 评估增减值          评估增值率
                  权益账面值
川能环保 51%
                       45,718.96                 122,904.26                 77,185.30         168.83%
    股权
       本次加期评估标的资产未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实
质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的
评估结果为依据，本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本
次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
       经交易双方协商一致，本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万
元。
六、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
       本次发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
       本次发行股份购买资产方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次发行股份购
买资产方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
       根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二
条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
                                                                                            单位：万元
               标的资产 2020 年末/度                    川能动力                          是否构成
 参考指标                                                                   占比
               成交金额与账面值孰高                   2020 年末/度                      重大资产重组
 资产总额                      514,808.60                      923,418.47    55.75%          是
 营业收入                      171,148.98                      199,650.78    85.72%          是
 资产净额                       64,312.02                      368,584.51    17.45%          否
                                                 92
    根据上述测算，上市公司本次拟购买资产的资产总额和营业收入超过上市公司
2020 年经审计的相应指标的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次
交易构成重大资产重组标准。
八、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资
委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司
的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
    2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
    3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次
交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集
配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十
六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会
第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司
第八届董事会第二次会议审议通过；
    4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式
方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项
下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议
通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议
审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第
二次会议审议通过；
    5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
                                     93
    6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
    7、本次交易方案已经上市公司 2020 年第 2 次临时股东大会审议整体通过；本次交
易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司 2021 年
第 2 次临时股东大会审议通过；
    8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
    9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，
2021 年 4 月 12 日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中
反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198 号），同意川能动力撤回此
前提交的经营者集中申报材料；
    10、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审
批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为 127,000.00 万股，上市公司
控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司 49,960.12 万
股，占本次交易前上市公司总股本的 39.33%。
    根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及
发行股份数量为 17,899.55 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次
交易完成后，上市公司总股本将变更为 144,899.55 万股，上市公司控股股东四川能投及
其一致行动人化工控股、能投资本合计持有上市公司 67,859.67 万股，占本次交易后上
市公司总股本的 46.83%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
                      本次交易前           发行股份购买资产         本次交易后
    股东名称      持股数量      持股比例   发行的股份数量（万 持股数量（万 持股比例
                  （万股）        （%）          股）             股）        （%）
                                           94
四川省能源投资集
                       33,280.00    26.20          17,899.55    51,179.55     35.32
团有限责任公司
四川化工控股（集
                       14,350.00    11.30                 0     14,350.00      9.90
团）有限责任公司
四川能投资本控股
                        2,330.12     1.83                 0      2,330.12      1.61
有限公司
小计                   49,960.12    39.33          17,899.55    67,859.67     46.83
其他股东               77,039.88    60.66                 0     77,039.88     53.17
上市公司总股本        127,000.00   100.00          17,899.55   144,899.55    100.00
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司目前主营业务为风力发电、光伏发电和化工产品贸易。本次交易完成后，
上市公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，扩充上市公司
在节能环保板块的布局。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       根据上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月审计报告、财务报表以及《备
考审阅报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：
                                            95
                                                                                                                                           单位：万元
                           2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月             2020 年 12 月 31 日/2020 年度              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
       项目                              交易后         增幅                          交易后        增幅                       交易后         增幅
                         交易前                                       交易前                                     交易前
                                         （备考）       （%）                       （备考）        （%）                      （备考）       （%）
资产合计                1,147,443.33     1,652,324.77      44.00      923,418.47    1,438,227.07         55.75   724,617.91    1,141,730.86         57.56
负债合计                 587,584.77      1,007,636.60      71.49      468,398.82      912,312.37         94.77   302,408.76      670,748.69     121.80
归属于母公司所有者
                         375,917.63       415,600.52       10.56      368,584.51      401,383.65          8.90   352,168.84      373,461.23          6.05
权益合计
营业收入                 181,135.56       277,896.50       53.42      199,650.78      370,799.77         85.72   205,110.58      260,492.39         27.00
归属于母公司所有者
                          22,297.43        29,181.19       30.87       15,329.14       26,835.89         75.06    21,484.73       18,985.16     -11.63
的净利润
                           2021 年 5 月 31 日/2021 年 1-5 月             2020 年 12 月 31 日/2020 年度              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
       项目                              交易后                                       交易后                                   交易后
                         交易前                         增减额        交易前                        增减额       交易前                        增减额
                                         （备考）                                   （备考）                                   （备考）
资产负债率（合并）
                              51.21             60.98          9.77        50.72           63.43         12.71        41.73           58.75         17.02
（%）
基本每股收益（元/股）           0.18             0.20          0.02         0.12            0.19          0.07         0.17            0.13         -0.04
加权平均净资产收益
                             5.99            7.14      1.15          4.25          6.93     2.68          6.34                         5.25         -1.09
率（%）
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响
注 2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
                                                                          96
       如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益
均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021 年 5 月末，上市公司的资产总额和归属于
母公司所有者权益将由交易前的 1,147,443.33 万元和 375,917.63 万元增至 1,652,324.77
万元和 415,600.52 万元，增幅分别为 44.00%和 10.56%。同时，负债规模也随之提升，
导致本次交易完成后，上市公司 2021 年 5 月 31 日资产负债率提升 9.77 个百分点。
       本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅
度提升，2021 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易
前的 181,135.56 万元和 22,297.43 万元增至 277,896.50 万元和 29,181.19 万元，增幅分别
为 53.42%和 30.87%。将为上市公司未来往储能行业转型奠定坚实基础，增强公司的持
续盈利和抗风险能力。2019 年度上市公司备考基本每股收益下降，主要系 2019 年内川
能环保部分项目仍处于项目建设期，盈利尚未完全释放所致。2020 年度和 2021 年 1-5
月，上市公司备考基本每股收益有所提升，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回
报。
                                         97
                      第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称                四川省新能源动力股份有限公司
英文名称                SI CHUAN NEW ENERGY POWER COMPANY LIMITED
曾用名称                川化股份有限公司
股票简称                川能动力
股票代码                000155.SZ
企业类型                其他股份有限公司（上市）
注册资本                127,000.00 万元
法定代表人              张昌均
成立日期                1997 年 10 月 20 日
上市时间                2000 年 9 月 26 日
注册地址                四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号
办公地址                四川省成都市高新区剑南大道中段 716 号 2 号楼 16 层
统一社会信用代码        91510000202285163Q
                        道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可
                        证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、到达品类按铁
                        道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期
                        限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
                        可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有
经营范围
                        色金属矿采选业；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；
                        工程机械租赁；货运代理；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务
                        业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人
                        力资源管理服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目,经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）
二、公司设立和历次股本变动情况
（一）公司设立
    上市公司的前身为川化股份有限公司，成立于 1997 年 10 月 20 日。经国家经济体
制改革委员会“体改生［1997］157 号”文件批准，由川化集团作为独家发起人发起设
立。公司设立时注册资本 34,000.00 万元，控股股东系川化集团，实际控制人为四川省
国资委。
                                          98
（二）首次公开发行股票并上市
    1999 年 5 月 28 日，川化股份召开股东大会，会议同意发行上市 A 股。2000 年 9
月 4 日，中国证监会作出《关于核准川化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发
行字【2000】124 号），同意川化股份向社会公开发行人民币普通股 13,000 万股，公司
的国有法人股暂不上市流通。公司上市时的股本结构如下：
  序号               股东名称               持股数（万股）      持股比例（%）
    1                川化集团                       34,000.00               72.34
    2               社会公众股                      13,000.00               27.66
                   合计                             47,000.00              100.00
（三）公司上市后历次股份变动情况
    1、2006 年 3 月，股权分置改革
    2006 年 2 月 28 日，川化集团向四川省国资委报送《川化集团有限责任公司关于确
定股权分置改革方案的报告》，申请按照流通股股东每 10 股送 3.2 股进行股权分置改革。
四川省国资委于 2006 年 3 月 2 日签发《关于川化股份有限公司股权分置改革中国有股
权管理有关问题的批复》（川国资产权【2006】63 号），批准川化股份股权分置改革方
案。2006 年 3 月 13 日，川化股份召开股东大会，审议通过了《川化股份有限公司股权
分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下：
  序号               股东名称               持股数（万股）      持股比例（%）
    1                川化集团                       29,840.00               63.29
    2               社会公众股                      17,160.00               36.51
                   合计                             47,000.00              100.00
    2、2008 年 7 月，控股股东变化
    2007 年 1 月 17 日，四川省人民政府作出《四川省人民政府关于同意无偿划转川化
股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》（川府函【2007】16 号），
将川化集团持有的川化股份 29,840 万股国家股股权无偿划转给化工控股。2008 年 1 月
31 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于川化股份有限公司、四川泸天化股
份有限公司国有股东所持股份划转有关问题批复》，同意公司国有股东川化集团公司将
所持有公司 29,840 万股股份划转给化工控股。本次划转后，公司的股本结构如下：
                                       99
  序号                   股东名称                 持股数（万股）       持股比例（%）
       1                 化工控股                         29,840.00                   63.29
       2                社会公众股                        17,160.00                   36.51
                       合计                               47,000.00                100.00
       3、2013 年 12 月，化工控股减持股份
       2013 年 12 月 18 日至 2013 年 12 月 30 日，化工控股公司通过大宗交易累计减持 2,300
万股，占总股本的 4.89%，减持后仍持有公司 27,540 万股，占总股本的 58.60%。化工
控股减持完成后，具体持股情况如下：
 序号                   股东名称                 持股数（万股）       持股比例（%）
   1                    化工控股                         27,540.00                 58.60
   2                   社会公众股                        19,460.00                 41.40
                      合计                               47,000.00                100.00
       4、2014 年 10 月，化工控股转让股份
       2014 年 9 月 3 日，化工控股与四川发展签署《四川化工控股（集团）有限责任公
司与四川发展（控股）有限责任公司关于川化股份有限公司部分国有股份转让协议》，
约定化工控股将其持有的川化股份 7,550.00 万股股份（占总股本的 16.06%，均为非限
售流通国有法人股）以 35,213.20 万元的价格转让给四川发展。2014 年 10 月 28 日，国
务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》
（国资产权【2014】1033 号），同意化工控股将所持的川化股份 7,550.00 万股股份协议
转让给四川发展。本次转让后，公司的股本结构如下：
  序号                   股东名称                 持股数（万股）       持股比例（%）
       1                 化工控股                         19,990.00                   42.53
       2                 四川发展                          7,550.00                   16.06
       3              其他社会公众股                      19,460.00                   41.40
                       合计                               47,000.00                100.00
       5、2015 年 2 月，大股东减持股份
       2014 年 12 月 17 日，国务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东减持股
份有关问题的批复》（国资产权【2014】1173 号），原则同意化工控股在 12 个月内通过
证券交易系统出售所持川化股份不超过 5,640 万股股份。2015 年 2 月至 2015 年 3 月期
                                           100
间，化工控股通过深交所交易系统累计减持 5,640 万股股份，减持后仍持有公司 14,350
万股，占总股本的 30.53%。化工控股减持完成后，公司的股本结构如下：
 序号                 股东名称                持股数（万股）      持股比例（%）
   1                  化工控股                        14,350.00               30.53
   2                  四川发展                         7,550.00               16.06
   3                其他社会公众股                    25,100.00               53.40
                     合计                             47,000.00              100.00
       6、2015 年 3 月，四川能投实际管理和间接管理川化股份
       2015 年 1 月 22 日，化工控股与其全资子公司川化集团签署了《四川化工控股（集
团）有限责任公司与川化集团有限责任公司之国有股份无偿划转意向协议》以及《股份
委托管理协议》，化工控股将其持有的川化股份 14,350 万股（占总股本的 30.53%）国有
股份无偿划转给川化集团，在股份过户登记给川化集团之日前，化工控股将该等股份除
收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。
       2015 年 1 月 19 日，四川省国资委签发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于
化工控股对川化集团履行出资人的职责委托给能投集团进行管理有关问题的批复》（川
国资产权【2015】6 号），将对川化集团履行出资人的职责委托给四川能投行使。2015
年 3 月 16 日，化工控股与四川能投签署了《托管协议》，化工控股将其持有的川化集团
管理权委托给四川能投行使，从而使四川能投通过管理川化集团实际管理化工控股持有
的川化股份的股份。
       2015 年 12 月 3 日，为理顺化工控股、川化集团与四川能投的产权关系，便于四川
能投全面履行管理职责，四川省国资委签发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于
化工控股集团 100%产权无偿划转至四川能投有关问题的通知》（川国资产权[2015]77
号），将四川省国资委所持化工控股 100%产权无偿划转至四川能投。2015 年 12 月 21
日，中国证监会签发《关于核准豁免四川省能源投资集团有限责任公司要约收购川化股
份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】3007 号），核准豁免四川能投的要约
收购义务。
       本次股权划转后，川化股份总股本仍为 47,000 万股，化工控股仍为控股股东（四
川能投持有化工控股 100%股权），持有上市公司 14,350 万股股份，占总股本的 30.53%，
实际控制人仍为四川省国资委。
                                        101
       本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
 序号                  股东名称                持股数（万股）      持股比例（%）
   1                   化工控股                        14,350.00               30.53
   2                   四川发展                         7,550.00               16.06
   3                其他社会公众股                     25,100.00               53.40
                     合计                              47,000.00              100.00
       7、2016 年 3 月，破产重整，股权结构变化
       2016 年 3 月 24 日，成都市中院作出（2016）川 01 民破 1-1 号《民事裁定书》，裁
定受理债权人四川省天然气投资有限责任公司对川化股份的重整申请。
       根据经成都市中院批准的《川化股份有限公司重整计划》，川化股份以现有总股本
47,000 万股为基数，实施资本公积金转增股本，按照每 10 股转增 17.021276 股的比例
实施资本公积金转增股本，共计转增 80,000 万股。资本公积金转增股本实施完毕后，
川化股份总股本将由 47,000 万股增加至 127,000 万股。
       2016 年 10 月 25 日，经公开遴选，确认四川能投、成都百合正信、成都聚兴瑞隆、
成都万年长青、上海鹰雳、深圳西证众城、上海久阳、深圳市天润泰安、深圳华创昌盛、
四川东辉、北京国世通、峨眉山嘉恒、成都南瑞钦等十三家企业组成的联合体为川化股
份重整投资人。
       2016 年 10 月 28 日，川化股份与上述四川能投等十三家企业组成的联合体签订《关
于川化股份有限公司重整的投资协议书》。
       2016 年 12 月 13 日，中登公司深圳分公司办理了上述转让资本公积转增股份的登
记工作。2016 年 12 月 28 日，成都市中院作出（2016）川 01 民破 1-5 号《民事裁定书》，
确认《川化股份有限公司重整计划》已执行完毕。
       2017 年 6 月 5 日，四川省工商局核准了川化股份的上述增资变更登记。在本次增
资后，川化股份的总股本由 47,000 万股增至 127,000 万股，具体如下：
 序号                  股东名称                持股数（万股）      持股比例（%）
   1                   四川能投                        33,280.00               26.20
   2                   化工控股                        14,350.00               11.30
   3                   四川发展                         5,204.70                   4.10
                                         102
 序号                 股东名称                持股数（万股）      持股比例（%）
  4                 成都百合正信                       6,000.00                   4.72
  5                 成都聚兴瑞隆                       6,000.00                   4.72
  6                 成都万年长青                       6,000.00                   4.72
  7                   上海鹰雳                         5,300.00                   4.17
  8                 深圳西证众城                       4,000.00                   3.15
  9                   上海久阳                         3,000.00                   2.36
  10                深圳天润泰安                       3,000.00                   2.36
  11                深圳华创昌盛                       3,000.00                   2.36
  12                  四川东辉                         2,500.00                   1.97
  13                 北京国世通                        2,000.00                   1.57
  14                 峨眉山嘉恒                        4,000.00                   3.15
  15                 成都南瑞钦                        1,920.00                   1.51
  16                    其他                          27,445.30               21.61
                    合计                             127,000.00              100.00
      8、2018 年 9 月，公司更名
      2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，决定将公司全称由“川
化股份有限公司”变更为“四川省新能源动力股份有限公司”，公司证券简称由“川化
股份”变更为“川能动力”。
三、最近 60 个月内控制权变动情况
      截至本独立财务顾问报告签署之日，四川省国资委为上市公司实际控制人。最近
60 个月上市公司实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
      最近三年上市公司未发生其他重大资产重组。
                                        103
  五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
  （一）主营业务发展情况
      根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司主营
  业务所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，公司主营业务收入主要来自于两
  部分，分别为电力业务和化工产品贸易业务。
      1、电力业务
      目前，公司的电力业务包括风电业务和光伏发电业务，其中以风电业务为主。截至
  2020 年年底，公司实现投产的总装机容量为 76.92 万千瓦，其中风电装机容量 74.70 万
  千瓦，光伏发电装机容量 2.22 万千瓦，风电项目在建装机容量 17.50 万千瓦。
      2020 年，公司电力业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发电量 17.02 亿千瓦
  时，同比增长 12.82%；电力业务全年实现销售收入 8.26 亿元，同比增长 13.77%；实现
  利润总额 4.56 亿元，同比增长 26.67%。
      2、化工产品贸易业务
      化工产品贸易业务主要是化工产品、电力设备及机电物资采购与销售。目前公司正
  积极推进化工产品贸易业务转型，调整业务布局，围绕公司新能源和锂电全产业链深度
  挖掘、整合资源。公司现已通过收购能投锂业，布局锂矿、锂盐领域。
      上市公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：
                  2021年1-5月               2020年度                2019年度               2018年度
   项目          金额         占比       金额       占比         金额       占比         金额      占比
               （万元）       （%）    （万元）     （%）      （万元）     （%）      （万元）    （%）
化工产品贸易   116,360.54      64.24   117,011.40      58.61   132,474.19      64.59 369,715.37       86.54
 电力业务       64,775.02      35.76    82,633.71      41.39    72,630.72      35.41   57,488.97      13.46
   其他                   -        -         5.66       0.00         5.66       0.00           -          -
   合计        181,135.56     100.00   199,650.78     100.00   205,110.58   100.00 427,204.34      100.00
  注：2021 年 1-5 月财务数据为未审计数据
      通过本次重组，公司未来主营业务将涵盖风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等发
  电业务及锂电等储能业务，形成“新能源发电+储能”的产业战略布局。
                                                104
（二）主要财务数据
    川能动力最近三年及一期/最近三年及一期末主要财务数据及主要财务指标如下：
                                                                                单位：万元
  资产负债表项目       2021 年 5 月末       2020 年末         2019 年末       2018 年末
资产总计                   1,147,443.33        923,418.47        724,617.91       722,903.67
负债总计                     587,584.77        468,398.82        302,408.76       344,061.45
所有者权益                   559,858.57        455,019.65        422,209.14       378,842.22
归属母公司股东的权
                             375,917.63        368,584.51        352,168.84       325,996.52
益
    收入利润项目        2021 年 1-5 月      2020 年度         2019 年度       2018 年度
营业收入                     181,135.56        199,650.78        205,110.58       427,204.34
营业利润                      40,733.84           40,344.93       35,980.68        24,472.80
利润总额                      40,675.51           40,403.18       36,200.66        32,220.39
净利润                        38,211.74           29,366.89       32,943.88        41,093.18
归属母公司股东的净
                              22,297.43           15,329.14       21,484.73        30,095.18
利润
  现金流量表项目        2021 年 1-5 月      2020 年度         2019 年度       2018 年度
经营活动现金净流量            27,745.14           41,529.88       76,895.69        64,565.53
投资活动现金净流量           -46,265.59       -187,683.67        -39,272.52       -62,089.07
筹资活动现金净流量            24,335.05        138,492.45         -6,592.36         4,462.53
现金净增加额                   5,815.05           -7,665.74       31,030.82         6,939.55
                       2021 年 5 月末/     2020 年末/         2019 年末/      2018 年末/
    主要财务指标
                       2021 年 1-5 月      2020 年度          2019 年度       2018 年度
资产负债率（%）                   51.21              50.72            41.73            47.59
销售毛利率（%）                   29.90              31.21            27.04            11.92
销售净利率（%）                   21.10              14.71            16.06                9.62
基本每股收益（元）                 0.18                0.12            0.17                0.24
加权平均净资产收益
                                     5.99            4.25              6.34                9.59
率（%）
注：2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数据
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投直接持有上市公司 33,280.00 万股股
份，占公司总股本的 26.20%，并通过化工控股和能投资本间接持有上市公司 16,680.12
                                            105
万股股份，占公司总股本的 13.13%。四川能投直接和间接持有上市公司 49,960.12 万股
股份，占公司总股本的 39.33%，为上市公司的控股股东。
    四川能投的基本信息如下：
      公司名称        四川省能源投资集团有限责任公司
      成立日期        2011年2月21日
      注册资本        931,600.00万元人民币
     法定代表人       孙云
      企业性质        有限责任公司
   统一社会信用代码   91510000569701098H
      注册地址        成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
      办公地址        成都市锦江区毕升路468号
                      一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
                      审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公
      经营范围
                      众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，四川省国资委为上市公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
   截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制
                                        106
    关系如下：
    七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
    机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
        截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员
    不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
    情形。
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
    处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
        截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
    最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
    九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交
    易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
        截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二
    个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
    十、上市公司不涉及房地产经营专项说明
        截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其下属公司不具备房地产类经营范
    围、未持有房地产开发资质及相关资产，未开展房地产经营业务，具体情况如下：
                                                                       是否持有   财务报表是否
                                                          经营范围是
序    公司                                                             房地产经   含有住宅类或
                 公司名称     成立时间      主营业务      否含有房地
号    层级                                                             营开发资   商业类房地产
                                                            产经营
                                                                           质     资产或收益
      母公   四川省新能源动                电力业务、化
1                             1997-10-20                     否           否          否
      司     力股份有限公司                工产品贸易
             四川能投新能电                电力业务投
2     一级                    2020-12-02                     否           否          否
               力有限公司                    资运营
             四川省能投风电
3     二级                    2011-11-01   风电、光伏        否           否          否
               开发有限公司
             四川省能投会东
4     三级                    2012-04-11   风电、光伏        否           否          否
             新能源开发有限
                                             107
                                                                       是否持有   财务报表是否
                                                          经营范围是
序    公司                                                             房地产经   含有住宅类或
               公司名称       成立时间      主营业务      否含有房地
号    层级                                                             营开发资   商业类房地产
                                                            产经营
                                                                           质     资产或收益
                 公司
             四川省能投盐边
5     三级   新能源开发有限   2012-11-26   风电、光伏        否           否          否
                 公司
             四川省能投美姑
6     三级   新能源开发有限   2014-04-17   风电、光伏        否           否          否
                 公司
             四川省能投雷波
7     三级   新能源开发有限   2014-04-21   风电、光伏        否           否          否
                 公司
                                           受托管理股
             成都川能新源股                权投资企业，
8     一级   权投资基金管理   2017-12-25   从事投资管        否           否          否
               有限公司                    理及相关咨
                                             询服务
             成都川能锂能股                锂离子电池
9     一级   权投资基金合伙 2018-11-19     项目孵化、投      否           否          否
             企业（有限合伙）                  资
                                           稀有稀土金
             四川能投锂业有
10    一级                    2018-01-22   属矿采选及        否           否          否
                 限公司
                                               销售
                                           锂产品生产
             四川恒鼎锂业科
11    二级                    2010-07-07   技术研究、开      否           否          否
               技有限公司
                                               发
             阿坝恒鼎锂盐有                锂盐技术开
12    三级                    2011-10-21                     否           否          否
                 限公司                      发、应用
             四川德鑫矿业资                矿产资源开
13    三级                    2004-04-30                     否           否          否
               源有限公司                      采
        2021 年 5 月 10 日，上市公司召开 2021 年第 4 次临时股东大会，决议变更公司经
    营范围及公司章程，删除“房地产经营”项目。截至本独立财务顾问报告签署之日，上
    市公司已取得成都市市场监督管理局核发的新营业执照，经营范围中已不再包含“房地
    产经营”项目。
        上市公司出具承诺函：“本公司及所属全资、控股子公司现在以及将来均不办理房
    地产开发资质，且不开展房地产开发、销售业务”。
                                             108
    综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及下属公司不具备房地产开发
业务资质，未开展房地产经营业务，不持有住宅或商业性房地产，且经营范围已经不再
包含“房地产经营”项目，不适用国家房地产宏观调控政策的相关措施安排。
                                    109
                             第三章 交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方
    本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为四川能投。
（一）基本信息
    四川能投的基本信息如下：
       公司名称       四川省能源投资集团有限责任公司
       成立日期       2011年2月21日
       注册资本       931,600.00万元人民币
      法定代表人      孙云
       企业性质       有限责任公司
   统一社会信用代码   91510000569701098H
       注册地址       成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
       办公地址       成都市锦江区毕升路468号
                      一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
                      审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公
       经营范围
                      众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、2011 年 2 月，公司设立
    四川能投系 2010 年 12 月 31 日经四川省人民政府下发《四川省人民政府关于组建
四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函【2010】295 号）文件批准，由四
川发展独资组建的有限责任公司，注册资本人民币 80 亿元，首期到位 50 亿元，其余部
分 3 年内到位。
    2011 年 2 月 17 日，四川省国资委向四川省工商局出具《情况说明》：“根据四川省
人民政府《关于组建四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函【2010】295
号）文件规定的整体框架，按照《公司法》的相关规定，我委同意四川省能源投资集团
有限责任公司的出资人对《公司章程》的部分调整。工商登记章程以 2011 年 2 月 16 日
                                        110
调整后的章程为准”。根据调整后的章程，四川能投注册资本为人民币 50 亿元，首期到
位 10 亿元，其余部分 3 年内到位。
      四川能投于 2011 年 2 月 21 日经四川省工商行政管理局准予设立登记。
      2010 年 12 月 21 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（川盛和
验字【2010】第 22 号），截至 2010 年 12 月 17 日，四川能投已收到股东四川发展以货
币出资缴纳实收资本 100,000 万元。
      2011 年 2 月 21 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公司成立
时的股权结构及出资情况如下：
                                                                           单位：万元
 序号       股东名称       认缴资本         认缴比例       实收资本       出资方式
  1         四川发展          500,000.00         100.00%     100,000.00     货币
          合计                500,000.00         100.00%     100,000.00      -
      2、2011 年 9 月，缴纳实收资本至 122,648.40 万元
      2011 年 8 月 18 日，四川西部阳光电力开发有限公司作出股东会决议，同意四川发
展将其持有四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%股权出资给四川能投。常熟市博帆
投资有限公司、四川岷江水利电力股份有限公司、绵阳高新区天亿华达生物科技有限公
司自愿放弃该次优先受让权。
      2011 年 8 月 18 日，四川发展与四川能投签署股权转让协议，约定四川发展将所持
有的四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%的股权出资给四川能投，四川发展将
15,151.50 万元（占公司注册资本 25,000 万元的 60.606%，其中认缴注册资本 15,151.50
万元，实缴注册资本 15,151.50 万元）无偿转让给四川能投，四川能投自愿接受。
      2011 年 8 月 18 日，四川发展与四川能投签署股权投资协议书，约定四川发展将所
持有的四川西部阳光电力开发有限公司 15,151.50 万元（占公司注册资本的 60.606%）
的股权一次性全部投资给四川能投；协议生效后，四川能投按出资比例享有对四川西部
阳光电力开发有限公司的股东权利并承担其股东义务。
      2011 年 9 月 5 日，四川发展做出股东决定，四川能投实收资本由 10 亿元增加到
12.26484 亿元，增加的 2.26484 亿元出资方式为股权出资和货币出资。其中，四川发展
以持有的四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%股权出资，该股权经四川华衡评估有
                                           111
限公司评估，并出具评估报告（川华衡评报字【2011】66 号），确定其评估价值为 58,803.60
万元，四川发展确认该股权价值为 20,648.441027 万元，作为对四川能投的出资，其中
20,648.40 万元作为实收资本股权出资，其余部分作为资本公积列示。另外以货币出资
2,000 万元。同意修订后的《公司章程》。
      2011 年 9 月 14 日，四川省国资委下发《四川省政府国有资产监督管理委员会关于
同意四川省能源投资集团有限责任公司修改公司章程相应条款的批复》（川国资改革
【2011】41 号），同意四川发展关于四川能投修改《公司章程》的请示，四川能投实
收资本修改为 12.26484 亿元。
      2011 年 9 月 29 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（川盛和验
字【2011】第 17 号），截至 2011 年 8 月 18 日止，四川发展以货币资金 2,000 万元及
其子公司四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%股权作价 20,648.441027 万元，其中：
20,648.40 万元作为实收资本，其余 0.041027 万元作为资本公积，即四川能投新增实收
资本人民币 22,648.40 万元，变更后的累计实缴注册资本为人民币 122,648.40 万元，其
中货币出资 102,000.00 万元。
      2011 年 9 月 30 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次出资
后，四川能投股权结构及出资情况如下：
                                                                             单位：万元
 序号       股东名称      认缴资本           认缴比例       实收资本        出资方式
  1         四川发展           500,000.00         100.00%     122,648.40   货币、股权
          合计                 500,000.00         100.00%     122,648.40       -
      3、2011 年 12 月，第一次增加注册资本，缴纳实收资本至 607,600.00 万元
      2011 年 12 月 16 日，四川发展作出股东决定，同意：（1）四川发展持有的四川省
水电经营投资集团有限公司 100%股权投资到四川能投；同意四川能投首期注册资本 50
亿元中的实收资本由 12.26484 亿元增加至 45.2 亿元，增加的 32.93516 亿元出资方式为
股权出资，出资时间为 2011 年 12 月 16 日；（2）同意将四川能投注册资本增加至 80 亿
元，新增加的 30 亿元注册资本中第一期出资到位实收资本 15.56 亿元，出资方式为股
权出资；（3）本次缴纳到位为首期注册资本中的实收资本 32.93516 亿元和新增注册资
本中的实收资本 15.56 亿元，合计为 48.49516 亿元。
                                            112
       本次增资完成后四川能投实收资本变更为 60.76 亿元，本次到位的实收资本和新增
实收资本全部以四川发展持有的水电集团 100%股权出资。该股权经四川华衡评估有限
公司评估，并出具（川华衡评报【155】号）评估报告，确定其评估价值为 49.032612
亿元，四川发展确认该股权价值为 48.504584 亿元，其中 48.49516 亿元作为实收资本，
其余部分作为资本公积列示。同意修订后的《公司章程》。
       2011 年 12 月 20 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川
盛和验字【2011】第 23 号），经审验：截至 2011 年 12 月 16 日止，四川发展以其持有
的水电集团 100%股权作价 48.504584 亿元，其中：48.49516 亿元作为实收资本，其余
0.009424 亿元作为资本公积。四川能投注册资本变更为人民币 80 亿元，实收资本变更
为人民币 60.76 亿元，累计实缴注册资本为人民币 60.76 亿元，其中各股东累计以货币
出资 10.2 亿元。
       2011 年 12 月 30 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次出
资后，四川能投股权结构及出资情况如下：
                                                                             单位：万元
 序号        股东名称       认缴资本         认缴比例       实收资本        出资方式
   1         四川发展          800,000.00         100.00%     607,600.00   货币、股权
           合计                800,000.00         100.00%     607,600.00       -
       4、2012 年 4 月，缴纳实收资本至 631,600.00 万元
       2012 年 3 月 23 日，四川发展作出股东决定，同意四川能投实收资本增加到 63.16
亿元，新增的 2.4 亿元实收资本为货币出资，出资时间为 2012 年 3 月 23 日；同意修订
后《公司章程》。
       2012 年 4 月 16 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川盛
和验字【2012】第 3 号），经审验：截至 2012 年 3 月 23 日止，四川发展以货币资金认
缴 2.4 亿元，四川能投股东累计实缴注册资本为人民币 63.16 亿元，其中各股东累计以
货币出资 12.6 亿元。
       本次出资后，四川能投股权结构及出资情况如下：
                                                                             单位：万元
 序号        股东名称       认缴资本         认缴比例       实收资本        出资方式
   1         四川发展          800,000.00         100.00%     631,600.00   货币、股权
                                            113
 序号     股东名称       认缴资本         认缴比例       实收资本       出资方式
         合计               800,000.00         100.00%     631,600.00      -
    5、2014 年 3 月，第二次增加注册资本，缴纳实收资本至 931,600 万元
    2014 年 3 月 21 日，四川省国资委下发《关于同意四川省能源投资集团有限责任公
司股权融资增资扩股方案的批复》（川国资改革【2014】7 号），同意四川能投股权融资
增资扩股方案。同意四川能投此次增资扩股豁免资产评估、产权交易和挂牌交易，以每
1 元实收资本（注册资本）对应出资 1 元的价格进行增资；同意工银瑞信以“四川能投
股权投资专项资产管理计划”中的 16.84 亿元以零对价受让四川发展对四川能投认缴但
未实缴的出资部分人民币 16.84 亿元，受让完成后向四川能投出资 16.84 亿元，同时以
专项资产管理计划中 13.16 亿元向四川能投增资，以上两部分出资合计 30 亿元。增资
扩股完成后，四川能投注册资本变更为 93.16 亿元，其中四川发展持股比例 67.8%，工
银瑞信持股比例 32.2%；同意专项资产管理计划到期后，四川发展以 30 亿元价格无条
件受让工银瑞信所持四川能投全部股权，并豁免审计评估程序及进场交易。
    2014 年 3 月 28 日，四川发展与工银瑞信签订《股权转让协议书》，四川发展将四
川能投未实缴出资人民币 168,400 万元（占四川能投原注册资本 21.05%）以零对价转让
给工银瑞信，由工银瑞信以货币方式出资缴足。
    2014 年 3 月 28 日，四川能投作出股东会决议，同意四川发展将其持有的 168,400
万元股权（未实缴）转让给工银瑞信，由工银瑞信于 2014 年 4 月 30 日前认缴出资；同
意公司增加注册资本 131,600 万元，由股东工银瑞信于 2014 年 4 月 30 日前出资，增资
后公司注册资本变更为 931,600 万元；通过公司修改后的章程。
    2014 年 3 月 28 日，工银瑞信与四川发展、四川能投签署《增资协议》及《工银瑞
投增资-四川能投股权增资专项资产管理计划之资管计划份额转让合同》，约定工银瑞信
以专项计划项下募集的委托资金以零对价受让四川发展对四川能投认缴但未实缴的出
资部分人民币 168,400 万元，受让完成后工银瑞信向四川能投出资上述 168,400 万元，
并同时向四川能投增资 131,600 万元，合计出资 300,000 万元全部计入四川能投实收资
本，持股比例为 32.2%。
    2014 年 7 月 14 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本次变更
后，四川能投股权结构及出资情况如下：
                                         114
                                                                           单位：万元
 序号       股东名称       认缴资本        认缴比例       实收资本        出资方式
  1         四川发展         631,600.00          67.80%     631,600.00   货币、股权
  2         工银瑞信         300,000.00          32.20%     300,000.00      货币
          合计               931,600.00         100.00%     931,600.00       -
      6、2020 年 3 月，股权转让
      2020 年 3 月 27 日，四川发展与工银瑞信签订《股权转让协议书》，四川发展从工
银瑞信受让四川能投 32.20%的股权。2020 年 3 月 28 日，四川发展已向工银瑞信支付全
部对价，四川发展受让完成后将持有四川能投 100%股权。截至本独立财务顾问报告签
署之日，四川能投尚未完成办理上述股权转让的股权变更登记。
      截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投近三年注册资本未发生变化。
（三）产权结构图及控股股东基本情况
      截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投产权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展状况
      四川能投是四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源基础设
施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。四川能投按照省委、省政府的业务定位，
构建了以能源化工、现代服务业为主业，节能环保、工程建设、矿业开发、工业制造、
数字经济为辅业的“2+5”产业格局。
      2020 年，四川能投在“中国企业 500 强”榜单排名 363 位，“中国服务业企业 500
强”榜单排名 135 位。
                                          115
  （五）主要财务数据
      1、最近三年及一期主要财务指标
      最近三年及一期，四川能投主要财务指标如下：
                                                                                               单位：万元
  资产负债项目         2021 年 5 月 31 日   2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
    资产总额                19,641,813.16        18,562,966.79           15,391,246.46          13,513,218.06
    负债总额                13,500,890.26        12,772,524.08           10,667,810.30           9,539,486.30
   所有者权益                6,140,922.90         5,790,442.70            4,723,436.16           3,973,731.76
归属于母公司所有
                             3,790,236.83         3,466,117.84            2,799,269.55           2,559,895.77
    者权益
    损益项目             2021 年 1-5 月         2020 年度               2019 年度              2018 年度
    营业收入                 2,424,012.59         6,056,235.98            5,109,138.18           4,383,273.78
    营业利润                    68,444.10           207,848.89              191,862.36             112,281.92
    利润总额                    69,197.85           207,136.51              202,838.33             128,731.89
     净利润                     49,155.45           172,596.10              186,683.51             133,282.44
归属母公司股东的
                               -24,921.66           104,451.43               83,786.73              74,367.73
    净利润
  现金流量项目           2021 年 1-5 月         2020 年度               2019 年度              2018 年度
经营活动产生的现
                                25,220.71           498,256.59              440,926.86             237,041.96
  金流量净额
  主要财务指标           2021 年 1-5 月         2020 年度               2019 年度              2018 年度
  毛利率（%）                        7.48                    5.92                   7.42                   6.94
资产负债率（%）                     68.74                   68.81                69.31                  70.59
净资产收益率（%）                   -0.69                    3.33                   3.13                   2.99
  注：2018 年至 2020 年财务数据为经审计数据，2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数
  据
      2、最近两年及一期经审计的简要财务报表
      最近两年及一期，四川能投相关财务报表如下：
      （1）简要合并资产负债表
                                                                                               单位：万元
                项目                  2021 年 5 月 31 日      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
              流动资产                       6,515,126.77             5,935,240.01             4,944,292.87
           非流动资产                       13,126,686.39            12,627,726.78            10,446,953.59
                                                   116
             项目                2021 年 5 月 31 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
           资产总额                   19,641,813.16          18,562,966.79          15,391,246.46
           流动负债                    4,695,028.29           4,635,832.28           4,021,318.70
          非流动负债                   8,805,861.97           8,136,691.81           6,646,491.60
           负债总额                   13,500,890.26          12,772,524.08          10,667,810.30
          所有者权益                   6,140,922.90           5,790,442.70           4,723,436.16
  归属于母公司所有者权益               3,790,236.83           3,466,117.84           2,799,269.55
注：2019 年至 2020 年财务数据为经审计数据，2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数
据
       （2）简要合并利润表
                                                                                     单位：万元
             项目                 2021 年 1-5 月           2020 年度              2019 年度
           营业收入                    2,424,012.59           6,056,235.98           5,109,138.18
           营业利润                       68,444.10             207,848.89            191,862.36
           利润总额                       69,197.85             207,136.51            202,838.33
            净利润                        49,155.45             172,596.10            186,683.51
  归属母公司股东的净利润                  -24,921.66            104,451.43              83,786.73
注：2019 年至 2020 年财务数据为经审计数据，2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数
据
       （3）简要合并现金流量表
                                                                                     单位：万元
             项目                 2021 年 1-5 月           2020 年度              2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                25,220.71             498,256.59            440,926.86
投资活动产生的现金流量净额              -629,898.56          -2,645,830.77          -1,107,237.64
筹资活动产生的现金流量净额               718,006.77           2,543,002.20            876,982.66
     汇率变动对现金的影响                     -58.91               -104.80                -881.79
 现金及现金等价物净增加额                113,270.00             395,323.20            209,790.09
 期末现金及现金等价物余额              2,278,871.64           2,165,601.64           1,770,278.44
注：2019 年至 2020 年财务数据为经审计数据，2021 年 5 月末和 2021 年 1-5 月财务数据为未审计数
据
（六）主要对外投资情况
       截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投主要控股子公司如下：
序号       产业类别                       公司                         关联关系        持股比例
 1       电力、热力生产   四川省水电投资经营集团有限公司           实际控制的企业         77.75%
                                             117
序号       产业类别                     公司                   关联关系       持股比例
 2          和供应业      四川能投分布式能源有限公司         实际控制的企业     73.15%
 3                        四川省能投攀枝花水电开发有限公司   实际控制的企业     60.00%
 4                        四川能投电力开发集团有限公司       实际控制的企业     71.33%
 5                        四川能投节能环保投资有限公司       实际控制的企业     51.00%
 6                        四川省新能源动力股份有限公司       实际控制的企业     26.20%
 7                        四川能投川西文化旅游投资有限公司   实际控制的企业    100.00%
 8                        四川能投文化旅游开发有限公司       实际控制的企业     95.00%
 9                        四川省健康产业投资有限责任公司     实际控制的企业     70.00%
           商务服务业
 10                       四川能投新城投资有限公司           实际控制的企业     45.00%
                          成都川能锂能股权投资基金合伙企业
 11                                                          实际控制的企业     20.83%
                          （有限合伙）
 12      化学原料和化学   四川化工控股（集团）有限责任公司   实际控制的企业    100.00%
 13        制品制造业     广西川化天禾钾肥有限责任公司       实际控制的企业     80.00%
 14                       四川能投环境工程投资有限公司       实际控制的企业    100.00%
             建筑业
 15                       四川能投建工集团有限公司           实际控制的企业     93.52%
 16                       四川能投教育投资有限公司           实际控制的企业    100.00%
             教育业
 17                       四川能投汇成培训管理有限公司       实际控制的企业     51.00%
 18                       四川能投凉山生态产业投资有限公司   实际控制的企业    100.00%
             金融业
 19                       四川能投资本控股有限公司           实际控制的企业    100.00%
 20          批发业       四川能投物资产业集团有限公司       实际控制的企业    100.00%
         软件和信息技术
 21                       四川省数字产业有限责任公司         实际控制的企业    100.00%
             服务业
 22      专业技术服务业   四川省环保产业集团有限公司         实际控制的企业     52.00%
         石油和天然气开
 23                       四川省天然气投资集团有限责任公司   实际控制的企业     51.00%
               采业
 24         房地产业      四川能投润嘉置业有限公司           实际控制的企业     92.92%
 25        其他采矿业     四川省能投矿业投资开发有限公司     实际控制的企业     48.22%
         电气机械和器材
 26                       四川新力光源股份有限公司           实际控制的企业     38.59%
             制造业
（七）其他事项说明
       1、交易对方与上市公司的关联关系说明
       截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方四川能投为
上市公司的控股股东，因此，交易对方四川能投与上市公司之间存在关联关系。
                                            118
    2、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
    推荐董事人员如下：
        推荐人员                   任职日期               在上市公司任职
         张昌均                   2021-03-16                  董事长
             何勇                 2019-05-31                 副董事长
             甄佳                 2015-06-12                  董事
    推荐高级管理人员如下：
        推荐人员                   任职日期               在上市公司任职
             何勇                 2019-05-15                  总经理
         郑小强                   2019-05-15                 副总经理
         毛明珠                   2021-08-12                 副总经理
         刘继扬                   2021-08-12                 副总经理
         王大海                   2017-06-19                 财务总监
         欧健成                   2020-06-22                董事会秘书
    3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到
任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
    4、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为，也不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
                                    119
       5、报告书中交易对方与预案相关公告差异的说明
       本次预案公告公司发行股份购买资产的交易对方为四川能投和能投环境。由于交易
标的之一自贡能投盈利稳定性不足，目前尚不具备注入上市公司条件，因此，不考虑将
能投环境作为本次发行股份购买资产的交易对象。
二、募集配套资金的发行对象
       本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上
市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
                                       120
                       第四章 交易标的基本情况
    本次交易的标的资产为川能环保 51%股权。
一、基本信息
       公司名称       四川能投节能环保投资有限公司
      法定代表人      张忠武
   统一社会信用代码   915101003295443887
       注册资本       50,000.00万人民币
       成立日期       2015 年 2 月 3 日
       企业性质       其他有限责任公司
       注册地址       四川省成都市天府新区正兴镇步行街39号
     主要办公地点     成都市锦江区毕升路468号
                      项目投资；投资、企业管理、商务信息咨询（不得从事非法集资、吸收
                      公众资金等金融活动）；投资项目所需设备及配件、生产原材料及生产
                      的电力、蒸汽、热水及其他生产产品的销售；节能环保、新能源、环境
       经营范围       污染治理、城乡生活垃圾、城乡集中供热项目的建设、经营；环卫设备、
                      环保节能装置、一般固废处理技术装置研发、销售、租赁及相关技术咨
                      询、技术服务；软件开发；工程总承包；货物及技术进出口；贸易代理。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2015 年 2 月，设立
    2014 年 9 月 28 日，四川能投和光大环保签署了《公司章程》，公司注册资本为 5
亿元，其中四川能投出资 2.55 亿元，持股 51%，首期认缴出资额为 3,825 万元现金；光
大环保以折合 2.45 亿元的港币现汇出资，持股 49%，首期认缴出资额为折合 3,675 万元
的等值港币现汇。
    2015 年 1 月 9 日，四川省国资委出具《关于同意四川省能源投资集团有限责任公
司成立四川光大节能环保投资有限公司方案的批复》（川国资改革[2015]2 号），同意四
川能投报送的成立四川光大方案。
    2015 年 1 月 29 日，成都市投资促进委员会出具《成都市投资促进委员会关于同意
设立四川光大节能环保投资有限公司的批复》（成投促审[2015]14 号），同意四川能投及
                                          121
光大环保在成都市设立四川光大，同意其签署的公司合同、章程，注册资本为 5 亿元人
民币，其中四川能投出资 2.55 亿元，持股 51%；光大环保以折合为 2.45 亿元人民币的
港币现汇出资，持股 49%。
    2015 年 2 月 2 日，四川省人民政府向四川光大核发了《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资川府蓉字[2015]0005 号）。
    2015 年 2 月 3 日，成都市工商行政管理局核准了四川光大的设立，并向四川光大
颁发了《营业执照》（注册号：510100400048828）。四川光大设立时的股权结构如下：
      股东            注册资本（万元）          出资方式       持股比例（%）
    四川能投                       25,500      人民币现金                  51.00
    光大环保                       24,500      等值港币现汇                49.00
      总计                         50,000                                 100.00
    根据各次注册资本缴纳的银行回单，截至 2017 年 4 月 26 日，四川光大的注册资本
已全部实缴到位。四川能投实际缴纳 25,500 万元，占比 51%，光大环保实际缴纳折合
2.45 亿元人民币的港币现汇，占比 49%。
（二）2020 年 10 月，股权转让
    1、本次股权转让情况介绍
    2019 年 7 月 10 日，四川光大作出董事会决议，同意光大环保向第三方转让其所持
四川光大 49%股权，四川能投于 2020 年 7 月 28 日出具《关于放弃川能光大公司 49%
股权股东优先购买权的函》，同意光大环保向第三方转让其所持四川光大 49%股权，并
放弃优先购买权。
    2020 年 4 月 7 日至 2020 年 7 月 29 日，光大环保在重庆联合产权交易所公开挂牌
转让其所持四川光大 49%股权。2020 年 8 月 7 日，重庆联合产权交易所出具《交易结
果通知书》，通知万宏投资为受让方。
    2020 年 8 月 13 日，光大环保与万宏投资签订《关于四川光大节能环保投资有限公
司 49%股权的股权转让协议》。
    2020 年 9 月 16 日，四川光大作出第一届董事会第 30 次会议决议，同意光大环保
将所持四川光大 49%股权转让给万宏投资。
                                         122
    2020 年 10 月 21 日，成都市市场监督管理局核准了四川光大的上述股权变更登记，
同日，四川光大名称变更为“四川能投节能环保投资有限公司”。本次股权转让完成后，
公司的股权结构如下：
         股东                 注册资本（万元）              持股比例（%）
       四川能投                                  25,500                      51.00
       万宏投资                                  24,500                      49.00
         总计                                    50,000                     100.00
    2、本次股权转让的背景，光大环保退出不存在事先安排，光大环保在本次交易前
转让全部标的资产股权的原因和商业合理性
    （1）本次股权转让的背景
    四川能投作为四川省属国有企业，在四川省具备较好市场拓展能力，而光大环保作
为中国垃圾发电行业龙头，具备成熟的项目建设和运营的技术及管理经验。2015 年四
川能投与光大环保共同出资设立川能环保，由四川能投控股 51%，光大环保参股 49%，
以实现优势协同，共同开拓四川省垃圾发电市场。
    随着川能环保的不断发展，光大环保管理层的经营理念发生变化，不愿继续以参股
形式与四川能投合作经营川能环保。2019 年底光大环保拟退出川能环保，经过方案论
证及审计评估后，于 2020 年 4 月 7 日开始在重庆联合产权交易所公开挂牌转让其所持
川能环保 49%股权。
    （2）光大环保退出不存在事先安排
    2020 年 4 月 7 日至 2020 年 7 月 29 日期间，川能环保 49%股权在重庆联合产权交
易所公开挂牌转让，经多次延期，最终由万宏投资成为最终受让方，并于 2020 年 10
月完成股权变更登记。本次重组则为 2020 年 6 月启动，该次股权转让与本次交易不存
在关联关系，光大环保退出行为不存在事先安排。
    （3）光大环保在本次交易前转让全部标的资产股权的原因和商业合理性
    如前所述，光大环保转让标的资产股权与本次交易不具有关联关系，光大环保转让
标的资产的原因系光大环保管理层经营理念发生变动，不愿继续以参股形式与四川能投
合作经营川能环保，因而退出川能环保。
                                       123
    3、四川能投、川能环保与光大环保在其退出前后不存在其他协议、安排
    根据四川能投及川能环保出具的说明，在光大环保持有川能环保 49%股权转让前，
除川能环保与光大环保之间具有股权关系外，四川能投及川能环保与光大环保之间不存
在其他协议、安排。
    4、光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献，标的资产的经营理念、技术、
项目取得不依赖于光大环保
    （1）光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献
    光大环保在川能环保设立后对其经营管理等方面的贡献主要体现在经营理念和技
术经验：
    1）经营理念
    川能环保设立后，董事长由四川能投委派，总经理由光大环保委派。光大环保是注
册在香港的外资企业，相比于国有企业具有更强的市场化管理特点，企业管理过程中追
求效率优先和效益优先，对川能环保经营管理方面的企业文化有一定影响。
    2）管理和技术经验
    光大环保作为国内垃圾焚烧发电领域的龙头，具有丰富的项目建设和运营管理经
验。川能环保设立后，其早期的遂宁项目、长垣一期和雅安一期项目的管理层由光大环
保委派，并由光大环保筹建建设指挥部进行直接管理。上述项目的成功建成投产，亦使
得川能环保自身具备了一定的项目建设、运营的技术和管理经验。
    （2）标的资产的经营理念、技术、项目取得不依赖于光大环保
    川能环保的经营理念和项目建设运营的技术对光大环保成功经验具有一定的借鉴，
其主要体现在标的公司成立早期，光大环保向川能环保委派具有丰富经验的部分管理和
技术人员。2020 年以后，川能环保已不存在除总经理外来自光大环保的其他员工，川
能环保已具备成熟的经营理念和技术。广安二期、雅安二期、射洪项目、自贡二期、古
叙项目、长垣二期均由川能环保主导项目建设和运营管理。
    四川能投和光大环保合作之初，系四川能投看重光大环保的技术和经验，光大环保
看重四川能投具备获取项目资源的能力，川能环保设立之初项目取得即不存在对光大环
                                    124
保的依赖性。经过多年发展和多个项目的成功运营，川能环保已具备一定市场影响力，
具备独立获取项目能力。同时，本次交易评估预测全部基于在手项目，能否获取新项目
对本次交易评估值不存在影响。
    综上，在川能环保设立早期，光大环保对标的公司经营管理等方面具有一定贡献，
但随着川能环保的经营发展，其自身相关人员已在项目建设与运营方面积累了丰富的经
验，能够保障项目的顺利实施与运营，标的公司的成熟发展依赖于其自身的管理经验和
技术积累，不存在对光大环保的依赖。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
   截至本独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东为四川能投，其持有川能环保
51%股权，第二大股东为万宏投资，万宏投资持有川能环保 49%股权，川能环保的股权
结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
    截至本独立财务顾问报告签署之日，四川能投直接持有川能环保 51%股权，为川能
环保的控股股东。
                                     125
       四川省国资委通过四川发展间接持有四川能投 67.80%股权，为川能环保实际控制
人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
       截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
       本次交易完成后，川能环保公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
       截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
四、下属企业情况
（一）主要下属公司列表
       截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保主要下属公司如下表所示：
                                       注册资本     持股比例
序号               企业名称                                            主营业务
                                       （万元）       （%）
                                                                城市垃圾综合焚烧发电项目
  1     自贡川能环保发电有限公司        25,500.00      100.00
                                                                    投资、建设、运营
                                                                城市垃圾综合焚烧发电项目
  2     遂宁川能能源有限公司            15,000.00      100.00
                                                                    投资、建设、运营
                                                                城市垃圾综合焚烧发电项目
  3     长垣川能环保能源发电有限公司    17,434.00      100.00
                                                                    投资、建设、运营
                                                                城市垃圾综合焚烧发电项目
  4     雅安川能环保能源发电有限公司    11,706.33      100.00
                                                                    投资、建设、运营
                                                                城市垃圾综合焚烧发电项目
  5     射洪川能环保有限公司            11,670.00      100.00
                                                                    投资、建设、运营
                                                                城市垃圾综合焚烧发电项目
  6     泸州川能环保能源发电有限公司    11,800.00       88.00
                                                                    投资、建设、运营
                                                                城市垃圾综合焚烧发电项目
  7     广安川能能源有限公司            15,000.00       86.00
                                                                    投资、建设、运营
                                        126
                                              注册资本     持股比例
序号                企业名称                                                  主营业务
                                              （万元）       （%）
                                                                       城市垃圾综合焚烧发电项目
  8    巴彦淖尔川能环保能源有限公司             8,249.40       79.00
                                                                           投资、建设、运营
                                                                        可再生能源处理处置及利
  9    广安川能再生资源利用有限公司             1,203.00      100.00
                                                                          用、城市污泥处理
                                                                       城市垃圾综合焚烧发电项目
 10    宜宾川能环保能源利用有限公司             5,300.00       65.00
                                                                           投资、建设、运营
       四川川能环境卫生项目管理有限公
 11                                             1,800.00      100.00     城市垃圾清扫、清运等
       司
 12    纳雍川能环境工程有限公司                 2,111.00       95.00     城市垃圾清扫、清运等
 13    四川恒升天洁环境管理有限公司             2,600.00       55.00     城市垃圾清扫、清运等
 14    四川川能节能环保工程有限公司             1,800.00      100.00     节能环保技术设备采购
 15    长垣川能投生态水系治理有限公司          18,100.00      100.00 未开展实质业务，拟注销
      构成川能环保最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且有重大影响的子公司为四川川能节能环保工程有限公司、自贡川能环保发电有限
公司、遂宁川能能源有限公司、广安川能能源有限公司、长垣川能环保能源发电有限公
司和四川恒升天洁环境管理有限公司。
（二）重要下属公司情况
      1、川能节能工程
      （1）基本情况
        公司名称         四川川能节能环保工程有限公司
       法定代表人        邹延红
   统一社会信用代码      91510100MA6C94Q39F
        注册资本         1,800.00万人民币
        成立时间         2018 年 1 月 10 日
        企业类型         有限责任公司其他
        注册地址         四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号
                         节能环保工程、电力工程、输变电工程、热力工程、市政公用工程、建
                         筑工程施工；工程管理服务；工程监理、造价咨询、招标代理；商务信
                         息咨询；新能源、新材料、节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、
        经营范围         技术推广；合同能源管理；供热设施维护、管理；机电设备安装、租赁、
                         维护；机电设备、电子电器、化工产品（不含危险品）、新材料研发、
                         销售；销售：煤炭、生物质燃料（不含危险品）、汽车及配件；二手车
                         经销；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等须经相关
                                               127
                            部门批准的项目）；供热（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
                            营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                            动，涉及国家规定实施特别管理措施的除外）。
    （2）历史沿革
    2018 年 1 月 10 日，四川能投光大节能环保工程技术有限公司在天府新区成都管委
会城市市场监督管理局登记注册，川能环保认缴注册资本 1,800 万元，出资方式为现金。
公司成立时股权结构如下：
            股东                       注册资本（万元）                    持股比例（%）
           川能环保                                      1,800.00                          100.00%
            总计                                         1,800.00                          100.00%
    自成立以来，四川能投光大节能环保工程技术有限公司未发生股权变动。2020 年 4
月 1 日，四川能投光大节能环保工程技术有限公司完成工商登记变更，公司名称变更为
四川川能节能环保工程有限公司。
    根据各次注册资本缴纳的银行回单，截至 2018 年 8 月 21 日，川能节能工程的注册
资本已全部实缴到位。
    （3）股权结构及产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，川能节能工程股权结构如下：
            股东                       注册资本（万元）                    持股比例（%）
           川能环保                                      1,800.00                            100.00
            总计                                         1,800.00                            100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，川能节能工程控股股东为川能环保，实际控制
人为四川省国资委。
    （4）主要财务数据
    川能节能工程报告期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
 资产负债表项目       2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计                      105,049.26         126,626.41           83,038.92           16,530.33
负债合计                       85,206.47          112,577.65          82,440.32           14,600.94
                                                128
所有者权益                   19,842.79           14,048.75                 598.60           1,929.39
资产负债率（%）                    81.11             88.91                  99.28                88.33
   损益表项目         2021 年 1-5 月        2020 年度               2019 年度          2018 年度
营业收入                     59,849.33           97,935.80              10,406.41           4,032.83
净利润                        5,794.04           13,450.15               -1,330.79              129.39
    （5）主要业务基本情况
    川能节能工程主要负责垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质
热电联产设备等的设备销售，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基
本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。
    2、自贡川能发电
    （1）基本情况
          公司名称        自贡川能环保发电有限公司
         法定代表人       谌廷彬
   统一社会信用代码       91510311MA6BEFKE74
          注册资本        25,500.00万人民币
          成立时间        2018 年 5 月 15 日
          企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
          注册地址        四川省自贡市沿滩区九洪乡莲花村九、十组（综合楼）
                          生物质能发电；污水污泥处理；烟气治理；垃圾处理技术研发、技术咨
          经营范围        询、技术推广、技术服务；企业管理咨询服务；电力销售。（依法须经
                          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    1）2018 年 5 月，设立
    2018 年 5 月 15 日，自贡川能发电在自贡市沿滩区市场监督管理局完成工商设立登
记手续办理，能投环境认缴注册资本 25,500 万元，出资方式为现金。自贡川能发电成
立时股权结构如下：
             股东                      注册资本（万元）                         持股比例（%）
           能投环境                                     25,500.00                               100.00
             总计                                       25,500.00                               100.00
                                               129
    2）2018 年 8 月，股权转让
    2018 年 8 月，川能环保与能投环境签订《股权转让协议》，川能环保受让自贡川能
发电 100%股权。本次股权转让时能投环境尚未实缴任何注册资本，自贡川能发电 100%
股权转让价格为 0 元。转让完成后，自贡川能环保发电有限公司股权结构如下：
             股东                       注册资本（万元）                         持股比例（%）
           川能环保                                      25,500.00                               100.00
             总计                                        25,500.00                               100.00
    根据各次注册资本缴纳的银行回单，截至 2020 年 10 月 16 日，自贡川能发电的注
册资本已全部实缴到位，不存在出资瑕疵。
    （3）股权结构及产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，自贡川能发电股权结构如下：
             股东                       注册资本（万元）                         持股比例（%）
           川能环保                                      25,500.00                               100.00
             总计                                        25,500.00                               100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，自贡川能发电控股股东为川能环保，实际控制
人为四川省国资委。
    （4）主要财务数据
    自贡川能发电报告期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
 资产负债表项目       2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计                      128,758.76          124,075.13             92,959.89            9,488.46
负债合计                       99,388.25           97,395.97             72,885.08            2,138.50
所有者权益                     29,370.51           26,679.16             20,074.82            7,349.96
资产负债率（%）                    77.19                78.50                78.40                22.54
   损益表项目          2021 年 1-5 月        2020 年度               2019 年度          2018 年度
营业收入                        6,792.52              5,708.13                     -                  -
净利润                          2,691.35              1,179.34               24.86               -25.04
                                                130
    （5）主要业务基本情况
    自贡川能发电负责运营自贡垃圾发电项目（二期），具体情况参见本独立财务顾问
报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。
    3、遂宁川能能源
    （1）基本情况
       公司名称        遂宁川能能源有限公司
      法定代表人       谌廷彬
   统一社会信用代码    91510900336377864M
       注册资本        15,000.00万人民币
       成立时间        2015 年 6 月 25 日
       企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       注册地址        四川省遂宁市船山区龙凤镇石桥村2组79号
                       处理生活垃圾，销售所产生的电力、灰渣及相关副产品；研究开发垃圾
       经营范围        处理技术，提供相关技术咨询和技术服务；通用仓储、仓储代理服务。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    1）2015 年 6 月，设立
    2015 年 6 月 25 日，光大环保能源（遂宁）有限公司在遂宁市市场监督管理局完成
工商设立登记手续办理，川能环保认缴注册资本 10,500 万元、光大环保能源（四川）
控股有限公司认缴注册资本 4,500 万元，出资方式为现金。光大环保能源（遂宁）有限
公司成立时股权结构如下：
         股东                     注册资本（万元）              持股比例（%）
       川能环保                                   10,500.00                      70.00
光大环保能源（四川）控股
                                                   4,500.00                      30.00
        有限公司
         总计                                     15,000.00                     100.00
    2）2017 年 3 月，股权转让
    2017 年 3 月 13 日，川能环保与光大环保能源（四川）控股有限公司签订《股权转
让协议》。按照四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告（川华衡评报[2016]169
号）计算的股权价值，光大环保能源（四川）控股有限公司将其持有的合计 4,500 万元
                                            131
认缴出资额，实际缴纳额为 675 万元股权作价 710.58 万元转让给川能环保。转让完成
后，光大环保能源（遂宁）有限公司股权结构如下：
         股东                       注册资本（万元）                         持股比例（%）
       川能环保                                      15,000.00                               100.00
         总计                                        15,000.00                               100.00
    3）2020 年 6 月，公司更名
    2020 年 6 月 9 日，光大环保能源（遂宁）有限公司完成工商登记变更，公司名称
变更为遂宁川能能源有限公司。
    根据各次注册资本缴纳的银行回单，截至 2017 年 7 月 7 日，遂宁川能能源的注册
资本已全部实缴到位，不存在出资瑕疵。
    （3）股权结构及产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，遂宁川能能源股权结构如下：
         股东                       注册资本（万元）                         持股比例（%）
       川能环保                                      15,000.00                               100.00
         总计                                        15,000.00                               100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，遂宁川能能源控股股东为川能环保，实际控制
人为四川省国资委。
    （4）主要财务数据
    遂宁川能能源报告期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
 资产负债表项目   2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总计               44,967.06           46,890.61             50,580.93           48,304.42
    负债合计               24,296.89           27,389.47             29,793.90           30,159.11
   所有者权益              20,670.18           19,501.15             20,787.03           18,145.31
资产负债率（%）                54.03                58.41                58.90                62.44
   损益表项目      2021 年 1-5 月        2020 年度               2019 年度          2018 年度
    营业收入                3,233.28              8,042.07            8,521.67            8,056.22
     净利润                 1,169.03              2,214.12            2,641.72            2,105.29
                                            132
    （5）主要业务基本情况
    遂宁川能能源负责运营遂宁垃圾发电项目，具体情况参见本独立财务顾问报告“第
四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。
    4、广安川能能源
    （1）基本情况
       公司名称        广安川能能源有限公司
      法定代表人       曹继光
   统一社会信用代码    91511621066790658B
       注册资本        15,000.00万人民币
       成立时间        2013 年 5 月 9 日
       企业类型        其他有限责任公司
       注册地址        四川省广安市岳池县普安镇斑竹园村
                       利用焚烧生活垃圾产生的热能发电。垃圾焚烧产生的废物利用；环保技
                       术的研究、开发、应用及业务咨询；医疗废物的收集、贮存、处置（有
       经营范围
                       效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
    （2）历史沿革
    1）2013 年 5 月，设立
    2013 年 5 月 9 日，广安能投华西环保发电有限公司在广安市岳池县市场监督管理
局完成工商设立登记手续办理，能投环境认缴注册资本 2,000 万元，出资方式为现金。
根据四川国洲会计师事务所出具的《验资报告》（川国会师验字[2013]第 176 号），上述
注册资本已实缴到位。
    广安能投华西环保发电有限公司成立时股权结构如下：
         股东                     注册资本（万元）              持股比例（%）
       能投环境                                  2,000.00                       100.00
         总计                                    2,000.00                       100.00
    2）2015 年 1 月，第一次增资
    2015 年 1 月 18 日，广安能投华西环保发电有限公司股东大会通过增资议案，同意
能投环境以现金向广安能投华西环保发电有限公司增资 4,600 万元，同意四川广安爱众
                                           133
环保有限公司以其经评估的净资产作价 3,400 万元向广安能投华西环保发电有限公司增
资。
       根据银行回单，截至 2014 年 12 月 27 日，4,600 万元注册资本已全部实缴到位。根
据四川新广资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（新广资评报字 B[2014]第 2003
号、新广资评报字 B[2014]第 2003-1 号），四川广安爱众环保有限公司全部净资产的评
估价格为 2,838.58 万元，拆除部分资产评估值为 601.64 万元，合计 3,440.22 万元。根
据《增资扩股协议》，四川广安爱众环保有限公司以其经评估净资产中的 3,400 万元作
价为股本向广安能投华西环保发电有限公司增资。本次增资完成后，广安能投华西环保
发电有限公司股权结构如下：
            股东                 注册资本（万元）              持股比例（%）
          能投环境                              6,600.00                        66.00
四川广安爱众环保有限公司                        3,400.00                        34.00
            总计                               10,000.00                       100.00
       3）2016 年 6 月，第一次股权转让
       2016 年 6 月，能投环境与川能环保签订《股权转让协议》，根据四川天健华衡资产
评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报[2015]116 号），川能环保以 8,287.81 万
元的价格受让广安能投华西环保发电有限公司 66%股权。
       本次股权转让后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下：
            股东                 注册资本（万元）              持股比例（%）
          川能环保                              6,600.00                        66.00
四川广安爱众环保有限公司                        3,400.00                        34.00
            总计                               10,000.00                       100.00
       4）2016 年 7 月，第二次股权转让
       2016 年 7 月，四川广安爱众环保有限公司与川能环保签订《股权转让协议》，根据
四川新广资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（新广资评报字 B[2015]第 2006
号），川能环保以 2,280 万元的价格受让广安能投华西环保发电有限公司 20%股权。
       本次股权转让后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下：
                                         134
         股东                    注册资本（万元）           持股比例（%）
       川能环保                                 8,600.00                     86.00
四川广安爱众环保有限公司                        1,400.00                     14.00
         总计                                  10,000.00                    100.00
    5）2017 年 12 月，股东变更
    2017 年 9 月，四川爱众发展集团有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日，完成对
公司原股东四川广安爱众环保有限公司的吸收合并。
    2017 年 12 月，广安能投华西环保发电有限公司股东大会通过公司章程修正案，同
意公司股东由四川广安爱众环保有限公司变更为四川爱众发展集团有限公司。
    本次股东变更后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下：
         股东                    注册资本（万元）           持股比例（%）
       川能环保                                 8,600.00                     86.00
四川爱众发展集团有限公司                        1,400.00                     14.00
         总计                                  10,000.00                    100.00
    6）2018 年 10 月，第二次增资
    2018 年 10 月 19 日，广安能投华西环保发电有限公司股东大会通过增资议案，同
意川能环保以现金向广安能投华西环保发电有限公司增资 4,300 万元，同意四川爱众发
展集团有限公司以现金向广安能投华西环保发电有限公司增资 700 万元。
    本次增资完成后，广安能投华西环保发电有限公司股权结构如下：
         股东                    注册资本（万元）           持股比例（%）
       川能环保                                12,900.00                     86.00
四川爱众发展集团有限公司                        2,100.00                     14.00
         总计                                  15,000.00                    100.00
    根据银行回单，截至 2020 年 12 月 3 日，5,000 万元注册资本已全部实缴。
    7）2020 年 6 月，公司更名
    2020 年 6 月 19 日，广安能投华西环保发电有限公司完成工商登记变更，公司名称
变更为广安川能能源有限公司。
                                         135
    （3）股权结构及产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，广安川能能源股权结构如下：
         股东                          注册资本（万元）                         持股比例（%）
       川能环保                                         12,900.00                                86.00
四川爱众发展集团有限公司                                 2,100.00                                14.00
         总计                                           15,000.00                               100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，广安川能能源控股股东为川能环保，实际控制
人为四川省国资委。
    （4）主要财务数据
    广安川能能源报告期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
 资产负债表项目    2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总计                 60,175.89           58,921.36              60,497.87           58,330.18
    负债合计                 39,394.71           39,131.35              42,789.20           47,072.14
   所有者权益                20,781.18           19,790.01              17,708.67           11,258.05
资产负债率（%）                    65.47               66.41                70.73                80.70
   损益表项目         2021 年 1-5 月        2020 年度               2019 年度          2018 年度
    营业收入                  4,326.97           10,145.49               7,364.59            7,409.09
     净利润                     991.17               2,594.60            2,347.36            1,204.99
    （5）主要业务基本情况
    广安川能能源负责运营广安垃圾发电项目（一期）、广安垃圾发电项目（二期），具
体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营
业务情况”。
    5、长垣川能能源
    （1）基本情况
       公司名称           长垣川能环保能源发电有限公司
      法定代表人          邹延红
   统一社会信用代码       91410728MA40N1782W
                                               136
      注册资本        17,434.00万人民币
      成立时间        2017 年 3 月 15 日
      企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      注册地址        河南省长垣县蒲东区长石路南侧、丹庙村耕地北侧
                      生活垃圾处理、利用、发电；危险废物处理；余热、余能及再生能源利
      经营范围        用、发电；污水污泥处理；烟气治理；垃圾处理技术研发、技术咨询、
                      技术推广、技术服务；企业管理；电力销售。
    （2）历史沿革
    1）2017 年 3 月，设立
    2017 年 3 月 15 日，长垣能投光大环保能源有限公司在长垣市市场监督管理局完成
工商设立登记手续办理，川能环保认缴注册资本 13,336 万元，出资方式为现金。长垣
能投光大环保能源有限公司成立时股权结构如下：
         股东                    注册资本（万元）              持股比例（%）
       川能环保                                  13,336.00                     100.00
         总计                                    13,336.00                     100.00
    2）2020 年 11 月，公司更名
    2020 年 11 月 13 日，长垣能投光大环保能源有限公司完成工商登记变更，公司名
称变更为长垣川能环保能源发电有限公司。
    3）2020 年 10 月，增资
    2020 年 10 月 15 日，长垣川能环保能源发电有限公司股东川能环保出具股东决议，
同意川能环保以现金向长垣川能环保能源发电有限公司增资 4,098 万元。
    本次增资完成后，长垣川能环保能源发电有限公司股权结构如下：
         股东                    注册资本（万元）              持股比例（%）
       川能环保                                  17,434.00                     100.00
         总计                                    17,434.00                     100.00
    根据注册资本缴纳的银行回单，截至本独立财务顾问报告签署之日，长垣川能能源
注册资本已实缴 13,336 万元。
                                           137
    （3）股权结构及产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，长垣川能能源股权结构如下：
         股东                          注册资本（万元）                          持股比例（%）
       川能环保                                          17,434.00                               100.00
         总计                                            17,434.00                               100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，长垣川能能源控股股东为川能环保，实际控制
人为四川省国资委。
    （4）主要财务数据
    长垣川能能源报告期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
 资产负债表项目    2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总计                 62,419.56           55,515.44               46,830.03           23,024.91
    负债合计                 46,928.68           40,784.47               36,273.00           17,358.77
   所有者权益                15,490.89           14,730.97               10,557.03            5,666.14
资产负债率（%）                    75.18               73.47                 77.46                75.39
   损益表项目         2021 年 1-5 月         2020 年度               2019 年度          2018 年度
    营业收入                  2,446.24               6,279.46             1,967.51                    -
     净利润                     159.92               1,105.94               290.88                -1.20
    （5）主要业务基本情况
    长垣川能能源负责运营长垣垃圾发电项目（一期）、长垣垃圾发电项目（二期），具
体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营
业务情况”。
    6、恒升天洁
    （1）基本情况
       公司名称           四川恒升天洁环境管理有限公司
      法定代表人          陶泊滔
   统一社会信用代码       91510106749718970J
       注册资本           2,600.00万人民币
                                               138
      成立时间        2003 年 5 月 30 日
      企业类型        其他有限责任公司
      注册地址        成都金牛区高科技产业园振兴路22号2幢4层408号
                      城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；环境卫生管理；园
                      林绿化工程设计、施工、维护；家庭保洁、办公清洁、疏通管道、外墙
                      清洗、街道保洁清运、屋面防水、室内外装修、房屋建筑维修、物业管
                      理；交通安全、管制及类似专用设备制造；市政道路工程；市政公共设
      经营范围        施管理服务；环保工程施工；城市及道路照明工程；水资源管理；河湖
                      整治工程；土地整理；水污染治理；机械设备租赁；汽车零配件零售；
                      再生物资的回收；废旧物资回收；固体废物治理；生活垃圾压缩站运营
                      管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）。
    （2）历史沿革
    1）2003 年 5 月，设立
    2003 年 5 月 30 日，成都天洁在成都金牛区市场监督管理局完成工商设立登记手续
办理，杨光平、王海波合计认缴注册资本 50 万元，出资方式为现金，四川立一信会计
师事务所出具了《验资报告》（川立信会事司验（2003）第 E129 号）。成都天洁成立时
股权结构如下：
         股东                    注册资本（万元）              持股比例（%）
        王海波                                      45.00                       90.00
        杨光平                                       5.00                       10.00
         总计                                       50.00                      100.00
    2）2004 年 3 月，第一次股权转让
    2004 年 3 月 22 日，王海波将其持有的 80%股权转让给杨光平，将其持有的 10%股
权转让给程志华。转让完成后，成都天洁股权结构如下：
         股东                    注册资本（万元）              持股比例（%）
        程志华                                       5.00                       10.00
        杨光平                                      45.00                       90.00
         总计                                       50.00                      100.00
                                           139
       3）2006 年 2 月，第二次股权转让和第一次增资
       2006 年 2 月 16 日，程志华将其持有的 10%股权转让给王春生。杨光平、王春生分
别以货币对成都天洁增资 45 万元、105 万元，四川华炜会计师事务所出具了《验资报
告》（川华炜验字（2006）第 2-41 号）。本次转让和增资完成后，成都天洁股权结构如
下：
            股东                 注册资本（万元）              持股比例（%）
           王春生                                   110.00                      55.00
           杨光平                                    90.00                      45.00
            总计                                    200.00                     100.00
       4）2009 年 7 月，第二次增资
       2009 年 7 月 30 日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资 54 万元、66 万元，
四川蜀威会计师事务所出具了《验资报告》（川蜀威所（2009）第 196 号）。本次增资完
成后，成都天洁股权结构如下：
            股东                 注册资本（万元）              持股比例（%）
           王春生                                   176.00                      55.00
           杨光平                                   144.00                      45.00
            总计                                    320.00                     100.00
       5）2010 年 8 月，第三次增资
       2010 年 8 月 13 日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资 135 万元、165 万
元，四川中一会计师事务所出具了《验资报告》（川中会验（2010）第 475 号）。本次增
资完成后，公司股权结构如下：
            股东                 注册资本（万元）              持股比例（%）
           王春生                                   341.00                      55.00
           杨光平                                   279.00                      45.00
            总计                                    620.00                     100.00
       6）2012 年 9 月，第四次增资
       2012 年 9 月 13 日，杨光平、王春生分别以货币对成都天洁增资 220.8 万元、179.2
万元，四川中一会计师事务所出具了《验资报告》（川中会验（2012）第 662 号）。本次
增资完成后，成都天洁股权结构如下：
                                         140
          股东                注册资本（万元）              持股比例（%）
          王春生                                 520.20                      51.00
          杨光平                                 499.80                      49.00
          总计                               1,020.00                       100.00
    7）2015 年 9 月，更名
    2015 年 9 月 2 日，成都天洁完成工商变更登记，公司名称变更为“四川恒升天洁环
境管理有限公司”。
    8）2017 年 3 月，第五次增资
    2017 年 3 月 23 日，恒升天洁决定增加注册资本 1,580 万元，杨光平、王春生分别
认缴出资 774.2 万元、805.8 万元。本次增资后，恒升天洁注册资本变更为 2,600 万元，
股权结构如下：
          股东                注册资本（万元）              持股比例（%）
          王春生                             1,326.00                        51.00
          杨光平                             1,274.00                        49.00
          总计                               2,600.00                       100.00
    2017 年 4 月 14 日，杨光平、王春生分别缴纳前述未实缴注册资本 60 万元、125
万元。
    9）2018 年 9 月，转增注册资本与第三次股权转让
    2018 年 9 月 19 日，恒升天洁做出股东会决议，决定以公司 2017 年 10 月 31 日税
后可分配利润转增实缴资本 1,395 万元。转增后，公司实缴注册资本为 2,600 万元。
    同日，恒升天洁做出股东会决议，杨光平、王春生分别向川能环保转让 702 万元、
728 万元出资额所对应的股份。本次转让完成后，恒升天洁股权结构如下：
          股东                注册资本（万元）              持股比例（%）
         川能环保                            1,430.00                        55.00
          王春生                                 598.00                      23.00
          杨光平                                 572.00                      22.00
          总计                               2,600.00                       100.00
                                      141
    （3）股权结构及产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署之日，恒升天洁股权结构如下：
         股东                       注册资本（万元）                         持股比例（%）
       川能环保                                       1,430.00                                55.00
        王春生                                          598.00                                23.00
        杨光平                                          572.00                                22.00
         总计                                         2,600.00                               100.00
    截至本独立财务顾问报告签署之日，恒升天洁控股股东为川能环保，实际控制人为
四川省国资委。
    （4）主要财务数据
    恒升天洁报告期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
 资产负债表项目   2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    资产总计               11,069.51           16,073.12             12,215.90            8,598.94
    负债合计                1,876.46              7,583.01            2,956.87            1,965.69
   所有者权益               9,193.05              8,490.11            9,259.03            6,633.25
资产负债率（%）                16.95                47.18                24.21                22.86
   损益表项目      2021 年 1-5 月        2020 年度               2019 年度          2018 年度
    营业收入                4,812.51           18,603.54             16,820.12            3,590.28
     净利润                   702.94              4,231.09            2,625.78               516.88
    （5）主要业务基本情况
    恒升天洁主要从事环卫一体化业务，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 交
易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”。
五、标的公司主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    川能环保是中国垃圾焚烧发电行业快速成长的优质企业之一，主营业务包括以垃圾
焚烧发电项目为主的固废处理项目的投资运营、环卫一体化业务，以及环保设备的销售。
                                            142
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），川能环保所属
行业为生态保护和环境治理业（行业分类代码为 N77）；根据国家统计局 2019 年修订的
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，川能环保所在行业属于水利、环境和公共设
施管理业中的生态保护和环境治理业（行业分类代码为 N77）。
    1、行业监管体制与主管部门
    垃圾焚烧发电行业受到的监管包括公共事业管理、环境保护、电力和投资建设等方
面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国家及地方环保部门
负责对环保工作的监督管理；国家及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理；国
家及地方发改委负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准。在行业协会方面，本行业受到
中国城市环境卫生协会和中国环境保护产业协会的指导和监督。
    （1）住建部与地方市政公用事业主管部门
    根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126 号），住
建部负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；省、自治区人民政府建设
主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；直辖市、
市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政
公用事业特许经营的具体实施。
    （2）生态环境部与地方生态环境保护部门
    生态环境部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其职责主要包括负责建立
健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理
国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资
金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投
资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导
协调和监督生态保护修复工作；负责生态环境监测工作等。
    地方生态环境保护部门负责对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理，并对环保
企业从事环保设施运营的资质进行管理。
                                       143
    （3）国家能源局与地方能源管理部门
    国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订并组织实施能源发展
战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能源监督管理等。地方能源管理部门为地
方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分析、细致研究、突出
重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业活力；促进地方经济发展等。
    （4）国家发改委及地方发改部门
    国家发改委负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力布局；负
责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电标杆电价。地方发
改部门负责对垃圾焚烧处理项目进行评估和审批（核准）。
    （5）中国环境保护产业协会
    中国环境保护产业协会是全国性、行业性的非营利性社会组织。协会的主要业务包
括建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部门反映行业和企业
诉求；参与制定生态环境保护的法律法规、发展规划、经济政策、技术政策等；经政府
有关部门授权，组织开展行业调查研究和行业统计，收集、分析和发布行业信息，为政
府决策提供支持，为企业经营决策提供服务；开展环保先进技术推广、示范及咨询服务；
举办行业培训、展览、展示及会议等活动；建立行业信息服务平台，出版发行行业刊物
和资料，向企业提供政策、技术、市场、投融资等信息服务等。
    （6）中国城市环境卫生协会
    中国城市环境卫生协会是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单位、社会团
体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。协会的主要业务
包括：深入开展调查研究，积极向政府部门反映行业与会员诉求，提出政策建议；经政
府有关部门批准或委托，积极协助政府部门研究制定行业发展规划和相关政策、法规标
准；健全自律性行业规范和职业道德准则，大力推进行业诚信建设、规范市场秩序；按
照规定经批准开展新技术、新产品和示范项目评估、推广工作；推进行业文化建设和精
神文明建设；维护环卫职工权益，开展扶危济困和扶贫工作；加强国际交流与合作，帮
助企业开拓国际市场等。
                                     144
     2、行业法律法规
                             法律法规                                      发布时间
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修正）                   2020 年 4 月
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2018 年修正）                      2018 年 12 月
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正）                          2018 年 12 月
《中华人民共和国节约能源法》（2018 年修正）                              2018 年 10 月
《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修正）                          2018 年 10 月
《中华人民共和国循环经济促进法》（2018 年修正）                          2018 年 10 月
《中华人民共和国土壤污染防治法》                                          2018 年 8 月
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）                               2017 年 7 月
《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修正）                             2017 年 6 月
《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 年修正）                           2015 年 5 月
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》                                    2015 年 4 月
《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订）                               2014 年 8 月
《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）                               2014 年 4 月
《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012 年修订）                           2012 年 2 月
《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修正）                            2009 年 12 月
     3、产业政策
     川能环保所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国务院与相关
部门出台了一系列支持和推动行业发展的政策文件，主要包括：
     （1）行业发展规划政策
    时间              文件          颁布部门                     主要相关内容
             《关于贯彻落实促
                                                 各地必须严格按照《关于进一步做好生活垃圾焚烧发
             进非水可再生能源
                                                 电厂规划选址工作的通知》（发改环资规[2017]2166
             发电健康发展若干
2020 年 2 月                    国家发改委       号）要求，加快组织编制生活垃圾焚烧发电中长期专
             意见，加快编制生活
                                                 项规划（以下简称专项规划）。国家可再生能源电价
             垃圾焚烧发电中长
                                                 附加补贴资金优先用于列入专项规划的项目
             期专项规划的通知》
              《关于建立健全农
              村生活垃圾收集、转                 推动分类减量先行，实现农村生活垃圾分类减量，有
2019 年 10 月                           住建部
              运和处置体系的指                   效减少需外运处置的农村生活垃圾量和外运频次
              导意见》
                《产业结构调整指               “城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及
2019 年 10 月                       国家发改委
                导 目 录 （ 2019 年            其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合
                                                 145
    时间                 文件        颁布部门                    主要相关内容
                本）》                          利用工程”属于鼓励类产业
             《关于在全国地级 住建部、国
                                         根据分类后的干垃圾产生量及其趋势，“宜烧则烧”
             及以上城市全面开 家发改委、
2019 年 4 月                             “宜埋则埋”，加快以焚烧为主的生活垃圾处理设施
             展生活垃圾分类工 生态环境部
                                         建设，切实做好垃圾焚烧飞灰处理处置工作
             作的通知》           等
                                                持续提升城市固体废物减量化、资源化、无害化水平。
                《“无废城市”建设              多措并举，加强生活垃圾资源化利用。建设资源循环
2018 年 12 月                         国务院
                试点工作方案》                  利用基地，加强生活垃圾分类，推广可回收物利用、
                                                焚烧发电、生物处理等资源化利用方式
             《关于全面加强生
                                                扎实推进净土保卫战。到 2020 年，实现所有城市和
             态环境保护坚决打
2018 年 6 月                          国务院    县城生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利
             好污染防治攻坚战
                                                用，大力发展垃圾焚烧发电
             的意见》
                                                生活垃圾焚烧发电项目应当选择技术先进、成熟可
                                                靠、对当地生活垃圾特性适应性强的焚烧炉。焚烧炉
                                                主要技术性能指标应满足炉膛内焚烧温度≥850℃，
                                                炉膛内烟气停留时间≥2 秒，焚烧炉渣热灼减率≤
             《生活垃圾焚烧发
                                                5%。应采用“3T+E”控制法使生活垃圾在焚烧炉内
2018 年 3 月 电建设项目环境准         环保部
                                                充分燃烧，同时建立覆盖常规污染物、特征污染物的
             入条件（试行）》
                                                环境监测体系，实现烟气中一氧化碳、颗粒物、二氧
                                                化硫、氮氧化物、氯化氢和焚烧运行工况指标中炉内
                                                一氧化碳浓度、燃烧温度、含氧量在线监测，并与环
                                                境保护部门联网
              《关于进一步做好 国家发改
                                             从规范垃圾焚烧发电项目规划选址工作入手，对科学
              生活垃圾焚烧发电 委、住建部、
                                             编制专项规划、超前谋划项目选址、做好选址信息公
2017 年 12 月 厂规划选址工作的 国家能源
                                             开、强化规划的约束性和严肃性等方面提出了具体的
              通知》（发改环资规 局、环保部、
                                             任务和要求
              [2017]2166 号）    国土资源部
                                            以全面实施为核心，在污水、垃圾处理领域全方位引
                                            入市场机制，推进 PPP 模式应用，对污水和垃圾收
                                            集、转运、处理、处置各环节进行系统整合，实现污
                                            水处理厂网一体和垃圾处理清洁邻利，有效实施绩效
             《关于政府参与的               考核和按效付费，通过 PPP 模式提升相关公共服务
             污水、垃圾处理项目 财政部、住 质量和效率。以因地制宜为基础，加大引导支持力度，
2017 年 7 月 全面实施 PPP 模式 建部、农业 强化按效付费机制，政府和社会资本双方按照市场机
             的 通 知 》（ 财 建 部、环保部 制原则协商确定 PPP 模式实现方式。以规范操作为
             [2017]455 号）                 抓手，严格执行财政 PPP 工作制度规范体系，防止
                                            变相举借政府债务，防范财政金融风险，深入推进相
                                            关领域内 PPP 改革。以提升效率为导向，增强相关
                                            领域内项目融资能力，畅通社会资本进入渠道，提高
                                            项目管理水平
                                                146
    时间             文件           颁布部门                       主要相关内容
                                             加强城市生活垃圾清运处理管理，规范垃圾跨界转移
             《关于规范城市生                处置行为。严格垃圾清运处理服务准入：依法实施垃
             活垃圾跨界清运处 住建部、环 圾清运处理服务许可，加强垃圾清运处理服务单位资
2017 年 5 月
             理 的 通 知 》（ 建 城 境保护部 格核查。规范垃圾跨界清运处置行为：城市生活垃圾
             [2017]108 号）                  原则上应就地就近处置，跨界清运处置垃圾需履行申
                                             请程序和信息填报
                                            坚持资源化优先，因地制宜选择安全可靠、先进环保、
                                            省地节能、经济适用的处理技术。经济发达地区和土
              《“十三五”全国城
                                   国家发改 地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理
2016 年 12 月 镇生活垃圾无害化
                                 委、住建部 技术，减少原生垃圾填埋量。到 2020 年底，设市城
              处理设施建设规划》
                                            市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的
                                            50%以上，其中东部地区达到 60%以上
              《关于进一步加强                    将垃圾焚烧处理设施建设作为维护公共安全、推进生
                                     住建部、国
              城市生活垃圾焚烧                    态文明建设、提高政府治理能力和加强城市规划建设
                                     家发改委、
2016 年 10 月 处 理 工 作 的 意 见 》             管理工作的重点。到 2020 年底，全国设市城市垃圾
                                       国土资源
              （ 建 城 [2016]227                  焚烧处理能力占总处理能力 50%以上，全部达到清洁
                                     部、环保部
              号）                                焚烧标准
                                                  健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收
             《中华人民共和国
                                                  与再生资源回收的衔接；加快城镇垃圾处理设施建
             国民经济和社会发
2016 年 3 月                         国务院       设，完善收运系统，提高垃圾焚烧处理率，做好垃圾
             展第十三个五年规
                                                  渗滤液处理处置；建设完善煤矸石、余热余压、垃圾
             划纲要》
                                                  和沼气等发电上网政策
                                                  提高城镇生活垃圾无害化处理能力；完善废旧商品回
             《国家新型城镇化
2014 年 3 月                         国务院       收体系和垃圾分类处理系统，加强城市固体废弃物循
             规划（2014-2020）》
                                                  环利用和无害化处置
                                                  以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）
             《关于加强城市基
                                                  和生活垃圾存量治理示范项目。加大处理设施建设力
2013 年 9 月 础设施建设的意见》 国务院
                                                  度，提升生活垃圾处理能力。提高城市生活垃圾处理
             （国发[2013]36 号）
                                                  减量化、资源化和无害化水平
                                                  推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚
             《关于加快发展节                     烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技
2013 年 8 月 能环保产业的意见》 国务院            术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重
             （国发[2013]30 号）                  点推广 300 吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成
                                                  套装备
              《中国应对气候变                完善城市废弃物标准，实施生活垃圾处理收费制度，
                                   国务院新闻
2011 年 11 月 化 的 政 策 与 行 动            推广利用先进的垃圾焚烧技术，制定促进填埋气体回
                                     办公室
              （2011）》白皮书                收利用的激励政策
             《国务院批转住房                     加强资源利用，全面推广废旧商品回收利用、焚烧发
             城乡建设部等部门                     电、生物处理等生活垃圾资源化利用方式，提高生活
2011 年 4 月                         国务院
             关于进一步加强城                     垃圾焚烧发电和填埋气体发电的能源利用效率。垃圾
             市生活垃圾处理工                     处理要选择适用技术，土地资源紧缺、人口密度高的
                                                  147
   时间            文件          颁布部门                   主要相关内容
            作意见的通知》（国              城市要优先采用焚烧处理技术。加大对生活垃圾处理
            发[2011]9 号）                  技术研发的支持力度，重点突破清洁焚烧、二噁英控
                                            制、飞灰无害化处置、渗沥液处理等关键性技术，重
                                            点支持生活垃圾生物质燃气利用成套技术装备和大
                                            型生活垃圾焚烧设备研发，努力实现生活垃圾处理装
                                            备自主化
             《关于支持循环经 国家发改      积极支持资源循环利用企业上市融资。充分发挥资本
             济发展的投融资政 委、人民银    市场在发展循环经济中的作用，鼓励、支持符合条件
2010 年 4 月 策措施意见的通知》行、中国银   的资源循环利用企业申请境内外上市和再融资。在符
             （ 发 改 环 资 监会、中国      合监管要求的前提下，鼓励企业将通过股票市场的募
             [2010]801 号）      证监会     集资金积极投向循环经济项目
                                            加快再生水利用设施建设以及城市垃圾、污泥减量化
             《关于加快发展循               和资源化利用，降低废物最终处置量。再生资源产生
2005 年 7 月 环经济的若干意见》 国务院      环节要大力回收和循环利用各种废旧资源，支持废旧
             （国发[2005]22 号）            机电产品再制造；建立垃圾分类收集和分选系统，不
                                            断完善再生资源回收利用体系
    （2）电力政策
   时间            文件          颁布部门                   主要相关内容
              《财政部办公厅关
              于加快推进可再生
              能源发电补贴项目 财政部办公 明确要进一步加快推进补贴清单审核工作，将所有存
2020 年 11 月
              清单审核有关工作       厅   量合规生物质发电项目分批纳入补贴清单
              的 通 知 》（ 财 办 建
              〔2020〕70 号）
                                          2020 年申请中央补贴的项目须符合以下条件：（一）
                                          纳入生物质发电国家、省级专项规划。（二）2020 年
                                          1 月 20 日（含）以后全部机组并网的当年新增生物
                                          质发电项目。（三）符合国家相关法律法规、产业政
                                          策、技术标准等要求，配套建设高效治污设施，垃圾
                                          焚烧发电项目所在城市已实行垃圾处理收费制度。
             《完善生物质发电 国家发展改
                                          未纳入 2020 年中央补贴规模的已并网项目，结转至
             项目建设运行的实 革委、财政
2020 年 9 月                              次年依序纳入。自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已
             施方案》(发改能源 部、国家能
                                          核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争
             [2020]1421 号)        源局
                                          方式配置并确定上网电价；新纳入补贴范围的项目
                                          （包括 2020 年已并网但未纳入当年补贴规模的项
                                          目及 2021 年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资
                                          金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，
                                          中央分担部分逐年调整并有序退出。需中央补贴的在
                                          建项目应在合理工期内建成并网
2020 年 9 月 《关于〈关于促进非 国家财政 纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光
                                            148
    时间            文件          颁布部门                     主要相关内容
             水可再生能源发电 部、国家发 伏发电项目自并网之日起满 20 年后，生物质发电项
             健康发展的若干意 改委、国家 目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生
             见〉的补充通知》 财 能源局 命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发
             建[2020]426 号）            绿证准许参与绿证交易
             《关于开展可再生
             能源发电补贴项目                  抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。按照“成
                                    财政部办公
2020 年 3 月 清单审核有关工作                  熟一批、公布一批”的原则，分阶段完成补贴清单的
                                        厅
             的 通 知 》（ 财 办 建            公布
             [2020]6 号）
                                           本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目，由
                                           财政部合理确定当年新增补贴总额，国家发改委、国
             《可再生能源电价 财政部、国 家能源局在不超过该年度新增补贴总额内，合理确定
2020 年 1 月 附加资金管理办法》家发改委、 各类需补贴的项目新增装机规模。本办法印发前需补
             （财建[2020]5 号） 国家能源局 贴的存量可再生能源发电项目，需符合国家能源主管
                                           部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理
                                           范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单
                                           国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生
                                           能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电
                                           价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的
             《关于促进非水可
                                财政部、国 原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，
             再生能源发电健康
2020 年 1 月                    家发改委、 确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能
             发展的若干意见》
                                国家能源局 源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家
             （财建[2020]4 号）
                                           发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布
                                           的 1-7 批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发
                                           电项目补贴清单
                                         电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标
             《可再生能源发电            杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机
2016 年 3 月 全额保障性收购管 国家发改委 制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提
             理办法》                    下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上
                                         网电量
                                               以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入
             《关于完善垃圾焚
                                               厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃
             烧发电价格政策的
2012 年 3 月                        国家发改委 圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一
             通 知 》（ 发 改 价 格
                                               垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上
             [2012]）801 号）
                                               网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价
                                         电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能
             《电网企业全额收
                              国家电力监 源并网发电项目的上网电量，并应当严格按照国家核
2007 年 7 月 购可再生能源电量
                                管委员会 定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合
             监管办法》
                                         同，及时、足额结算电费和补贴
                                             149
    （3）财税政策
    时间           文件            颁布部门                     主要相关内容
             《关于延续西部大                自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西
                                  财政部、国
             开发企业所得税政                部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业
                                    家税务总
2020 年 4 月 策的公告》（财政部              所得税。所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励
                                  局、国家发
             公告 2020 年第 23               类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主
                                    展改革委
             号）                            营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业
             《中华人民共和国                 符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得第一笔生
2019 年 4 月 企业所得税法实施       国务院    产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企
             条例》                           业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税
              《关于明确环境保
                                  财政部、国 依法设立的生活垃圾焚烧发电厂、生活垃圾填埋场、
              护税应税污染物适
                                    家税务总 生活垃圾堆肥厂，属于生活垃圾集中处理场所，其排
2018 年 10 月 用等有关问题的通
                                  局、生态环 放应税污染物不超过国家和地方规定的排放标准的，
              知》（财税[2018]117
                                      境部   依法予以免征环境保护税
              号）
                                           利用垃圾发电产生的电力收入业务享受即征即退
             《关于印发〈资源综            100%的税收优惠；从事垃圾处理、污泥处理处置劳
             合利用产品和劳务              务，享受即征即退 70%的税收优惠。已享受本通知规
                                财政部、国
2015 年 6 月 增值税优惠目录〉的            定的增值税即征即退政策的纳税人，因违反税收、环
                                家税务总局
             通 知 》（ 财 税              境保护的法律法规受到处罚（警告或单次 1 万元以下
             [2015]78 号）                 罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36 个月内，
                                           不得享受本通知规定的增值税即征即退政策
                                             享受企业所得税优惠的生活垃圾处理项目需符合下
                                             列条件：1、根据全国城镇垃圾处理设施建设规划等
                                             全国性规划设立；2、专门从事生活垃圾的收集、贮
                                             存、运输、处置；3、采用符合国家规定标准的卫生
              《关于公布环境保               填埋、焚烧、热解、堆肥、水泥窑协同处置等工艺，
                                  财政部、国
              护节能节水项目企               其中：水泥窑协同处置要符合国家产业政策和准入条
                                    家税务总
2009 年 12 月 业所得税优惠目录               件；4、根据国家规定获得垃圾处理特许经营权，或
                                  局、国家发
              （试行）的通知》 财            符合环境保护行政主管部门规定的生活垃圾类污染
                                      改委
              税[2009]166 号）               治理设施运营资质条件；5、项目设计、施工和运行
                                             管理人员具备国家相应职业资格；6、按照国家法律
                                             法规要求，通过相关验收；7、项目经设区的市或者
                                             市级以上环境保护行政主管部门总量核查；8、国务
                                             院财政、税务主管部门规定的其他条件
    4、行业标准和规范
    目前，我国生活垃圾焚烧发电行业相关的行业标准与规范如下：
  发布时间                            标准名称                              批准或发布单位
2020 年 1 月 《固体废物再生利用污染防治技术导则》（HJ1091-2020） 生态环境部
                                              150
  发布时间                              标准名称                              批准或发布单位
                《生活垃圾焚烧飞灰稳定化处理设备技术要求》
2019 年 3 月                                              住建部
                （CJ/T538-2019）
                《排污许可证申请与核发技术规范生活垃圾焚烧》
2019 年 10 月                                               生态环境部
                （HJ1039-2019）
2019 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2019）                  住建部
2018 年 4 月 《垃圾发电厂运行指标评价规范》（DL/T1842-2018）              国家能源局
2018 年 4 月 《垃圾发电厂危险源辨识及评价规范》（DL/T1843-2018） 国家能源局
                《 生活 垃圾 焚烧 厂运 行维 护与安 全技 术标 准（ 修订 ）》
2017 年 8 月                                                               住建部
                （CJJ128-2017）
2015 年 8 月 《生活垃圾焚烧厂检修规程》（CJJ231-2015）                    住建部
2015 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015）              住建部
                                                                          环保部、国家质量监督检
2014 年 5 月 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）
                                                                          验检疫总局
2010 年 9 月 《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标 142-2010） 住建部、国家发改委
2009 年 3 月 《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009）               建设部
                                                                          国家质量监督检验检疫总
2008 年 10 月 《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008）              局、国家标准化管理委员
                                                                          会
（二）主营业务介绍
     川能环保主营业务包括以垃圾焚烧发电为主的固废处理项目的投资运营、环卫一体
化业务以及环保设备的销售。其中，（1）固废处理项目的投资运营业务包括垃圾焚烧发
电项目的投资运营、生物质热电联产项目的投资运营与污泥处理项目的投资运营业务；
（2）环卫一体化业务为川能环保与政府签订环卫服务协议，为区域范围内提供从分类、
清扫、保洁、运输、中转、最终处理等全过程环卫作业服务；（3）环保设备销售主要产
品为垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备。
     报告期内，川能环保的主要业务及产品情况具体如下：
                主要业务                                     主要产品或服务
             生活垃圾焚烧发电项 川能环保负责垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡生活
固废处理项目     目的投资运营   垃圾并生产电力
的投资运营 生物质热电联产项目 川能环保负责投资、建设或委托运营生物质发电项目，利用
                       的投资运营       农林废弃物所具有的生物质能进行供汽、发电
                                                151
              主要业务                                主要产品或服务
               污泥处理项目的投资 川能环保负责污泥处理项目的投资、运营，对城镇污水处理
                       运营       厂的污泥进行干化、处置，有效增强污水处理厂的净化功能
                                   川能环保通过与政府签订 PPP 项目或政府购买服务协议，提
                                   供城乡范围内的垃圾清扫与收集、垃圾清运、绿化带养护、
           环卫一体化业务
                                   河湖整治工程、公厕和垃圾中转站等环卫设施运营管理等环
                                   卫服务
                                   川能环保下属公司川能节能工程主要负责环保设备销售业
            环保设备销售           务，主要包括垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置
                                   设备与生物质热电联产设备销售
       1、固废处理项目的投资运营业务
       （1）垃圾焚烧发电项目的投资运营业务
       川能环保主要以 BOT 方式从事生活垃圾焚烧发电（含供热）项目投资运营业务，
 截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有垃圾焚烧发电项目 11 个，其中已投
 入运营项目 10 个，在建项目 1 个（长垣垃圾发电项目（二期）为报告期后新增运营的
 项目）。截至本独立财务顾问报告签署之日，项目的具体信息如下：
                                                                 垃圾处理 发电装
                            项目阶 项目类 特许经                                  项目所在
序号       项目名称                                 投产时间     规模（吨/ 机容量
                              段     型   营期限                                    地区
                                                                   日） （MW）
 1 遂宁垃圾发电项目         运营    BOT     30 年   2017.07.31     800      15     四川遂宁
 2 长垣垃圾发电项目（一期） 运营    BOT     30 年   2019.09.07     600      15     河南长垣
 3 长垣垃圾发电项目（二期） 运营    BOT     30 年   2021.06.15     300      7.5    河南长垣
 4 雅安垃圾发电项目（一期） 运营    BOT     30 年   2019.08.23     400      7.5    四川雅安
 5 雅安垃圾发电项目（二期） 运营    BOT     30 年   2020.11.10     300      7.5    四川雅安
 6 广安垃圾发电项目（一期） 运营    BOT     30 年   2015.07.28     600      12     四川广安
 7 广安垃圾发电项目（二期） 运营    BOT     30 年   2019.11.30     300       6     四川广安
 8 自贡垃圾发电项目（二期） 运营    BOT     28 年   2020.07.09    1,500     35     四川自贡
 9 射洪垃圾发电项目         运营    BOT     30 年   2021.01.29     700      18     四川遂宁
 10 古叙垃圾发电项目        运营    BOT     30 年   2020.07.30     600      15     四川泸州
                                                                                   内蒙古巴
 11 巴彦淖尔垃圾发电项目    在建    BOT     30 年       -          700      12
                                                                                     彦淖尔
                            合计                                  6,800    150.5      -
                                          152
     1）已运营项目
                               经营主体：遂宁川能能源
                               设计日处理能力：800吨
                               发电机装机容量：15MW
                               投产时间：2017年7月31日
                               特许经营期限：30年
     遂宁垃圾发电项目
                               经营主体：长垣川能能源
                               设计日处理能力：900吨（其中一期600吨、二期300吨）
                               发电机装机容量：22.5MW（其中一期15MW，二期7.5MW）
                               投产时间：2019年9月7日（一期）、2021年6月15日（二期）
                               特许经营期限：30年
长垣垃圾发电项目（一、二期）
                               经营主体：雅安川能能源
                               设计日处理能力：700吨（其中一期400吨、二期300吨）
                               发电机装机容量：15MW（其中一期7.5MW，二期7.5MW）
                               投产时间：2019年8月23日（一期）、2020年11月10日（二期）
                               特许经营期限：30年（一期、二期）
雅安垃圾发电项目（一、二期）
                               经营主体：广安川能能源
                               设计日处理能力：900吨（其中一期600吨，二期300吨）
                               发电机装机容量：18MW（其中一期12MW，二期6MW）
                               投产时间：2015年7月28日（一期）、2019年11月30日（二期）
                               特许经营期限：30年（一期、二期）
广安垃圾发电项目（一、二期）
                               经营主体：自贡川能发电
                               设计日处理能力：1,500吨
                               发电机装机容量：35MW
                               投产时间：2020年7月9日
                               特许经营期限：28年
 自贡垃圾发电项目（二期）
                               经营主体：泸州川能能源
                               设计日处理能力：600吨
                               发电机装机容量：15MW
                               投产时间：2020年7月30日
                               特许经营期限：30年
     古叙垃圾发电项目
                               经营主体：射洪川能
                               设计日处理能力：700吨
                               发电机装机容量：18MW
                               投产时间：2021年1月29日
                               特许经营期限：30年
     射洪垃圾发电项目
     2）在建项目
                                            153
                         经营主体：巴彦淖尔川能
                         设计日处理能力：700吨
                         发电机装机容量：12MW
                         开工时间：2020年11月
                         特许经营期限：30年
  巴彦淖尔垃圾发电项目
    3）已运营项目主要业务情况
    截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保已投运垃圾焚烧处理项目 10 个，主
要业务情况具体如下：
                                      154
                                                           长垣垃圾         长垣垃圾          雅安垃圾         雅安垃圾          广安垃圾       广安垃圾          自贡垃圾
                                         遂宁垃圾                                                                                                                                  古叙垃圾           射洪垃圾
                项目                                       发电项目         发电项目          发电项目         发电项目          发电项目       发电项目          发电项目
                                         发电项目                                                                                                                                  发电项目           发电项目
                                                           （一期）         （二期）          （一期）         （二期）          （一期）       （二期）          （二期）
                  业务模式                 BOT               BOT              BOT               BOT              BOT                BOT            BOT              BOT               BOT               BOT
                投产运营时间             2017-07-31        2019-09-07       2021-06-15        2019-08-23       2020-11-10        2015-07-28     2019-11-30        2020-07-09        2020-07-30        2021-01-29
基本                                    30 年（项目                                                                                                                                30 年（其中
                                                                                                                                                                 28 年（自试
情况                                    开工令下达                                                                                                                                 建设期 2 年， 30 年（不含
                特许经营期限                              30 年（不含 2 年建设期）           30 年（包含建设期）                30 年（不含一期建设期 2 年） 运 行 届 满 次
                                        之日起满 30                                                                                                                                运 营 期 28       建设期）
                                                                                                                                                                 日计算）
                                        年）                                                                                                                                       年）
            设计日处理垃圾量
                                                   800             600              300               400              300                600            300            1,500                 600               700
                  （吨/日）
                       2021 年 1-5 月              742             667                   -                             658                               918            1,281                 420               391
       实际平均日
                       2020 年                     720             662                   -                             371                               847            1,081                 246                  -
       入炉垃圾处
                       2019 年                     777             752                   -            323                   -                            565                   -                 -                 -
       理量（吨）
                       2018 年                     704                  -                -                 -                -             635                -                 -                 -                 -
          发电装机容量（MW）                        15              15               7.5              7.5              7.5                 12              6                35                 15                18
                       2021 年 1-5 月          4,950.96       3,257.04                   -                        4,486.80                          5,580.95        11,198.46             3,005.43       2,746.84
       实际发电量
生产                   2020 年             11,701.04          8,957.93                   -                        6,046.76                        13,074.64          9,769.56             1,827.27                 -
       （万千瓦
运营                   2019 年             12,764.48          2,961.09                   -       1,736.51                   -                       8,464.57                   -                 -                 -
         时）
情况                   2018 年             11,550.72                    -                -                 -                -         9,277.2                -                 -                 -                 -
                       2021 年 1-5 月          83.82%          82.02%                    -                         84.12%                           79.37%            88.61%              85.83%          86.60%
       上网电量占      2020 年                 83.08%          85.53%                    -                         82.65%                           80.67%            87.24%              83.56%                   -
          比           2019 年                 83.72%          85.22%                    -        80.40%                    -                       80.84%                     -                 -                 -
                       2018 年                 84.64%                   -                -                 -                -        82.13%                  -                 -                 -                 -
                       2021 年 1-5 月          16.18%          17.98%                    -                         15.88%                           20.63%            11.39%              14.17%          13.40%
       自用及其他      2020 年                 16.92%          14.47%                    -                         17.35%                           19.33%            12.76%              16.44%                   -
       电量占比        2019 年                 16.28%          14.78%                    -        19.60%                    -                       19.16%                     -                 -                 -
                       2018 年                 15.36%                   -                -                 -                -        17.87%                  -                 -                 -                 -
                                                                                                   155
                                                         长垣垃圾       长垣垃圾      雅安垃圾        雅安垃圾        广安垃圾       广安垃圾         自贡垃圾
                                        遂宁垃圾                                                                                                                      古叙垃圾        射洪垃圾
              项目                                       发电项目       发电项目      发电项目        发电项目        发电项目       发电项目         发电项目
                                        发电项目                                                                                                                      发电项目        发电项目
                                                         （一期）       （二期）      （一期）        （二期）        （一期）       （二期）         （二期）
                     上网电价（垃圾
                     发电标杆电价）              0.65          0.65           0.65           0.65            0.65            0.65             0.65           0.65            0.65            0.65
                     （元/度）
                     上网电价（当地
       定价依据
                     同类燃煤发电机         0.4012           0.3779         0.3779         0.4012          0.4012          0.4012          0.4012          0.4012          0.4012          0.4012
                     组）（元/度）
                     垃圾处置费（元/
                                                  78               75          75                60            60               78             78               75              70              80
                     吨）
                     2021 年 1-5 月        3,233.28                       2,446.24                        2,783.31                        4,326.97       6,792.52        1,936.19        1,996.98
       营业收入      2020 年               8,042.07                       6,279.46                        3,691.29                       10,145.49       5,708.13        1,269.35            0.00
       （万元）      2019 年               8,521.67                       1,967.51                        1,038.63                        7,364.59           0.00            0.00            0.00
                     2018 年               8,056.22                           0.00                           0.00                         7,409.09           0.00            0.00            0.00
财务
                     2021 年 1-5 月        1,169.07                         159.92                         636.68                         1,137.97       2,696.70         -120.90          311.79
情况
       营业利润      2020 年               2,394.95                       1,105.94                         231.21                         2,784.78       1,179.31       -2,653.18           -0.03
       （万元）      2019 年               2,659.34                         290.88                          35.00                         2,395.62          24.86       -8,946.27            1.42
                     2018 年               2,104.75                          -1.20                           -0.79                        1,320.27         -25.04           -0.50            4.39
                        基础电价       按月结算         按月结算                     按月结算                        按月结算                        按月结算        按月结算        按月结算
                        省补电价       按季度结算       按季度结算                   按季度结算                      按季度结算                      按季度结算      按季度结算      按季度结算
       结算周期
                        国补电价       按季度结算       按季度结算                   按季度结算                      按季度结算                      按季度结算      按季度结算      按季度结算
                       垃圾处置费      按月结算         按月结算                     按月结算                        按月结算                        按月结算        按月结算        按月结算
       上网电费回       基础电价       报告期各期       报告期各期基础电价已收回     截至 2021 年 5 月末应收基础     截至 2021 年 5 月末应收基础     截至 2021 年    截至 2021 年    截至 2021 年
        款情况                         基础电价已                                    电价 652.13 万元，期后已全      电价 317.21 万元，期后已全      5 月末应收基    5 月末应收基    5 月末应收基
                                          收回                                                   额收回                         额收回                 础电价          础电价          础电价
                                                                                                                                                     1,377.81 万     106.33 万元， 293.08 万元，
                                                                                                                                                     元，期后已全    期后已全额      期后已收回
                                                                                           156
                                         长垣垃圾          长垣垃圾     雅安垃圾        雅安垃圾       广安垃圾          广安垃圾     自贡垃圾
                         遂宁垃圾                                                                                                                    古叙垃圾       射洪垃圾
     项目                                发电项目          发电项目     发电项目        发电项目       发电项目          发电项目     发电项目
                         发电项目                                                                                                                    发电项目       发电项目
                                         （一期）          （二期）     （一期）        （二期）       （一期）          （二期）     （二期）
                                                                                                                                        额收回           收回      204.14 万元
                        截至 2021 年                                                                                                 截至 2021 年   截至 2021 年   截至 2021 年
                        5 月末应收省                                                                                                 5 月末应收省   5 月末应收省   5 月末应收省
                                        截至 2021 年 5 月末应收省补    截至 2021 年 5 月末应收省补    截至 2021 年 5 月末应收省补
                        补电价                                                                                                       补电价         补电价         补电价
             省补电价                   电价 1,102.47 万元，期后暂未   电价 362.41 万元，期后已收     电价 436.76 万元，期后已收
                        355.70 万元，                                                                                                661.23 万元， 401.31 万元， 273.12 万元，
                                        收回                           回 182.30 万元                 回 268.60 万元
                        期后已收回                                                                                                   期后已收回     期后已收回     期后已收回
                        231.80 万元                                                                                                  394.75 万元    319.24 万元    150.31 万元
                        截至 2021 年
                                                                                                                                     截至 2021 年   截至 2021 年   截至 2021 年
                        5 月末应收国
                                                                                                                                     5 月末应收国   5 月末应收国   5 月末应收国
                        补电价          截至 2021 年 5 月末应收国补    截至 2021 年 5 月末应收国补    截至 2021 年 5 月末应收国补
                                                                                                                                     补电价         补电价         补电价
             国补电价   5,323.61 万     电价 1,897.36 万元，期后已收   电价 1,340.32 万元，期后暂未   电价 2,855.74 万元，期后已收
                                                                                                                                     1,893.54 万    597.14 万元， 406.40 万元，
                        元，期后已收    回 55.81 万元                  收回                           回 39.09 万元
                                                                                                                                     元，期后暂未   期后暂未收     期后暂未收
                        回 110.76 万
                                                                                                                                     收回           回             回
                        元
                        截至 2021 年                                                                                                 截至 2021 年   截至 2021 年   截至 2021 年
                        5 月末应收垃                                                                                                 5 月末应收垃   5 月末应收垃   5 月末应收垃
                                        截至 2021 年 5 月末应收垃圾    截至 2021 年 5 月末应收垃圾    截至 2021 年 5 月末应收垃圾
                        圾处置费                                                                                                     圾处置费       圾处置费       圾处置费
  垃圾处置费回款情况                    处置费 2,645.19 万元，期后已   处置费 673.43 万元，期后已     处置费 1,125.49 万元，期后已
                        577.27 万元，                                                                                                1,118.87 万    700.75 万元， 680.06 万元，
                                        收回 450.00 万元               全额收回                       收回 890.91 万元
                        期后已全额                                                                                                   元，期后已全   期后已收回     期后已收回
                        收回                                                                                                         额收回         499.12 万元    96.59 万元
注 1：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按 365 天计算。
注 2：各项目公司营业收入、营业利润为单体报表数。
注 3：期后回款截至 2021 年 8 月 31 日。
                                                                              157
               ①标的资产运营的垃圾焚烧项目自运营以来，省补电价、国补电价和垃圾处置费
         的回收周期，是否存在无法收回的情形
               A、报告期，标的公司运营的垃圾焚烧项目，基础电价电费、省补电价电费、国补
         电价电费的金额、各自占比及相应的回款金额和回款周期情况
               截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保已建成运营的 BOT 生活垃圾焚烧发
         电（含供热）项目一共有 10 个，涉及经营法人主体 7 个。其报告期内的基础电价电费、
         省补电价电费、国补电价电费的金额、各自占比及相应的回款金额和回款周期情况如下：
               a、各项目报告期内确认的基础电价电费、省补电价电费、国补电价电费的金额、
         占比情况
                                  2018 年度                2019 年度                 2020 年度              2021 年 1-5 月
序                           期间确认                 期间确认                  期间确认                 期间确认
     项目            类别                 占比                      占比                    占比                      占比
号                             金额                     金额                      金额                     金额
                                          （%）                     （%）                   （%）                    （%）
                             （万元）                 （万元）                  （万元）                 （万元）
     广安     基础电价电费    3,063.10        61.79    2,720.03        61.75     4,283.93        63.43    1,788.02      62.22
     项目
              省补电价电费     761.29         15.36     677.13         15.37      992.73         14.70     436.39       15.19
1    （一
              国补电价电费    1,132.80        22.85    1,007.56        22.87     1,477.19        21.87     649.34       22.60
     期、二
     期）     小计            4,957.19     100.00      4,404.72      100.00      6,753.85    100.00       2,873.75     100.00
              基础电价电费    3,992.92        62.38    4,155.88        62.18     3,913.42        61.78    1,622.52      64.71
     遂宁     省补电价电费     967.79         15.12    1,016.18        15.20      937.95         14.81     355.71       14.19
2
     项目     国补电价电费    1,440.07        22.50    1,512.07        22.62     1,483.07        23.41     529.29       21.11
              小计            6,400.78     100.00      6,684.13      100.00      6,334.44    100.00       2,507.52     100.00
     雅安     基础电价电费            -           -     674.67         66.73     2,030.37        64.79    1,540.66      65.79
     项目
              省补电价电费            -           -     135.19         13.37      443.58         14.15     321.98       13.75
3    （一
              国补电价电费            -           -     201.16         19.90      660.05         21.06     479.11       20.46
     期、二
     期）     小计                    -           -    1,011.02      100.00      3,134.01    100.00       2,341.75     100.00
              基础电价电费            -           -     903.93         60.15     2,806.33        62.65    1,036.75      58.74
     长垣     省补电价电费            -           -     220.06         14.64      614.82         13.73     267.59       15.16
4
     一期     国补电价电费            -           -     378.72         25.20     1,058.11        23.62     460.52       26.09
              小计                    -           -    1,502.72      100.00      4,479.26    100.00       1,764.86     100.00
     自贡     基础电价电费            -           -             -           -    3,488.03        69.41    4,024.74      71.19
5
     二期     省补电价电费            -           -             -           -     617.98         12.30     654.56       11.58
                                                          158
                                      2018 年度                2019 年度                      2020 年度              2021 年 1-5 月
序                              期间确认                   期间确认                      期间确认                 期间确认
     项目            类别                      占比                         占比                     占比                      占比
号                                  金额                     金额                          金额                     金额
                                               （%）                       （%）                     （%）                    （%）
                                （万元）                   （万元）                      （万元）                 （万元）
             国补电价电费                  -           -             -              -      919.56         18.30     973.98       17.23
             小计                          -           -             -              -     5,025.57    100.00       5,653.27     100.00
             基础电价电费                  -           -             -              -      676.97         63.85     985.95       61.58
     古叙    省补电价电费                  -           -             -              -      154.04         14.53     247.26       15.44
6
     项目    国补电价电费                  -           -             -              -      229.22         21.62     367.93       22.98
             小计                          -           -             -              -     1,060.23    100.00       1,601.14     100.00
             基础电价电费                  -           -             -              -       10.58         61.72    1,137.59      62.83
     射洪    省补电价电费                  -           -             -              -        2.64         15.38     270.48       14.94
7
     项目    国补电价电费                  -           -             -              -        3.92         22.89     402.48       22.23
             小计                          -           -             -              -       17.14     100.00       1,810.55     100.00
          注 1：基础电价电费=每月结算电量*基础电价，其中国网四川省电力公司结算基础电价为每千瓦时
          0.4012 元，国网河南省电力公司结算基础电价为每千瓦时 0.3779 元；省补电价电费=min（每季度垃
          圾结算量*280，季度总结算电量）*省补电价，其中国网四川省电力公司与国网河南省电力公司结
          算省补电价均为每千瓦时 0.1 元；国补电价电费=min（每季度垃圾结算量*280，季度总结算电量）*
          国补电价，其中国网四川省电力公司结算国补电价为每千瓦时 0.1488 元，国网河南省电力公司结算
          国补电价为每千瓦时 0.1721 元
          注 2：上述金额均为含税金额
               由上表可知，各项目报告期内确认的基础电价电费占比约为 65%，省补电价电费占
          比约为 15%，国补电价电费占比约为 20%。
               b、各项目报告期内基础电价电费的回款金额和回款周期情况
     编                                    期间确认金额       期间回款金额              期间回款 回款周期         回款情况及未
            项目             年度
     号                                      （万元）           （万元）                比例（%） （天）            回款原因
                            2018 年               3,063.10               3,166.32         103.37          41.00   回款情况良好
            广安项
            目（一          2019 年               2,720.03               2,533.05          93.13          39.87   回款情况良好
     1
            期、二          2020 年               4,283.93               4,454.68         103.99          33.30   回款情况良好
              期）
                        2021 年 1-5 月            1,788.02               1,736.15          97.10          27.61   回款情况良好
                            2018 年               3,992.92               4,143.84         103.78          59.90   回款情况良好
            遂宁项          2019 年               4,155.88               4,347.46         104.61          52.85   回款情况良好
     2
              目            2020 年               3,913.42               3,849.68          98.37          35.09   回款情况良好
                        2021 年 1-5 月            1,622.52               1,862.24         114.77          26.07   回款情况良好
                                                               159
编                                期间确认金额    期间回款金额      期间回款 回款周期                回款情况及未
       项目          年度
号                                  （万元）        （万元）        比例（%） （天）                   回款原因
      雅安项        2019 年             674.67             564.96        83.74           33.07      回款情况良好
      目（一
3                   2020 年            2,030.37          1,887.35        92.96           36.31      回款情况良好
      期、二
        期）     2021 年 1-5 月        1,540.66          1,141.25        74.08           49.78      回款情况良好
                                                                                                    结算流程较长，
                    2019 年             903.93                  -              -                -
                                                                                                    期后正常回款
      长垣一
4                   2020 年            2,806.33          3,299.83       117.59           95.26      回款情况良好
        期
                 2021 年 1-5 月        1,036.75          1,077.89       103.97           63.74      回款情况良好
      自贡二        2020 年            3,488.03          2,642.00        75.74           49.34      回款情况良好
5
        期       2021 年 1-5 月        4,024.74          3,492.95        86.79           46.83      回款情况良好
      古叙项        2020 年             676.97             580.01        85.68           29.13      回款情况良好
6
        目       2021 年 1-5 月         985.95             976.58        99.05           17.47      回款情况良好
                                                                                                    试运行期间收
      射洪项        2020 年              10.58                  -              -                -   入，报告期末未
7                                                                                                   结算
        目
                 2021 年 1-5 月        1,137.59            855.08        75.17           22.62      回款情况良好
     注 1：回款周期=平均应收账款×360 天/销售收入，期间未回款的情形除外
     注 2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额
     注 3：上述金额均为含税金额
            由上表可知，除长垣项目投产第一年结算流程较长外，报告期已投产的各项目基础
     电价电费的回款金额与当年度确认收入金额较为接近，回款周期一般为 30-60 天，回款
     情况较好。
            c、各项目报告期内省补电价电费的回款金额和回款周期情况
            报告期内应收省补电价款项周转天数如下：
                                                                                                    单位：万元
                     项目                   2021 年 1-5 月      2020 年度          2019 年度        2018 年度
     营业收入（不含税）                            2,227.02         3,368.79         1,796.17          1,491.78
     试运行收入冲减在建工程金额（不含税）            22.27            30.47             31.77                   -
     合计                                          2,249.29         3,399.26         1,827.95          1,491.78
     应收账款平均余额                              2,926.71         1,692.78           880.62           646.82
     应收账款周转率（次）                                1.84          2.01              2.08             2.31
     应收账款回收周期（天）                         195.18           179.27            173.43           156.09
                                                   160
        各项目报告期内省补电价电费的回款金额和回款周期情况如下：
                              期间确认    期间回款                回款周
序                                                    期间回款
        项目         年度       金额        金额                    期       回款情况及未回款原因
号                                                    比例（%）
                              （万元）    （万元）                （天）
                    2018 年     761.29      925.79      121.61    156.83   回款情况良好
                    2019 年     677.13      565.88       83.57    155.77   回款情况良好
     广安项目（一
1
     期、二期）     2020 年     992.73     1,039.32     104.69    119.49   回款情况良好
                    2021 年                                                5 月 31 日非季度结算时点，
                                436.39      267.94       61.40    136.93
                     1-5 月                                                已结算回款情况良好
                    2018 年     967.79      907.19       93.74    173.54   回款情况良好
                    2019 年    1,016.18     993.69       97.79    177.63   回款情况良好
2     遂宁项目
                    2020 年     937.95     1,178.19     125.61    145.23   回款情况良好
                    2021 年                                                5 月 31 日非季度结算时点，
                                355.71      214.73       60.37    135.91
                     1-5 月                                                已结算回款情况良好
                                                                           结算流程较长，期后正常回
                    2019 年     135.19            -          -         -
                                                                           款
     雅安项目（一
3                   2020 年     443.58      410.91       92.63    138.96   回款情况良好
     期、二期）
                    2021 年                                                5 月 31 日非季度结算时点，
                                321.98      127.44       39.58    139.57
                     1-5 月                                                已结算回款情况良好
                                                                           省补结算数据于 2021 年提交
                    2019 年     220.06            -          -         -   国网电力公司审核，目前在
                                                                           审批流程中
                                                                           省补结算数据于 2021 年提交
4     长垣一期      2020 年     614.82            -          -         -   国网电力公司审核，目前在
                                                                           审批流程中
                                                                           期后已开始结算，截至本报
                    2021 年
                                267.59            -          -         -   告出具日 2019 年省补金额已
                     1-5 月
                                                                           结算
                                                                           2020 年垃圾及电量结算数据
                    2020 年     617.98            -          -         -
                                                                           申报较晚，期后已全部回款
5     自贡二期
                    2021 年                                                5 月 31 日非季度结算时点，
                                654.56      611.31       93.39    165.63
                     1-5 月                                                已结算回款情况良好
                    2020 年     154.04            -          -         -   2020 年公司的垃圾及电量结
                                                                           算数据于 2021 年二季度申报
6     古叙项目      2021 年
                                247.26            -          -         -   发改委审核，期后已回款
                     1-5 月                                                319.24 万元
                    2020 年       3.92            -          -         -
                                                                           期后已结算并回款 150.31 万
7     射洪项目      2021 年
                                270.48            -          -         -   元
                     1-5 月
                                                161
         注 1：回款周期=平均应收账款×360 天/销售收入，期间未回款的情形除外
         注 2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额
         注 3：上述金额均为含税金额
            由上表可知，投产时间较短的项目由于结算审批流程，报告期内暂时回款较慢，期
     后回款情况较好；报告期已投产并稳定运营的遂宁项目、广安项目（一期和二期）、雅
     安项目（一期和二期）的省补电价的回款金额与当年度确认收入金额较为接近，回款周
     期一般为半年以内，回款情况较好。
            d、各项目报告期内国补电价电费的回款金额和回款周期情况
            报告期内应收国补电价款项周转天数如下：
                                                                                                   单位：万元
                         项目                    2021 年 1-5 月     2020 年度       2019 年度      2018 年度
     营业收入（不含税）                                3,396.01          5,134.19      2,710.05       2,251.05
     试运行收入冲减在建工程金额（不含税）                  33.13            3.47           18.46               -
     合计                                              3,429.14          5,137.66      2,728.51       2,251.05
     应收账款平均余额                                12,382.79           7,513.12      3,343.26       2,382.34
     应收账款周转率（次）                                    0.66           0.68            0.81         0.94
     应收账款回收周期（天）                             541.66            526.27          444.12       381.00
            国家发改委于 2012 年 3 月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政
     策的通知》（发改价格[2012]801 号）规定：“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，
     均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
     280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电
     量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”和“垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤
     机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时 0.1 元，电
     网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能
     源电价附加解决”。
            各项目报告期内国补电价电费的回款金额和回款周期情况如下：
                           期间确   期间回        期间回       回款周
序
     项目       年度       认金额   款金额        款比例         期                 回款情况及未回款原因
号
                           （万元） （万元）      （%）        （天）
     广安      2018 年     1,132.80   3,004.37     265.22       456.69     回款情况良好
1
     项目      2019 年     1,007.56    581.39        57.70      208.38     广安一期项目涉及广安川能公司名称更
                                                       162
                         期间确   期间回     期间回       回款周
序
     项目       年度     认金额   款金额     款比例         期                回款情况及未回款原因
号
                         （万元） （万元）   （%）        （天）
     （一      2020 年   1,477.19        -            -            -   改，已完成变更审核，期后收回 39.09
     期、二                                                            万元；二期项目已提交生物质发电中央
               2021 年
     期）                  649.34        -            -            -   补贴项目目录申请，目前在公示阶段
                1-5 月
               2018 年   1,440.07        -            -            -
               2019 年   1,512.07        -            -            -
     遂宁                                                              项目公司已纳入生物质发电中央补贴项
2
     项目      2020 年   1,483.07        -            -            -   目目录，期后收回 110.76 万元
               2021 年
                           529.29        -            -            -
                1-5 月
     雅安      2019 年     201.16        -            -            -   雅安一期已纳入生物质发电中央补贴项
     项目
               2020 年     660.05        -            -            -   目目录，二期项目均已提交生物质发电
3    （一
                                                                       中央补贴项目目录申请，目前在初审阶
     期、二    2021 年
                           479.11        -            -            -   段
     期）       1-5 月
               2019 年     378.72        -            -            -
                                                                       生物质发电中央补贴项目目录申请通
     长垣      2020 年   1,058.11        -            -            -
4                                                                      过，结算数据提交国网电力公司审核中，
     一期
               2021 年                                                 期后已收回 55.81 万元
                           460.52        -            -            -
                1-5 月
               2020 年     919.56        -            -            -   已进入 2020 年生物质发电中央补贴项
     自贡
5              2021 年                                                 目，还需在国网新能源云平台审批公示，
     二期                  973.98        -            -            -
                1-5 月                                                 目前处于公示阶段
               2020 年     229.22        -            -            -   已进入 2020 年生物质发电中央补贴项
     古叙
6              2021 年                                                 目，还需在国网新能源云平台审批公示，
     项目                  367.93        -            -            -
                1-5 月                                                 目前处于复审阶段
               2020 年       3.92        -            -            -
     射洪                                                              已提交生物质发电中央补贴项目目录申
7              2021 年
     项目                  402.48        -            -            -   请，目前在初审阶段
                1-5 月
         注 1：回款周期=平均应收账款×360 天/销售收入，期间未回款的情形除外
         注 2：期间回款金额包括以前年度应收款的回款金额
         注 3：上述金额均为含税金额
            报告期内除广安项目有国补回款，其他项目尚未有国补回款，报告期后部分项目公
     司有国补回款，但回款金额较小，整体回款情况不佳。国补回款不佳主要一方面是因为
     标的公司多个项目纳入补贴清单时间较短，前期审批时间较长；另一方面是因为国补回
     款需要地方财政和国网公司收到中央拨付补贴款后才会与项目公司结算。项目公司均符
                                                163
合申领国补的条件，预计取得国补不存在障碍，国补应收款结算周期较长，符合行业特
征。
       B、垃圾处置费回收周期及是否存在无法收回情形
       报告期内，川能环保应收垃圾处置费款项周转率情况如下：
                                                                                    单位：万元
                项目                   2021 年 1-5 月     2020 年度    2019 年度    2018 年度
营业收入（不含税）                           6,368.03       9,556.68     5,453.06      4,305.43
试运行收入冲减在建工程金额（不含税）          119.58          421.27       388.40               -
合计                                         6,487.61       9,977.95     5,453.06      4,305.43
应收账款平均余额                             5,506.95       2,720.16     1,362.97       652.71
应收账款周转率（次）                               2.83         3.67         4.00         6.60
应收账款回收周期（天）                        127.33           98.14        89.98        54.58
       由上表可见，应收垃圾处置款周转天数逐年上升，运营过程中垃圾处置费按月结算，
信用周期一般为 0-30 天，周转天数较长主要系受政府单位内部付款申请流程较长，未
能按进度付款，其中 2019、2020 年和 2021 年 1-5 月应收垃圾处置款周转天数上升的原
因是长垣县城市管理综合执法局的款项收回较慢。
       报告期末待收的垃圾处置费前五名客户中，截至 2021 年 8 月 31 日，长垣县城市管
理综合执法局和射洪市综合行政执法局期后回款比例较低，其他客户期后回款情况较
好。长垣县城市管理综合执法局尚未回款金额为 2,195.19 万元，射洪市综合行政执法局
尚未回款金额为 521.69 万元，预计于本年度回款，尚未回款客户均为地方政府，尚未
回款原因系地方政府付款审批流程较长，导致支付进度缓慢，发生坏账损失风险较小。
       综上，报告期内，川能环保垃圾焚烧项目的客户主要为国家电网、政府部门等，上
述客户规模较大、实力较强、信誉良好，应收账款发生坏账风险的可能性较小。此外，
国务院国有资产监督管理委员会 2019 对中央企业建立逐月监测机制，通过实施应付账
款控制和清欠工作成效“双考核”，存量欠款和新增拖欠“双管控”，确保中央企业对民
营企业欠款应付尽付、应付快付，这进一步降低了公司应收国家电网等中央企业款项无
法收回的风险。报告期内，川能环保已结算电力销售款项不存在长期拖欠大额应收账款
情况，客户良好的信用情况保证了应收账款的高质量和及时回收。垃圾处置费款项虽受
                                             164
     政府单位内部付款申请流程较长，未能按进度收款，但由于客户主要是政府部门，资金
     实力较强、信用状况良好，款项无法收回风险较小。
           ②遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计
     算依据及准确性，预计收回的时间；长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目
     垃圾处置费的预计回款时间
           A、遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计
     算依据及准确性，预计收回的时间
           遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额系根据国
     家发改委于 2012 年 3 月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通
     知》（发改价格[2012]801 号）确定由可再生能源电价附加解决的单价和报告期实际垃
     圾处置量折算的发电量计算确认。遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）
     应收国补电价金额计算过程如下表：
                                                                                    单位：万元
 项目              项目          2021 年 1-5 月         2020 年度       2019 年度         2018 年度
            期初应收国补电价            4,794.32             3,311.25        1,799.17             359.11
            执行垃圾发电标杆电
                                        3,557.07             9,966.87       10,161.77            9,928.07
            价的电量
遂宁发电    国补电价                      0.1488              0.1488          0.1488              0.1488
            含税国补收入                  529.29             1,483.07        1,512.07            1,440.07
            收回国补金额                          -                              0.00               0.00
            期末应收国补电价            5,323.61             4,794.32        3,311.25            1,799.17
            期初应收国补电价            2,206.40              729.21          303.04             2,174.61
            执行垃圾发电标杆电
                                        4,363.87             9,927.35        6,771.26            7,612.91
            价的电量
广安发电    国补电价                      0.1488              0.1488          0.1488              0.1488
            含税国补收入                  649.34             1,477.19        1,007.56            1,132.80
            收回国补金额                          -                           581.39             3,004.37
            期末应收国补电价            2,855.74             2,206.40         729.21              303.04
     注：广安发电国补收入与账面收入存在差异，系 2019 年试运行期间国补收入冲减在建工程。
           根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日印发的《可再生能
     源电价附加补助资金管理办法》，应收国补电价回收时间需根据财政部按照以收定支的
                                                  165
原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金的时间确定。遂宁发电项目、广安一期发
电项目已纳入可再生能源电价附加补助清单，应收国补电价部分目前处于审批结算中，
期后已少量回款；广安二期发电项处于生物质发电中央补贴项目目录纳入申报流程初审
阶段。
    B、长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目垃圾处置费的预计回款时间
    长垣垃圾发电项目（一期）预计回款时间为 2021 年度，古叙垃圾发电项目期后回
款情况良好。
    ③暂未纳入国家补贴清单 5 个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施，无法
获得国家补贴对项目盈利能力的影响测算
    A、暂未纳入国家补贴清单 5 个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施
    a、审核条件
    根据《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通
知》（财办建〔2020〕70 号）等相关法律法规，垃圾焚烧发电项目申请国家补贴清单需
符合下列条件：
    （a）应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续；
    （b）已全部容量完成并网；
    （c）纳入国家或省级规划；
    （d）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
    b、审核流程
    根据《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通
知》（财办建〔2020〕70 号），补贴清单审核流程如下：
    （a）项目初审。国家电网、南方电网和地方独立电网企业组织经营范围内的可再
生能源发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。具体申报
要求见国家可再生能源信息平台（以下简称信息平台）公告。
                                       166
       （b）省级主管部门确认。电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向
各省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规
定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件
进行确认并将结果反馈电网企业。
       （c）项目复核。电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求
通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申
报项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管
理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。
       （d）补贴清单公示和公布。电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，
并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内
的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网
需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。
       c、项目情况及未纳入清单原因
       截至本独立财务顾问报告签署之日，纳入本次评估范围的川能环保下属垃圾焚烧发
电项目纳入国家补贴进展情况如下表：
                                         是否纳入
序号          项目名称        项目阶段                        未纳入国补清单原因
                                         国补清单
 1     遂宁垃圾发电项目         运营        是      已纳入国补清单，不适用
 2     长垣垃圾发电项目（一期） 运营        是      已纳入国补清单，不适用
 3     长垣垃圾发电项目（二期） 运营        否      2021 年 6 月投产，尚未申请国补清单
 4     雅安垃圾发电项目（一期） 运营        是      已纳入国补清单，不适用
 5     雅安垃圾发电项目（二期） 运营        否      已申请，目前为国家电网初审阶段
 6     广安垃圾发电项目（一期） 运营        是      已纳入国补清单，不适用
 7     广安垃圾发电项目（二期） 运营        否      已申请，目前为公示阶段
 8     自贡垃圾发电项目（二期） 运营        是      已纳入国补清单，不适用
 9     射洪垃圾发电项目         运营        否      已申请，目前为国家电网初审阶段
 10 古叙垃圾发电项目            运营        是      已纳入国补清单，不适用
                                           167
       d、未纳入清单项目的解决措施
       经核查，上述暂未纳入补贴清单的雅安二期、广安二期、长垣二期和射洪项目符合
上述补贴清单的申请条件，其中雅安二期、广安二期和射洪项目目前已申请纳入补贴清
单，长垣二期后续将申请纳入补贴清单。
       上述项目符合相关法律法规对纳入国家补贴清单的条件要求，纳入补贴清单不存在
实质障碍。同时，四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，截至评估基准日的标
的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川能环保及控股
子公司产生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。
       补偿触发时间：项目公司知悉补贴清单的申请因不符合申请条件而未能纳入补贴清
单之日起 30 个工作日内；
       补偿金额=未能纳入补贴清单项目公司对应国补收入对其估值影响金额-该项目公
司因未能确认国补收入导致的已补偿的业绩补偿及减值测试补偿金额。
       B、无法获得国家补贴对项目盈利能力的影响测算
       目前暂未纳入国补清单的雅安二期、广安二期、射洪项目和长垣二期项目，由于垃
圾焚烧发电项目公司 2021 年及以后预测数据差异较小，以下以 2021 年数据测算若无法
纳入国补清单对项目盈利能力的影响，具体测算如下：
                      营业收入      其中国补收入 影响比例    净利润        国补影响数     影响比例
序号    项目公司
                      （万元）        （万元）     （%）     （万元）        （万元）       （%）
 1     雅安川能能源      6,788.64         461.41      6.80      2,765.82         461.41      16.68
 2     广安川能能源     10,497.96         478.64      4.56      3,544.85         478.64      13.50
 3     长垣川能能源      7,554.46         458.58      6.07      2,746.86         458.58      16.69
 4      射洪川能         5,224.77         756.06     14.47      1,614.43         756.06      46.83
注 1：广安川能能源和长垣川能能源 600 吨/日一期项目、雅安川能能源 400 吨/日一期项目已纳入补
贴清单，上述影响比例测算口径为 300 吨/日二期项目若无法纳入补贴对整个项目公司的影响。
注 2：上述净利润金额已在评估预测基础上未考虑财务费用。
         由上表可知，若无法纳入国补清单，射洪川能对应收入影响比例为 14.47%，对
应净利润影响比例为 46.83%。广安川能能源、长垣川能能源和雅安川能能源影响比例
相对较低，原因系一期项目已纳入补贴清单，二期项目无法纳入国补对包含一期项目在
内的项目公司整体财务数据的影响相对较低。
                                               168
              上述运营项目及在建项目待建成运营并网后符合相关法律法规对纳入国家补贴清
     单的条件要求，纳入补贴清单不存在实质障碍。四川能投已就未纳入国家补贴清单出具
     如上相关补偿承诺函，上市公司不会因川能环保相关项目无法纳入国家补贴清单而遭受
     损失。
              4）在建项目主要情况
              截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保在建垃圾焚烧发电项目 1 个。截至报
     告期末，上述在建项目的具体情况如下：
                       截至 2021 年 5                             投资金额（万元）                        累计投资金     未完成投资
序              业务                    投资总额
     项目              月末执行进度                                                         2021 年          额              金额
号              类型                    （万元）       2018 年    2019 年     2020 年
                            (%)                                                             1-5 月         （万元）        （万元）
     巴彦淖
1               BOT            2.63%      41,247.00          -          -      448.99         635.01         1,084.00       40,163.00
     尔项目
              （2）生物质热电联产项目投资运营业务
              川能环保通过输出运营服务和提供合同能源管理服务的方式从事生物质热电联产
     项目投资运营业务。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保共有 3 个生物质热电
     联产项目，其中 1 个项目处于在建状态，其他两个项目处于中止和终止状态，具体信息
     如下：
                                                                                额定蒸发 发电装机容 项目所在地
      序号         项目名称           项目阶段        项目类型     运营年限
                                                                                  量         量         区
        1      新密生物质项目           终止          输出运营        30 年      2×75t/h      3×12MW            河南
        2      绥芬河生物质项目         在建     合同能源管理类         -        2×20t/h             -           黑龙江
        3      天勤生物质项目           中止     合同能源管理类       5年           -                 -           湖北
     注 1：新密昌源为生物质电力生产、销售企业，具有完整的生产线，但因经营不善，新密昌源缺乏
     必要流动资金，处于半停产状态。为解决新密昌源资金短缺与运营不善等问题，川能环保与新密昌
     源于 2019 年 9 月 29 日签订《委托管理协议》，新密昌源委托川能环保负责公司生产运营的全部事
     项，主要包括人事管理、生产经营管理、财务资产管理与工程建设管理，委托运营期限 30 年。委
     托运营期间，川能环保有权收取委托运营管理费用，当年委托运营管理费用=（当年利润总额-600
     万元）×70%，若年利润总额低于（或等于）600 万元，川能环保不收取委托运营管理费用。自协
     议签订以来，川能环保尚未实现运营收益。截至本独立财务顾问报告签署之日，公司鉴于未来发展
     规划，已向新密昌源发出解除委托管理协议的函，拟终止双方合作。
     注 2：光源热电为生物质供热企业，负责绥芬河市边合区工业供汽及采暖季供暖服务。2019 年 5 月
     18 日，川能环保与光源热电签订《合同能源管理合同》，约定川能环保负责建设 2×20 吨生物质锅
     炉及其配套设备，同时派出专业技术团队对该项目进行日常运营维护及管理，并有权向光源热电收
     取能源使用费用，能源使用费用按照 165 元/蒸吨计算，同时光源热电保证全年最低供应蒸汽总消费
     量 230,400 蒸吨，若实际用汽量不足的，则光源热电按照“年最低蒸汽总消费量 230,400 蒸吨”标
     准和 165 元/蒸吨的价格补足能源费用差额。合同到期之前，由川能环保采购并安装的设备、设施和
                                                            169
    仪器等资产的管理权属于川能环保；合同顺利履行完毕之后，该等项目资产的所有权将无偿转让给
    光源热电。
    注 3：湖北天勤为生物质供热企业，生产经营状况较差，缺乏经营资金。川能环保与湖北天勤签署
    《合同能源管理合同》，约定川能环保负责建设湖北黄梅县龙感湖管理区两根蒸汽供热管网，服务
    期限为自蒸汽供热管网供汽之日起 5 年。蒸汽供热管网供汽之后，川能环保向湖北天勤收取蒸汽过
    网费，年底保底收费 248 万元，对应保底蒸汽量 22 万吨/年，超过保底量的部分按阶梯价进行收费。
    合同到期之前，管网及附属设施的所有动产、不动产所有权及收费权属于川能环保；合同到期后，
    上述资产将无偿移交给湖北天勤。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保鉴于未来发展规划，
    已向湖北天勤发出中止租赁协议的函，拟暂时中止双方合作。
           1）在建项目主要情况
           截至报告期末，在建的生物质项目投资状况如下：
                                                                                                  单位：万元
                                                投资金额
             执行进   投资总                                                      累计投资
 项目                                                               2021 年                   未完成投资金额
               度       额       2018 年   2019 年     2020 年                      金额
                                                                     1-5 月
绥芬河生
               100%   1,831.35         -   1,792.73         38.62             -    1,831.35                -
物质项目
           截至本独立财务顾问报告签署之日，绥芬河生物质项目已投资完成，但尚未调试完
    成，仍处于在建状态。
           2）委托管理协议与合同能源管理合同的履行情况
           ①终止与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展
           A、《委托管理协议》的签订与履行
           2019 年 9 月 29 日，川能环保与新密昌源签订《委托管理协议》，新密昌源委托川
    能环保负责公司生产运营的全部事项，主要包括人事管理、生产经营管理、财务资产管
    理与工程建设管理，委托运营期限 30 年。委托运营期间，川能环保有权收取委托运营
    管理费用，当年委托运营管理费用=（当年利润总额-600 万元）×70%，若年利润总额
    低于（或等于）600 万元，川能环保不收取委托运营管理费用。为履行《委托管理协议》，
    川能环保向新密昌源派驻了相应的人员。
           同时，作为履行《委托管理协议》的配套措施，川能环保向新密昌源提供了技术改
    造服务及生物质燃料。川能环保已按约定完成技术改造服务，并完成验收；共计向新密
    昌源提供约 31,000 吨生物质燃料，累计货款价值 1,738 万元。
                                                      170
    B、终止《委托管理协议》的原因及进展
    在《委托管理协议》签订前，新密昌源多年来持续经营不善，债务问题较重。川能
环保与新密昌源在《委托管理协议》中约定，新密昌源负责委托运营前产生债务的清偿
工作，确保项目的正常运营环境。
    《委托管理协议》签订后，新密昌源的债务问题未得到有效解决，新增多起诉讼，
且其已被列入失信被执行人名单。该等情况对双方之间基于《委托管理协议》开展合作
的稳定性及可持续性产生重大不利影响，川能环保认为就是否可以收回项目投入并产生
效益已出现重大不确定性。该情况已无法满足川能环保未来发展规划的基本需求。
    在上述背景下，川能环保认为新密昌源未根据《委托管理协议》确保项目的正常运
营环境，并于 2020 年 11 月向新密昌源发函要求解除《委托管理协议》。
    截至川能环保发函要求终止委托运营前，新密昌源尚欠川能环保的生物质燃料款
1,478.88 万元以及技术改造服务及相关施工款项 807.40 万元未支付，为收回上述款项，
川能环保在向新密昌源发函要求解除《委托管理协议》后，已多次要求新密昌源及时支
付。在未得到新密昌源回应的情况下，川能环保已启动司法程序维护权利，已向成都市
锦江区人民法院提起诉讼要求新密昌源支付前述款项及迟延利息等，目前该案件正在审
理中。
    鉴于前述生物质燃料款及川能节能工程技术改造服务及相关施工款项的回收预计
存在较大不确定性，川能环保已对上述应收款项全额计提坏账准备。
    ②拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因及进展
    A、《合同能源管理合同》的签订与履行
    川能环保与湖北天勤于 2020 年 9 月签订《合同能源管理合同》。此外，川能环保
与湖北天勤同时签订了《租赁协议》，约定湖北天勤将办公设备、土地、生产运输设备、
房屋建筑物、生产线、机械设备、料场、附属设施等全部资产出租给川能环保，租赁期
限为 5 年，租金为川能环保生产运营租赁项目当年度息税折旧摊销前利润的 65%。此外，
川能环保与湖北天勤之间还签订了维护检修服务合同、生物质燃料采购合同。
                                     171
       B、中止《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成后会否
继续履行
       签订《合同能源管理合同》《租赁协议》等协议并开始合作后，川能环保已根据合
同约定提供了生物质燃料、设备维护检修等服务。湖北天勤根据合同约定应确保土地、
厂房已通过国土、规划、环保 、能源等行政主管部门的批准及验收程序。但其后川能
环保获知湖北天勤项目位于龙感湖国家级自然保护区试验区内，经龙感湖管理区试验区
企业整改分指挥部办公室责令停产整顿。截至 2020 年 11 月，湖北天勤尚未落实恢复生
产的相关手续，导致暂无法开展项目合作。
       在上述背景下，川能环保结合发展规划考虑，决定暂时中止与湖北天勤之间的项目
合作，于 2020 年 11 月向湖北天勤发函告知中止事宜，并从项目现场撤回委派人员，未
约定中止期限。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保已向湖北天勤发出书面通
知，要求解除《租赁协议》等项目合作关系。同时川能环保与湖北天勤之间仍在沟通后
续事宜，如恢复生产的相关手续完善，标的公司仍有意继续推动与湖北天勤的合作。
       截至本独立财务顾问报告签署之日，鉴于湖北天勤资金缺乏，且恢复生产的时间具
有不确定性，川能环保已在 2020 年度财务报告对天勤项目相关的资产（其中在建工程
386.57 万元、其他应收款 783.08 万元、发出商品 1,410.72 万元）全额计提减值准备，
但川能环保仍保留要求湖北天勤支付所欠款项的权利。
       （3）污泥处理项目投资运营业务
       截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保运营污泥处理项目 1 个，具体信息如
下：
                                                                            项目所在地
序号       项目名称     项目阶段       项目类型   运营年限   污泥处理规模
                                                                                区
  1      广安污泥项目      运营          BOT       30 年      100 吨/日        四川
       2、环卫一体化业务
       （1）环卫一体化业务基本情况
       从服务内容上看，环卫一体化业务主要包括但不限于：城乡范围内的垃圾清扫与收
集、垃圾清运、绿化带养护、河湖整治工程、公厕和垃圾中转站等环卫设施运营管理等。
具体如下：
                                         172
     服务内容                                                具体描述
                       是指对城乡道路的垃圾、废渣、污泥与其他固体废弃物进行清扫、收集，同
  垃圾清扫与收集
                       时安排作业人员进行循环保洁，以提升城市形象，改善居民的生活环境
                       是指对垃圾的收集和运输，最终将垃圾运输到指定地点进行压缩、填埋或焚
     垃圾清运          烧等无害化处理。具体包括社区生活垃圾清运、建筑垃圾清运、同时对公司、
                       工厂、学校等场所产生的垃圾进行清运
                       是指对城乡道路、公园及其他区域的绿化带的保养维护工作，主要包括淋水、
    绿化带养护
                       乔木扶正、定期修剪、除草、施肥、卫生保洁等绿化养护工作
                       是指城乡河湖生态清淤、河湖蓝藻治理、河湖水质治理、河湖黑臭治理、河
   河湖整治工程
                       湖浮萍治理、河湖水绵治理等
公厕和垃圾中转站等     是指对公厕与垃圾中转站定期保洁，保持公厕与垃圾中转站清洁卫生、无积
环卫设施运营管理       存垃圾，同时负责维护公厕与垃圾中转站设备设施正常运行
                垃圾清扫与收集                                           垃圾清运
                  绿化带养护                                            河湖整治工程
    报告期内，川能环保环卫一体化业务合同的具体情况如下：
                           2021 年 5 月末/              2020 年末/      2019 年末/        2018 年末/
        项目
                           2021 年 1-5 月               2020 年度       2019 年度         2018 年度
当期履行合同数量（个）                   100                    137                  75                21
当期履行合同金额（万
                                    35,230.01             42,236.57        32,737.59         18,325.02
元）
期末在手合同数量（个）                       19                  23                  23                12
                                                  173
期末待执行合同金额
                                  161,483.70         172,121.66   180,519.17       160,942.26
（万元）
当期新增合同数量（个）                    77               114            63              12
当期新增合同总金额
                                      506.35          25,361.68    47,923.59        96,682.63
（万元）
注 1：当期履行合同数量是指当期（年度）川能环保实际提供环卫服务的订单数量；当期履行合同
金额为当期（年度）履行环卫服务合同对应的年服务费金额；
注 2：期末在手合同数量是指截至期末，川能环保仍具有履行义务尚未到期的合同数量；期末待执
行合同金额指截至期末，在手合同仍未履行义务的部分或剩余期限对应的合同金额；
注 3：当期新增合同数量是指签约时间在当年度的合同或订单数量；当期新增合同总金额为属于当
期签署的合同对应的合同总金额；
注 4：川能环保于 2018 年 6 月签订《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 合同》，
经营期限 30 年，导致 2018 年度新增合同总金额较高。
    报告期各期末川能环保在手合同数量、待执行合同金额总体稳定，为川能环保环卫
一体化业务的持续发展提供了良好保障。
    随着环卫一体化行业的快速发展，各地政府对环卫一体化服务需求日益增多。报告
期内，川能环保为近百余名客户提供环卫一体化服务，环卫一体化服务项目较多，其中
包括 2 个 PPP 类型项目，其余均为政府购买服务类型项目。按照合同约定的年服务费
总额 200 万元以上的项目基本情况如下：
                                               174
                                                  服务期                                                           合同年服务费    是否履
序号        项目/合同名称           项目类型                      服务期间          运营主体        客户名称
                                                    限                                                               （万元）      行完毕
       资阳市城乡环卫一体化项目                                                    川能环境管   乐至县综合行政执
 1                                 政府购买服务    3年     2019.07.01-2022.06.30                                        3,899.46     否
       （乐至县）                                                                      理       法局
       资阳市城乡环卫一体化项目                                                    川能环境管   资阳市城市管理行
 2                                 政府购买服务    3年     2019.06.01-2022.05.31                                        3,652.56     否
       （市本级）                                                                      理       政执法局
       成都市武侯区人民政府红牌                                                                 成都市武侯区人民
 3     楼街道办事处城镇公共卫生    政府购买服务    3年     2017.07.15-2021.01.31    恒升天洁    政府红牌楼街道办        3,416.31     是
       服务采购项目                                                                             事处
       资阳市城乡环卫一体化项目                                                    川能环境管   资阳市雁江区综合
 4                                 政府购买服务    3年     2020.03.30-2023.03.31                                        3,083.35     否
       （雁江区）                                                                      理       行政执法局
       乐至县购买村级环卫服务项                                                    川能环境管   乐至县综合行政执
 5                                 政府购买服务    2年     2020.06.01-2022.05.31                                        2,987.00     否
       目                                                                              理       法局
                                                                                   川能环境管   盐边县综合行政执
 6     盐边县城乡环卫一体化项目    政府购买服务    3年     2020.07.01-2023.06.30                                        2,858.00     否
                                                                                       理       法局
                                                                                   纳雍川能环
 7     纳雍环卫项目                    PPP        30 年          2018.06.25                     纳雍县城市管理局        2,724.51     否
                                                                                       境
                                                                                   广安川能环   广安市前锋区住房
 8     广安环卫项目                    PPP        25 年          2017.10.30                                             2,625.00     否
                                                                                       卫       和城乡建设局
       成华区人民政府双水碾街道                                                                 成都市成华区人民
 9     办事处城镇公共卫生服务项    政府购买服务    3年     2018.01.15-2021.02.28    恒升天洁    政府双水碾街道办        2,090.10     是
       目（2018 年-2020 年）                                                                    事处
       成都市青羊区 2018 年-2020                                                                成都市青羊区人民
 10    年环卫作业政府集中采购项    政府购买服务    3年     2018.01.12-2021.03.31    恒升天洁    政府文家街道办事        1,608.91     是
       目                                                                                       处
       成都市武侯区人民政府簇锦                                                                 成都市武侯区人民
 11    街道办事处城镇公共卫生服    政府购买服务    3年     2019.08.01-2022.07.31    恒升天洁    政府簇锦街道办事        1,465.10     否
       务采购项目                                                                               处
                                                                    175
                                                    服务期                                                           合同年服务费    是否履
序号         项目/合同名称            项目类型                      服务期间          运营主体        客户名称
                                                      限                                                               （万元）      行完毕
       成都市锦江区人民政府三圣                                                                   成都市锦江区人民
 12    街道办事处 2019-2021 年环     政府购买服务    3年     2019.02.01-2021.12.31    恒升天洁    政府三圣街道办事        1,435.96     否
       卫作业服务采购合同                                                                         处
       雅安市天全县县城区环卫清                                                                   天全县城乡环境综
 13                                  政府购买服务    3年     2019.03.01-2022.02.28    恒升天洁                            1,349.20     否
       扫保洁服务                                                                                 合管理局
       郫都区城区城市环卫清扫保
 14                                  政府购买服务    3年     2017.03.15-2020.03.14    恒升天洁    郫都区城市管理局        1,049.74     是
       洁服务
       资阳市城乡环卫一体化项目                                                      川能环境管   资阳高新技术产业
 15                                  政府购买服务    3年     2019.06.01-2022.05.31                                         998.80      否
       （高新区）                                                                        理       园区管理委员会
       成都市锦江区人民政府柳江                                                                   成都市锦江区人民
 16    街道办事处 2019-2021 年环     政府购买服务    3年     2019.02.01-2021.12.31    恒升天洁    政府柳江街道办事         922.04      否
       卫作业服务采购合同                                                                         处
       成都市成华区人民政府跳蹬
                                                                                                  成都市成华区人民
       河街道办事处第六轮环卫作
 17                                  政府购买服务    3年     2018.01.01-2021.01.31    恒升天洁    政府跳蹬河街道办         907.70      是
       业市场化采购项目（2018 年
                                                                                                  事处
       -2020 年）
       成都市双流区城市管理局环
                                                                                                  成都市双流区城市
 18    境 卫生 作业服 务合同 外 线   政府购买服务    3年     2019.02.20-2022.02.19    恒升天洁                             856.71      否
                                                                                                  管理局
       （一标段）
       成都市双流区城市管理局环
                                                                                                  成都市双流区城市
 19    境卫生作业服务合同（二标      政府购买服务    3年     2017.05.25-2021.05.13    恒升天洁                             813.34      是
                                                                                                  管理局
       段）
       邛崃市城区环卫作业服务外                                                                   邛崃市临邛街道办
 20                                  政府购买服务    3年     2017.08.01-2020.09.30    恒升天洁                             676.25      是
       包项目（5 标段）                                                                           事处
       绵竹市城区道路马尾河城区                                                                   绵竹市综合行政执
 21                                  政府购买服务    3年     2019.08.01-2022.07.31    恒升天洁                             545.21      否
       段环卫作业服务项目                                                                         法局
                                                                      176
                                                  服务期                                                           合同年服务费   是否履
序号        项目/合同名称           项目类型                      服务期间          运营主体        客户名称
                                                    限                                                               （万元）     行完毕
       彭州市城乡管理局全市城区
 22                                政府购买服务    3年     2015.11.20-2018.11.19    恒升天洁    彭州市城乡管理局         544.00     是
       清扫保洁服务合同
       新津县市政道路环卫作业和
 23                                政府购买服务    3年     2017.12.26-2021.03.31    恒升天洁    新津县城市管理局         348.65     是
       绿化管护服务合同
       成都市武侯区水务局其他水
       利管理服务（武侯区河道市                                                                 成都市武侯区水务
 24                                政府购买服务    3年     2019.10.01-2022.09.30    恒升天洁                             319.77     否
       场化管理服务 2019-2022 年                                                                局
       B 标段）采购项目
       成都市成华区 2016-2018 年
                                                                                                成都市成华区城市
 25    生活垃圾分类市场作业项目    政府购买服务    3年     2016.11.09-2019.11.08    恒升天洁                             311.64     是
                                                                                                管理局
       采购合同
       资阳市城乡环卫一体化项目                                                    川能环境管   资阳市临空经济区
 26                                政府购买服务    3年     2019.06.01-2022.05.31                                         277.10     否
       （临空区）                                                                      理       管理委员会
                                                                    177
       （2）PPP 项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保
障措施，相关项目的回款周期和回款风险，各环节相关会计处理是否符合企业会计准
则规定
       1）前述 PPP 项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据
       ①广安环卫项目
       A、投资回收期
       广安环卫项目投资回收期（税后）为 11.83 年。
       B、投资收益的测算依据
       广安环卫项目的投资收益测算依据主要包括 PPP 项目实施方案、发改局关于实施
方案的批复等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、结果、依据具体如下：
                                                                                                    单位：万元
序号                  项目                       测算方式/结果                          测算依据
  1                 建设投资                       4,196.23                            项目实施方案
  2                项目建设期                       12 个月                    发改局关于实施方案的批复
  3                项目运营期                25 年（含建设期）                 发改局关于实施方案的批复
  4          项目资本金政府出资                         -                              项目实施方案
  5          项目资本金社会出资                    4,200.00                            项目实施方案
  6                 融资资金                            -                              项目实施方案
  7                 所得税率                           25%                         国家税务法律法规
  8                 增值税率                           6%                          国家税务法律法规
       C、投资收益的测算过程
                                                                                                    单位：万元
                        建设期                                        运营期
序号        项目
                             1       2       3           4        5            6        7       8         9
 1     现金流入         1,332.04 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09
1.1 销售收入            1,332.04 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09
       回收固定资产余
1.2                              -       -         -          -         -          -        -         -       -
       值
1.3 回收流动资金                 -       -         -          -         -          -        -         -       -
                                                       178
                        建设期                                                             运营期
序号          项目
                            1                2              3           4             5               6                 7              8               9
 2     现金流出           5,553.05 2,274.74 1,835.83 2,056.64 1,835.83 1,835.83 2,717.54 1,835.83 3,864.35
2.1 建设投资              4,196.23                 -              -           -              -                -                 -                -          -
2.2 流动资金               438.91            438.91               -           -              -                -                 -                -          -
2.3 经营成本               853.88 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76
2.4 税金及附加              64.04            128.07     128.07         128.07        128.07           128.07            128.07        128.07          128.07
2.5 所得税                  42.33             84.66         84.66       84.66         84.66            84.66             84.66            84.66        84.66
2.6 维持运营投入                     -             -              -    220.81                -                -         881.71                   - 2,028.52
       所得税后净现金
 3                      -4,263.34            304.69     743.59         522.78        743.59           743.59        -138.12           743.59 -1,284.93
       流量
       所得税后累计净
 4                      -4,263.34 -3,958.65 -3,215.06 -2,692.28 -1,948.69 -1,205.09 -1,343.21                                         -599.62 -1,884.55
       现金流量
       接上表
                                                                            运营期（接上表）
序号            项目
                                10                11             12           13                 14                15                16               17
 1     现金流入              2,664.09            2,664.09       2,664.09     2,664.09        2,664.09             2,664.09          2,664.09         2,664.09
1.1 销售收入                 2,664.09            2,664.09       2,664.09     2,664.09        2,664.09             2,664.09          2,664.09         2,664.09
1.2 回收固定资产余值                     -              -               -              -                  -                 -                -              -
1.3 回收流动资金                         -              -               -              -                  -                 -                -              -
 2     现金流出              2,056.64            1,835.83       1,835.83     2,717.54        1,835.83             1,835.83          2,056.64         3,864.35
2.1 建设投资                             -              -               -              -                  -                 -                -              -
2.2 流动资金                             -              -               -              -                  -                 -                -              -
2.3 经营成本                 1,707.76            1,707.76       1,707.76     1,707.76        1,707.76             1,707.76          1,707.76         1,707.76
2.4 税金及附加                  128.07            128.07         128.07       128.07             128.07            128.07            128.07           128.07
2.5 所得税                       84.66             84.66          84.66           84.66           84.66             84.66             84.66            84.66
2.6 维持运营投入                220.81                  -               -     881.71                      -                 -        220.81          2,028.52
       所得税后净现金流
 3                              522.78            743.59         743.59      -138.12             743.59            743.59            522.78 -1,284.93
       量
       所得税后累计净现
 4                          -1,361.76            -618.17         125.42           -12.70         730.90           1,474.49          1,997.27          712.34
       金流量
       接上表
                                                                      179
                                                            运营期（接上表）
序号            项目
                           18         19         20           21         22         23         24         25
 1     现金流入           2,664.09   2,664.09   2,664.09     2,664.09   2,664.09   2,664.09   2,664.09   3,492.69
 1.1 销售收入             2,664.09   2,664.09   2,664.09     2,664.09   2,664.09   2,664.09   2,664.09   2,664.09
 1.2 回收固定资产余值            -          -           -           -          -          -          -          -
 1.3 回收流动资金                -          -           -           -          -          -          -    828.60
 2     现金流出           1,835.83   2,717.54   1,835.83     1,835.83   2,056.64   1,835.83   1,835.83   4,746.06
 2.1 建设投资                    -          -           -           -          -          -          -          -
 2.2 流动资金                    -          -           -           -          -          -          -          -
 2.3 经营成本             1,707.76   1,707.76   1,707.76     1,707.76   1,707.76   1,707.76   1,707.76   1,707.76
 2.4 税金及附加            128.07     128.07     128.07       128.07     128.07     128.07     128.07     128.07
 2.5 所得税                 84.66      84.66      84.66        84.66      84.66      84.66      84.66      84.66
 2.6 维持运营投入                -    881.71            -           -    220.81           -          -   2,910.23
       所得税后净现金流
 3                         743.59    -138.12     743.59       743.59     522.78     743.59     743.59 -1,338.04
       量
       所得税后累计净现
 4                        1,455.93   1,317.82   2,061.41     2,805.00   3,327.78   4,071.38   4,814.97   3,476.93
       金流量
       D、投资回报方式
       根据 PPP 项目的实施方案，本项目属于公共服务领域类（环卫服务）项目，作为
公益性项目自身缺乏使用者付费机制，在 PPP 模式下须通过政府支付运营补贴实现项
目投资收益，因此本项目回报机制采用“政府付费”方式。本项目由项目公司负责提供
满足合同约定的道路清扫、垃圾清运、中转站的运营维护及公厕管理保洁等环卫服务，
由政府依据 PPP 合同约定支付项目公司运营补贴。为增强政府对支付的监管，同时激
励社会资本方提升公共服务质量将运营补贴分为可用性服务费、运维绩效服务费两个部
分。
       E、保障措施
       广安环卫 PPP 项目已完成物有所值评价，已纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项目库，已纳入广安市前锋区年度财政预算并通过人大审批，该项目相关审批流
程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程要求，项目回款风险较小。
                                                      180
        ②纳雍环卫项目
        A、投资回收期
        纳雍环卫项目投资回收期（税后）为 15.48 年。
        B、投资收益的测算依据
        纳雍环卫项目的投资收益测算依据主要包括 PPP 项目实施方案、PPP 项目合同
等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、结果、依据具体如下：
                                                                                                                           单位：万元
 序号                        项目                        测算方式/结果                                       测算依据
   1                      建设投资                            7,036.61                                  项目实施方案
   2                  项目建设期                                1年                                     项目实施方案
   3                  项目运营期                    30 年（不含建设期）                                 项目实施方案
   4              项目资本金政府出资                           105.50                                   实际投资情况
   5              项目资本金社会出资                          2,005.50                                  实际投资情况
                                                                                          项目实施方案结合实际投资资本金
   6                      融资资金                            4,925.61
                                                                                                      情况
   7                      所得税率                              25%                                  国家税务法律法规
   8                      增值税率                                  6%                               国家税务法律法规
        C、投资收益的测算过程
                                                                                                                           单位：万元
                    建设期                                                      运营期
序号     项目
                      1          2         3         4          5           6            7          8          9         10         11
 1 现金流入                  - 5,021.29 5,372.79   5,372.79   5,372.79    5,372.79   5,372.79     5,372.79   5,372.79   5,372.79   5,372.79
1.1 销售收入                 - 5,021.29 5,372.79   5,372.79   5,372.79    5,372.79   5,372.79     5,372.79   5,372.79   5,372.79   5,372.79
       回收固定
1.2                          -        -        -          -           -          -            -          -          -          -          -
       资产余值
       回收流动
1.3                          -        -        -          -           -          -            -          -          -          -          -
       资金
 2 现金流出         7,036.61 4,687.49 4,000.69     4,000.69   5,289.75    4,000.69   5,379.49     7,671.03   4,000.69   4,000.69   5,289.75
2.1 建设投资        7,036.61          -        -          -           -          -            -          -          -          -          -
2.2 流动资金                 -        -        -          -           -          -            -          -          -          -          -
2.3 经营成本                 - 3,720.85 3,720.85   3,720.85   3,720.85    3,720.85   3,720.85     3,720.85   3,720.85   3,720.85   3,720.85
2.4 税 金 及 附              -   256.64   279.84    279.84     279.84      279.84        279.84    279.84     279.84     279.84     279.84
                                                                    181
                       建设期                                                                      运营期
序号        项目
                         1                2             3             4          5             6            7         8          9         10         11
       加
2.5 所得税                      -                 -             -          -           -       12.62        15.76     18.90      22.04      25.18      28.32
       维持运营
2.6                             -                 -             -          -   1,289.06             -   1,378.80    3,670.34          -          -   1,289.60
       投资
       所得税后
 3 净 现 金 流 -7,036.60              333.80 1,372.09               1,372.09     83.04       1,359.48       -22.46 -2,317.14   1,350.06   1,346.92     54.72
       量
       所得税后
 4 累 计 净 现 -7,036.60 -6,702.80 -5,330.72 -3,958.62 -3,875.58 -2,516.11 -2,538.57 -4,855.71 -3,505.66 -2,158.74 -2,104.02
       金流量
        接上表
                                                                                           运营期（接上表）
序号            项目
                                     12               13            14          15            16         17          18         19         20         21
 1 现金流入                     6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27
 1.1 销售收入                   6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27
       回收固定资产
 1.2                                          -             -             -            -            -           -         -          -           -          -
       余值
 1.3 回收流动资金                             -             -             -            -            -           -         -          -           -          -
 2 现金流出                     5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63 4,549.63 6,425.28 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63
 2.1 建设投资                                 -             -             -            -            -           -         -          -           -          -
 2.2 流动资金                                 -             -             -            -            -           -         -          -           -          -
 2.3 经营成本                   4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33
 2.4 税金及附加                     343.29            343.29        343.29     343.29        343.29     343.29      343.29     343.29      343.29    343.29
 2.5 所得税                         150.44            153.58        156.72     159.86        163.00     166.14      169.28     172.43      175.57    178.71
 2.6 维持运营投资                   558.40 1,378.80 3,670.34                           -            - 1,875.66      558.40 1,378.80 3,670.34                -
       所得税后净现
 3                              1,168.80              345.26 -1,949.41 1,717.78 1,714.64 -164.15 1,149.96                      326.42 -1,968.25 1,698.94
       金流量
       所得税后累计
 4                                  -935.22 -589.95 -2,539.37 -821.58                        893.06     728.91 1,878.87 2,205.29           237.04 1,935.98
       净现金流量
        接上表
                                                                                       运营期（接上表）
序号            项目
                                     22               23            24         25            26         27          28         29          30         31
 1 现金流入                     6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27
                                                                                     182
                                                             运营期（接上表）
序号          项目
                        22       23       24       25          26       27       28       29       30        31
1.1 销售收入          6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27
       回收固定资产
1.2                          -        -        -         -          -        -        -        -         -        -
       余值
1.3 回收流动资金             -        -        -         -          -        -        -        -         -        -
 2 现金流出           5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63 4,549.63 6,425.28 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63
2.1 建设投资                 -        -        -         -          -        -        -        -         -        -
2.2 流动资金                 -        -        -         -          -        -        -        -         -        -
2.3 经营成本          4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33
2.4 税金及附加         343.29    343.29   343.29   343.29      343.29   343.29   343.29   343.29   343.29    343.29
2.5 所得税             150.44    153.58   156.72   159.86      163.00   166.14   169.28   172.43   175.57    178.71
2.6 维持运营投资       558.40 1,378.80 3,670.34          -          - 1,875.66   558.40 1,378.80 3,670.34         -
       所得税后净现
 3                    1,168.80   345.26 -1,949.41 1,717.78 1,714.64 -164.15 1,149.96      326.42 -1,968.25 1,698.94
       金流量
       所得税后累计
 4                    -935.22 -589.95 -2,539.37 -821.58        893.06   728.91 1,878.87 2,205.29   237.04 1,935.98
       净现金流量
       D、投资回报方式
       纳雍环卫项目投资回报方式为政府付费，甲方按约定支付项目公司清扫保洁和垃圾
转运服务费。
       E、保障措施
       纳雍环卫 PPP 项目已完成物有所值评价，已纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程
要求。根据纳雍县综合行政执法局出具的证明，纳雍环卫项目按照审核程序可以纳入财
政预算，项目回款风险较小。
       2）回款周期与回款风险
       广安环卫 PPP 项目的建设期 1 年，回款周期为项目运营期 24 年；纳雍环卫 PPP 项
目的建设期 1 年，回款周期为项目运营期 29 年。环卫一体化项目投产运营后，在运营
期内，项目公司通过收取服务费获得一定的项目收益，收回投资成本并获取合理回报。
                                                        183
    如前所述，川能环保的 PPP 项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目
回款风险较小。
    3）各环节相关会计处理符合企业会计准则规定
    PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模
式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
    PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理如下：
    ①资金投入
    川能环保根据 PPP 项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。
根据 PPP 项目合同以及 PPP 项目公司章程规定，川能环保以资本金形式注入项目公司，
能够控制项目公司。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准
则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并报表》，川能环保将注
入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，采用成本法作后续计量并纳入财务报表合
并范围；项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本。
    ②建设施工
    环卫一体化 PPP 项目建设阶段主要涉及设备采购和少量的工程建设。
    根据《企业会计准则解释第 14 号》，标的公司不提供实际建造服务，将基础设施
建造发包给其他方。在项目资产建设阶段，项目公司无建筑、设计等相关资质，人员主
要是项目管理人员和部分技术人员，项目资产建设涉及的土建工程、设备工艺、设备安
装工程等均属于专业技术工作，项目公司相关人员不具备直接主导项目资产建设的能力
的实质。因而项目公司在 BOT 项目资产建设环节不属于主要责任人，不确认建造服务
收入；项目公司按照建造过程中实际支付的工程价款和设备采购款，确认为无形资产。
    ③后期运营
    项目建成后，公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认与后续运营服务相关的
收入。运营期内，按项目资产的运营效果而取得使用者付费的金额，实际确认运营收入，
根据实际发生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本，同时对无形资产特许经营权
进行摊销计入成本。
                                     184
       ④收益核算
       川能环保对项目公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》按照成本法进
行核算，纳入合并报表范围。
       综上所述，川能环保 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环
节的具体会计处理符合企业会计准则的规定。
       （3）标的资产因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、
确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则要求。
       1）标的资产因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确
认金额、预计摊销期限
       标的公司报告期因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、
确认金额、预计摊销期限具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                    特许经营权
序号    项目名称                  特许方      确认金额     确认时间        预计摊销期限
                      类别
        纳雍环卫                 纳雍县城市               按照资产实
 1                  环卫一体化                 3,288.20                环卫车辆 8 年；
        项目                     管理局                   际购入时间
                                                                       垃圾箱及其他设备 5
                                 广安市前锋
        广安环卫                                          按照资产实   年；
 2                  环卫一体化   区住房和城    2,064.52
        项目                                              际购入时间   数字化作业系统 15 年
                                 乡建设局
       2）相关会计处理是否符合企业会计准则要求
       准则解释 14 号“（一）相关会计处理”之“4.社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在
项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该
权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，
将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企
业会计准则第 6 号——无形资产》的规定进行会计处理”。
       标的公司签署的特许经营权协议满足符合准则解释 14 号规定的特许经营权核算范
围。标的公司从事环卫一体化投资运营业务在 PPP 协议中约定月服务费金额或年服务
费金额，由于各期结算价格按照各期政府考核结果确定，从而导致各期收费金额具有不
确定性，且不存在收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有
                                              185
关差价补偿给项目公司情况。因此标的公司将特许经营权按照实际发生的成本确认为无
形资产符合准则相关规定。
    （4）前述 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政部政府和社
会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批
准，如否，说明是否对标的资产合规性产生重大影响
    1）前述 PPP 项目已完成物有所值评价等手续
    根据《关于印发《PPP 物有所值评价指引（试行）》的通知》（财金[2015]167 号，
经《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十三批）的决定》（财
政部令第 103 号）废止），在境内拟采用 PPP 模式实施的项目，应在项目识别或准备
阶段开展物有所值评价；项目本级财政部门（或 PPP 中心）会同行业主管部门，在物
有所值评价结论形成后，完成物有所值评价报告编制工作，报省级财政部门备案，并将
报告电子版上传 PPP 综合信息平台。
    ①广安环卫项目
    根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2017 年 4 月，北京国金
管理咨询有限公司出具《前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目物有所值评价报告》，定性
评价及定量评价的评价结论均为通过。
    2017 年 5 月 23 日，广安市前锋区财政局向广安市前锋区住房和城乡建设局出具《关
于<前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目物有所值评价报告>的批复》（前区财建〔2017〕8
号），同意物有所值评价报告。
    综上，广安环卫项目已履行物有所值评价手续。
    ②纳雍环卫项目
    根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2017 年 7 月，杭州政智
经济信息咨询有限公司出具《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP
项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均为通过。
                                      186
    2017 年 7 月 25 日，纳雍县财政局向纳雍县城市管理局出具《关于纳雍县城乡生活
垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目实施方案物有所值评价和财政承受能力
论证的复函》（纳财复函〔2017〕11 号），认为纳雍环卫项目已通过物有所值评价。
    综上，纳雍环卫项目已履行物有所值评价手续。
    2）前述 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库
    ①广安环卫项目
    根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，广安环卫项目已被纳入财
政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目编号为 51160300031665，发起时间为
2017 年 5 月 22 日。
    综上，广安环卫项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
    ②纳雍环卫项目
    根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，纳雍环卫项目已被纳入财
政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目编号为 52052500035415，发起时间为
2017 年 3 月 20 日。
    综上，纳雍环卫项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
    3）相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，说明是否对
标的资产合规性产生重大影响
    《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92
号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业主管
部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳
入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大
会审议”。根据上述规定，PPP 项目在本级政府同意纳入中期财政规划后，本级人大对
下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审议。广安环卫项目、纳
雍环卫项目纳入财政预算和人大批准情况具体如下：
                                     187
    ①广安环卫项目
    经与广安市前锋区财政局确认，广安环卫项目自 2018 年起纳入财政预算，并经人
大批准。
    ②纳雍环卫项目
    经与纳雍县城市管理局确认，纳雍环卫项目目前尚未纳入财政预算并经人大批准。
具体原因为纳雍川能环卫与纳雍县人民政府正在就 PPP 项目的具体服务范围进行洽谈，
详细预算金额无法确定。目前，纳雍川能环卫与纳雍县人民政府已基本达成共识，根据
纳雍县综合行政执法局出具的证明，在合同补充协议签订以及绩效考核评价方案通过
后，报县财政局、县人民政府同意，经县人大批准后，可以纳入财政预算。
    ③对标的资产合规性的影响
    纳雍环卫项目已根据相关规定履行了特许经营权授予程序，并完成物有所值评价手
续，纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
    根据前述《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财
金[2016]92 号）第十九条规定，行业主管部门应履行预算编制、报审等手续，确保其对
PPP 项目特许经营协议的履约能力。
    纳雍环卫项目 PPP 项目合同第 4.1.2 条第（4）款约定：“甲方应协调纳雍县财政
局将本项目的运营管理服务费纳入跨年度的财政预算，在中长期财政规划中予以统筹考
虑。甲方应为乙方提供包括但不限于本级人大将本项目的服务费纳入跨年度的财政预算
的决议、说明等必要文件。”（第 4.1.2 条第（4）项）
    综上，预算编制、报审系行业主管部门应履行的手续。根据《预算法》等法律法规
规定，最终将 PPP 项目纳入政府政预算，并取得当地人民代表大会的批准，属于政府
与人民代表大会之间关于预算及其支出的程序问题，PPP 项目社会资本方不参与该程
序。且 PPP 项目是否纳入政府财政预算不影响 PPP 项目合同本身的效力。纳雍环卫项
目尚未纳入政府财政预算，如果后续无法被纳入政府财政预算，纳雍川能环境可以根据
PPP 项目合同追究主管行业部门在 PPP 合同项下的责任。因此上述情形不会对标的资产
的合规性造成影响。
                                     188
    3、环保设备销售业务
    环保设备的销售主要由川能环保下属公司川能节能工程负责，销售的产品主要包括
垃圾焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备等。为保证环
保设备符合生产需求，川能节能工程通过分析项目当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等
要素，确定设备各类核心参数，并综合考虑价格、质量、安全、供应能力等因素，选择
符合项目建设要求的设备供应商采购设备。同时，川能节能工程与项目 EPC 单位签订
设备销售合同，将设备销售至 EPC 单位，并在设备安装且调试合格后确认收入。
    （1）报告期内，川能节能工程达到收入确认条件的设备销售订单情况
                                    189
                                                                                                                              单位：万元
                                                                                                                              报告期是
                                                                                合同金额     报告期内收入
序号    项目名称          主要合同名称             合同对方          交易内容                                收入确认时点     否履行完
                                                                                （含税）       确认金额
                                                                                                                                  毕
       自贡垃圾发     自贡能投华西环保发电                         垃圾焚烧发
                                               自 贡能 投华西 环
 1     电（一期）技   有限公司达标提效技改                         电设备更换     4,560.00        4,032.83     2018 年度         是
                                               保发电有限公司
       改项目         服务合同                                     与改造
                      宣城中科环保电力有限                         垃圾焚烧发
       宣城中科技                              宣 城中 科环保 电
 2                    公司一期垃圾发电厂技                         电设备更换     5,000.00        1,262.64     2019 年度         是
       改项目                                  力有限公司
                      术改造服务合同                               与改造
       广安垃圾发
                      广安市城市生活垃圾焚                         垃圾焚烧发
       电（二期）成                            中 国轻 工业广 州
 3                    烧发电项目（二期）成套                       电成套设备     8,255.00        7,116.38     2019 年度         是
       套设备供货                              工程有限公司
                      设备及材料采购合同                           供货
       项目
                      全自动电脑洗车机供货     瀚 蓝工 程技术 有   全自动通过
 4     瀚蓝工程                                                                       9.86            8.73     2019 年度         是
                      合同                     限公司              式洗车设备
                      雅安市城乡生活垃圾收                                                          315.93     2019 年度
       雅安环卫环                              中 国电 建集团 成
                      运系统建设项目垃圾转                         环卫设备供
 5     卫设备采购                              都 勘测 设计研 究                  9,842.25        5,095.47     2020 年度         否
                      运站、智慧云平台配套设                       货
       项目                                    院有限公司                                           572.60   2021 年 1-5 月
                      备及车辆设备采购合同
                      新密市昌源集团电力有
                                                                                   832.60
                      限公司技改维护合同
                                                                   生物质焚烧
       新密生物质     新密市昌源电力技改维     新 密市 昌源集 团
 6                                                                 发电设备更                       773.68     2020 年度         是
       技改项目       护项目 1#炉省煤器低温    电力有限公司
                                                                   换与改造         24.80
                      段维护改造工程施工合
                      同
       遂宁环卫设     遂宁市城乡垃圾处理设     重 庆钢 铁集团 设   环卫设备供                    14,723.72     2020 年度
 7                                                                               48,445.00                                       否
       备采购项目     施全市统一打包建设运     计院有限公司        货                             3,123.64   2021 年 1-5 月
                                                                   190
                                                                                                                               报告期是
                                                                                 合同金额     报告期内收入
序号    项目名称          主要合同名称             合同对方          交易内容                                 收入确认时点     否履行完
                                                                                 （含税）       确认金额
                                                                                                                                   毕
                      营 PPP 项目配套设备供
                      货及相关服务采购合同
       宣城垃圾发
                      宣城市生活垃圾焚烧发                         垃圾焚烧发
       电（二期）成                            中 国电 建集团 四
 8                    电项目二期工程成套设                         电成套设备     24,980.00       21,534.10     2020 年度         是
       套设备供货                              川工程有限公司
                      备供货合同                                   供货
       项目
       自贡垃圾发     自贡市城市生活垃圾焚
                                                                   垃圾焚烧发
       电（二期）成   烧发电项目（二期）工程   中 国轻 工业广 州
 9                                                                 电成套设备     39,335.00       33,909.48     2020 年度         是
       套设备供货     EPC 项目成套设备及材     工程有限公司
                                                                   供货
       项目           料采购合同
                      古叙生活垃圾焚烧发电                         垃圾焚烧发
                      项目工程 EPC 总承包合                        电成套设备     12,105.00
       古叙垃圾发     同成套设备及材料采购                         供货
                                               中 国轻 工业广 州
10     电成套设备     古叙生活垃圾焚烧发电                                                        12,846.60     2020 年度         是
                                               工程有限公司        增补垃圾焚
       供货项目       项目工程 EPC 总承包合
                                                                   烧发电成套      2,724.72
                      同成套设备及材料采购
                                                                   设备
                      补充协议一
       雅安垃圾发
                      雅安市生活垃圾焚烧发                          垃圾焚烧发
       电（二期）成                            中国电建集团四
 11                   电项目二期成套设备及                          电成套设备     9,170.00        8,115.04     2020 年度         是
       套设备供货                              川工程有限公司
                            材料采购                                  供货
           项目
       射洪垃圾发     射洪生活垃圾环保发电                          垃圾焚烧发
                                               湖南省工业设备
12     电成套设备     项目成套设备采购合同                          电成套设备    18,129.00       17,494.69   2021 年 1-5 月      是
                                                 安装有限公司
         供货项目           补充协议                                  供货
13     仁寿垃圾发     仁寿生活垃圾焚烧发电     成都天翼电力工       垃圾焚烧发    24,683.08       21,843.43   2021 年 1-5 月      是
                                                                   191
                                                                                                                                           报告期是
                                                                                       合同金额      报告期内收入
   序号         项目名称         主要合同名称             合同对方       交易内容                                    收入确认时点          否履行完
                                                                                       （含税）        确认金额
                                                                                                                                               毕
                电成套设备   项目一期工程成套设备     程有限公司        电成套设备
                  供货项目         供货合同                               供货
                             威海荣成好运角旅游度
                             假区生物质热电联产工                                       12,777.00
                威海生物质     程成套设备采购合同                       生物质热电
                                                     湖南省工业设备
       14       成套设备供   威海荣成好运角旅游度                       联产成套设                       13,992.92   2021 年 1-5 月           是
                                                       安装有限公司
                  货项目     假区生物质热电联产工                         备供货
                                                                                         1,930.00
                             程成套设备采购合同补
                                   充协议
                广安污泥全   广安污泥处理处置中心                       污泥处置全
                                                     中国轻工业广州
       15       套设备及材   项目工程 EPC 项目成套                      套设备及材       2,035.00         1,754.31   2021 年 1-5 月           是
                                                       工程有限公司
                料供货项目     设备及材料采购合同                         料供货
注：川能节能工程与宣城中科环保电力有限公司存在合同纠纷，按照预计可回收金额确认收入，因此收入确认金额与合同金额存在较大差异。截至本独
立财务顾问报告签署之日，开庭审理阶段的工作已经结束，正在等待成都市中院作出一审判决。
       （1）报告期末，川能节能工程正在履行的、尚未达到收入确认条件的主要设备销售
       截至报告期末，川能节能工程正在履行的、尚未达到收入确认条件的主要设备销售订单如下：
                                                                                                                                           单位：万元
                                                                                                            合同金额
 序号            项目名称                  主要合同名称                 合同对方          交易内容                        报告期是否履行完毕
                                                                                                            （含税）
            长垣垃圾发电（二期） 长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二     湖南省工业设备   垃圾焚烧发电成
   1                                                                                                          9,613.00                否
            成套设备供货项目     期工程成套设备采购合同               安装有限公司     套设备供货
            安岳垃圾发电项目成   安岳县生活垃圾环保发电项目成套设     中国电建集团四   垃圾焚烧发电成
   2                                                                                                         19,520.00                否
            套设备供货项目       备采购合同                           川工程有限公司   套设备供货
                                                                       192
                                                                                                 合同金额
序号        项目名称                 主要合同名称                合同对方          交易内容                   报告期是否履行完毕
                                                                                                 （含税）
       邻水垃圾发电项目成   邻水县生活垃圾环保发电项目成套设   中国电建集团四   垃圾焚烧发电成
 3                                                                                                15,975.00          否
       套设备供货项目       备采购合同                         川工程有限公司   套设备供货
                                                                193
           （3）成立至今，川能环保最终向内部、外部 BOT/PPP 项目销售环保设备所确认
   的营业收入、营业成本、营业利润的金额及占比情况以及环保设备占项目投资总额的
   比例情况
           1）川能环保最终向内部、外部 BOT/PPP 项目销售环保设备所确认的营业收入、
   营业成本、营业利润的金额及占比情况
           川能环保的环保设备销售业务由全资子公司川能节能工程运营，销售的设备有垃圾
   焚烧发电成套设备、环卫设备、污泥处置设备与生物质热电联产设备等。自 2018 年 1
   月成立以来，川能节能工程一共向自贡二期、古叙项目、雅安二期、广安二期、射洪项
   目和广安污泥等 6 个内部 BOT/PPP 项目，以及宣城二期、自贡一期技改、新密昌源技
   改、宣城中科技改、雅安环卫、遂宁环卫、仁寿项目、威海项目等 8 个外部 BOT/PPP
   项目实现了最终销售并确认了营业收入。
           成立至今，标的公司最终向内部、外部 BOT/PPP 项目销售设备所确认的营业收入、
   营业成本和营业利润的金额及占比情况如下表所示：
                             环保设备收入                  环保设备成本           环保设备营业利润
  年度        项目性质
                         金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
             内部项目       19,249.00       32.75         15,655.71       34.28    3,065.66     26.65
 2021 年
             外部项目       39,532.59       67.25         30,009.94       65.72    8,439.02     73.35
  1-5 月
                合计        58,781.59    100.00           45,665.65   100.00      11,504.68    100.00
             内部项目       54,871.13       56.57         41,352.36       62.29   11,717.46     42.72
2020 年度    外部项目       42,126.97       43.43         25,033.53       37.71   15,710.49     57.28
                合计        96,998.10    100.00           66,385.89   100.00      27,427.95    100.00
             内部项目        7,116.38       81.76          6,286.88       68.47     -218.14      9.80
2019 年度    外部项目        1,587.30       18.24          2,895.38       31.53   -2,007.27     90.20
                合计         8,703.68    100.00            9,182.26   100.00      -2,225.41    100.00
             内部项目               -           -                 -           -           -
2018 年度    外部项目        4,032.83    100.00            2,668.93   100.00         299.51    100.00
                合计         4,032.83    100.00            2,668.93   100.00         299.51    100.00
   注：环保设备销售营业利润=环保设备营业收入-环保设备营业成本-环保设备销售相关的税金及附加
   -环保设备销售相关的管理费用-环保设备销售形成的信用减值损失，内外部项目的税金及附加、管
   理费用、信用减值损失等按照收入占比分配
                                                    194
         2018 年至 2021 年 5 月末，川能节能工程环保设备销售业务内部项目所产生的收入
     占环保设备营业收入的比例分别为 0.00%、81.76%、56.57%和 32.75%，外部项目所产
     生的收入占环保设备营业收入的比例分别为 100.00%、18.24%、43.43%和 67.25%。环
     保设备业务订单数量少，金额大，且生物质发电成套设备在项目验收时一次性确认收入，
     因而各个大型生物质发电项目收入确认时点随项目自身建设验收情况而确定并不存在
     明显的时间规律，导致标的资产最终向内部、外部 BOT/PPP 项目销售设备所确认的营
     业收入、营业成本和营业利润的金额及占比存在波动，具体分析如下：
         由于业务开展时间较短，川能节能工程 2018 年和 2019 年设备销售业务规模较小。
     2018 年，川能节能工程刚开始开展环保设备销售业务，只有自贡一期技改一个外部项
     目，不涉及内部项目；2019 年，由于内部项目广安二期确认收入 7,116.38 万元，单个
     项目确认收入金额较大，外部项目主要为宣城中科技改项目，由于客户经济困难，部分
     款项无法收回（现已提起诉讼），故仅按照实际收款金额确认收入 1,262.64 万元，导致
     当年内部项目收入占比较高。垃圾焚烧发电项目建设期约为 15-18 个月，2020 年，随着
     前期执行的多个垃圾焚烧发电项目陆续投产，川能节能工程内外部均有多个项目确认收
     入，内外部项目收入较为接近。2021 年 1-5 月，由于仁寿项目和威海项目两个金额较大
     外部项目完成验收并确认收入，而金额较大内部项目只有射洪项目完成验收并确认收
     入，因而外部项目营业收入占比较高。
         2）成立至今，内外部 BOT/PPP 项目销售环保设备占项目投资总额的比例
         在川能节能工程最终实现设备销售的 14 个内外部 BOT/PPP 项目中，环保设备销售
     金额占项目投资总额的比例情况如下表所示：
                                                                                           单位：万元
                                                                                                   设备投资
                                                                                                   金额占项
                                                 川能节能工程设备    项目设备投资
                             项目性   项目建设                                       项目投资总    目投资总
序号   项目名称   项目类型                       销售金额（不含税） 金额（不含税）
                               质       进度                                            额③       额的比例
                                                        ①               ②
                                                                                                   (%)（②/
                                                                                                     ③）
 1     自贡二期   垃圾发电   内部      已运行            33,909.48       35,288.44     85,686.12       41.18
 2     古叙发电   垃圾发电   内部      已运行            12,846.60       13,381.39     42,662.28       31.37
 3     广安二期   垃圾发电   内部      已运行             7,116.38        7,336.69     14,713.21       49.86
 4     雅安二期   垃圾发电   内部      已运行             8,115.04        8,115.04     12,816.43       63.32
                                                  195
                                                                                                             设备投资
                                                                                                             金额占项
                                                     川能节能工程设备      项目设备投资
                               项目性     项目建设                                           项目投资总      目投资总
序号     项目名称   项目类型                         销售金额（不含税） 金额（不含税）
                                 质         进度                                                额③         额的比例
                                                            ①                 ②
                                                                                                             (%)（②/
                                                                                                               ③）
 5     射洪项目     垃圾发电   内部        已运行            17,494.69         17,494.69       41,758.48         41.89
 6     广安污泥     污泥处置   内部        已运行             1,754.31          1,754.31        3,170.66         55.33
 7     宣城二期     垃圾发电   外部        已运行            21,534.10         21,534.10       44,041.73         48.89
                    垃圾发电
 8     自贡一期                外部        已运行             4,032.83          4,032.83        4,032.83        100.00
                    技改
                    生物质发
 9     新密昌源                外部        已运行                342.52             342.52        342.52        100.00
                    电技改
                    垃圾发电
10     宣城中科                外部        已运行             5,000.00          5,000.00        5,000.00        100.00
                    技改
11     遂宁环卫     环卫服务   外部         在建             17,847.35         20,578.59       24,281.13         84.75
12     雅安环卫     环卫服务   外部         在建              5,984.00          5,984.00       10,554.67         56.70
13     仁寿项目     垃圾发电   外部        已运行            21,843.43         21,887.68       58,865.97         37.18
14     威海项目     垃圾发电   外部        已运行            13,992.92         14,163.08       43,160.13         32.82
     注：实际投资情况金额为相关资产的不含税金额账面金额。
           垃圾发电项目环保设备投资占项目投资实际比例约为 30-50%，广安二期项目和雅
     安二期项目环保设备投资占项目总投资比例较高，系一期项目的土建部分投入可以为二
     期所用，减少了二期项目土建投入，如综合考虑雅安一、二期项目，设备投资占总投资
     比例为 37.91%，广安一、二期项目设备投资占总投资比例为 36.02%，与其他垃圾发电
     项目相近。环卫项目由于不同的项目对设备数量和土建工程量的差异性较大，设备投资
     占总投资比例存在较大差异。目前污泥项目设备销售只有广安污泥一个项目，设备投资
     总额占项目投资总额的比例为 55.33%。
           根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披露的信息，同
     行业公司情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                                                                                                           设备投资
  项目      序                                                                            设备购置投       占总投资
                               项目名称                     地点          项目总投资
  类型      号                                                                              资概算           的比例
                                                                                                             （%）
                                                      196
                                                                                       设备投资
项目   序                                                                设备购置投    占总投资
                        项目名称                    地点   项目总投资
类型   号                                                                  资概算        的比例
                                                                                         （%）
        1   广元市城市生活垃圾焚烧发电项目      四川广元     39,552.83     14,489.63       36.63
        2   安丘市垃圾焚烧发电项目              山东安丘     56,881.90     24,134.11       42.43
        3   昌邑市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目     山东潍坊     38,045.38     13,781.75       36.22
        4   北京市怀柔区生活垃圾焚烧发电项目    北京         59,507.97     26,645.06       44.78
垃圾
发电    5   吉安市生活垃圾焚烧发电项目          江西吉安     60,291.07     22,963.98       38.09
项目
        6   南平市生活垃圾焚烧发电厂            福建南平     28,540.44      9,314.12       32.63
        7   山东五莲县生活垃圾焚烧发电工程      山东五莲     13,458.65      5,433.92       40.37
        8   义乌市垃圾焚烧发电厂提升改造项目    浙江义乌    135,715.00     66,320.61       48.87
        9   和田市垃圾焚烧发电项目              新疆和田     52,683.34     21,980.20       41.72
        1   息县城乡一体化 PPP 项目             河南信阳     34,503.38     10,074.71       29.20
        2   昆明市五华区环卫一体化 PPP 项目     云南昆明     29,877.76     20,020.50       67.01
            海南省琼海市嘉积城区及部分镇墟环
环卫    3                                       海南琼海      9,084.94      9,084.94      100.00
            卫一体化 PPP 项目
服务
项目    4   安庆市城区大环卫一体化 PPP 项目     安徽安庆      9,802.35      9,802.35      100.00
            南靖县环境卫生城乡一体化（一期）
        5                                       福建漳州      2,502.85      2,502.85      100.00
            PPP 项目
        6   息烽县城乡环卫一体化 PPP 项目       贵州贵阳      9,180.30      4,317.20       47.03
        1   房山污泥处置工程                    北京          6,657.94      2,423.30       36.40
            青岛小涧西污泥处理及资源化利用工
        2                                       山东青岛     10,125.23      4,194.07       41.42
            程
污泥        咸宁市污泥无害化处理处置一期建设
项目    3                                       武汉邵宁      3,066.00      1,579.83       51.53
            项目
        4   延庆县污泥处置工程                  北京          7,683.34      2,449.13       31.88
        5   即墨市污泥处置中心工程              山东即墨     13,960.00     10,369.32       74.28
       垃圾发电项目设备投资占项目总投资比例在 30%至 50%之间，川能环保设备投资
  占总投资比例处于同行业公司比例范围内，雅安二期项目和广安二期项目设备投资占项
  目总投资的比例较高主要系一期项目已完成部分基建，二期项目可与之共用，更多投资
  为设备投资，如综合考虑雅安一、二期项目，设备投资占总投资比例为 37.91%，广安
  一、二期项目设备投资占总投资比例为 36.02%，与其他垃圾发电项目相近。
                                              197
    环卫项目由于不同的项目对设备数量和土建工程量的差异性较大，设备投资占总投
资比例的区间范围较大。环卫服务项目设备投资占项目总投资比例在 30%至 100%之间，
川能环保设备投资占比处于同行业公司比例范围内。
    污泥处置项目设备投资占总投资比例在 32%至 74%之间，川能环保设备投资占比
处于同行业公司比例范围内。
（三）主营业务工艺流程图
    1、垃圾焚烧发电工艺流程图
    川能环保生活垃圾焚烧发电的主要工艺流程包括垃圾接收储存与垃圾焚烧环节，具
体工艺流程图如下所示：
                                    198
199
       （1）垃圾接收、储存及输送
       城市生活垃圾经当地环卫部门收集后，由专用垃圾车运入厂区，经检视合格后进行
过磅称重，确认垃圾重量，称重后进入卸料大厅将垃圾卸入垃圾储坑。垃圾一般会在垃
圾坑内发酵数日，同时排走渗滤液。之后垃圾会被垃圾抓斗送到喂料口，于焚烧炉内焚
烧。
       （2）垃圾焚烧
       1）垃圾焚烧过程
       垃圾在垃圾池内进行 3-5 天的发酵脱水后，由垃圾抓斗吊抓取投入给料斗，经推料
器推入焚烧炉。垃圾在炉膛内经过翻滚、搅拌，同时与助燃空气充分接触，完成干燥、
着火、燃烧、燃尽。
       2）余热回收利用
       垃圾焚烧过程将产生大量的热能，高温烟气与给水进行热交换，产生过热蒸汽，驱
动汽轮发电机发电，产生的电能除垃圾发电厂自用外，其余电力升压输送至电网。
       3）烟气净化处理
       垃圾焚烧处理过程中产生的烟气包括二噁英类、氮氧化物、酸性气体、重金属、粉
尘等有害物质，需要对烟气进行严格处理且达标后才能排放。川能环保采取了“SNCR+
半干式（旋转喷雾）脱酸吸收塔+干法脱酸+活性炭吸附+布袋除尘器”的烟气净化处理
工艺，烟气经过烟气净化系统处理后，通过 80-100 米高的烟囱排放。
       4）炉渣与飞灰处理
       垃圾焚烧过程中产生固体废物主要包括炉渣和飞灰，其中炉渣属于一般固体废物，
经检测合格后可以资源化利用，而飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二
噁英类、重金属等有害物质。川能环保通过运渣车将炉渣转运至炉渣资源化利用厂进行
综合利用，对烟气处理系统收集的飞灰经稳定化处理后运输至填埋场进行安全填埋。
       5）渗滤液处理
       垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用，同时在降水和地下
水的渗流作用下产生了高浓度的有机或无机成份的渗滤液。渗滤液水质复杂，含有多种
                                        200
有毒有害的无机物和有机物，川能环保将污水和渗滤液送入渗滤液处理站加以处理，达
标后进行排放或厂内循环利用。
       2、生物质热电联产工艺流程图
       截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保委托运营生物质热电联产项目 1 个，
在建生物质供热项目 2 个，生物质热电联产工艺流程如下：
       川能环保生物质热电联产的工艺流程主要包括物料接收储存、物料焚烧等环节。其
中：
       1）在物料接收储存环节，由秸秆供应商将秸秆等运入厂区，经检视合格后进行过
磅称重，确认重量，称重后进入库房。之后秸秆等会被抓斗送到喂料口，于焚烧炉内焚
烧。
       2）在物料焚烧环节，燃料通过传输皮带经炉前料仓进入锅炉充分燃烧，产生大量
热能。经化学制水后的除盐水在锅炉内被加热后汽化成饱和蒸汽，饱和蒸汽继续吸热变
成为过热蒸汽，过热蒸汽具有很高的压力和温度，具有较大的热能。过热蒸汽经管道进
入汽轮机，推动汽轮机转子转动，带动发电机转子转动产生电能。释放出热能的蒸汽通
过汽轮机下部的排汽口排出，被排出的蒸汽通过管道直接销售给热力运营管网公司，剩
余部分蒸汽在凝汽器内被循环水泵送入凝汽器的循环冷却水冷却，重新凝结成水，凝结
水经由凝结水泵进入除氧器，再由给水泵进入锅炉加热，完成水循环。
                                       201
    3、污泥处理工艺流程图
    川能环保污泥处理项目工艺流程如下：
    川能环保的污泥处理业务的工艺流程主要包括储存、干化与焚烧等环节。其中：
    1）在储存、干化环节，湿污泥由汽车运送进厂后，进入污泥仓储存，污泥仓下设
置螺杆泵，污泥通过泵送入低温热风带式干化机内，干化到含水率约 40%，干化完成后
的干化污泥储存在污泥仓内。
    2）在焚烧环节，干化污泥通过车辆输送到垃圾焚烧厂进行焚烧无害化处理。
    此外，在除臭处理的设置上，温除湿热泵干化工艺的热媒为热空气，空气为闭式循
环，系统不对外排放废气，因此干化车间不必进行除臭；而污泥的储存区，由于污泥仓
经常打开仓盖用于污泥卸料，因此储存区设置生物除臭系统。同时，污泥干化过程中产
生废水泵送入垃圾发电厂渗滤液处理站集中处理。
    4、环卫一体化的业务流程图
    川能环保的环卫一体化业务的业务流程主要涉及清扫与保洁、垃圾分类、垃圾运输、
垃圾中转、垃圾转运与处理回收等环节，具体业务流程图如下所示：
                                     202
    通常情况下，环卫工人的清扫保洁工作主要包括道路清扫保洁、冲洗除尘、洒水降
尘、防尘降霾、快速保洁、环卫设施清洗维护等。在清洁工作完成后，通过建立生活垃
圾分类收运体系，实施分类收集、运输，将垃圾通过运输车辆送至垃圾转运站，最终将
生活垃圾进行处理或回收再利用。
（四）主营业务的经营模式
    1、垃圾焚烧发电项目投资运营业务
    川能环保主要以 BOT 模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。垃圾焚烧
发电 BOT 模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予
企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目
的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经
营期通常为 25 至 30 年，在特许经营期限到期后，该项目资产将无偿移交给当地政府。
    川能环保开展垃圾焚烧发电投资运营业务的具体流程包括项目取得、项目筹备、项
目建设与项目运营四个阶段。
  （1）项目取得
    川能环保一般通过招投标方式或政府招商引资的方式获取特许经营权，具体过程分
为项目调研、制作项目方案、中选、成立项目公司以及签订特许经营协议五个阶段。
                                      203
  1）项目调研
    川能环保投资发展部主要负责研究制定市场发展战略、市场业务拓展、客户维护和
发展。川能环保捕获项目机会的渠道主要分为两种，一种方式为通过地方设施建设规划、
地方政府及行业发展信息等渠道获取项目信息，并参与投标或谈判；另一种方式为川能
环保主动挖掘全国各地区垃圾焚烧处理潜在需求，并积极与当地主管部门取得联系，通
过分析论证当地经济发展水平与垃圾处理需求，努力争取全国各地垃圾焚烧发电项目机
会。由于 BOT 项目前期需要大量的资金投入，因此川能环保对 BOT 项目制定了筛选标
准，主要如下：
      筛选标准                                       具体描述
                   垃圾热值是指单位质量或体积的生活垃圾完全燃烧产生的热量，是影响垃圾
                   焚烧发电量的重要参数。不同地区的垃圾热值，由于经济发展水平与居民生
项目所在地区的经济
                   活水平的不同而存在差异，往往经济发展程度较高、居民生活水平较高的地
发展程度
                   区，垃圾热值较高。川能环保会综合考察项目所在地区的经济环境与垃圾热
                   值水平，选择潜在目标市场
                           川能环保会对项目所在地以及邻近区域的人口与垃圾清运量进行深入研究，
项 目 所 在 地 区 的 垃 圾 通过当地的人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等数据对该地区的未来
产生量                     垃圾产生量进行分析预测，项目的主要筛选标准包括垃圾入场量原则上不少
                           于 600 吨/天等
项目资本金内部收益
                   川能环保对项目资本金内部收益率作出了要求，不低于 6%。
率
                           对于潜在垃圾焚烧发电项目，川能环保的考察主要涵盖以下六个方面：①基
项 目 的 基 础 信 息 与 边 本资源情况；②项目选址及用地情况；③水资源情况；④交通条件；⑤电力
界条件                     接入系统状态；⑥项目是否纳入国家规划等。川能环保一般会根据政府部门
                           公布的项目边界条件，分析投资风险及防控措施，选择成本收益可控的项目
  2）投资决策并制作投标文件
    对于目标投资项目，川能环保投资发展部撰写经济可行性分析论证等文件上报四川
能投投资发展部，四川能投根据项目预估收入及内部收益率等经济指标对项目投资可行
性进行审议。审议通过后，川能环保成立投标团队，根据标书发出人的要求准备竞标方
案。当投标文件提交后，负责招标的相应地方政府成立评标委员会，对投标人进行资格
预审，包括企业的过往财务状况与过往业绩。通过资格预审后，川能环保进入正式投标
环节，评标委员会依据商务条款（公司的总资产、业绩以及融资能力等）、技术条款（公
司所提供技术方案的合理性与先进性）、经济条款（垃圾处理费的单价与通过测算表得
出的回报率）对投标人进行评分。
                                            204
    对于通过政府招商引资方式取得的项目，川能环保与地方主管部门谈判并提交竞选
方案，主管部门对川能环保的项目经验、资金实力、技术水平以及竞选方案进行审核。
    本次交易完成后，将由上市公司独立负责前述目标投资项目的投资决策事宜。
  3）中选
    如果川能环保通过招投标方式或招商引资谈判等方式通过政府单位相关筛选与最
终审核，则视为中选，主管部门确定川能环保获得该 BOT 项目。
  4）设立项目公司
    川能环保于项目所在地设立项目公司，由项目公司负责垃圾焚烧发电厂的投资、建
设、运营等环节。
  5）签署特许经营协议
    项目公司成立后，与地方政府签订特许经营协议。特许经营协议遵循权利与义务对
等的原则，约定有关保底垃圾量、垃圾处理费单价以及调价机制等条款。川能环保也可
先与地方政府主管部门草签特许经营权协议，后成立项目公司，由项目公司与地方政府
签订正式特许经营协议。
  （2）项目筹备
    项目筹备主要包括取得项目环评和项目核准、项目报建、采购 EPC 施工总承包服
务与成套设备：
       环节                                     具体描述
                    签署特许经营协议后，进入项目筹备阶段。川能环保需要向环保主管部门提
                    交环境影响评价报告。环境影响评价由公司委托有资质的第三方根据《建设
     项目环评       项目环境影响评价资质管理办法》与《中华人民共和国环境影响评价法》
                    （2018 年修正）开展，具体过程主要包括编制环评大纲、大气地下水监测、
                    公众意见调查、专家评审、环评结果公示以及环保主管部门审批等
                    川能环保下属项目公司负责撰写项目申请报告，从技术、经济、社会等角度
                    论证项目的可行性。项目申请报告及委托第三方具备资质的单位撰写的可研
     项目核准
                    报告等文件，由川能环保上报地方发改部门，地方发改部门就项目投资可行
                    性、合规性进行核准并出具批复意见
                    报告期内，项目核准完成后，项目报建工作主要由川能环保协议控制的成都
     项目报建       筑弘负责。川能环保项目公司与成都筑弘签订工程咨询服务合同，成都筑弘
                    向项目公司提供项目报建报批、组织管理等项目管理与协调服务
                                         205
       环节                                     具体描述
                    项目报建完成后，川能环保一般通过招标程序选择 EPC 施工总承包商，EPC
采购 EPC 施工总承包 单位对项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程承包，成套设备由川
  服务与成套设备    能节能工程供应。川能节能工程通过招投标方式或直接谈判的方式选择设备
                    供应商，向其采购垃圾焚烧发电成套设备，并向 EPC 施工总承包商销售
  （3）项目建设
    川能环保项目的施工建设主要由 EPC 施工总承包商负责完成，一般垃圾焚烧发电
项目建设周期约为 15-18 个月。
  （4）项目运营
    在项目运营阶段的采购方面，川能环保建立了供应商管理办法及采购管理办法，实
行“统一管理、量化考核、严进严出”原则，根据建立的合格供应商库，采取比价比质
方式进行采购。项目公司主要采购垃圾焚烧发电所需的氢氧化钙、氨水、尿素、活性炭
等材料，根据生产需求向供应商下发采购订单，并定期与供应商结算付款。
    在项目运营阶段的销售方面，川能环保的主要盈利来源为垃圾处置费收入与电力销
售收入。川能环保向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置费。根据项目公司
向当地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月结算。此外，川能环保向电网公司
销售电力，并收取售电收入。根据上网电量数据，基础电费按月结算，国补与省补等补
贴款按季度结算。
    2、环卫一体化业务
    川能环保主要通过 PPP 模式和政府购买服务模式从事环卫一体化业务。
    环卫一体化业务 PPP 模式涵盖环卫车辆等作业设备和相关基础设施的投资建设和
维护、前端道路清扫、保洁、垃圾收集、清运，公厕管理、转运作业服务与后端终端处
理设施运营维护等环节。川能环保通过政府招投标取得特许经营权 PPP 合同，在特许
经营期限内独家在特许经营范围区域内投资、建设、运营维护垃圾中转站、垃圾收转运
车辆、公厕等环卫设施，并提供环卫一体化作业服务。环卫部门按照合同约定的月服务
费金额，结合每月考核结果对其进行调整，向川能环保支付每月运营服务费。在 PPP
模式下，川能环保与当地政府或负责环卫的地方国企合资成立项目公司，政府或地方国
                                         206
企以股东的身份参与项目公司经营。在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有
关资产移交给政府单位或其指定的主体。
    政府购买服务模式主要涵盖前端道路清扫、保洁、垃圾收集、清运，公厕管理、转
运作业服务与后端终端处理设施运营维护等环节，与 PPP 模式相比，环卫公司不涉及
环卫基础设施的投资建设环节。各地环卫主管部门通过招投标方式向川能环保下属项目
公司直接采购环卫服务，并与其签署相应的环卫服务运营协议。此模式下，川能环保下
属项目公司自行配置环卫作业车辆等设备，通过社会化招聘聘用员工形式，按照合同约
定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理。环卫部门按照合同约定的月服务
费金额，结合每月考核结果对其进行调整，向川能环保支付每月运营服务费。
    以上两种经营模式对比如下：
    项目                  PPP 模式                           政府购买服务模式
  投资主体   政府和企业合资成立的项目公司         政府单位
  运营主体   政府和企业合资成立的项目公司         环卫企业设立的子公司或分公司
  运营方式   项目公司负责日常管理                 环卫企业子公司或分公司负责日常管理
  投资规模   总金额相对较大                       总金额相对较小
  合作期限   中长期，一般为 25-30 年              中短期，一般不超过 5 年，以 1-3 年居多
  资产移交   合同到期需移交资产                   合同到期不需要移交资产
  付费主体   政府方付费                           政府方付费
  结算周期   月度或季度结算                       月度或季度结算
             准入门槛高，对合作企业在资金、管理
  模式特点                                        准入门槛较低，服务较为灵活
             运营水平等方面要求较高
    川能环保开展环卫一体化的具体流程如下：
    ①获取项目信息源：川能环保下属公司川能环境管理与恒升天洁的投资发展部主要
负责捕获项目信息，渠道主要分为两种，一种方式为通过地方环卫部门公示获取项目信
                                        207
息，并参与投标或谈判；另一种方式为川能环保通过业务推荐、介绍等方式主动接触拜
访各地环卫部门，挖掘四川省及全国各地区潜在的业务机会。
    ②项目调研与筛选：与客户接触后，川能环保启动现场摸底调研，通过统计当地清
扫保洁面积、垃圾清运量、公厕数量、河道面积、垃圾中转站类型与数量等环卫信息，
以及预估人工费用、机械费用等支出信息，结合已有的环卫设备状况，编制项目技术方
案。同时，对于政府购买服务类项目，川能环保制定了毛利率筛选标准，原则上不低于
15%；对于 PPP 类项目，除毛利率筛选标准外，川能环保对项目资本金内部收益率作出
了要求，即原则上不低于 8%。
    ③组织项目投标：项目公司撰写环卫项目请示、投资测算表等经济可行性分析文件
提交四川能投投资发展部，四川能投根据项目预估收入及内部收益率等经济指标对项目
投资可行性进行审议。审议通过后，项目公司成立投标团队，制作投标文件。
    本次交易完成后，将由上市公司独立负责前述目标投资项目的投资决策事宜。
    ④中选：投标文件提交后，评标委员会依据商务条款（公司的总资产、业绩等）、
技术条款（公司所提供技术方案的合理性与先进性）、经济条款（总服务费报价）对投
标人进行评分，确定项目实施方案与服务价格。
    ⑤签署 PPP 合同或政府购买服务合同：相关合同约定了合同年限、年服务费、结
算方式、考核方式以及调价机制。川能环保签署的政府购买服务的合同年限通常为 3
年，约定一年一签的方式，而 PPP 项目的运营年限为 25-30 年。
    ⑥报批报建程序：对于 PPP 项目，由于涉及垃圾中转站等基础设施建设，需履行
报批报建程序。
    ⑦采购环卫设备与施工服务：项目建设完毕后，川能环保一般通过招标程序选择环
卫设备供应商，提供垃圾收集桶、清扫保洁及转收运所需特种车辆以及其它设备工器具
等，并提供设备安装及调试服务。在 PPP 模式下，除采购上述环卫设备外，需通过招
投标方式选择工程施工承包商提供垃圾中转站、公厕等工程施工服务，全部建设周期通
常为 1-2 年。
    ⑧日常运营：在采购方面，向供应商采购日常环卫服务所需的专用车辆、设备、汽
油、零散汽配件、日常维修工具等，完成交付后与供应商结算付款；在销售方面，川能
                                     208
环保提供公共区域及道路清扫保洁、城区生活垃圾收集运输、园林绿化管护、垃圾压缩
中转站的管理运行维护等城市生活服务，并向政府收取运营服务费，运营服务费按月或
按季结算，并根据每月考核结果进行调整。
    ⑨考评与调价，环卫部门对川能环保的环卫服务按月考核打分，根据考核结果对当
月服务费进行调整、结算。月考核通常由清扫保洁面积与卫生状况、垃圾收运与处置情
况、环卫设施维护质量与卫生情况等内容构成。
    ⑩续签合同或项目结束：政府购买服务模式下，通常合同签约周期为 3 年，采取一
年一签的方式。在服务内容不变的情况下，每年经环卫部门考核合格后续签下一年度服
务合同；考核不合格的，项目结束。
    3、环保设备销售业务
  （1）设备销售业务基本情况
    川能环保的环保设备销售业务有直采直销模式和贸易商采购销售模式。
    直采直销模式下，川能环保子公司川能节能工程根据生产需求，通过分析项目当地
的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，确定设备各类核心参数，并综合考虑价格、质量、
安全、供应能力等因素，选择符合项目建设要求的设备供应商，向其采购设备并集成。
同时，川能节能工程与项目 EPC 单位签订设备销售合同，将设备销售至 EPC 单位，并
在设备安装且调试合格后确认收入。川能节能工程的主要盈利来源为设备买卖差价，
EPC 单位根据合同约定的安装、调试等支付节点进行结算。直采直销模式的交易流程图
如下：
    由于环保设备金额较大，川能节能工程资金实力较弱，为解决这一矛盾，川能节能
工程将资金实力强，且又是公司供应商的东方汽轮机引进环保设备销售业务的体系中，
东方汽轮机作为贸易商，由其代为垫资采购相关设备，在收取固定比例的手续费后，由
                                     209
川能节能工程将成套垃圾焚烧发电设备销售给 EPC 单位，同时负责相关设备的安装，
即贸易商采购销售模式。
    在贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合同》，
向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与川能环保协议控制的成都筑弘签
订和前述成套设备供货合同及其补充协议相对应的《成套设备采购咨询管理服务合同》，
通过该两合同约定东方汽轮机、成都筑弘和川能节能工程相应的权利和义务。
    成都筑弘的职责包括项目前期咨询服务、代理进行招标活动、代理主要材料采购、
工程协调、施工安全管理、质量保证与设备监造、设备验收组织、设备调试和质保期内
工作。其中，A、项目前期咨询服务：①协助提供项目前期设备方案选型、技术参数配
合，设备成本的造价和预算；②协助完成各类设备潜在供应商的技术能力、质量水平、
制造周期的评估，对设备供应商的资质能力评价负责；③对国内外工程设备的新技术、
优化技术方案及时跟踪，提供设备选型咨询建议。B、代理进行招标活动：根据设备采
购的技术和进度需要，按照有关招标投标法律的规定进行工程的全部招标活动。①确定
工程应招标的范围。对各设备的设计、制造、检验、包装运输、交付验收等必须招标的
工程内容，根据项目情况和成套合同对项目的要求制定招标文件，邀请投标单位。对投
标单位的业绩、资质证书、营业执照、特殊行业施工许可证等进行必要的审查；②准备
招标文件，招标文件应包括投标邀请书、招标人须知、合同主要条款、投标文件格式、
技术条款、评标标准和方法以及其他辅助材料。对招标文件中设备的技术要求的准确性
负责，满足项目需求；③代理组织招标活动，对招标时间节点进行控制，并有义务保证
不因招标延期而导致设备交货延期的情况发生；④督促中标人签订采购合同，并结合招
标投标文件对采购合同内容进行澄清。C、代理主要材料采购，充分考虑所需设备的适
用性、技术稳定和先进性以及价格符合市场公平价格的原则。D、工程协调：负责成套
合同范围内各个承包商之间及各承包商与总包方之间的协调、技术配合等。收集、整理
各承包商的所有详细工程技术资料，经审核后，向工程项目提交必要的资料。E、施工
安全管理：监督各承包商遵守安全规则，包括但不仅限于生产安全、人身安全、防火防
盗等；负责监督在现场的所有人员的安全；尽合理的努力保持现场和工程不设有不需要
的障碍物，以避免对这些人员造成危险；在工程竣工前，提供围栏、照明、保卫和看守；
因实施工程为公众和邻近土地的所有人、占用人使用和提供保护，提供可能需要的任何
临时工程（包括道路、人行路、防护物和围栏等）。对承包商因其违反本规定所导致的
                                     210
任何人身伤害或其他侵权责任进行索赔。F、质量保证与设备监造：根据项目的技术要
求和图纸文件，对设备的制造质量等进行必要的监造管理。G、设备验收组织：根据进
度情况，组织设备验收，同时进行设备验收资料的编制，包括建设管理文件资料、工程
技术资料、设备验收会议资料等。设备验收资料按照国家有关规定准备必要的份数；H、
设备调试和质保期内工作：负责协调责任单位对设备缺陷的处理和监理。
    川能节能工程的职责包括 A、系统接口分界的相关工作：①锅炉本体筑炉：负责锅
炉本体砌筑浇筑密封以外保温、厂供护板安装、锅炉本体及相关管道保温防护、防腐、
油漆等；②烟气净化处理系统：③污水处理站：负责将与污水处理站区域所配套的所有
相关水、汽、污水等管道均接至污水处理站红线外一米处，调试负责将电源接至污水处
理站总电源箱；④机力通风冷却塔：负责辅助设备安装及与系统管道连接；⑤飞灰固化、
SNCR（脱硝除氮）系统；⑥负责其余起吊设施安装、调试、报检验收；⑦负责标段内
全厂电缆敷设、接头接线、高压电缆的耐压、绝缘电气试验；⑧负责供电到化学车间总
电源箱、工艺管线接至化学车间墙外一米处。B、其他安装范围的相关工作：①非标制
作，负责设计施工图中非标设备及管道加工、制作和安装，（如，包括但不限于：疏水
箱、事故油箱、循环水箱、烟风道等）；②防雷接地：负责全厂接地、所有设备接地及
接地网连接及各类试验；③设备照明：负责全部设备本体（烟气净化及布袋除尘器除外）
的照明安装，包括预埋管的敷设以及上述范围内的各类试验；④工艺管道，负责全厂工
业性管道安装（包括但不限于：设备排水、排污管道）；⑤保温防腐：负责全厂安装工
程的保温、防腐、油漆（包括但不限于：锅炉本体保温和汽机本体保温工程）包工包料、
材料复检等；⑥负责汽轮机油及变压器油的送检；⑦负责除锅炉本体范围内的支吊架外，
全厂管道（包括烟风道）支架的供货并安装；⑧负责现场组合安装垃圾落料斗；⑨负责
安装工程所必须的各项施工准备工作；⑩负责压力容器、锅炉、安全阀等的特种检验、
验收；负责钢内筒制安、内防火外防腐工程、保温材料检验。
    东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项。
    具体在执行时，首先，由成都筑弘主导，通过市场化招投标的方式进行设备采购（假
设设备采购价格为 N），相应款项由东方汽轮机支付；其次，东方汽轮机按照约定的价
格（假设价格为 M）以及进度和要求销售给川能节能工程，其中 N*6%为东方汽轮机的
收益，（M-N）-N*6%的差额，由东方汽轮机通过咨询费的方式支付给成都筑弘。最后，
                                     211
川能节能工程将成套设备销售给 EPC 单位（假设销售价格为 P），同时负责相关设备的
安装。
       贸易商采购模式的交易流程图如下：
       （2）设备销售业务中招投标情况介绍
       1）设备销售业务履行招投标程序的情况
       报告期内，成都筑弘未参与 EPC 单位向川能节能工程采购设备的招投标环节，未
向 EPC 单位提供招标代理服务。报告期内，川能节能工程共获取了 18 项设备销售订单，
主要通过邀请招标、邀请询比价、单一来源谈判、直接谈判等方式获取。根据《中华人
民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国招标投标法》等规定，在上述 18 项
设备销售订单中，有 14 项订单属于无需履行招标程序的情形（含公开招标及邀请招标），
因而通过邀请招标、单一来源谈判、直接谈判等方式获取业务符合规定；有 4 项订单属
于应履行但未履行招标程序的情形，但对标的公司生产经营情况不会造成重大不利影
响。
       详细说明如下：
                                          212
       ① 无需履行招标的订单
                                                           EPC 合
                                                                    设备销售    设备销
                                                  客户种   同是否
序号           合同名称              采购方                         合同金额    售所经
                                                    类     固定设
                                                                    （万元）      程序
                                                           备价格
        自贡能投华西环保发电有
                                                  技改项                        直接谈
 1      限公司达标提效技改服务       自贡能投                -       4,560.00
                                                  目单位                          判
        合同
        宣城中科环保电力有限公
                                   宣城中科环保   技改项                        直接谈
 2      司一期垃圾发电厂技术改                               -       5,000.00
                                   电力有限公司   目单位                          判
        造服务合同
        新密市昌源集团电力有限
                                                                       832.60
        公司技改维护合同           新密市昌源集
                                                  技改项                        直接谈
 3      新密市昌源电力技改维护     团电力有限公              -
                                                  目单位                          判
        项目 1#炉省煤器低温段维        司                               24.80
        护改造工程施工合同
        全自动电脑洗车机供货合     瀚蓝工程技术   设备采                        直接谈
 4                                                           -           9.86
        同                           有限公司     购单位                          判
        自贡市城市生活垃圾焚烧
                                   中国轻工业广
        发电项目（二期）工程 EPC                  EPC 单                        邀请招
 5                                 州工程有限公              是     39,335.00
        项目成套设备及材料采购                      位                            标
                                       司
        合同
        长垣县生活垃圾焚烧热电     湖南省工业设
                                                  EPC 单                        邀请招
 6      联产项目二期工程成套设     备安装有限公              是      7,979.00
                                                    位                            标
        备采购合同                     司
        射洪生活垃圾环保发电项     湖南省工业设
                                                  EPC 单                        邀请招
 7      目成套设备采购合同补充     备安装有限公              是     18,129.00
                                                    位                            标
        协议                           司
        古叙生活垃圾焚烧发电项
        目工程 EPC 总承包合同—                                     12,105.00
        成套设备及材料采购         中国轻工业广
        古叙生活垃圾焚烧发电项                    EPC 单                        邀请招
 8                                 州工程有限公              是
                                                    位                            标
        目工程 EPC 总承包合同成        司
                                                                     2,724.72
        套设备及材料采购补充协
        议一
        广安市城市生活垃圾焚烧
                                   中国轻工业广
        发电项目（二期）设计采购                  EPC 单                        邀请招
 9                                 州工程有限公              是      8,255.00
        施工总承包（EPC）成套设                     位                            标
                                       司
        备及材料采购合同
        广安污泥处理处置中心项     中国轻工业广
                                                  EPC 单                        邀请招
10      目工程 EPC 项目成套设备    州工程有限公              是      2,035.00
                                                    位                            标
        及材料采购合同                 司
        雅安市城乡生活垃圾收运     中国电建集团
        系统建设项目垃圾运转站、   成都勘测设计   EPC 单                        邀请询
11                                                           是      9,842.25
        智慧云平台配套设备及车     研究院有限公     位                            比价
        辆设备采购合同                 司
        遂宁市城乡垃圾处理设施     重庆钢铁集团
                                                  EPC 单                        直接谈
12      全市统一打包建设运营 PPP   设计院有限公              是     48,445.00
                                                    位                            判
        项目配套设备供货及相关         司
                                           213
                                                          EPC 合
                                                                   设备销售    设备销
                                                客户种    同是否
序号           合同名称            采购方                          合同金额    售所经
                                                  类      固定设
                                                                   （万元）      程序
                                                          备价格
        服务采购合同
        威海荣成好运角旅游度假   湖南省工业设
                                                                               邀请招
 13     区生物质热电联产工程成   备安装有限公   PC 单位     是     12,777.00
                                                                                 标
        套设备采购合同               司
        宣城市生活垃圾焚烧发电   中国电建集团
                                                EPC 单                         单一来
 14     项目二期工程成套设备供   四川工程有限               是     24,980.00
                                                  位                           源谈判
        货合同                       公司
       A．属于非工程建设项目，不属于法定强制招标范围
       《中华人民共和国招标投标法》第 3 条规定：“中华人民共和国境内进行下列工程
建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安
全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国
际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
       上表中的 1-4 项设备销售订单不构成工程建设项目。其中，3 个技改项目的主要服
务内容为向技改项目单位提供设备改造升级所需的设计、设备采购、安装施工及调试等
一系列服务，技改项目单位亦未将技改项目作为工程建设项目；1 项设备销售订单为川
能节能工程向瀚蓝工程销售金额较小的洗车设备，亦不构成工程建设项目。
       B、客户为总承包商（EPC/PC 单位），且 EPC/PC 合同固定工程设备价格的情形，
无需招标
       《中华人民共和国招标投标法实施条例》第 29 条规定：“招标人可以依法对工程
以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标。以暂估价形式包括在
总承包范围内的工程、货物、服务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规
模标准的，应当依法进行招标。”《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》
（国办发〔2017〕19 号，2017 年 2 月 21 日实施）第 3 条第 3 款规定：“加快推行工程
总承包。……除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，
工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。” 据此，以固定价
格形式包含在总承包范围内的工程、货物、服务，EPC/PC 单位可以直接发包的形式选
择分包商。
                                         214
     上表中 5-14 项设备销售订单为建设工程 EPC 或 PC 合同项下的工程设备销售业务，
且 EPC/PC 合同均已固定工程设备价格。该情形下，根据《中华人民共和国招标投标法
实施条例》第 29 条的规定，EPC/PC 单位可以不履行招投标程序确定工程设备供应商。
     ②应当履行但未履行招投标程序的情形
     报告期内，川能节能工程共有 4 项设备销售订单构成工程建设项目，但 EPC/PC 合
同中未固定工程设备价格，属于应当履行但未履行招投标程序的情形，具体如下：
                                                                             单位：万元
                                                      EPC 合同
序                                                               设备销售     设备销售
          合同名称           采购方        客户种类   是否固定
号                                                               合同金额     所经程序
                                                      设备价格
      雅安市生活垃圾焚烧   中国电建集团
                                                                              单一来源
1     发电项目二期成套设   四川工程有限    PC 单位       否       9,170.00
                                                                                谈判
        备及材料采购           公司
      仁寿生活垃圾焚烧发
                           成都天翼电力   PC 分包单                           单一来源
2     电项目一期工程成套                                 否      24,683.08
                           工程有限公司      位                                 谈判
        设备供货合同
      安岳县生活垃圾环保   中国电建集团
                                                                              单一来源
3     发电项目成套设备采   四川工程有限    EPC 单位      否      19,520.00
                                                                                谈判
            购合同             公司
      邻水县生活垃圾环保   中国电建集团
                                                                              单一来源
4     发电项目成套设备采   四川工程有限    EPC 单位      否      14,850.00
                                                                                谈判
            购合同             公司
     上述 4 项设备销售订单不会对川能环保的生产经营造成不利影响，具体分析如下：
     A.单一来源谈判符合 EPC/PC 单位内部规章制度规定，并获得证明函
     针对上述雅安二期项目、安岳项目和邻水项目的订单，中国电建集团四川工程有限
公司出具证明，“我司按照法律、法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对
其开展采购相关工作。川能节能工程自 2018 年 1 月设立以来，在参与我司采购活动中，
遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不存在串标、围标及其他违反采购
程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的行为。”其中，中国电建集团四
川工程有限公司为中国电力建设集团有限公司的全资孙公司。
     针对上述仁寿项目订单，成都天翼电力工程有限公司出具证明，“我司按照法律、
法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工
程自 2018 年 1 月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其
他采购程序的要求，不存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂
                                          215
等违反公平竞争原则的行为。”其中，成都天翼电力工程有限公司为中国电建集团四川
工程有限公司的全资子公司。
    因此，川能环保上述 4 项通过单一来源谈判方式获取的设备销售订单符合 EPC/PC
单位内部规章制度规定。
    B.川能节能工程作为设备销售单位，不承担未履行招标程序的法律责任
    未履行招投标程序的法律责任不由川能节能工程承担，川能节能工程不会因此受到
处罚。根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规，履行招投标程序系设备采
购方之义务，未履行招投标程序并非川能节能工程原因所致，相关法律责任不由川能节
能工程承担，川能节能工程不会因采购方未履行招投标程序而受到处罚。根据国家企业
信用信息公示系统、信用中国网站显示，川能节能工程未因违反《中华人民共和国招标
投标法》等相关规定而受到处罚。
    C. 即使在合同无效的情况下，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿，不会对川
能环保相关应收账款的回收构成重大不利影响
    《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除
外”。同时，《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，“民事法律行为无效、被
撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或
者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各
方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。” ；《中华
人民共和国民法典》第七百九十三条规定：“建设工程施工合同无效，但是建设工程经
验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。”
    截至本独立财务顾问报告签署之日，上述项目订单的合同履行情况如下：
    a.合同主要义务已经履行完毕项目
    截至本独立财务顾问报告签署之日，雅安二期项目及仁寿项目合同项下的主合同义
务已经履行完毕，具体情况如下：
                                     216
    关于雅安二期项目的订单，川能节能工程与中国电建集团四川工程有限公司经过单
一来源谈判程序签订《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》，
目前，川能节能工程已完成全部设备的交付，设备款已收回 8,010.60 万元，尚有余款
759.40 万元，以上述设备组成的发电机组已通过 72+24 小时并网试运行并投产。川能节
能工程在《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》项下的主要义
务已履行完毕，采购方按照合同正常履行支付义务。根据中国电建集团四川工程有限公
司出具的证明文件，确认川能节能工程已完成上述设备销售合同的全部设备的交付，相
关项目已投产，其将根据设备销售合同的约定支付货款。依据《中华人民共和国民法典》
的相关规定，即使《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》因违
反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。
    关于仁寿项目的订单，川能节能工程与成都天翼电力工程有限公司经过单一来源谈
判程序签订《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》，目前，川能节
能工程已完成全部设备的交付，设备款已收回 17,500.00 万元，尚有余款 7,183.08 万元，
以上述设备组成的发电机组已通过 72+24 小时并网试运行并投产。川能节能工程在《仁
寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》项下的主要义务已履行完毕，采
购方按照合同正常履行支付义务。根据成都天翼电力工程有限公司出具的证明文件，确
认川能节能工程已完成上述设备销售合同的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根
据设备销售合同的约定支付货款。依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，即使《仁
寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》因违反招投标有关法律规定被认
定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。
    因此，即使在合同无效的情况下，标的公司仍有权主张合同价款的权利，不会对标
的公司相关应收账款的回收构成重大不利影响。
    b.正在履行的项目
    截至本独立财务顾问报告签署之日，安岳项目及邻水项目为在建项目，合同项下的
主合同义务正在履行。
    中国电建集团四川工程有限公司出具证明：“我司按照法律法规、规范性文件以及
我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自 2018 年 1 月设立
以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，不
                                      217
存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的
行为。
    我司与川能节能工程签订的《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》 邻
水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》目前处于正常履行中，川能节能工程按
工程进度交付设备，交付设备符合双方约定的规格、标准。在川能节能工程不出现重大
违约情形的前提下，我司将继续按约定履行上述合同。”
    截至本独立财务顾问报告签署之日，《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购
合同》《邻水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》目前处于正常履行状态。参
照《中华人民共和国民法典》的相关规定，在川能节能工程按约定交付全部设备，且相
关设备经验收合格投产后，即使《安岳县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》《邻
水县生活垃圾环保发电项目成套设备采购合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无
效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。
    D.四川能投承诺对该等合同如无法正常履行对上市公司造成损失全额赔偿
    为保障标的公司及交易对手方川能动力利益，标的公司控股股东四川能投承诺： 川
能环保设备销售合同（包括向 EPC 单位销售成套环保设备的销售合同或为第三方提供
技术改造服务设计的设备销售合同）均真实有效，目前均处于正常履行状态，不存在被
合同相关方、相关主管单位或第三方主张合同无效或撤销合同的情形。如川能环保设备
销售合同出现无效、被撤销或其他原因导致无法正常履行，因此给上市公司造成损失的，
四川能投将承担全部赔偿责任。”
    综上，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华人民共和国招标投标
法》等规定，标的公司在报告期内获取的 18 项设备销售订单中，有 14 项订单属于无需
履行招标程序的情形（含公开招标及邀请招标），因而通过邀请招标、单一来源谈判、
直接谈判等方式获取业务符合规定；有 4 项订单属于应履行但未履行招标程序的情形，
但对标的公司生产经营情况不会造成重大不利影响。
    2）成都筑弘作为招标代理机构的情形
    报告期内，在设备销售业务中，成都筑弘为贸易商东方汽轮机提供设备采购招投标
代理服务。
                                     218
      东方汽轮机与成都筑弘之间就以下 9 个项目签订有《工程成套设备采购咨询管理服
务合同》，由成都筑弘为东方汽轮机从上游采购工程设备的环节，提供工程咨询服务，
该服务范围内包含成都筑弘为东方汽轮机提供招标代理的内容。
                                                                  相关《工程成套设备采购咨询管
 编号                          项目名称
                                                                     理服务合同》签订时间
  1             自贡市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期）                    2018 年 11 月
  2              长垣生活垃圾焚烧热电联产项目（二期）                     2019 年 1 月
  3                 雅安市垃圾焚烧发电项目（二期）                        2019 年 1 月
  4                 射洪县城市生活垃圾焚烧发电项目                        2018 年 12 月
  5                    古叙生活垃圾焚烧发现项目                           2018 年 12 月
  6          威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工程项目               2019 年 7 月
  7                仁寿县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目                      2018 年 12 月
  8                    安岳生活垃圾焚烧发电项目                           2020 年 6 月
  9                   邻水县生活垃圾环保发电项目                          2020 年 6 月
      成都筑弘作为代理开展的采购流程具体包括公开招标，竞争性谈判，询价，单一来
源，比选等程序，在此过程中，成都筑弘主要履行以下职责：
      阶段                                   服务范围与服务内容
                 成都筑弘根据项目情况与对项目的要求制定招标文件，确定工程内容、设备内容
确定招标范围     或服务内容，并邀请投标单位。对投标单位的业绩、资质证书、营业执照、特殊
                 行业施工许可证等进行必要的审查
                 成都筑弘准备的招标文件包括：投标邀请书；投标人须知；合同主要条款；投标
准备招标文件     文件格式；技术条款；评标标准和方法以及其他辅助材料。成都筑弘对招标文件
                 中设备的技术要求的准确性负责，满足项目需求
                 成都筑弘对招标时间节点进行控制，并有义务保证不因招标延期而导致设备交货
代理甲方组织     延期等情况发生。成都筑弘应与甲方协商，组成评标委员会对投标文件进行评审。
招标活动         评标委员会成员应具有相应的资格和经验，成都筑弘应对评标委员会成员的评审
                 活动进行监督，防止受贿，有失公正、公平的舞弊现象
督促签订合同     督促中标人与甲方签订采购合同，并结合招标投标文件对采购合同内容进行澄清
      截至本独立财务顾问报告签署之日，除安岳项目及邻水项目以外，其他项目项下东
方汽轮机采购并销售的设备均已交付，并均已投产，成都筑弘与东方汽轮机之间正在结
算服务费用。
                                            219
    3）成都筑弘提供招标代理服务的合法合规性分析
    ①按照我国现行法规规定，招标代理无需获得专业资质
    《工程建设项目招标代理机构资格认定办法》（2007 年 3 月 1 日实施，2018 年 3
月 8 日废止）第 4 条规定：“从事工程招标代理业务的机构，应当依法取得国务院建设
主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门认定的工程招标代理机构资格，
并在其资格许可的范围内从事相应的工程招标代理业务。”
    如前述，成都筑弘开始招标代理业务的时间均晚于 2018 年 3 月 8 日，其从事招标
代理业务时，已无需获得相关资质。因此，成都筑弘开展招标代理业务并未违反《工程
建设项目招标代理机构资格认定办法》规定的准入要求。
    ②成都筑弘招标代理已经履行相关必备的主要程序
    成都筑弘在公开招标，竞争性谈判，询价，单一来源，比选等采购程序中，履行了
制作招标文件或邀请文件、发布公告或发出邀请、组织开标评标或评选等程序，并对该
等过程保留了相应的材料。
    其中，成都筑弘在履行开标、评标过程中，主要履行的程序包括：
    A.投标人签到、评审委员签到程序；
    B.要求评标委员会成员签署《评标工作守则暨廉洁承诺书》、《评标委员会职责》；
    C.对开标过程留有开标记录表，记载了投标文件密封情况、报价，并经投标人代表
签字；
    D.评分过程中采用了记载评分标准的格式化评分表；
    E.对于竞争性谈判制作并保留了谈判记录表；
    F.最终确定中标人，制作评标结果汇总，并经评标委员会成员签字。
    综上，成都筑弘在招标代理过程中履行了所需的主要程序。
    ③成都筑弘未因招标代理行为而受到相关行政处罚
    根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站显示，成都筑弘未因违反《中华人
民共和国招标投标法》等相关规定而受到处罚。此外，根据成都市青羊区市场监督管理
                                       220
局于 2020 年 9 月 28 日出具的证明，成都筑弘自 2015 年 1 月 13 日成立以来近三年在该
局管辖范围内没有违反市场监管（工商）管理相关法律、法规的行为记录，未受到该局
的行政处罚。
    综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，成都筑弘提供招标代理服务不存在违反
招投标有关规定，不存在受到处罚的情形。
    （3）环保设备销售业务中直采直销模式和贸易商采购销售模式的合同金额、收入、
利润等占比
    1）两种模式下设备销售业务的销售合同金额情况
    截至 2021 年 5 月末，设备销售业务不同业务模式下已签订销售合同金额及占比情
况如下表所示：
                                                                                单位：万元
  业务模式          项目                项目类型       销售合同金额（含税）   占比（%）
               遂宁环卫                环卫清扫项目               48,445.00          17.77
               宣城二期                垃圾发电项目               24,980.00           9.16
               雅安环卫                环卫清扫项目                9,842.25           3.61
               广安二期                垃圾发电项目                8,255.00           3.03
               宣城中科技改             技改项目                   5,000.00           1.83
直采直销模式
               自贡一期技改             技改项目                   4,560.00           1.67
               广安污泥                污泥处理项目                2,035.00           0.75
               新密昌源技改             技改项目                     857.40           0.31
               瀚蓝工程                   其他                         9.86           0.00
                                小计                             103,984.51          38.13
               自贡二期                垃圾发电项目               39,335.00          14.42
               仁寿项目                垃圾发电项目               24,683.08           9.05
               射洪项目                垃圾发电项目               19,769.00           7.25
               古叙项目                垃圾发电项目               14,829.72           5.44
贸易商采购销
               威海生物质项目      生物质发电项目                 15,812.00           5.80
    售模式
               雅安二期                垃圾发电项目                9,170.00           3.36
               长垣二期                垃圾发电项目                9,613.00           3.53
               邻水项目                垃圾发电项目               15,975.00           5.86
               安岳项目                垃圾发电项目               19,520.00           7.16
                                                 221
          业务模式               项目               项目类型          销售合同金额（含税）          占比（%）
                                            小计                                   168,706.80                 61.87
                                  合计                                             272,691.31                100.00
            直 采 直 销 模式 与 贸 易商 采 购 模式 下 销 售合同 金 额 分 别为 103,984.51 万 元 和
       168,706.80 万元，占比分别为 38.13%与 61.87%。
            2）设备销售业务不同业务模式下各期已实现销售的营业收入、营业成本、销售毛
       利占比情况
                                                                                                      单位：万元
                      2021 年 1-5 月                  2020 年度                2019 年度                 2018 年度
模式     项目
                     金额          占比            金额        占比         金额         占比         金额            占比
       营业收入       5,450.55          9.27%    42,126.97         43.43%   8,703.68     100.00%      4,032.83        100.00%
直采 营业成本         3,818.04          8.36%    25,033.53         37.71%   9,182.26     100.00%      2,668.93        100.00%
直销
模式 销售毛利         1,632.51          12.45%   17,093.44         55.84%   -478.58      100.00%      1,363.89        100.00%
       毛利率          29.95%                -     40.58%               -    -5.50%             -      33.82%                -
贸易   营业收入      53,331.04          90.73%   54,871.13         56.57%           -           -              -             -
商采   营业成本      41,847.61          91.64%   41,352.36         62.29%           -           -              -             -
购销
售模   销售毛利      11,483.43          87.55%   13,518.77         44.16%           -           -              -             -
式     毛利率          21.53%                -     24.64%               -           -           -              -             -
       营业收入      58,781.59      100.00%      96,998.10     100.00%      8,703.68     100.00%      4,032.83        100.00%
       营业成本      45,665.65      100.00%      66,385.89     100.00%      9,182.26     100.00%      2,668.93        100.00%
合计
       销售毛利      13,115.94      100.00%      30,612.21     100.00%      -478.58      100.00%      1,363.89        100.00%
       毛利率          22.31%                -     31.56%               -    -5.50%             -      33.82%                -
            2018 年度与 2019 年度，川能环保设备销售业务的营业收入、营业成本、销售毛利
       的来源为直采直销模式，占比为 100%；2020 年度，直采直销模式营业收入、营业成本、
       销售毛利占比分别为 43.43%、37.71%与 55.84%，贸易商采购销售模式的占比分别为
       56.57%、62.29%、44.16%；2021 年 1-5 月，直采直销模式营业收入、营业成本、销售
       毛利占比分别为 9.27%、8.36%与 12.45%，贸易商采购销售模式的占比分别为 90.73%、
       91.64%、87.55%。2021 年 1-5 月贸易商模式购销占比升高，主要系存量项目（射洪项
       目、仁寿项目和威海项目）达到收入确认条件所致。
            2019 年毛利率为负主要原因系川能环保依据《宣城中科环保电力有限公司一期垃
       圾发电厂技术改造服务合同》陆续向宣城中科环保电力有限公司（以下简称“宣城中科”）
                                                             222
进行供货，由于宣城中科经济困难导致部分款项无法收回。川能环保将已供货采购成本
全部结转损益，但对无法收回款项未确认对应收入，进而导致 2019 年度川能环保设备
销售业务毛利率为负。川能环保已就未收回款项提起诉讼。
    （4）BOT/PPP 项目环保设备采购情况及商业合理性
    标的公司 BOT/PPP 项目的业主方为负责投资、运营 BOT/PPP 项目的项目公司，主
要通过公开招投标、竞争性谈判等程序，获取当地政府或政府授权单位授予的特许经营
权；获取特许经营权后，项目业主单位通过招标方式选择项目的 EPC 单位；EPC 单位
获取总包合同后，根据项目的设备复杂程度、建设进度安排和自身采购能力等，选择采
用总包模式、按板块分包模式或向供应商直接采购模式采购所需设备。
    为获取设备销售订单，川能节能工程根据生产需求，通过综合分析各项目的设备参
数、交货周期、当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，为客户提供定制化的设备采
购方案，并通过邀请招标、邀请比价、谈判等方式获取相关项目的设备销售订单。获取
订单后，川能节能工程向下游供应商发出采购需求，并统筹设备的收货、验收、安装和
质保等工作，最终向 EPC 单位提供成套设备。
    1）环保设备不存在由项目业主指定采购方和采购价格的情形
    自 2015 年成立以来，截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保投资建设运营
的垃圾焚烧发电 BOT/PPP 项目有 11 个，污泥处理 BOT 项目 1 个，环卫一体化 PPP 项
目 2 个。川能节能工程获取了长垣二期、雅安二期、广安二期、自贡二期、射洪项目、
古叙项目和广安污泥项目等 7 个项目的环保设备销售业务。
    上述项目 EPC 单位均系通过招标方式选择，且均为大型央企或地方国有企业，与
标的资产之间不存在关联关系。EPC 单位结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服
务等因素综合考虑，相比于独立采购，通过选择成套设备供应商集中采购环保设备，能
够在选型、效率、成本以及售后服务方面更具优势。
    作为成套设备供应商，川能节能工程凭借丰富的设备选型经验和供应商渠道、环保
设备的系统集成采购能力、良好的履约能力、售后响应能力以及对川能环保下属项目的
熟悉程度更高等优势，通过邀请招标、邀请比价、谈判等方式成功获取 EPC 单位设备
集采订单。
                                     223
       综上，环保设备不存在项目业主指定采购方和采购价格的情形，具体情况详见下述
分析。
       2）EPC 单位与标的资产不存在关联关系、具备一定独立采购能力
       ①EPC 单位与标的资产不存在关联关系
       报告期内，标的公司开展环保设备销售业务的 BOT/PPP 项目对应的 EPC 单位如下。
该等 EPC 单位与标的资产之间不存在关联关系。
                                                                                   是否存
序号    项目名称           EPC 单位                         股东背景               在关联
                                                                                     关系
                                                 湖南建工集团有限公司持股 100%，
 1      长垣二期   湖南省工业设备安装有限公司    实际控制人为湖南省人民政府国有      否
                                                 资产监督管理委员会
                                                 中国电建集团山东电力建设有限公
                   中国电建集团四川工程有限公
 2      雅安二期                                 司持股 100%，实际控制人为国务院     否
                   司
                                                 国有资产监督管理委员会
                                                 中国海诚工程科技股份有限公司持
 3      广安二期   中国轻工业广州工程有限公司    股 100%，实际控制人为国务院国有     否
                                                 资产监督管理委员会
                                                 中国海诚工程科技股份有限公司持
 4      自贡二期   中国轻工业广州工程有限公司    股 100%，实际控制人为国务院国有     否
                                                 资产监督管理委员会
                                                 湖南建工集团有限公司持股 100%，
 5      射洪项目   湖南省工业设备安装有限公司    实际控制人为湖南省人民政府国有      否
                                                 资产监督管理委员会
                                                 中国海诚工程科技股份有限公司持
 6      古叙项目   中国轻工业广州工程有限公司    股 100%，实际控制人为国务院国有     否
                                                 资产监督管理委员会
                                                 中国电建集团山东电力建设有限公
                   中国电建集团四川工程有限公
 7      仁寿项目                                 司持股 100%，实际控制人为国务院     否
                   司
                                                 国有资产监督管理委员会
                                                 中国电建集团山东电力建设有限公
                   中国电建集团四川工程有限公
 8      安岳项目                                 司持股 100%，实际控制人为国务院     否
                   司
                                                 国有资产监督管理委员会
                                                 中国电建集团山东电力建设有限公
                   中国电建集团四川工程有限公
 9      邻水项目                                 司持股 100%，实际控制人为国务院     否
                   司
                                                 国有资产监督管理委员会
                                                 湖南建工集团有限公司持股 100%，
 10     威海项目   湖南省工业设备安装有限公司    实际控制人为湖南省人民政府国有      否
                                                 资产监督管理委员会
                                                 中国电建集团山东电力建设有限公
                   中国电建集团四川工程有限公
 11     宣城二期                                 司持股 100%，实际控制人为国务院     否
                   司
                                                 国有资产监督管理委员会
                                                 重庆钢结构产业有限公司持股
 12     遂宁环卫   重庆钢铁集团设计院有限公司                                        否
                                                 100%，实际控制人为重庆市人民政
                                           224
                                                                                             是否存
序号    项目名称             EPC 单位                             股东背景                   在关联
                                                                                               关系
                                                    府国有资产监督管理委员会
                                                    中 国 电 力 建设 股 份有 限 公 司持 股
                   中国电建集团成都勘测设计研       85.34%，建信金融资产投资有限公
 13     雅安环卫                                                                               否
                   究院有限公司                     司持股 14.66%，实际控制人为国务
                                                    院国有资产监督管理委员会
                                                    中国海诚工程科技股份有限公司持
 14     广安污泥   中国轻工业广州工程有限公司       股 100%，实际控制人为国务院国有            否
                                                    资产监督管理委员会
       ② EPC 单位具备一定的独立采购环保设备能力，但成套设备供应商优势更明显
       根据公开信息及招标时 EPC 单位提供的投标文件，各 EPC 单位的主要资质和承担
设备采购的类似项目经验情况如下：
序
             EPC 单位                   主要资质情况               承担设备采购的类似项目经验
号
                              具有机电工程、电力工程、冶金
        湖南省工业设备安装    工程、建筑工程、市政公用工程、
 1                                                           汝南县生物质热电联产项目
        有限公司              石油化工工程六项施工总承包
                              一级资质
        中国电建集团四川工    市政公用工程施工总承包三级、
 2                                                           万兴环保发电厂（二期）项目
        程有限公司            电力工程施工总承包一级等
        中国轻工业广州工程                                        广州市李坑生活垃圾焚烧发电二
 3                            建筑工程施工总承包二级等
        有限公司                                                  厂项目
                              工程设计环境工程专项（固体废
        重庆钢铁集团设计院                                        阿克苏生活垃圾焚烧发电 PPP 项
 4                            物处理处置工程）乙级、工程设
        有限公司                                                  目
                              计市政行业乙级等
        中国电建集团成都勘
                              电力工程施工总承包一级、市政
 5      测设计研究院有限公                                        皖能长丰县农林生物质发电项目
                              公用工程施工总承包一级等
        司
       上述 EPC 单位具备一定的环保设备采购能力，但 EPC 单位在选择独立采购或者通
过供应商集中采购时，主要结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服务等因素综合
考虑。一方面，上述 EPC 单位具有 BOT/PPP 项目的总承包资质，在垃圾发电、垃圾处
理等领域具有一定的项目经验，但各家 EPC 单位在设计、施工、设备等业务环节各有
侧重，在电力工程、建筑工程、市政工程等各个领域也各有侧重；另一方面，相比于垃
圾焚烧发电设备领域的专业化设备集成供应商，EPC 单位上游供应商资源相对有限，人
员的专业化配置或属地化配置相对不足，进而在设备选型、采购效率、采购成本和售后
服务方面往往弱于成套设备供应商。
                                              225
    综上，EPC 单位在垃圾焚烧的环保设备领域具备一定独立采购能力，但设备选型、
采购效率、采购成本和售后服务等方面不及专业化的成套设备供应商，成套设备供应商
优势更为明显。
    3）由川能节能工程采购环保设备再销售给 EPC 单位的必要性和商业合理性
    ① 川能节能工程拥有较为丰富的设备选型经验和良好的供应商渠道，以及环保设
备的系统集成采购能力
    通常，环保设备由接收系统、处置利用系统和净化系统等众多子系统、子设备有机
地组成，如垃圾发电厂的设备系统主要包括垃圾接收供料系统、焚烧炉及锅炉系统、汽
轮发电机系统、烟气处理系统、渗滤液系统等，每项设备子系统又包含若干个单项设备，
如焚烧炉及锅炉系统包含机械炉排炉、余热锅炉、激波吹灰设备、锅炉堆焊等，烟气处
理系统包括反应塔系统、袋式除尘器、石灰浆制备系统、飞灰输送与存储系统等，渗滤
液系统包括预处理系统、厌氧处理系统、污泥脱水机等；前述每个单项设备分开发货，
到达项目现场后再进行安装。也即环保设备由众多子系统、子设备组成，统筹安排向众
多供应商的采购需要很强的项目经验，以及系统集成能力。
    依托川能环保的众多垃圾焚烧发电项目，川能节能工程不仅积累了较为丰富的设备
选型经验，同时亦具备系统的选择各子设备使得设备集成后达到高效运营和发电利用小
时的环保设备系统集成采购能力；而借助各项目公司的设备采购和运维需求，川能环保
与众多供应商建立了良好的合作关系，在业内拥有通畅的渠道和良好的口碑，能够有效
实现设备的最终采购和售后服务。
    ② 川能节能工程位于成都，能够实现快速响应
    报告期内，川能节能工程开展环保设备销售业务的 BOT/PPP 项目主要位于四川，
而部分 EPC 单位非四川本地企业，其采购部门难以快速响应设备采购阶段的需求。此
外，环保设备型号较多、数量较大，部分项目建设周期较短，EPC 单位选择成套设备供
应商集中采购能够更好地保障设备采购任务能够在规定工期内完成。川能节能工程总部
位于成都，且与各项目公司间有着良好的沟通渠道，能够实现对需求的快速响应和及时
解决。
    ③ 川能节能工程为四川能投下属企业，履约能力和市场口碑较好
                                     226
    川能节能工程为川能环保全资子公司，属于四川能投下属企业，拥有良好的履约能
力和市场口碑。EPC 单位选择川能节能工程采购设备，能够保证采购设备的质量、到位
时间，有助于保障项目的如期完工。
    综上，川能节能工程具有较为丰富的设备选型经验和良好的供应商渠道，以及环保
设备的系统集成采购能力，而 EPC 单位基于专业分工的不同，其更侧重于项目的施工
业务，虽在总包的过程中对一些个别或某种类设备采购具备一定的经验，但系统集成采
购能力不足，因此 EPC 单位将设备部分通过合法的流程，分包给专业的环保设备系统
集成采购商来完成，即川能节能工程采购环保设备再销售给 EPC 单位，有其必要性和
商业合理性。
    4）川能节能工程对内部 BOT/PPP 项目销售设备的商业合理性
    在垃圾焚烧发电 BOT/PPP 项目的投资、建设中涉及到的主体有业主方——负责投
资、运营 BOT/PPP 项目的项目公司，有 EPC 单位——负责 BOT/PPP 项目的设计、设
备采购、施工及调试，以及设备供应方。项目业主通过公开招投标等竞争性程序，获取
当地政府或政府授权单位授予的特许经营权；在获取特许经营权后，项目业主单位又通
过招投标方式选择项目的 EPC 单位，为项目提供工程总承包服务。EPC 单位获取总包
合同后，根据项目的设备复杂程度、建设进度安排和自身采购能力等，选择采用分包模
式或直接采购模式确定设备供应商。设备供应商将环保设备销售给 EPC，EPC 为项目
业主提供工程施工业务，在标的资产中则是川能节能工程将环保设备销售给 EPC，EPC
将可投入运营的包括垃圾发电焚烧发电系统和房建建筑物在内的工程交给业主，具体流
程如下图所示：
    川能环保是以垃圾焚烧发电项目的投资和运营为主营业务的环保企业。在成立初
期，川能环保主要定位于项目的后期运营，且未参与到项目的建设环节（如遂宁项目、
                                    227
长垣一期等）。在项目的建设和运营过程中，川能环保认识到环保设备作为垃圾焚烧发
电厂的核心组成部分，环保设备占项目投资总额的比例约为 30%至 50%，且其性能、
技术指标和集成技术直接关系到垃圾发电厂的发电效率和安全运行。川能环保有志成为
垃圾焚烧发电行业龙头企业，主动往垃圾焚烧发电产业链的上游延伸。
    垃圾焚烧发电设备制造的技术已趋于成熟，行业竞争格局已经形成；而设备的集成
采购服务尚处于发展阶段。川能环保过往的项目运营经验使其熟知影响设备正常运行的
各个条件，从而能更好的结合项目设计需求选取设备；各项目的设备维护需求使其与各
设备供应商建立了长期稳定的良好合作关系，川能环保具有设备销售业务的核心竞争
力。因此，川能环保决定以川能节能工程为平台，积极进行设备集成销售业务的开拓。
    川能节能工程成立初期，知名度尚小，与三峰环境、光大国际等行业内龙头企业竞
争不占优势。因此，川能节能工程积极跟踪川能环保和四川能投等川内企业投资的垃圾
焚烧发电项目，利用熟悉项目需求的优势，积极争取相关业务，并最终通过邀请招标、
邀请比价、谈判等方式获取相关项目的设备销售订单，积累了一定的口碑。未来，川能
节能工程将利用前期项目积累的业务经验和市场声誉，积极开拓其他项目。
    综上，川能节能工程对内部 BOT/PPP 项目销售设备具有商业合理性。
    4、成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主营业务
    （1）成都筑弘的股权结构
    根据成都市青羊区行政审批局于 2020 年 5 月 18 日颁发的《营业执照》，成都筑弘
的基本信息如下：
   公司名称      成都筑弘利达工程管理有限公司
统一社会信用代
                 91510100327437538C
      码
   成立日期      2015 年 1 月 13 日
     住所        四川省成都市青羊区黄田坝经四路 138 号
  法定代表人     刘俊君
   注册资本      200 万元
   营业期限      2015 年 1 月 13 日至长期
   公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
   经营范围      工程管理服务；科技中介服务；软件和信息技术服务业；专业设计服务；工程
                                            228
                   监理服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；机械设备经营租赁；土石
                   方工程服务；通用仓储；供应链管理服务；商务代理代办服务；再生物资回收
                   与批发；固体废物治理；危险废物治理；农、林、牧、渔产品批发；道路货物
                   运输；水利水电工程、市政公用工程；环保工程、建筑工程、园林绿化工程、
                   公路工程、输变电工程的设计、施工；社会经济咨询；环境卫生管理；销售：
                   建材、机械设备、电子产品、五金产品、汽车及零配件；信息系统集成服务；
                   物联网技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动）。
       截至本独立财务顾问报告签署之日，成都筑弘的股权结构如下：
               股东名称                     出资金额（万元）              持股比例
成都筑弘工程技术咨询有限公司                                   49.20              24.60%
刘俊君                                                         34.00              17.00%
王位                                                           29.20              14.60%
邓婷                                                           29.20              14.60%
詹登民                                                         29.20              14.60%
杜宜兵                                                         29.20              14.60%
                 合计                                       200.00               100.00%
       其中，成都筑弘工程技术咨询有限公司成立于 2012 年 8 月 22 日，注册资本 50 万
元，截至本独立财务顾问报告签署之日，其股权结构如下：
               股东名称                     出资金额（万元）              持股比例
邓婷                                                           25.00              50.00%
黄雪芹                                                         25.00              50.00%
                 合计                                          50.00             100.00%
       （2）董监高委派与产生机制
       根据成都筑弘现行有效的公司章程，成都筑弘董事、监事及高级管理人员的委派及
产生机制规定如下：
       不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东
同意选举产生；不设监事会，只设监事 1 名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选
举产生；设经理一名，公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘任或者解聘。
       此外，根据川能环保与成都筑弘签署的《委托管理服务协议》，该协议中未就董事、
监事及高级管理人员的委派及产生机制另行作出约定。
                                           229
    截至本独立财务顾问报告签署之日，成都筑弘的董事、监事、高管设置情况如下：
                    姓名                                            职位
                   刘俊君                                     执行董事兼总经理
                   詹登民                                           监事
    （3）主营业务情况
    报告期内，成都筑弘主营业务为客户提供项目建设全过程咨询服务与设备集成采购
咨询管理服务，两类业务情况具体如下：
    1）全过程工程咨询服务
    报告期内，项目建设全过程咨询服务的客户主要为川能环保下属项目公司，成都筑
弘为其提供项目策划管理、报批报建、勘察管理、设计管理、合同管理、投资管理、招
标采购管理、施工组织管理、参建单位管理、验收管理及质量、计划、安全、信息、沟
通、风险、人力资源等管理与协调工作。具体服务范围与服务内容如下：
    阶段                                      服务范围与服务内容
               机会研究、策划咨询、规划咨询、项目建议书、可行性研究、投资估算、方案比
项目决策阶段
               选等
               初步勘察、方案设计、初步设计、设计概算、详细勘察、设计方案经济比选与优
勘察设计阶段
               化、施工图设计、施工图预算、专项设计等的设计管理工作
               招标策划、市场调查、招标文件（含工程量清单、投标限价）编审、合同条款策
招标采购阶段
               划、招投标过程管理等
               工程质量、造价、进度控制，勘察及设计现场配合管理，安全生产管理，工程变
工程施工阶段   更、索赔及合同争议处理，承担技术咨询，工程文件资料管理，安全文明施工与
               环境保护管理等
               竣工策划、竣工验收、竣工资料管理、竣工结算、竣工移交、竣工决算、质量缺
竣工验收阶段
               陷期管理等
    2）设备集成采购咨询管理服务
    成都筑弘为东方汽轮机提供设备集成采购咨询服务，主要包括项目前期咨询服务、
代理主要材料采购、工程协调、施工安全管理、质量保证与设备监造、设备验收组织、
设备调试与质保期内工作等。其中：
        阶段                                        服务范围与服务内容
                            协助提供项目前期设备方案选型、技术参数配合，设备成本的造价和预
                            算；协助完成各类设备潜在供应商的技术能力、质量水平、制造周期的
项目前期咨询服务
                            评估，对设备供应商的资质能力评价负责；对国内外工程设备的新技术、
                            优化技术方案及时跟踪，提供设备选型咨询建议；
                                              230
           阶段                                服务范围与服务内容
                       充分考虑所需设备的适用性、技术稳定和先进性以及价格符合市场公平
代理主要材料采购
                       价格的原则；
                       负责成套合同范围内各个承包商之间及各承包商与总包方之间的协调、
工程协调               技术配合等；收集、整理各承包商的所有详细工程技术资料，经审核后，
                       向工程项目提交必要的资料；
                       监督各承包商遵守安全规则，包括但不仅限于生产安全、人身安全、防
                       火防盗等；负责监督在现场的所有人员的安全；尽合理的努力保持现场
                       和工程不设有不需要的障碍物，以避免对这些人员造成危险；在工程竣
施工安全管理           工前，提供围栏、照明、保卫和看守；因实施工程为公众和邻近土地的
                       所有人、占用人使用和提供保护，提供可能需要的任何临时工程（包括
                       道路、人行路、防护物和围栏等）。对承包商因其违反本规定所导致的任
                       何人身伤害或其他侵权责任进行索赔；
                       根据项目的技术要求和图纸文件，对设备的制造质量等进行必要的监造
质量保证与设备监造
                       管理；
                       根据进度情况，组织设备验收，同时进行设备验收资料的编制，包括建
设备验收组织           设管理文件资料、工程技术资料、设备验收会议资料等。设备验收资料
                       按照国家有关规定准备必要的份数；
设备调试和质保期内工
                       负责协调责任单位对设备缺陷的处理和监理。
作
    5、川能环保与成都筑弘之间无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排，不
会导致关联方利益输送
    （1）川能环保与成都筑弘之间无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排
    经核查及标的公司、交易对手方四川能投出具的承诺函，川能环保与成都筑弘之间
不存在《委托管理服务协议》之外的其他协议或安排。
    （2）不会导致关联方利益输送
    1）成都筑弘向项目公司及东方汽轮机收取咨询费，扣除固定月利润后，均通过委
托管理服务费的形式返回川能环保
    报告期内，成都筑弘依靠全过程工程咨询、设备咨询等业务获取收益。根据委托管
理服务协议规定，按成本总包模式，在川能环保保证成都筑弘平均月利润总额 6 万元后，
总成本节约部分为川能环保的委托管理服务费用。
                                         231
    同时，在会计处理上，川能环保向成都筑弘收取委托管理服务费、成都筑弘向项目
公司收取全过程工程咨询服务费、成都筑弘向东方汽轮机收取设备咨询服务费，均属于
成都筑弘与标的公司及其子公司之间的内部交易，在合并层面予以内部抵销，具体如下：
    项目                   调整后                              调整前
                                                根据标的公司与成都筑弘签订的托管协议约
   托管服务      在标的公司合并层面做内部抵销
                                                定计算并确认托管服务费，合并层面未抵销
                                                在成都筑弘向项目公司提供了咨询服务并开
全过程咨询业务   在标的公司合并层面做内部抵销
                                                票后确认收入，合并层面未抵销
                                                在成都筑弘向东方汽轮机提供了采购咨询服
 采购咨询服务    在标的公司合并层面做内部抵销
                                                务并开票后确认收入，合并层面未抵销
    成都筑弘与标的公司之间的交易系标的公司根据与成都筑弘签署《委托管理服务协
议》，履行对成都筑弘的委托管理义务，按照成都筑弘净利润确认的托管服务费，属于
母公司与子公司相互之间发生的内部交易；成都筑弘与项目公司之间的交易系成都筑弘
根据与项目公司签署的《全过程工程咨询合同》，履行对项目公司承建项目的全过程咨
询义务，并收取全过程咨询服务费，属于子公司与子公司相互之间发生的内部交易；东
方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采
购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备
采购服务，属于集团内部交易。
    综上，且经核查成都筑弘银行对账单、全过程工程咨询合同、设备咨询合同、成都
筑弘与川能环保之间的结算确认书等，报告期各期末，成都筑弘按照当年获取的咨询服
务等业务收益计算出待支付给川能环保本部的托管服务成本，并且成都筑弘按照双方确
认的结算确认书与川能环保进行开票结算并付款。同时，川能环保对成都筑弘按照协议
并表方式进行合并处理，抵销内部收益和内部往来，因此，成都筑弘不存在通过交易利
益输送的情形。
    2）成都筑弘获取每月固定利润总额 6 万元，不存在定价显失公允的情形
    根据《委托管理服务协议》，川能环保应保证委托管理期间成都筑弘平均月利润总
额 6 万元，扣除该部分的其他收益属于川能环保的服务费。该平均月利润总额为根据双
方权利与义务的约定及机会成本协商确定，整体金额较小，不存在定价显失公允的情形。
                                         232
     3）成都筑弘股东与标的公司董事、监事、高管及主要管理人员之间不存在关联关
系
     经核查及标的公司、成都筑弘及其股东出具的承诺函，成都筑弘及其股东与川能环
保相关人员不存在关联关系。
     其中，川能环保出具的说明函主要内容如下：
     “本公司相关人员与成都筑弘及成都筑弘股东之间，不存在任何交易关系、权益安
排以及其他利益或资金的往来；
     本公司相关人员与成都筑弘主要自然人股东之间不存在以下关系：
     (1)构成关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，及其他近亲
属关系之外关系密切、有特殊关系或对其有重大影响的人；
     (2)交易关系，包括但不限于投资、股权等权益代持、相互介绍交易机会并收取或
支付佣金以及其他形式的交易；
     (3)为其投资的企业提供劳务、服务或担任职务，或共同为某一企业提供劳务、服
务或担任职务；
     (4)其他与本公司及本公司控股子公司、成都筑弘的业务存在任何关联的利益往
来。”
     成都筑弘及其股东出具的说明函主要内容如下：
     “成都筑弘自然人关联方及其关系密切的家庭成员与川能环保相关人员之间，不存
在以下关系：
     (i)构成关系密切的家庭成员；
     (ii)交易关系，包括但不限于投资、股权等权益代持、相互介绍交易机会并收取或
支付佣金以及其他形式的交易；
     (iii)彼此为对方投资的企业提供劳务、服务或担任职务，或共同为某一企业提供劳
务、服务或担任职务；
                                      233
    (iv)其他与成都筑弘或成都筑弘法人股东、川能环保或其控股子公司的业务存在任
何关联的利益往来。”
    综上，成都筑弘向项目公司及东方汽轮机收取咨询费，扣除固定月利润后，均通过
委托管理服务费的形式返回川能环保，且成都筑弘、川能环保的收益在合并层面已予以
合并抵销。同时，成都筑弘获取每月固定利润总额 6 万元，不存在定价显失公允的情形，
经核查及标的公司、成都筑弘及其股东出具的承诺函，成都筑弘及其股东与川能环保相
关人员不存在关联关系。因此，川能环保与成都筑弘之间的交易未导致关联方利益输送。
（五）主要产品及服务的产能、产量和销售情况
    1、主要产品及服务的产能利用情况
    （1）垃圾焚烧发电项目投资运营业务
    报告期内，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下：
    1）垃圾处理的产能利用情况
                   设计垃圾处理能力    垃圾接收量         垃圾入炉量
      期间                                                                 产能利用率
                       （万吨）        （万吨）             （万吨）
  2021 年 1-5 月               87.00              92.72            76.15           87.53%
    2020 年度                 135.57             142.71           117.61           86.75%
    2019 年度                  64.13              80.14            61.85           96.44%
    2018 年度                  51.10              65.24            48.86           95.63%
注 1：设计垃圾处理能力=Σ 各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年 1 月 1 日已开始运营
的项目的运营天数为 365 天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数
注 2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据
注 3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量
注 4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力
    报告期内，川能环保垃圾处理的产能利用率略有下滑。2020 年与 2021 年 1-5 月产
能利用率有所下滑的主要原因系 2020 年 7 月份新增运营了自贡垃圾发电项目（二期）
与古叙垃圾发电项目、2020 年 11 月新增运营了雅安市生活垃圾焚烧发电项目（二期），
2021 年 1 月新增运营了射洪垃圾发电项目，由于为运营初期，其入炉垃圾量相较于设
计处理能力偏低。
                                           234
     2）垃圾焚烧发电的产能利用情况
                   期末已投运装机         设计发电量           实际发电量
      期间                                                                         产能利用率
                     容量（MW）           （万度）               （万度）
2021 年 1-5 月               131.00               47,160.00          35,226.48           74.70%
2020 年度                    113.00               69,780.00          51,377.20           73.63%
2019 年度                     55.50               30,578.40          25,926.65           84.79%
2018 年度                     27.00               23,652.00          20,827.92           88.06%
注 1：设计发电量=Σ 各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年 1 月 1 日已开始运营的项
目的运营天数为 365 天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截至期末时点的运营天
数
注 2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量
注 3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
     报告期内，川能环保发电机组产能利用率相对较低，主要原因是各项目配备的发电
机组装机容量通常为标准规格（比如 6MW、7.5MW、12MW、15MW 等），且在设计
项目选配的发电机组装机容量时留有一定的余量，以应对未来垃圾热值上升而新增发电
能力的情况，从而导致发电机组装机容量往往大于垃圾焚烧发电实际所需的发电机组容
量。报告期内，川能环保产能利用率下降的主要原因系 2019 年度新投入运营长垣垃圾
发电项目、雅安垃圾发电项目（一期）以及广安垃圾发电项目（二期），2020 年度新
投入运营自贡发电项目（二期）、古叙垃圾发电项目、雅安市生活垃圾焚烧发电项目（二
期），2021 年 1-5 月新投入运营射洪垃圾发电项目，设计装机容量的余量较大。
     3）发电量与上网电量对比情况
     报告期内，川能环保垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：
                            实际发电量                    上网电量
         项目                                                                    发电上网率
                            （万度）                      （万度）
2021 年 1-5 月                        35,226.48                29,906.31                 84.90%
2020 年度                             51,377.20                42,978.09                 83.65%
2019 年度                             25,926.65                21,449.21                 82.73%
2018 年度                             20,827.92                17,395.77                 83.52%
注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
     报告期内，川能环保发电上网率较为稳定，并网运行情况良好。
                                              235
    （2）其他固废处理与环卫一体化业务产能利用情况
    新密生物质项目已终止，天勤生物质项目已中止，绥芬河生物质项目尚未运营；对
于环卫一体化业务，川能环保主要提供城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服
务，因此上述业务板块不适用产能利用率等传统制造行业的经营指标。
    2、产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
    报告期内，川能环保主要从事垃圾焚烧发电与环卫一体化业务，获取电力销售收入、
垃圾处置费收入、环卫服务费收入与设备销售收入，主要客户群体包括电网公司、政府
单位、卫生管理部门以及 EPC 施工总承包单位。
    （1）垃圾焚烧发电项目投资运营业务
    1）垃圾处理费
    报告期内，川能环保垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费变动情况如下：
                                     236
                                                 报告期内实际垃圾处置费
                                                                                      BOT 协
序号     项目名称     运营时间     2021 年 1-5                                                                   BOT 协议约定的调整事项
                                                 2020 年度   2019 年度    2018 年度   议约定
                                       月
                                                                                                 首次调整时间为正式运营满三年，以后每三年根据遂宁物价指
       遂宁垃圾发电
 1                    2017.07.31    78 元/吨      78 元/吨    78 元/吨    78 元/吨    78 元/吨   数协商调整。垃圾处理补贴标准一经确定，在当次调整的周期
       项目
                                                                                                 内不作任何变更
                                                                                                 垃圾处理补贴费标准按以下原则调整：①按照长垣县物价指数
       长垣垃圾发电                                                                              变化，自特许经营期第四年起，每三年调整一次；②若法律规
 2                    2019.09.07    75 元/吨      75 元/吨    75 元/吨          -     75 元/吨
       项目（一期）                                                                              范变更、项目边界条件变更等因素导致川能环保资本性支出和
                                                                                                 /或运营和维护成本增加 3%，则进行相应调整
                                                                                                 自项目运营起三年内不作调整（除规模增加、上网电价调整因
       雅安垃圾发电                                                                              素外），从第四年开始按照协议约定提出调价申请，项目公司
 3                    2019.08.23    60 元/吨      60 元/吨    60 元/吨          -     60 元/吨
       项目（一期）                                                                              可以向政府单位提出垃圾处理补贴费调整的书面申请并详细
                                                                                                 说明理由
       广安垃圾发电
 4                    2015.07.28    78 元/吨      78 元/吨    78 元/吨    78 元/吨    78 元/吨
       项目（一期）                                                                              根据国家统计局公布的物价指数变化和中、省垃圾处理等成本
       广安垃圾发电                                                                              监审办法测算出的实际成本变化等每五年进行一次调整
 5                    2019.11.30    78 元/吨      78 元/吨    78 元/吨          -     78 元/吨
       项目（二期）
                                                                                                 在项目运营期限内，当国家法规政策和经济社会发展发生较大
       自贡垃圾发电
 6                    2020.07.09    75 元/吨      75 元/吨       -              -     75 元/吨   变化导致垃圾处理成本增加或减少较大时，可在每个五年期内
       项目（二期）
                                                                                                 进行调整
                                                                                                 调整原则：①若泸州市连续历史未调价的年度累计 CPI 超过
       古叙垃圾发电
 7                    2020.07.30    70 元/吨      70 元/吨       -              -     70 元/吨   4%则进行调价，调整幅度与 CPI 变化一致；②当上网售电价
       项目
                                                                                                 格（含补贴）小于 0.65 元/KWh 时，按实际调整垃圾补贴单价
       雅安垃圾发电
 8                    2020.11.10    60 元/吨      60 元/吨       -              -     60 元/吨   同“雅安垃圾发电项目（一期）”
       项目（二期）
       射洪垃圾发电                                                                              项目投运三年内不调整，以后三年为一个调整周期，每满三年
 9                    2021.01.29    80 元/吨         -           -              -     80 元/吨
       项目                                                                                      由射洪县发展和改革局通过成本监审等方式调整
                                                                          237
                                                 报告期内实际垃圾处置费
                                                                                      BOT 协
序号     项目名称     运营时间     2021 年 1-5                                                                   BOT 协议约定的调整事项
                                                 2020 年度   2019 年度    2018 年度   议约定
                                       月
       长垣垃圾发电                报告期后运
 10                   2021.06.15                     -           -              -     75 元/吨   同“长垣垃圾发电项目（一期）”
       项目（二期）                    营
                                                                                                 双方任何一方可在每两个运营年度结束前 60 日内向另一方提
       巴彦淖尔垃圾
 11                     在建            -            -           -              -     65 元/吨   出调整下两个运营年度垃圾处理费的要求，经双方协商一致签
       发电项目
                                                                                                 订书面补充合同后，按补充合同约定执行
                                                                          238
    报告期内，川能环保已运营的项目收取的垃圾处置费未发生变化。川能环保收取的
垃圾处置费由川能环保与政府相关部门签署的 BOT 协议或运营协议约定，一般由政府
按照确保在特许经营期川能环保内收回投资成本并获得合理投资回报和商业运营利润
的原则核定。
    2）垃圾焚烧发电上网电价
    根据《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]）801 号），以生
活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结
算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价
每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
    报告期内，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目实际执行的发电价格及当地燃煤等
发电方式上网电价情况如下：
                                     239
                                                  执行燃煤发                                           执行燃煤发
                             执行标杆电                      燃煤发电机           执行标杆电                      燃煤发电机
                                        标杆电价 电机组上网             平均电价             标杆电价 电机组上网             平均电价
 序号         项目名称       价的售电量                      组上网电价           价的售电量                      组上网电价
                                        （元/度） 电价的售电            （元/度）            （元/度） 电价的售电            （元/度）
                             （万度）                        （元/度）              （万度）                      （元/度）
                                                  量（万度）                                           量（万度）
                                                         2021 年 1-5 月                                                    2020 年度
   1    遂宁项目                   3,557.07        0.65        592.60        0.4012        0.61     8,789.26        0.65       932.62         0.4012        0.63
   2    长垣项目（一期）           2,676.03        0.65 无超发电量           0.3779        0.65     7,086.06        0.65       363.57         0.3779        0.64
   3    雅安项目（一期、二期）     3,219.92        0.65        533.66        0.4012        0.61     4,267.84        0.65       709.67         0.4012        0.61
   4    广安项目（一期、二期）     4,363.87        0.65 无超发电量           0.4012        0.65    10,376.82        0.65        37.66         0.4012        0.65
   5    自贡项目（二期）           6,545.55        0.65      3,350.46        0.4012        0.57     6,113.11        0.65     2,398.89         0.4012        0.58
   6    古叙项目                   2,041.69        0.65        521.14        0.4012        0.60     1,544.81        0.65               -      0.4012        0.65
   7    射洪项目                   2,167.06        0.65        459.39        0.4012        0.61 尚未运营       尚未运营    尚未运营        尚未运营    尚未运营
                                                           2019 年度                                                       2018 年度
   1    遂宁项目                  10,161.77        0.65        524.99        0.4012        0.64     9,677.87        0.65       250.20         0.4012        0.64
   2    长垣项目（一期）           2,278.07        0.65        216.27        0.3779        0.63 尚未运营       尚未运营    尚未运营        尚未运营    尚未运营
   3    雅安项目（一期、二期）     1,290.45        0.65        100.69        0.4012        0.63 尚未运营       尚未运营    尚未运营        尚未运营    尚未运营
   4    广安项目（一期、二期）     6,771.26        0.65 无超发电量 无超发电量              0.65     7,612.91        0.65 无超发电量 无超发电量              0.65
   5    自贡项目（二期）         尚未运营     尚未运营     尚未运营       尚未运营    尚未运营    尚未运营     尚未运营    尚未运营        尚未运营    尚未运营
   6    古叙项目                 尚未运营     尚未运营     尚未运营       尚未运营    尚未运营    尚未运营     尚未运营    尚未运营        尚未运营    尚未运营
   7    射洪项目                 尚未运营     尚未运营     尚未运营       尚未运营    尚未运营    尚未运营     尚未运营    尚未运营        尚未运营    尚未运营
注：根据国网的结算方式，超发电量以季度进行计算
                                                                             240
    报告期内，川能环保各运营项目平均上网电价总体保持稳定，平均上网电价的变化主要受执行燃煤发电机组上网电价的售电量影
响。其中，长垣项目（一期）执行 0.3779 元/度的超发电价，其余项目执行 0.4012 元/度的超发电价。遂宁项目、雅安项目、自贡项目
（二期）和古叙项目报告期内超发电量占标杆电量比例不断提高，因此平均电价不断降低；其余项目平均电价变化不大。
                                                          241
       （2）环卫一体化业务
       通常情况下，环卫部门在 PPP 合同或政府购买服务合同中规定单位清扫面积单价、
垃圾收运与处置单价、环卫设施运营维护单价，并根据约定清扫面积、垃圾收运与处置
量与环卫设施维护量确定合同年度总金额，每月服务费根据年合同金额除以月份数量计
算得出。实际结算每月服务费时，环卫部门根据当月实际清扫面积与卫生情况、垃圾收
运与处置量、环卫设施维护质量与卫生情况，确定当月考核结果，对当月服务费进行调
整。
       以广安环卫项目 2020 年 1 月考核结果为例，当月考核得分如下：
                                    考核平
 项目                   内容                  得分占比   权重得分    考核平均得分
                                    均得分
           人工清扫保洁               95.09       15%        14.26
           道路机械化作业             94.50       15%        14.18
日常考     生活垃圾收集设施的保洁     94.04       15%        14.11
                                                                        94.85
  核       日常督查                   94.55       15%        14.18
           中转站管理                 96.57       15%        14.49
           环卫清扫保洁效果           94.53       25%        23.63
           人工清扫保洁               94.85       15%        14.23
           道路机械化作业             94.50       15%        14.18
月集中     生活垃圾收集设施的保洁     94.03       15%        14.10
                                                                        94.74
  考核     日常督查                   94.53       15%        14.18
           中转站管理                 96.73       15%        14.51
           环卫清扫保洁效果           94.18       25%        23.55
月综合考核总分=日常考核*70%+月集中考核*30%                              93.81
       考核得分影响月服务费的定价机制为：考核总分（90，100]，支付比例 100%；考
核总分（80，90]，支付比例 95%；考核总分（70，80]，支付比例 85%；考核总分（60，
70]，支付比例 70%；考核总分 60 分以下，每低 1 分扣可行性缺口补贴 2%。
       2020 年 1 月广安环卫项目考核结果处于（90，100]区间，获得 100%支付比例的月
度服务费。
                                        242
              1）PPP 模式
              最近三年及一期，根据合同约定，川能环保环卫 PPP 项目的各项服务单价未发生
       变动，关于单价变动的规定如下所示：
                项目名      客户名     签约时
       序号                                         进场时间           各项环卫服务单价         单价调整约定
                  称          称         间
                                                                    城区街道清扫保洁 5.91
                                                                    元/平方米/年，城区水面
                                                                    保洁 1.47 元/平方米/年，
                            广安市                                  场镇清扫保洁 3.94 元/平
                                                                                                前 3 个运营年
                            前锋区                                  方米/年，农村垃圾清运
               广 安 环                                                                         度不对运营服
        1                   住房和     2017.10      2018.01         及处置 162.57 元/吨；城
               卫项目                                                                           务费单价进行
                            城乡建                                  区垃圾收运及处置
                                                                                                调整
                              设局                                  157.65 元/吨，公厕运营
                                                                    维护 5.41 万元/座/年，垃
                                                                    圾压缩中转站运营维护
                                                                    14.78 万元/座/年。
                                                                                                前 3 个运营年
                            纳雍县                                  清扫保洁年服务费为
               纳 雍 环                                                                         度不对运营服
        2                   城市管     2018.06   2019.02-2019.04    6.88 元/平方米/年，垃圾
               卫项目                                                                           务费单价进行
                              理局                                  收转运单价 187 元/吨。
                                                                                                调整
              最近三年及一期，广安环卫项目与纳雍环卫项目收入确认金额及合同完成度如下：
                                                                                                  单位：万元
                 合同金        2021 年 1-5 月           2020 年度               2019 年度             2018 年度
       项目
序号             额（含      收入确     合同完成    收入确     合同完成     收入确     合同完     收入确     合同完
       名称
                   税）      认金额         度      认金额       度         认金额     成度       认金额     成度
       广 安
 1     环 卫     2,625.00     979.39      94.92%    2,547.16       97.03%   2,467.82   99.65%     2,403.82   97.07%
       项目
       纳 雍
 2     环 卫     1,842.28     814.07     112.41%    1,738.00   100.00%      1,301.82   73.90%      未运营       未运营
       项目
       注 1：广安项目 2020 年享受免增值税，按照含税金额确认收入
       注 2：纳雍环卫项目未约定合同总金额，仅对清扫面积及其单价、垃圾转运费单价进行约定，其中
       清扫保洁面积及其单价较为固定，垃圾转运量每天存在一定波动，因此每年合同金额不固定，此处
       合同完成度计算仅考虑清扫保洁面积部分
       注 3：对当年运营期间不满一个完整年的合同完成度进行了年化处理
              最近三年及一期，上述 PPP 项目环卫作业考核结果良好，年度运营服务费价格未
       发生重大变化。其中 2019 年度纳雍环卫项目合同完成度较低，主要原因系纳雍环卫项
                                                        243
目于 2019 年初运营，纳雍县下属乡镇的进场时间集中于 2019 年 2 月至 2019 年 4 月期
间，环卫服务不满一个自然年度，因此导致全年合同完成度较低。
       2）政府购买模式
       在政府购买服务模式下，川能环保签订的合同年限通常为 3 年，且期限内一般不对
各项服务单价作出调整。
       报告期内，川能环保金额较大的政府购买服务合同的收入确认金额及合同完成度如
下：
                                        244
                                                                                  2021 年 1-5 月              2020 年度                 2019 年度                 2018 年度
                                                                 合同年服
序                                                                            收入确认                   收入确认                  收入确认                  收入确认
                   项目/合同名称                   服务期限      务费（万                  合同完成                  合同完成                  合同完成                  合同完成
号                                                                              金额                       金额                      金额                      金额
                                                                 元、含税）                     度                        度                        度                        度
                                                                              （万元）                   （万元）                  （万元）                  （万元）
                                                  2019.07.01-2
1    资阳市城乡环卫一体化项目（乐至县）                            3,899.46    1,519.68        99.14%     3,552.07        96.56%    1,619.33        88.04%     未运营         未运营
                                                  022.06.30
                                                  2019.06.01-2
2    资阳市城乡环卫一体化项目（市本级）                            3,652.56    1,442.04        100.44%    3,619.39    105.04%       1,865.34        92.80%     未运营         未运营
                                                  022.05.31
     成都市武侯区人民政府红牌楼街道办事处城镇     2017.07.15-2
3                                                                  3,416.31      320.10        119.18%    3,496.67    108.49%       3,287.27    102.00%       3,207.15        99.51%
     公共卫生服务采购项目                         021.01.31
                                                  2020.03.30-2
4    资阳市城乡环卫一体化项目（雁江区）                            3,083.35      604.72        83.16%     1,157.49        53.06%     未运营         未运营     未运营         未运营
                                                  023.03.31
                                                  2020.06.01-2
5    乐至县购买村级环卫服务项目                                    2,987.00    1,219.19        103.84%    1,719.95    104.63%        未运营         未运营     未运营         未运营
                                                  022.05.31
                                                  2020.07.01-2
6    盐边县城乡环卫一体化项目                                      2,858.00      824.15        73.36%       492.95        36.57%     未运营         未运营     未运营         未运营
                                                  023.06.30
     成华区人民政府双水碾街道办事处城镇公共卫     2018.01.15-2
7                                                                  2,090.10      533.14        162.23%    2,365.98    119.99%       2,257.94    114.51%       1,599.85        81.14%
     生服务项目（2018 年-2020 年）                021.02.28
     成都市青羊区 2018 年-2020 年环卫作业政府集   2018.01.12-2
8                                                                  1,608.91      417.04        109.90%    1,948.60    128.38%       1,531.25    100.88%       1,476.51        97.28%
     中采购项目                                   021.03.31
     成都市武侯区人民政府簇锦街道办事处城镇公     2019.08.01-2
9                                                                  1,465.10      609.65        105.86%    1,598.90    115.68%       1,350.99        97.74%    1,315.51        95.18%
     共卫生服务采购项目                           022.07.31
     成都市锦江区人民政府三圣街道办事处           2019.02.01-2
10                                                                 1,435.96      591.60        104.81%    1,431.48    105.67%       1,240.21        99.87%     未运营         未运营
     2019-2021 年环卫作业服务采购合同             021.12.31
                                                  2019.03.01-2
11   雅安市天全县县城区环卫清扫保洁服务                            1,349.20      541.97        102.19%    1,397.66    109.81%       1,595.69    150.44%        未运营         未运营
                                                  022.02.28
                                                  2017.03.15-2
12   郫都区城区城市环卫清扫保洁服务                                1,049.74     未运营          未运营      382.31        38.60%      907.64        91.65%      911.58        92.05%
                                                  020.3.14
                                                                                         245
                                                                                  2021 年 1-5 月              2020 年度                 2019 年度                 2018 年度
                                                                 合同年服
序                                                                            收入确认                   收入确认                  收入确认                  收入确认
                    项目/合同名称                  服务期限      务费（万                  合同完成                  合同完成                  合同完成                  合同完成
号                                                                              金额                       金额                      金额                      金额
                                                                 元、含税）                     度                        度                        度                        度
                                                                              （万元）                   （万元）                  （万元）                  （万元）
                                                  2019.06.01-2
13   资阳市城乡环卫一体化项目（高新区）                             998.80       406.74        103.60%      998.80    106.00%         549.65    100.00%        未运营         未运营
                                                  022.05.31
     成都市锦江区人民政府柳江街道办事处           2019.02.01-2
14                                                                  922.04       375.17        97.63%       779.98        89.67%      802.69    100.67%        未运营         未运营
     2019-2021 年环卫作业服务采购合同             021.12.31
     成都市成华区人民政府跳蹬河街道办事处第六     2018.01.01-2
15                                                                  907.70       140.02        196.22%    1,046.41    122.20%         973.29    113.66%         832.42        97.21%
     轮环卫作业市场化采购项目（2018 年-2020 年） 021.01.31
     成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务合     2019.02.20-2
16                                                                  856.71
     同外线（一标段）                             022.02.19
                                                                                 639.71        97.45%     1,753.32    111.29%       1,572.70        99.82%    1,677.78    106.49%
     成都市双流区城市管理局环境卫生作业服务合     2017.05.25-2
17                                                                  813.34
     同（二标段）                                 021.05.13
                                                  2017.08.01-2
18   邛崃市城区环卫作业服务外包项目（5 标段）                       676.25      未运营          未运营      532.81        83.52%      622.13        97.52%      629.48        98.67%
                                                  020.09.30
     绵竹市城区道路马尾河城区段环卫作业服务项     2019.08.01-2
19                                                                  545.21       234.44        109.39%      552.23    107.36%         217.89    101.67%       未运营      未运营
     目                                           022.07.31
                                                  2015.11.20-2
20   彭州市城乡管理局全市城区清扫保洁服务合同                       544.00      未运营          未运营    未运营      未运营        未运营      未运营          286.96        55.92%
                                                  018.11.19
                                                  2017.12.26-2
21   新津县市政道路环卫作业和绿化管护服务合同                       348.65        57.91        99.66%       373.46    113.54%         343.71    104.50%         328.91    100.00%
                                                  021.02.28
     成都市武侯区水务局其他水利管理服务（武侯
                                                  2019.10.01-2
22   区河道市场化管理服务 2019-2022 年 B 标段）                     319.77        52.16        41.50%       273.21        90.57%       52.79        70.00%    未运营      未运营
                                                  022.09.30
     采购项目
     成都市成华区 2016-2018 年生活垃圾分类市场    2016.11.09-2
23                                                                  311.64      未运营          未运营    未运营      未运营          181.04        73.89%      157.30        53.50%
     作业项目采购合同                             019.11.08
                                                                                         246
                                                                          2021 年 1-5 月              2020 年度              2019 年度              2018 年度
                                                         合同年服
序                                                                    收入确认                   收入确认               收入确认               收入确认
                  项目/合同名称            服务期限      务费（万                  合同完成                  合同完成               合同完成              合同完成
号                                                                      金额                       金额                   金额                   金额
                                                         元、含税）                     度                        度                     度                     度
                                                                      （万元）                   （万元）               （万元）               （万元）
                                          2019.06.01-2
24   资阳市城乡环卫一体化项目（临空区）                     277.10       112.48        103.27%      276.51    105.77%      157.72    103.43%    未运营     未运营
                                          022.05.31
      注 1：对当年运营期间不满一个完整年的合同完成度进行了年化处理；部分项目收入确认金额大于合同约定金额，主要原因系项目公司承接了合同约定以
      外的小额零散垃圾转运工作，当地环卫部门额外支付服务费所致。
      注 2：表格中第 4 项资阳市城乡环卫一体化项目（雁江区）、第 6 项盐边县城乡环卫一体化项目 2020 年度合同完成度偏低，主要原因系根据政府方对环
      卫清扫的整体安排，川能环保尚未全面清扫合同约定的面积所致；第 12 项郫都区城区城市环卫清扫保洁服务 2020 年度合同完成度偏低，主要原因系该
      项目 2020 年 3 月结束，受 2020 年初新冠疫情影响所致；第 14 项柳江街道合同因社区架构调整，2021 年拆分为柳江街道和锦华街道两个合同（总金额未
      改变），为保持可比进行合并披露；第 22 项武侯区河道市场化管理服务因 2021 年政府进行河岸施工，导致川能环保实际作业面积减小。
                                                                                 247
       最近三年及一期，政府购买服务模式下，川能环保主要环卫合同考核完成情况良好、
合同完成度较好，政府购买服务模式下的环卫服务费价格未发生重大变化。
       （3）设备销售收入
       川能环保销售的垃圾焚烧发电设备属于非标准设备，不同项目设备销售价格因工艺
设计、规格、参数、性能要求的不同而存在差异，因此其价格一般不具有可比性。
       3、前五名客户的销售情况
       最近三年及一期，川能环保前五名客户销售情况如下：
                                                                                占当期营业
         序                                                      销售金额
年份                          客户名称               交易内容                   收入的比例
         号                                                      （万元）
                                                                                  （%）
         1    成都天翼电力工程有限公司               设备销售       21,843.43        22.57
2021     2    四川省射洪县人民政府                   设备销售       17,494.69        18.08
 年
         3    国网四川省电力公司                     电力销售       14,712.51        15.21
 1-5
 月      4    湖南省工业设备安装有限公司             设备销售       13,992.92        14.46
         5    重庆钢铁集团设计院有限公司             设备销售        3,123.64         3.23
                            前五名客户合计                          71,167.19        73.55
         1    自贡市城乡管理行政执法局               设备销售       33,909.48        19.81
         2    中国电建集团四川工程有限公司           设备销售       29,649.15        17.32
2020
         3    重庆钢铁集团设计院有限公司             设备销售       16,494.51         9.64
年度
         4    国网四川省电力公司                     电力销售       14,723.72          8.6
         5    泸州市发展和改革委员会                 设备销售       12,846.60         7.51
                            前五名客户合计                         107,623.46        62.88
         1    国网四川省电力公司                     电力销售       10,557.67        19.06
         2    广安市住房和城乡规划建设局             设备销售        7,116.38        12.85
2019
         3    成都市武侯区人民政府红牌楼街道办事处   环卫清扫        3,287.27         5.94
 年
         4    纳雍县综合行政执法局                   环卫清扫        2,754.99         4.97
         5    广安市前锋区环境卫生管理所             环卫清扫        2,467.82         4.46
                            前五名客户合计                          26,184.13        47.28
         1    国网四川省电力公司                     电力销售        9,828.45        38.37
2018     2    自贡能投华西环保发电有限公司           设备销售        4,032.83        15.74
 年      3    广安市前锋区环境卫生管理所             环卫清扫        2,403.82         9.38
         4    成都市武侯区人民政府红牌楼街道办事处   环卫清扫         858.79          3.35
                                             248
                                                                                                占当期营业
         序                                                                    销售金额
年份                               客户名称                       交易内容                      收入的比例
         号                                                                    （万元）
                                                                                                  （%）
         5    成都市成华区人民政府双水碾街道办事处                环卫清扫            620.19            2.42
                                 前五名客户合计                                  17,744.07             69.26
注 1：2020 年以及 2021 年 1-5 月前五大客户中，重庆钢铁集团设计院有限公司系川能环保关联方遂
宁川能环卫管理有限公司的 EPC 总承包供应商，川能节能工程向其销售环卫设备；2021 年 1-5 月份
前五大客户中，成都天翼电力工程有限公司系川能环保关联方仁寿川能环保能源有限公司的 PC 总
承包方供应商，川能节能工程向其销售环卫设备；湖南省工业设备安装有限公司系川能环保关联方
威海川能热力有限公司的 EPC 总承包方供应商，川能节能工程向其销售环卫设备。
注 2：政府单位授予项目公司特许经营权，EPC 单位向项目公司提供 EPC 建造服务，川能节能工程
向 EPC 单位销售设备。若项目公司为川能环保控制的，则设备销售客户披露为特许经营权政府授予
单位，若项目公司不属于川能环保控制的，则设备销售客户披露为 EPC 单位。
（六）主要原材料及能源供应情况
       1、主要原材料采购及价格变化情况
       （1）垃圾焚烧发电项目投资运营业务
       川能环保焚烧的垃圾主要由政府环卫部门提供，外购的原材料主要包括氢氧化钙、
氨水、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可
靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足公司项目日常运营要求。最近三年及一期，
川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氨水、活性炭、尿素和氢氧化钙的金额和占
比情况如下：
                                                                                      单位：万元
                2021 年 1-5 月           2020 年度           2019 年度            2018 年度
 项目
               金额       占比        金额        占比     金额        占比    金额        占比
 氨水          130.07     12.67%       209.76     12.15%   130.16     17.43%    95.00      13.98%
活性炭         176.36     17.18%       281.21     16.29%   118.08     15.81%    68.92      10.14%
 尿素           32.28      3.14%        85.51     4.95%     32.65      4.37%    31.31          4.61%
氢氧化
               687.91     67.01%     1,150.31     66.62%   465.88     62.39%   484.34      71.27%
  钙
 合计         1,026.62   100.00%     1,726.79   100.00%    746.77    100.00%   679.57     100.00%
       最近三年及一期，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目采购氨水、活性炭、尿素和
氢氧化钙的价格变动情况如下：
                                                  249
                                                                                                                        单位：吨、元/吨
                        2021 年 1-5 月                            2020 年度                               2019 年度                    2018 年度
 项目
             采购数量      平均单价      同比变化    采购数量      平均单价     同比变化    采购数量      平均单价    同比变化    采购数量     平均单价
 氨水          1,808.87       719.10       -9.31%     2,645.37       792.94      -11.82%     1,447.50       899.18      0.51%      1,061.96      894.60
 活性炭         292.48      6,029.68       4.45%       487.11       5,772.99      8.06%         221.02     5,342.37     13.19%      146.02      4,719.74
 尿素           137.70      2,344.25      22.06%       445.21       1,920.59     -11.76%        150.00     2,176.53     0.11%       144.00      2,174.04
氢氧化钙      10,763.03       639.14       1.47%     18,262.70       629.87       8.22%      8,004.11       582.05      6.44%      8,857.05      546.84
                报告期内，受供需影响，川能环保运营垃圾焚烧发电项目所需原材料的采购价格略
           有波动。报告期内，标的公司采购的主要原材料氢氧化钙、活性炭价格逐年增高；氨水
           价格呈波动下降趋势；尿素占采购金额比例较小，价格呈现一定波动。
                （2）环卫一体化业务
                对于环卫一体化业务，运营期间川能环保主要采购的原材料主要包括环卫车辆燃
           油、零散汽配件、三轮车配件、各类主材耗材等低值易耗品。最近三年及一期，川能环
           保运营期间采购的主要原材料金额和比重如下：
                                                                                                                                 单位：万元
                                 2021 年 1-5 月                   2020 年度                      2019 年度                  2018 年度
             项目
                             金额            占比           金额               占比         金额           占比         金额          占比
           车辆燃油          518.31          54.64%        1,486.34            58.47%      1,344.66        76.92%        172.34       55.17%
            汽配件           158.10          16.67%              336.17        13.22%       160.16          9.16%         45.91       14.70%
          三轮车配件           33.36          3.52%              195.43         7.69%           82.18       4.70%         49.14       15.73%
           主材耗材          238.78          25.17%              524.05        20.62%       161.20          9.22%         45.01       14.41%
             合计            948.55        100.00%         2,542.00        100.00%         1,748.20       100.00%        312.40     100.00%
                最近三年及一期，川能环保采购的车辆燃油主要为汽油、柴油，多为零星采购。川
           能环保采购的燃油供给价格市场透明，与国家发改委同期发布的成品油销售价格相匹
           配；汽配件、三轮车配件、主材耗材等多为低值易耗品，单位价值较低，总体价格保持
           稳定。
                川能环保的人工成本主要由环卫工人的薪酬构成。报告期内，川能环保环卫工人薪
           酬总额及人均薪酬情况如下：
                          项目                      2021 年 1-5 月             2020 年度                2019 年度           2018 年度
           环卫工人薪酬总额（万元）                       6,551.32               18,614.50                 13,819.32                8,612.55
           环卫工人人数（人）                                    4,833                  5,154                   3,796                  2,354
                                                                          250
                项目               2021 年 1-5 月      2020 年度           2019 年度           2018 年度
   当期人均薪酬总额（元/年）            32,532.93          36,120.11          36,405.73            36,586.88
   注：环卫工人人数为月度平均人数
          2018 年至 2020 年，环卫工人薪酬总额总体呈上升趋势，人均薪酬总体保持稳定；
   2021 年 1-5 月人均薪酬有所下降，主要原因系恒升天洁部分成都市内项目完成导致其环
   卫工人减少，而该部分环卫工人薪酬水平相较于其他地区较高，因此平均薪酬水平呈现
   下降趋势。
          2、能源采购情况
          对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因
   此外购能源很少；对于环卫一体化业务，由于市外环卫作业占据业务的主要内容，因此
   消耗能源同样较少。
          3、工程与设备采购情况
          最近三年及一期，川能环保固废处理项目、环卫一体化项目建设阶段的采购内容主
   要包括 EPC 施工总承包采购、环保设备采购以及其他建造服务采购，具体如下：
                                                                                                单位：万元
                2021 年度 1-5 月           2020 年度                   2019 年度               2018 年度
   项目
                金额        占比         金额        占比          金额        占比         金额       占比
 EPC 采购      10,058.40    24.72%     57,625.16     39.82%    117,309.23      66.61%     26,991.70    78.61%
 环保设备
               25,833.67    63.48%     66,941.17     46.26%     49,712.51      28.23%      5,617.25    16.36%
   采购
 其他建造
                4,802.89    11.80%     20,137.11     13.92%        9,088.43       5.16%    1,726.77     5.03%
   服务
   合计        40,694.96   100.00%    144,703.43    100.00%    176,110.16     100.00%     34,335.72   100.00%
          4、前五名供应商采购的情况
          报告期内，川能环保前五名供应商采购情况如下：
                                                                                                单位：万元
                                                                                                      占当期采
          序
 年份                              供应商名称                          交易内容        交易金额       购总额的
          号
                                                                                                        比例
2021 年    1   东方电气集团东方汽轮机有限公司                          设备采购           14,250.10        33.73%
 1-5 月    2   湖南省工业设备安装有限公司                              EPC 采购            9,715.74        22.99%
                                                     251
                                                                                     占当期采
          序
 年份                         供应商名称                 交易内容      交易金额      购总额的
          号
                                                                                       比例
           3   无锡市华星电力环保工程有限公司            设备采购         2,201.77      5.21%
           4   今创城投（成都）环境工程有限公司          设备采购         1,816.59      4.30%
           5   常州泰聚环保科技有限公司                  设备采购         1,035.76      2.45%
                           前五名供应商合计                              29,019.95     68.68%
           1   东方电气集团东方汽轮机有限公司            设备采购        53,203.90     33.78%
           2   中国轻工业广州工程有限公司                EPC 采购        26,022.21     16.52%
2020 年    3   湖南省工业设备安装有限公司                EPC 采购        20,920.31     13.28%
           4   自贡市城市规划设计研究院有限责任公司      设计采购        11,121.15      7.06%
           5   中国电建集团四川工程有限公司              EPC 采购         8,952.18      5.68%
                           前五名供应商合计                             120,219.75     76.33%
           1   中国轻工业广州工程有限公司                EPC 采购        92,556.80     45.51%
               光大环保（中国）有限公司                  EPC 采购        27,328.24     13.44%
           2   光大环保技术装备（常州）有限公司          设备采购         3,657.03      1.80%
2019 年                                   小计                           30,985.27     15.24%
           3   东方电气集团东方汽轮机有限公司            设备采购        22,769.91     11.19%
           4   自贡市城市规划设计研究院有限责任公司      设计采购         6,187.25      3.04%
           5   安徽盛运环保工程有限公司                  设备采购         4,558.58      2.24%
                           前五名供应商合计                             157,057.82     77.22%
           1   光大环保（中国）有限公司                  EPC 采购        25,277.54     58.63%
           2   苏州嘉诺环境工程有限公司                  设备采购         3,304.90      7.66%
2018 年    3   中国轻工业广州工程有限公司                EPC 采购         1,714.16      3.98%
           4   自贡市第三建筑工程有限公司                场坪工程          908.59       2.11%
           5   四川盛唐建设工程有限公司                  桩基工程          818.18       1.90%
                           前五名供应商合计                              32,023.37     74.27%
   注：光大环保技术装备（常州）有限公司为光大环保（中国）有限公司子公司，故 2019 年度上述
   企业的采购金额合并披露
          东方汽轮机为 2020 年度第一大供应商、2019 年度第三大供应商，与川能环保签订
   垃圾焚烧发电成套设备销售合同，主要向川能环保销售自产的汽轮机，并作为贸易商向
   川能环保销售其他垃圾焚烧发电设备。东方汽轮机作为垃圾焚烧发电成套设备贸易商，
   对其设备采购穿透至生产商后，报告期内，川能环保前五名供应商采购情况如下：
                                                 252
                                                                                单位：万元
           序                                                                     占当期采购
 年份                      供应商名称                  交易内容   交易金额
           号                                                                     总额的比例
            1   湖南省工业设备安装有限公司             EPC 采购      9,715.74          22.99%
            2   光大环保技术装备（常州）有限公司       设备采购      7,489.01          17.72%
2021 年     3   无锡市华星电力环保工程有限公司         设备采购      2,201.77           5.21%
 1-5 月     4   今创城投（成都）环境工程有限公司       设备采购      1,816.59           4.30%
            5   常州泰聚环保科技有限公司               设备采购      1,035.76           2.45%
                              前五名供应商合计                     22,258.87          52.68%
            1   中国轻工业广州工程有限公司             EPC 采购    26,022.21           16.52%
            2   湖南省工业设备安装有限公司             EPC 采购    20,920.31           13.28%
            3   光大环保技术装备（常州）有限公司       设备采购    11,633.35            7.39%
2020 年         自贡市城市规划设计研究院有限责任公
            4                                          设计采购     11,121.15           7.06%
                司
            5   中国电建集团四川工程有限公司           EPC 采购      8,952.18           5.68%
                              前五名供应商合计                     78,649.20          49.94%
            1   中国轻工业广州工程有限公司             EPC 采购    92,556.80           45.51%
                光大环保（中国）有限公司               EPC 采购    27,238.24           13.44%
            2   光大环保技术装备（常州）有限公司       设备采购    11,480.02            5.64%
                                        小计                       38,808.26           19.08%
2019 年         自贡市城市规划设计研究院有限责任公
            3                                          设计采购      6,187.25           3.04%
                司
            4   安徽盛运环保工程有限公司               设备采购      4,558.58           2.24%
            5   东方电气集团东方锅炉股份有限公司       设备采购      3,609.73           1.77%
                              前五名供应商合计                    145,720.62          71.64%
            1   光大环保（中国）有限公司               EPC 采购    25,277.54           58.63%
            2   苏州嘉诺环境工程有限公司               设备采购      3,304.90           7.66%
            3   中国轻工业广州工程有限公司             EPC 采购      1,714.16           3.98%
2018 年
            4   自贡市第三建筑工程有限公司             场坪工程       908.59            2.11%
            5   四川盛唐建设工程有限公司               桩基工程       818.18            1.90%
                              前五名供应商合计                     32,023.37          74.27%
          2018 年度第一大供应商光大环保（中国）有限公司采购金额比例为 58.63%，超过
   50%，主要原因系当年度光大环保（中国）有限公司承接了雅安垃圾发电项目（一期）
   和长垣垃圾发电项目（一期）的 EPC 施工总承包业务，且当年度川能环保在建项目较
                                                 253
少，采购发生金额总体较小所致。2019 年度，光大环保（中国）有限公司的采购比例
下降至 13.44%；2020 年度与 2021 年 1-5 月不属于前五大供应商。
    报告期内，川能环保不存在严重依赖于少数供应商的情形。
    5、标的资产 2018、2019 年均向光大中国及子公司采购较大金额 EPC，与光大环
保作为标的资产重要股东不存在相关业务往来约定，光大中国及子公司与光大环保存
在关联关系，光大环保退出后，标的资产是否继续向光大中国采购 EPC 以及对未来标
的资产采购端的影响
    2018 年与 2019 年度，为完成长垣垃圾焚烧发电项目（一期）与雅安垃圾焚烧发电
项目（一期）的项目建设，标的公司向光大环保（中国）有限公司（简称“光大中国”）
采购 EPC 建造服务，金额分别为 25,277.54 万元与 27,328.24 万元。光大中国为香港联
交所主板上市公司中国光大环境（集团）有限公司（简称“光大环境”；曾用名“中国
光大国际有限公司”；股票代码“0257.HK”）的子公司，在垃圾焚烧发电行业具有丰
富的 EPC 经验；49%股权转让前，中国光大环保能源（香港）投资有限公司（简称“光
大环保”）为标的公司股东，为光大环境的子公司。上述关系的股权控制关系如下：
    因此，光大中国及其子公司与光大环保之间存在关联关系。
    （1）标的公司是基于市场行为向光大中国采购 EPC 服务
    光大环境主营业务为环保项目的投资、建设、运营，为全球垃圾发电投资运营商的
龙头企业。截至 2020 年 12 月 31 日，光大环境业务布局已拓展至全国 23 个省（市）、
自治区，遍及 200 多个区县市，海外市场涉足德国、波兰及越南，已落实环保项目合共
458 个，涉及总投资约人民币 1,403.86 亿元；其中，光大环境旗下环保能源板块及绿色
环保板块合共运营垃圾发电项目 161 个，设计日处理生活垃圾 139,200 吨。光大环境子
公司光大中国、光大常州分别在垃圾焚烧发电 EPC 建造与设备制造领域拥有国际领先
                                      254
 的经营理念与成熟技术，产品与服务质量市场领先，标的公司向光大中国及其子公司光
 大常州采购 EPC 服务及设备，能够保障项目的顺利实施与运营，采购具有合理性。
        （2）标的公司 11 个垃圾焚烧发电项目中 3 个项目向光大中国采购 EPC 服务，均
 履行了公开招投标程序
        截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有垃圾焚烧发电项目 11 个，其中
 光大中国提供 EPC 建造服务的项目共有 3 个，均履行了公开招投标程序。标的公司通
 过比较 EPC 单位的资信、业绩、实施方案、报价等，确定光大中国为遂宁垃圾发电项
 目、长垣垃圾发电项目（一期）与雅安垃圾发电项目（一期）的 EPC 单位。川能环保
 其他 8 个垃圾焚烧发电项目 EPC 单位，非光大中国或其关联方，具体如下：
序号          项目名称            项目阶段         投产时间               EPC 单位
                                                                湖南省工业设备安装有限公司、中
 1     长垣垃圾发电项目（二期）     运营           2021.06.15
                                                                    国轻工业广州工程有限公司
 2     雅安垃圾发电项目（二期）     运营           2020.11.10    中国电建集团四川工程有限公司
                                                                华西能源工业股份有限公司、中国
 3     广安垃圾发电项目（一期）     运营           2015.07.28
                                                                    城市建设研究院有限公司
 4     广安垃圾发电项目（二期）     运营           2019.11.30     中国轻工业广州工程有限公司
 5     自贡垃圾发电项目（二期）     运营           2020.07.09     中国轻工业广州工程有限公司
                                                                承包人：湖南省工业设备安装有限
                                                                公司；联合体成员：中国轻工业广
 6     射洪垃圾发电项目             运营           2021.01.29
                                                                州工程有限公司、四川正基岩土工
                                                                          程有限公司
 7     古叙垃圾发电项目             运营           2020.07.30     中国轻工业广州工程有限公司
 8     巴彦淖尔垃圾发电项目         在建               -                   尚未选聘
        （3）光大环保与标的资产之间不存在相关业务往来的约定
        根据四川能投、光大环保、川能环保的合作协议文件及交易对手方四川能投、标的
 公司川能环保出具的说明，光大环保与标的资产之间不存在相关业务往来的约束性约
 定。
        综上，标的资产基于市场行为向光大中国采购 EPC 建造服务，与光大环保作为标
 的资产重要股东不存在业务往来约束性约定。
                                             255
       （4）光大环保退出后，标的资产是否继续向光大中国采购 EPC，并说明对未来标
   的资产采购端的影响
       垃圾焚烧发电项目为市政基础设施工程，标的公司通过公开招投标，综合考虑资信、
   业绩、实施方案、报价等因素择优确定项目的 EPC 单位。2020 年 10 月，成都市市场监
   督管理局核准了标的公司的股权变更登记，光大环保将其持有标的公司的 49%股权转让
   给万宏投资。光大环保退出后，标的公司在手的垃圾焚烧发电项目为巴彦淖尔垃圾发电
   项目，尚未进行 EPC 的招投标选聘工作。
       未来，标的公司后续项目将继续通过公开招投标的方式，结合技术指标、价格指标、
   商务指标与服务指标确定后续项目的 EPC 供应商，不排除后续与光大中国开展 EPC 业
   务的合作。此外，通过多年发展，标的公司已与多家 EPC 单位开展业务合作，且合作
   期间双方关系良好，形成了与除光大中国外的其他 EPC 单位持续合作的基础。此外，
   2021 年 2 月 24 日，川能节能工程获得电力工程施工总承包（三级）、市政公用工程施
   工总承包（三级）资质，未来将积极拓展 EPC 工程总承包业务。因此，光大环保退出，
   对未来标的资产采购端不会产生不利影响。
       6、2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直
   接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关
       （1）标的公司垃圾发电设备的采购方式
       川能环保的环保设备销售业务分为直采直销模式和贸易商采购销售模式。2019 年、
   2020 年和 2021 年 1-5 月，川能节能工程直接及通过贸易商向光大常州采购垃圾发电设
   备的项目如下：
                            项目   垃圾处理规模
序号       项目名称                             项目所属方     设备销售业务模式 采购发生期间
                            阶段     （吨/日）
 1 广安垃圾发电项目（二期） 运营       400          川能环保      直采直销        2019 年度
 2 宣城垃圾发电项目（二期） 运营      1,000         瀚蓝环境      直采直销        2019 年度
 3 长垣垃圾发电项目（二期） 运营       300          川能环保    贸易商采购销售    2020 年度
 4 雅安垃圾发电项目（二期） 运营       300          川能环保    贸易商采购销售    2020 年度
 5 自贡垃圾发电项目（二期） 运营      1,500         川能环保    贸易商采购销售    2020 年度
 6 射洪垃圾发电项目         运营       700          川能环保    贸易商采购销售    2020 年度
 7 古叙垃圾发电项目         运营       600          川能环保    贸易商采购销售    2020 年度
                                              256
                          项目   垃圾处理规模
序号       项目名称                           项目所属方     设备销售业务模式 采购发生期间
                          阶段     （吨/日）
 8 仁寿垃圾发电项目       运营        800         四川能投    贸易商采购销售    2020 年度
       从签订合同的对手方来看，在直采直销模式下，川能节能工程直接与包括光大常州
   在内的众多设备生产商分别签订采购合同；在贸易商采购销售模式下，东方汽轮机作为
   贸易商负责供货，川能节能工程与东方汽轮机之间签订《成套设备采购合同》，合同中
   约定的设备范围涵盖项目建设阶段需要的全部设备或绝大部分设备（合同称之为成套设
   备），后东方汽轮机与几十余家设备生产商分别签订设备采购合同，光大常州即设备生
   产商之一。
       从供货范围来看，光大常州主要负责供应焚烧炉及锅炉系统中的机械炉排炉、烟气
   处理系统与渗滤液系统。通常，垃圾发电厂的设备系统由一系列设备子系统有机地组成，
   设备子系统主要包括垃圾接收供料系统、焚烧炉及锅炉系统、汽轮发电机系统、烟气处
   理系统、渗滤液系统等，每项设备子系统又包含若干个单项设备，如焚烧炉及锅炉系统
   包含机械炉排炉、余热锅炉、激波吹灰设备、锅炉堆焊等，烟气处理系统包括反应塔系
   统、袋式除尘器、石灰浆制备系统、飞灰输送与存储系统等，渗滤液系统包括预处理系
   统、厌氧处理系统、污泥脱水机等，每个单项设备分开发货，到达项目现场后再进行安
   装。除部分项目汽轮发电机系统为东方汽轮机自行生产外，东方汽轮机与设备子系统或
   单项设备的供应商分别签订采购合同。采购后，东方汽轮机负责各单项设备的发货与运
   输，最终完成全部单项设备的供货。
       综上，在贸易商采购销售模式下，在川能环保与东方汽轮机之间签订的《成套设备
   采购合同》中，部分设备为从光大常州处采购的机械炉排炉、烟气处理系统与渗滤液系
   统，其余设备为自其他供应商处采购的其余设备子系统或单项设备。
       （2）两种采购模式下的价格对比情况
       直采直销模式下，川能节能工程向光大常州采购了烟气处理系统与渗滤液系统，用
   于广安垃圾发电项目（二期）与宣城垃圾发电项目（二期）的设备销售；贸易商采购销
   售模式下，川能节能工程通过东方汽轮机向光大常州主要采购机械炉排炉、烟气处理系
   统与渗滤液系统。由于不同垃圾发电项目的垃圾处理规模不同，对设备的规格、参数、
                                            257
  性能、工艺的要求有所不同，因此单项垃圾发电系统或设备的价格体现出非标准化的特
  性。采购价格按照单位日处理规模的设备合同金额进行对比，具体如下：
                                                                              单位：万元
                        垃圾处理规                                                 合同金额/
采购模式       项目                   直接或间接向光大常州的采购内容   合同金额
                        模（吨/日）                                                日处理规模
                                                渗滤液系统              1,075.91         3.59
             广安二期      300
                                               烟气处理系统             1,214.09         4.05
直采直销模
             宣城二期      1,000                渗滤液系统              1,842.45         1.84
    式
                           单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额                        2.72
                          单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额                       4.05
                                       焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉        985.00         3.28
             长垣二期      300                 烟气处理系统             1,019.00         3.40
                                              渗滤液处理系统              872.00         2.91
                                       焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉        985.00         3.28
             雅安二期      300                 烟气处理系统             1,077.00         3.59
                                              渗滤液处理系统              905.00         3.02
                                       焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉      5,966.00         3.98
             自贡二期      1,500               烟气处理系统             3,212.50         2.14
                                              渗滤液处理系统            2,399.00         1.60
贸易商采购                             焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉      2,440.00         3.49
  销售模式   射洪项目      700                 烟气处理系统             1,974.50         2.82
                                              渗滤液处理系统            1,216.00         1.74
                                       焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉      2,236.00         3.73
             古叙项目      600                 烟气处理系统             1,806.00         3.01
                                              渗滤液处理系统              976.00         1.63
                                       焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉      3,180.00         3.98
             仁寿项目      800                 烟气处理系统             2,009.00         2.51
                                              渗滤液处理系统            1,424.00         1.78
                           单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额                          2.11
                          单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额                       2.91
  注：在直采直销模式下，川能节能工程未直接向光大常州采购机械炉排炉
                                             258
    直采直销模式下，单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额为 2.72 万元，单位
日处理规模烟气处理系统的平均合同金额为 4.05 万元；贸易商采购销售模式下，单位
日处理规模渗滤液系统的平均合同金额为 2.11 万元，单位日处理规模烟气处理系统的
平均合同金额为 2.91 万元，根据上表结果，直采直销模式下单位日处理规模采购价格
较高，主要原因系直采直销模式下广安二期采购价格较高。
    具体而言，由于广安一期所配备的渗滤液处理系统处理能力不足，不足以支撑广安
一期现有垃圾处理规模，因此采购更高规格的设备供一期、二期共同使用，因此广安二
期渗滤液系统采购价格较高；截至本独立财务顾问报告签署之日，广安一期、二期产生
的垃圾渗滤液均由广安二期的渗滤液处理系统进行处理。此外，广安二期设计热值为
7,537kJ/kg，设计热值较高，燃烧产生的烟气量成比例增大，因此需选择处理能力更大
的设备，故广安二期烟气处理设备造价略显偏高。
    考虑到设备本身存在的规格、参数、性能、工艺等差异，2019、2020 年通过贸易
商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异。
    （3）改变采购方式与光大环保退出无关
    1）引入贸易商采购销售模式与光大环保退出无关
    2020 年 10 月，光大环保将其持有标的公司的 49%股权转让给万宏投资。在光大环
保退出前，标的公司已通过贸易商采购销售进行采购（如自贡垃圾发电项目（二期）2018
年 11 月的采购、仁寿垃圾发电项目 2018 年 12 月的采购等）。
    在此时间段内，标的公司、四川能投与光大环保未就股权退出事宜作出筹划或安排，
因此标的公司引入东方汽轮机作为贸易商进行设备采购，与光大环保退出无关。
    2）引入贸易商采购销售模式的必要性与合理性
    标的公司通过贸易商进行采购设备，主要系为解决资金流紧张问题。由于环保设备
金额较大，川能节能工程资金实力较弱，为解决该矛盾，川能节能工程将资金实力强，
且又是公司供应商的东方汽轮机引进环保设备销售业务的体系中，东方汽轮机作为贸易
商，由其代为垫资采购相关设备，缓解川能环保的资金流压力。以仁寿垃圾发电项目中
签订的采购合同为例，说明东方汽轮机的垫资作用：
                                      259
          ①川能节能工程与东方汽轮机之间关于付款期限的约定
          根据川能节能工程与东方汽轮机之间签订的成套设备供货合同，川能节能工程需分
     阶段支付采购款，通常包括预付款、投料款、发货款、到货款、调试款与质保金等，各
     阶段分别约定了对应的付款条件及达到付款条件后的付款期限。以仁寿垃圾焚烧发电项
     目设备采购为例，2018 年 12 月川能节能工程与东方汽轮机之间签订了成套设备供货合
     同，关于付款期限的约定如下：
序                      付款     金额
         款项名称                                   支付时间节点            截至 2021 年 5 月末支付情况
号                      比例   （万元）
1         预付款        1%         189.60   合同生效后 15 个工作日内            2019 年 1 月 8 日支付
2         预付款        9%       1,706.40   合同生效后 12 个月内               2019 年 10 月 18 日支付
                                            施工详细设计主机设备提资后      2020 年 5 月 7 日与 2020 年 6
3         投料款        20%      3,792.00
                                            12 个月                              月 16 日分别支付
                                                                            2021 年 3 月 23 日、4 月 23 日、
                                            主机设备具备发货条件后 12 个
4         发货款        40%      7,584.00                                   5 月 28 日分别支付，合计已支
                                            月
                                                                                   付 3,959.29 万元
5         到货款        10%      1,896.00   主机设备到货后 12 个月                     未支付
6         调试款        10%      1,896.00   72+24 调试通过后 12 个月                   未支付
7         质保金        10%      1,896.00   质保期满后 14 日内                         未支付
     注：主机设备是指余热锅炉、汽轮发电机、焚烧炉、烟气净化系统
          截至 2021 年 5 月末，川能节能工程已支付预付款、投料款共计 5,688 万元，合同
     金额的前 30%已经全部支付完毕；已支付达到付款条件的设备款合计 3,959.29 万元，占
     发货款比例的 52.01%，占合同金额的 20.88%。
          ②东方汽轮机与设备供应商之间关于付款的约定
          以仁寿垃圾焚烧发电项目设备采购为例，就主机设备的付款期限，东方汽轮机与供
     应商之间的约定分别如下：
          余热锅炉的付款进度与付款条件：
序号         款项名称          付款比例                              支付时间节点
     1        预付款             10%         合同生效后 15 个工作日内
     2        投料款             20%         设备提资后 10 个工作日内
     3        到货款             20%         主体设备到货后 15 个工作日内
     4        到货款             30%         全部设备到货后 15 个工作日内
                                                    260
序号      款项名称      付款比例                          支付时间节点
 5         调试款         10%       垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 10 个工作日内
 6         质保金         10%       质保期满后支付
         焚烧炉的付款进度与付款条件：
序号      款项名称      付款比例                          支付时间节点
 1         预付款         10%       合同生效后 15 日内
 2         投料款         20%       合同生效后 15 日内
 3         到货款         30%       全部设备到货后 15 日内
 4         调试款         30%       垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 15 日内
 5         质保金         10%       质保期满后 15 个工作日内
         烟气净化系统的付款进度与付款条件：
序号      款项名称      付款比例                          支付时间节点
 1         预付款         10%       合同生效后 15 日内
 2         投料款         20%       合同生效后 15 日内
 3         到货款         30%       全部设备到货后 15 日内
 4         调试款         30%       垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 15 日内
 5         质保金         10%       质保期满后 15 个工作日内
         相较于东方汽轮机与设备生产商之间的约定，东方汽轮机对川能节能工程各阶段付
  款的期限进行了延长，给予了较长的支付期限。通常情况下，在达到各阶段付款的支付
  节点后，东方汽轮机的付款期限为 15 日，而川能节能工程的付款期限为 12 个月。因此，
  在川能节能工程尚未支付各阶段的款项时，东方汽轮机已按合同约定向上游供应商支付
  对应款项。东方汽轮机作为设备贸易商，延长了川能节能工程采购设备的付款期限，缓
  解了川能节能工程的资金支付压力。标的公司通过贸易商采购设备具有必要性与合理
  性。
         因此，标的公司通过贸易商采购销售模式开展设备销售业务，主要系解决标的公司
  资金流紧张问题，与光大环保退出无关。
                                          261
       7、光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大变
化，通过贸易商采购具有必要性和合理性
       （1）光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大
变化
       1）光大环保退出与其关联方光大中国、光大常州是否与标的公司继续开展业务合
作无关
       四川能投作为四川省属国有企业，在四川省具备较好市场拓展能力，而光大环保作
为中国垃圾发电行业龙头，具备成熟的项目建设和运营的技术及管理经验。2015 年四
川能投与光大环保共同出资设立川能环保，由四川能投控股 51%，光大环保参股 49%。
由于后续光大环保经营理念发生变化，不愿继续以参股形式与四川能投合作经营川能环
保，遂在 2020 年 4 月 7 日起在重庆联合产权交易所公开挂牌转让其所持川能环保 49%
股权，最终由万宏投资成为最终受让方，并于 2020 年 10 月完成股权变更登记。
       本次 49%股权的转让事宜仅为光大环保对外投资安排的调整，与其关联方光大中
国、光大常州是否与标的公司继续开展业务合作无关。同时，标的公司与光大环保及其
关联方光大中国、光大常州之间不存在任何有关业务往来的约定。此外，光大中国与光
大常州为上市公司光大环境设立的重要业务子公司，基于市场化定价的原则，为环保行
业内多家无股权关系的上市公司提供施工建造与设备制造服务，标的公司同样基于市场
行为将其作为供应商以满足项目建设需求。
       2）标的公司已与多家 EPC 单位展开良好合作，在设备领域同样可以实现多渠道
采购
       ①标的公司已与多家 EPC 单位展开良好合作
       经过多年发展和众多项目的成功运营，川能环保已具备一定市场影响力，与除光大
中国外的其他 EPC 单位展开了良好的合作。报告期内，标的公司从光大中国处采购的
EPC 服务金额与占比逐年减少，自其他 EPC 单位处采购的 EPC 服务金额与占比逐渐提
高，具体情况如下：
                                       262
                                                                                      单位：万元
                    2021 年 1-5 月        2020 年度               2019 年度           2018 年度
    EPC 单位
                    金额      占比      金额         占比      金额       占比      金额      占比
光大中国               0.00    0.00%   1,730.45      3.00%    27,328.24   23.30% 25,277.54    93.65%
其他 EPC 单位      10,058.40 100.00% 55,894.71       97.00%   89,980.99   76.70%   1,714.16   6.35%
EPC 采购金额合计   10,058.40 100.00% 57,625.16 100.00% 117,309.23 100.00% 26,991.70 100.00%
       报告期内，其他 EPC 单位承建的垃圾焚烧发电项目，如自贡垃圾发电项目（二期）、
  长垣垃圾发电项目（二期）、雅安垃圾发电项目（二期）、射洪垃圾发电项目、古叙垃
  圾发电项目、广安垃圾发电项目（二期）均已完成“72+24”小时试运行进入运营阶段，
  合作的 EPC 单位未出现工程延期或工程质量问题等。
       此外，川能节能工程于 2021 年 2 月 24 日获得电力工程施工总承包（三级）、市政
  公用工程施工总承包（三级）资质，未来将积极拓展 EPC 工程总承包业务。综上，川
  能环保已经与多家 EPC 单位开展合作，且子公司川能节能工程已取得施工总承包资质，
  因此未来标的资产采购 EPC 的便利性、价格等不存在重大变化。
       ②设备生产商市场参与者较多，可以实现多渠道采购
       为借鉴光大环境在项目建设与设备制造的先进经验，标的公司垃圾焚烧发电项目建
  设所需的机械炉排炉、渗滤液系统以及烟气处理系统主要为直接或通过东方汽轮机间接
  向光大常州采购。除与光大常州交易外，广安垃圾发电项目（二期）使用的炉排炉为向
  上海康恒环境股份有限公司采购，邻水垃圾发电项目的渗滤液系统及烟气处理系统为分
  别向维尔利环保科技集团股份有限公司、无锡华星机电制造有限公司采购。此外，在设
  备制造领域，市场上存在较多参与者，如重庆三峰环境集团股份有限公司、上海康恒环
  境股份有限公司、杭州新世纪能源环保工程股份有限公司等，均采取市场化定价的方式，
  能够保证标的公司未来项目建造的及时供应。
       因此，光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大
  变化。
       （2）贸易商采购的必要性与合理性
       标的公司通过贸易商采购具有必要性和合理性，具体内容请参见本独立财务顾问报
  告“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原
                                               263
材料及能源供应情况”之“6、2019、2020 年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与
直接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关”之“（3）
改变采购方式与光大环保退出无关”之“2）引入贸易商采购销售模式的必要性与合理
性”。
    8、设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性，未签署相关协议
    标的公司设置东方汽轮机垫资代付的原因及必要性，具体情况请参见本独立财务顾
问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）主要
原材料及能源供应情况”之“6、2019、2020 年通过贸易商向光大常州采购设备的价格
与直接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关”之“（3）
改变采购方式与光大环保退出无关”之“2）引入贸易商采购销售模式的必要性与合理
性”。
    经核查及交易对手方四川能投、川能环保承诺，除川能环保与东方汽轮机之间签订
《成套设备采购合同》，成都筑弘与东方汽轮机签订《成套设备采购咨询管理服务合同》
外，川能环保与东方汽轮机之间未签订其他关于垫资代付安排的协议，东方汽轮机收取
的手续费通过设备买卖价差获取，体现在了川能环保向其采购的设备金额中。具体而言，
根据上述采购合同及咨询合同，东方汽轮机通过市场化招投标的方式进行设备采购（假
设设备采购价格为 N），东方汽轮机按照约定的价格（假设价格为 M）以及进度和要求
销售给川能节能工程，其中 N*6%为东方汽轮机的收益，（M-N）-N*6%的差额，由东
方汽轮机通过咨询费的方式支付给成都筑弘。
    根据东方汽轮机出具的《说明函》，确认双方之间正常履行设备采购交易相关协议，
截至目前，双方均不存在违约，亦未发生纠纷和争议。截至本独立财务顾问报告签署之
日，川能环保与东方汽轮机之间签订的合同履约情况良好，不存在违约或终止的风险；
川能环保与成都筑弘委托管理协议已于 2020 年 12 月 31 日到期，合同未履行完毕的权
利与义务将转移至川能环保子公司川能节能工程，不会出现违约或终止的风险。
    此外，报告期内，随着各类环保项目逐渐开展运营，川能环保市场影响力不断增强，
银行授信与资金实力不断增强。从银行授信角度来看，2018 年川能环保获得的银行授
信仅有光大银行一家，额度共计 5,000 万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，川能
环保获取的银行授信已扩大至光大银行、浦发银行、中国农业银行、中国银行、兴业银
                                     264
行、广发银行、中信银行、成都银行、成都农商行、雅安农商行等十余家银行，截至
2021 年 7 月末，川能环保尚未使用的银行授信额度共 58,000.00 万元。未来，良好的银
行授信状况将有力保障川能环保开展直采直销模式的设备销售业务。
    综上，川能环保及成都筑弘与东方汽轮机之间不存在违约或终止的风险，对标的资
产设备销售业务和持续盈利能力不会造成重大不利影响。
    9、川能环保向贸易商支付采购合同 6%手续费的合理性，预测期将不再继续采用
贸易商模式进行采购和销售
    （1）川能环保向贸易商支付采购合同 6%手续费的合理性
    由于环保设备合同金额较大，川能环保资金实力较弱，为解决该矛盾，川能环保采
用贸易商模式由贸易商代为垫资采购相关设备缓解资金流压力。设备采购过程中，在达
到各阶段付款的支付节点后，东方汽轮机的付款期限为 15 日，而川能环保的付款期限
为 12 个月。在手续费率的具体数额方面，川能环保与东方汽轮机约定的 6%手续费为根
据市场贷款利率协商确定，具有合理性。
    川能环保向东方汽轮机采购环保设备，支付的价款中包含了 6%手续费，此部分手
续费随设备资产一起成为无形资产-特许经营权账面原值的一部分。通常，根据设备购
销合同约定，川能环保在达到支付节点后 12 个月时，对设备款项及其包含的 6%手续费
进行支付。支付完成后，川能环保不再具有支付手续费的义务，且在项目转运营后，川
能环保不再向贸易商采购设备，无需支付手续费。
    报告期内，贸易商采购模式下已运营的 BOT 项目共有 4 个，分别为自贡二期项目、
古叙项目、雅安二期项目和射洪项目，采用贸易商采购模式未导致项目实际投资情况与
可研报告存在显著差异，根据评估测算，上述项目未来仍具备较好的收益预期。
    综上，贸易商采购模式不会对 BOT 项目收益产生重大影响，川能环保向贸易商支
付采购合同 6%手续费具有合理性。
    （2）预测期将不再继续采用贸易商模式进行采购和销售
    报告期内，随着各类环保项目逐渐开展运营，川能环保市场影响力不断增强，银行
授信与资金实力不断增强。从银行授信角度来看，2018 年川能环保获得的银行授信仅
                                       265
有光大银行一家，额度共计 5,000 万元。截至 2021 年 7 月末，川能环保获取的银行授
信已扩大至光大银行、浦发银行、中国农业银行、中国银行、兴业银行、广发银行、中
信银行、成都银行、成都农商行、雅安农商行等十余家银行，川能环保尚未使用的银行
授信额度共 58,000.00 万元。
    预测期内，良好的银行授信状况将有力保障川能环保开展直采直销模式的设备销售
业务，除现有已签订采购合同继续存续履行外，预测期内川能环保将不再采用贸易商模
式进行采购和销售。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的
权益
    1、在前五名客户中持有权益情况
    2018 年度，川能环保前五大客户中的自贡能投为川能环保的关联方，为四川能投
的全资子公司。2018 年 8 月，川能环保下属公司川能节能工程与自贡能投签订《达标
提效技改服务合同》，主要提供技改设备集采服务，在设备安装且调试合格后确认收入。
川能环保销售的技改设备为自贡能投生产经营所用，实现了最终销售。
    报告期内，除自贡能投为川能环保的关联方外，其余前五大客户与上市公司、川能
环保均不存在关联关系。除自贡能投由四川能投 100%持股外，川能环保董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有川能环保 5%以上股份的股东，
未持有川能环保前五名客户的权益。
    2、在前五名供应商中持有权益的情况
    在将供应商采购情况穿透后，光大（环保）中国有限公司属于 2019 年度与 2018
年度的前五大供应商，其子公司光大环保技术装备（常州）有限公司属于 2020 年度与
2019 年度的前五大供应商，上述两家企业均为川能环保曾经的董事担任董事的公司，
属于标的公司的关联方。交易内容方面，川能环保主要向光大（环保）中国有限公司采
购 EPC 施工总承包服务，主要向光大环保技术装备（常州）有限公司采购焚烧炉、烟
气处理系统、渗滤液处理系统等垃圾焚烧发电设备。报告期内，除光大环保技术装备（常
                                     266
   州）有限公司、光大（环保）中国有限公司为川能环保关联方外，其余前五大供应商与
   上市公司、川能环保均不存在关联关系。
        川能环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有川能
   环保 5%以上股份的股东，未持有川能环保前五名供应商的权益。
   （八）境外地域分析及资产情况
        川能环保不存在境外地域运营的情况。
   （九）安全生产及环境保护情况
        1、安全生产情况
        报告期内，川能环保设置了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各
   类安全生产事故隐患。川能环保安全生产制度及其主要内容如下：
       制度名称             印发时间                           主要内容
四川光大节能环保投资有
                           2018 年 11 月 明确各级安全生产责任主体的安全生产职责，共同做好平台公
限公司安全生产责任制（试
                              16 日      司安全生产工作
行）
四川光大节能环保投资有
                           2018 年 12 月 规范川能环保安全检查工作，及早识别、寻找、消除各类别的
限公司安全检查制度（试
                              28 日      事故隐患，加强防范措施，预防各类事故和职业病的发生
行）
四川光大节能环保投资有                   建立健全安全生产事故隐患排查治理长效机制，加强事故隐患
                           2018 年 12 月
限公司安全生产隐患排查                   监督管理，防止、预防和减少事故的发生保障员工生命财产安
                              28 日
治理制度（试行）                         全，规范川能环保安全生产事故排查治理工作，建立长效机制
                                         提高川能环保处置突发事件的能力，最大限度地预防和减少突
四川光大节能环保投资有
                          2019 年 1 月 3 发事件及其造成的损害和影响，保障员工的健康与安全，维护
限公司突发事件应急管理
                                日       公共利益和社会秩序，促使川能环保经济效益和社会效益全面、
办法（试行）
                                         协调、可持续发展
   注：川能环保于 2020 年 10 月 21 日更名，因此上述制度中的公司名称为曾用名
        报告期内，川能环保未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规
   受到相关部门的重大行政处罚。
        2、环境保护情况
        川能环保严格按照垃圾焚烧发电项目的各项环保标准要求，如《生活垃圾焚烧污染
   控制标准》（GB18485-2014）、《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015）、《生
   活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）等，以及环评批复的具体要求，落实各
                                              267
   项污染防治措施，项目运营过程中严格执行国家现行的污染物排放控制标准，保证污染
   控制和环境友好。
           （1）川能环保针对污染物的处理措施
           1）废气净化措施
           垃圾焚烧发电项目产生的废气包括有机污染物、酸性气体、重金属及颗粒物等。川
   能环保的各项目公司主要采用“SNCR 炉内脱硝＋半干法脱酸+干法脱酸+活性炭吸附＋
   布袋除尘”等处理工序。
           川能环保下属垃圾焚烧发电项目公司均设置污染物烟气排放在线监测系统，该系统
   实时监测公司粉尘、HCL、CO、SO2、NOX、上中部断面炉温等数据，并通过数采仪
   上传至重点排污单位自动监控与基础数据库系统（企业端）系统；川能环保委托第三方
   机构驻厂，实行 24 维护与监控，对异常情况及时进行处置，确保设备正常运行。
           报告期内，川能环保已运营的垃圾焚烧发电项目均已按相关监管机关规定对二噁英
   排放进行检查，并经过专业环境监测机构监测，排放结果符合国际二噁英排放标准（低
   于 0.1ng-TEQ/m3），具体检测结果如下：
           ①遂宁垃圾焚烧发电项目
    项目                2021 年 1-5 月         2020 年                  2019 年                  2018 年
                   四川省中晟环保科      四川省中晟环保科         成都市华测检测技         成都市华测检测技
检测机构
                   技有限公司            技有限公司               术有限公司               术有限公司
                   中晟检（M202104） 中晟检（C2020005） WJS-19066167-HJ-0
检测报告文号                                                                               EDD19K003504Cb
                   第 1006 号、1007 号 第 1025 号、1026 号 1
报告日期           2021 年 4 月 20 日    2020 年 6 月 2 日        2019 年 7 月 16 日       2018 年 11 月 21 日
采样日期           2021 年 4 月 1-2 日   2020 年 5 月 18 日       2019 年 6 月 27 日       2018 年 10 月 25 日
检测结果           1#炉 0.022            1#炉 0.032               1#炉 0.00084             1#炉 0.00054
（ng-TEQ/     ）   2#炉 0.026            2#炉 0.031               2#炉 0.0041              2#炉 0.00076
排放是否达标       是                    是                       是                       是
           ②长垣垃圾焚烧发电项目
    项目                2021 年 1-5 月         2020 年                  2019 年                  2018 年
                   青岛康环检测科技      杭州统标检测科技         杭州统标检测科技
检测机构                                                                                   未运营
                   有限公司              有限公司                 有限公司
                                         （ 统 标 检 测 ） 2020   （ 统 标 检 测 ） 2019
检测报告文号       KH2010141202C                                                           未运营
                                         第 0254 号               第 1079 号
                                                    268
    项目                2021 年 1-5 月           2020 年              2019 年             2018 年
报告日期           2021 年 4 月 30 日    2020 年 4 月 8 日    2020 年 1 月 9 日     未运营
                   2021 年 3 月 30 日
采样日期                                 2020 年 3 月 25 日   2019 年 12 月 26 日   未运营
                   2021 年 4 月 20 日
检测结果           1#炉 0.087
                                         0.025                0.018                 未运营
（ng-TEQ/     ）   2#炉 0.0061
排放是否达标       是                    是                   是                    未运营
           ③雅安垃圾焚烧发电项目
    项目                2021 年 1-5 月           2020 年              2019 年             2018 年
                   成都市华测检测技      江西高妍检测技术     四川立明检测技术
检测机构                                                                            未运营
                   术有限公司            服务有限公司         有限公司
                   A2200266188115002                          立明检字（2019）第
检测报告文号                             JDF20070008                                未运营
                   Cb                                         1112 号
报告日期           2021 年 1 月 25 日    2020 年 7 月 23 日   2019 年 10 月 17 日   未运营
采样日期           2021 年 1 月 18 日    2020 年 7 月 10 日   2019 年 9 月 24 日    未运营
检测结果
                   0.0043                0.022                0.059                 未运营
（ng-TEQ/     ）
排放是否达标       是                    是                   是                    未运营
           ④广安垃圾焚烧发电项目
    项目                2021 年 1-5 月           2020 年              2019 年             2018 年
                   四川微谱检测技术      江西高研检测技术     武汉市华测检测技      武汉市华测检测技
检测机构
                   有限公司              服务有限公司         术有限公司            术有限公司
检测报告文号       WSC-21040002-HJ       JDF20030010          EDD18L000914          EDD19K004058S2
报告日期           2021 年 5 月 26 日    2020 年 3 月 26 日   2019 年 6 月 2 日     2018 年 12 月 12 日
采样日期           2021 年 5 月 15 日    2020 年 3 月 16 日   2019 年 5 月 17-18 日 2018 年 11 月 10 日
                   1#炉 0.0250
检测结果                                 1#炉 0.065           1#炉 0.060            1#炉 0.0058
                   2#炉 0.0090
（ng-TEQ/     ）                         2#炉 0.023           2#炉 0.025            2#炉 0.0051
                   3#炉 0.0031
排放是否达标       是                    是                   是                    是
           ⑤自贡垃圾发电项目（二期）
    项目                2021 年 1-5 月           2020 年              2019 年             2018 年
                   四川省中晟环保科      四川省中晟环保科
检测机构                                                              未运营               未运营
                   技有限公司            技有限公司
                   中晟检（M202103） 中晟检（M202008）
检测报告文号                                                          未运营               未运营
                   第 1001 号、1002 号 第 1039-1 号
报告日期           2021 年 3 月 11 日    2020 年 9 月 30 日           未运营               未运营
                                                      269
    项目                2021 年 1-5 月             2020 年              2019 年           2018 年
采样日期           2021 年 2 月 23-24 日   2020 年 8 月 6 日            未运营            未运营
检测结果           3#炉 0.0065
                                           0.009                        未运营            未运营
（ng-TEQ/     ）   4#炉 0.0330
排放是否达标       是                      是                           未运营            未运营
           ⑥古叙垃圾发电项目
           古叙垃圾发电项目于 2020 年 7 月 30 日完成“72+24”小时试运行，报告期内由于
   存在垃圾量未能满足设计生产能力的情况，古叙垃圾发电项目存在临时停产的情形，因
   此 2020 年尚未聘请第三方检测机构进行二噁英检测。2021 年 1 月 5 日至 1 月 7 日，四
   川省中晟环保科技有限公司对古叙垃圾发电项目进行废气采样，并针对两个焚烧炉分别
   出具检测报告文号为“中晟检（M202101）第 1021 号”与“中晟检（M202101）第 1022
   号”的报告，检测结果分别为 0.036 ng-TEQ/                    与 0.034 ng-TEQ/   ，排放结果达标。
   报告期内，古叙垃圾发电项目运营主体泸州川能能源已取得环保部门出具的合规证明。
           ⑦射洪垃圾发电项目
           射洪垃圾发电项目于 2021 年 1 月 29 日完成“72+24”小时试运行，报告期内运营时
   间较短，尚未聘请第三方检测机构进行二噁英检测。2021 年 6 月 28 日至 6 月 29 日，
   山东高研检测技术服务有限公司对射洪垃圾发电项目进行废气采样，并出具了检测报告
   文 号 为 “SDF21060033”的报告，检测结果为 1#炉 0.0092ng-TEQ/                    、2#炉 0.0053
   ng-TEQ/         ，排放结果达标。报告期内，射洪垃圾发电项目运营主体射洪川能已取得环
   保部门出具的合规证明。
           2）废水处理措施
           垃圾焚烧发电项目的废水主要为渗滤液。进厂垃圾通常含有较高水份，在垃圾贮坑
   内堆放会有水份渗出。废水以渗滤液的形态定形，主要成分为高浓度的可溶有机物及无
   机离子，包括大量的氨氮、溶解态的阳离子、重金属、酚类、可溶性脂肪酸及其他的有
   机污染物。
           川能环保通过渗滤液处理站“预处理+UASB 厌氧反应器+MBR 生化处理系统+NF
   纳滤+RO 膜系统”对渗滤液进行处理，达到排放标准后，将处理后的水进行排放或者
   回收再利用。
                                                       270
         川能环保下属垃圾焚烧发电项目公司均设置渗滤液处理系统，渗滤液从垃圾储仓收
     集池经泵提、过滤后进入竖流沉淀池，起到预处理作用，之后溢流进入调节池，并进入
     IOC 厌氧罐进行厌氧生化处理。厌氧罐水溢流至 A/O 好氧处理系统，该系统利用好氧
     微生物在有氧条件下降解渗滤液中有机污染物，并辅以脱氮、除磷的处理方法，处理出
     水进入到超滤系统。超滤的出水经泵进入纳滤系统，纳滤系统的产水经泵进入反渗透系
     统，其中纳滤系统和反渗透系统的浓水经过浓水减量技术 DTRO 系统过滤后作为主厂
     房石灰制浆水源。反渗透、DTRO 产水作为厂区植被浇灌水。
         3）固体废弃物处理措施
         垃圾焚烧发电项目产生的固体废物主要是炉渣与飞灰。炉渣为在垃圾焚烧过程中产
     生的炉渣、漏渣、锅炉灰等残渣，属于一般固定废物，一般由标的公司对外销售至第三
     方公司用于制砖；飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重金属
     等有害物质，按照危险废弃物进行处置。
         川能环保一般委托具有资质的单位在垃圾焚烧发电厂固化车间对其进行螯合，处理
     合格后运输至垃圾填埋场进行填埋。
         4）噪声防治措施
         对于噪声防治，川能环保通常采用以下措施进行防治：
序号       设备名称        所在车间     声源噪声级                   治理措施
                                                     以玻璃纤维做隔音；安置防音室；调整设备使
 1         发电机组          汽机间      95～100     保持动态平衡（减震）；在空气进、排气口处安
                                                     装消声器
 2          冷却塔            室外          85       采取消声措施
 3          引风机         烟气净化间       85       加装隔音箱、消声器
 4          空压机          空压机房        85       空压机房设置隔声门窗和进排气消声器
                                                     选用低噪声型安全阀机控制阀设备、加装消音
 5         锅炉排汽          焚烧间      95～110
                                                     器并采取减振措施
         川能环保委托具有环保监测资质的第三方单位对项目所在地大气、土壤、地下水、
     噪声等进行定期监测。川能环保注重环保规章制度建设，建立了环境保护责任制度、生
     产过程中环境保护管理制度、环保设施检修与管理制度等各项环境保护管理制度，明确
     管理职责和责任，实行以总经理总体负责，安环部具体负责，各部门分工负责的管理模
     式，从废水、废气和固体废物上进行严格管控。川能环保重视环境风险防控管理，制定
                                            271
了突发环境事件应急预案，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全，防范产生二次
污染。
     （2）未来拟采取的措施
     未来，川能环保将在严格履行环境保护相关管理制度的同时，持续加强入厂环保耗
材质量管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保环保设备正常运行；
积极贯彻环境污染防范内部培训制度和定期环境污染防范宣讲制度，有效执行教育培
训、检查纠正、例会备案、许可审批、奖惩绩效的相关规定，保证项目公司按照环境保
护相关政策要求持续合规运作。
     报告期内，川能环保能够严格履行污染物排放管理细则、环境保护设施运行管理制
度等各项环境保护管理制度，合规运行，未因超标排放、重大环保事故受到过地方环保
主管部门行政处罚，环保措施具有可行性。
     （3）环保守法及处罚情况
     报告期内，川能环保在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到行
政处罚。
     3、污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情况
     （1）报告期内川能环保无超标排放或用能情况
     1）报告期内川能环保排放情况
     川能环保生产过程中产生的主要污染物为二氧化硫、烟尘及氮氧化物等，报告期内
总体排放情况如下：
                              排放量（吨/年）                        额定排放量    最终排放情
 项目
           2021 年 1-5 月   2020 年      2019 年         2018 年     （吨/年）         况
二氧化硫          123.09       161.44            86.42       56.74       661.60     达标排放
氮氧化物          547.83       783.26           433.07      293.64      2,064.12    达标排放
 烟尘              16.46        22.14            11.78       10.39       177.16     达标排放
     川能环保下属项目公司均遵守排放标准，报告期内不存在因超标排放导致的环保处
罚，且均已取得当地环保主管部门出具的合规证明。各垃圾发电项目报告期内排放情况
如下：
                                           272
     ①遂宁垃圾发电项目
                              排放量（吨/年）                          额定排放量   最终排放情
  项目
           2021 年 1-5 月   2020 年      2019 年         2018 年       （吨/年）        况
二氧化硫            11.65       28.02            38.62       38.74         122.88    达标排放
氮氧化物            81.03      189.58           201.48      174.44         384.00    达标排放
  烟尘               3.29        6.42             6.59        6.19          23.04    达标排放
     ②长垣垃圾发电项目（一期）
                              排放量（吨/年）                          额定排放量   最终排放情
  项目
           2021 年 1-5 月   2020 年      2019 年         2018 年       （吨/年）        况
二氧化硫            14.53       45.44            18.93             -        41.59    达标排放
氮氧化物            36.04      158.23            57.53             -       159.89    达标排放
  烟尘               1.53        2.36             0.77             -         7.99    达标排放
 注：长垣垃圾发电项目（一期）2020 年二氧化硫排放量超过额定排放量 9.26%，主要原因系河南省
 给予企业排放量额定值较低。经核查与生态环境部联网的长垣垃圾发电项目（一期）污染物排放监
 测系统，自项目投产以来，污染物排放折算浓度均符合生态环境部于 2019 年发布的《生活垃圾焚
 烧污染控制标准（GB18485-2014）》，不存在超标排放的情形。
 长垣市生态环保局出具《证明》，证明长垣川能能源不存在违反有关环境保护方面法律、法规及规
 范性文件的行为，无污染环境的行为，亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规及规范性文
 件而受到或可能受到长垣市生态环保局任何调查或行政处罚的情况。
     ③雅安垃圾发电项目（一期、二期）
                              排放量（吨/年）                          额定排放量   最终排放情
  项目
           2021 年 1-5 月   2020 年      2019 年         2018 年       （吨/年）        况
二氧化硫            28.45       35.30             9.17             -       113.34    达标排放
氮氧化物           109.80      140.44            39.76             -       344.58    达标排放
  烟尘               2.27        3.52             0.22             -        29.41    达标排放
     ④广安垃圾发电项目（一期、二期）
                              排放量（吨/年）                          额定排放量   最终排放情
  项目
           2021 年 1-5 月   2020 年      2019 年         2018 年       （吨/年）        况
二氧化硫            17.27       38.68            19.70       18.00         111.36    达标排放
氮氧化物           109.07      232.94           134.30      119.20         348.00    达标排放
  烟尘               3.65        7.43             4.20        4.20          27.84    达标排放
                                           273
     ⑤自贡垃圾发电项目（二期）
                              排放量（吨/年）                         额定排放量   最终排放情
  项目
           2021 年 1-5 月   2020 年       2019 年       2018 年       （吨/年）        况
二氧化硫            29.28       16.36               -             -       109.52    达标排放
氮氧化物           129.13       73.79               -             -       328.56    达标排放
  烟尘               3.65        2.23               -             -        44.15    达标排放
     ⑥古叙垃圾发电项目
                              排放量（吨/年）                         额定排放量   最终排放情
  项目
           2021 年 1-5 月   2020 年       2019 年       2018 年       （吨/年）        况
二氧化硫             8.05        3.54               -             -        80.00    达标排放
氮氧化物            37.26       17.10               -             -       240.00    达标排放
  烟尘               0.95        1.15               -             -        24.00    达标排放
     ⑦射洪垃圾发电项目
                              排放量（吨/年）                         额定排放量   最终排放情
  项目
           2021 年 1-5 月   2020 年       2019 年       2018 年       （吨/年）        况
二氧化硫            13.86             -             -             -        82.91   达标排放
氮氧化物            45.50             -             -             -       259.09   达标排放
  烟尘               1.12             -             -             -        20.73   达标排放
     2）报告期内川能环保用能情况
     垃圾焚烧发电行业普遍用能较少，主要能源是厂用电、天然气和柴油，其中天然气
 和柴油一般只在发电机组开机时起到稳燃作用，用量较小，项目在正常运行时主要使用
 厂用电供能。川能环保垃圾焚烧发电项目主要使用自身发电量，外采能源很少。对于环
 卫一体化业务，由于室外环卫作业占据业务的主要内容，因此采购能源亦较少。
     （2）同业对比情况
     1）污染物排放同行业对比情况
     根据披露上述污染物排放数据的同行业上市公司绿色动力、三峰环境和伟明环保的
 公告数据，污染物排放情况与同行业对比情况如下：
                                           274
    ①可比公司二氧化硫实际排放量占额定排放量比例情况
      公司          2021 年 1-6 月        2020 年           2019 年            2018 年
    绿色动力                 9.53%               17.09%             28.86%          22.88%
    三峰环境                10.22%               19.54%             16.97%          11.91%
    伟明环保                10.83%               16.56%             12.23%             8.20%
     平均值                 10.19%               17.73%          19.35%            14.33%
                    2021 年 1-5 月        2020 年           2019 年            2018 年
    川能环保                 18.60%              27.90%             20.64%          23.42%
注：同行业可比公司未披露 2021 年 1-5 月污染物排放数据，选取 2021 年 1-6 月数据进行对比
    报告期内，川能环保二氧化硫实际排放量占额定排放量比例分别为 23.42%、20.64%
和 27.90%和 18.60%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。
    ②可比公司氮氧化物实际排放量占额定排放量比例情况
      公司          2021 年 1-6 月        2020 年           2019 年            2018 年
    绿色动力                28.98%               42.75%          48.40%             55.10%
    三峰环境                29.45%               58.40%          52.92%             40.21%
    伟明环保                35.04%               58.07%          57.66%             65.03%
     平均值                 31.16%               53.07%          52.99%            53.45%
                    2021 年 1-5 月        2020 年           2019 年            2018 年
    川能环保                 26.54%              43.39%          33.24%             39.05%
注：同行业可比公司未披露 2021 年 1-5 月污染物排放数据，选取 2021 年 1-6 月数据进行对比
    报告期内，川能环保氮氧化物实际排放量占额定排放量比例分别为 39.05%、
33.24%、43.39%和 26.54%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。
    ③可比公司烟尘实际排放量占额定排放量比例情况
      公司          2021 年 1-6 月       2020 年          2019 年            2018 年
    绿色动力                 3.32%            12.02%          10.52%                32.05%
    三峰环境                 9.04%            19.98%          21.41%                18.21%
    伟明环保                13.02%            24.62%          18.89%                20.46%
     平均值                  8.46%            18.87%          16.94%               23.57%
                    2021 年 1-5 月       2020 年          2019 年            2018 年
    川能环保                 9.29%            14.15%          12.90%                19.87%
注：同行业可比公司未披露 2021 年 1-5 月污染物排放数据，选取 2021 年 1-6 月数据进行对比
                                           275
    报告期内，川能环保烟尘实际排放量占额定排放量比例分别为 19.87%、12.90%、
14.15%和 9.29%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。
    2）用能情况同行业对比情况
    根据披露上网电量占比的同行业上市公司绿色动力、三峰环境、伟明环保和圣元环
保的公告数据，标的公司与同行业自用电及其他损耗占发电量比例对比情况如下：
      公司          2021 年 1-6 月        2020 年             2019 年         2018 年
    绿色动力                16.78%               16.89%            16.73%          未披露
    三峰环境                11.70%               11.98%            12.29%          12.69%
    伟明环保                17.99%               18.72%            18.05%          18.69%
    圣元环保                13.51%               13.97%            14.51%          14.73%
     平均值                 15.00%               15.39%           16.39%           15.37%
                    2021 年 1-5 月        2020 年             2019 年         2018 年
    川能环保                15.10%               16.35%            16.28%          15.36%
注：发电量=上网电量+自用电量+其他损耗，自用电及其他损耗占比=1-上网电量/发电量；同行业可
比公司未披露 2021 年 1-5 月自用电及其他损耗占发电量比例数据，选取 2021 年 1-6 月数据进行对
比
    报告期内川能环保自用电及其他损耗占比与同行业上市公司占比区间及均值相比
不存在显著差异，符合行业一般用能情况。
    （3）标的资产相关工艺和设备未被纳入《产业结构调整指导目录》的淘汰类和限
制类名单
    根据中华人民共和国国家发展和改革委员会 2019 年 10 月颁布的《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 29 号），电力行业
限制类及禁止类清单如下：
       大类                                         电力行业细分领域
                      1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，
      限制类          发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦时的空冷发电机组
                      2、无下泄生态流量的引水式水力发电
                      不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除
      禁止类
                      外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组
    川能环保主营业务包括以垃圾焚烧发电项目为主的固废处理业务与环卫一体化业
务。川能环保的主要工艺及设备情况具体如下：
                                           276
                                                                        是否属于限 是否属于禁止
        主要运营项目                     主要工艺及设备
                                                                          制类产业     类产业
                             主要工艺：通过抓斗将垃圾仓内经储存发酵后
                             的垃圾投入给料斗、经给料器推入焚烧炉，垃
                             圾在炉膛内经过翻滚、搅拌，同时与助燃空气
                             充分接触，完成干燥、着火、燃烧、燃尽，焚
                             烧产生的高温烟气与锅炉内部的水、汽热介质
                             发生热交换产生蒸气，进而驱动汽轮机发电。
        生活垃圾焚烧发电项目                                                否         否
                             垃圾产生的渗沥液经生化系统、膜系统处理后
                             回用，焚烧产生的烟气通过烟气净化系统进行
                             处理达标排放，飞灰经稳固化处理后运至填埋
                             场填埋。
                             主要设备：焚烧炉、余热锅炉、汽轮机、烟气
                             处理系统、渗滤液处理系统
                            主要工艺：通过抓斗将秸秆等生物质燃料送入
                            喂料口，于焚烧炉内充分燃烧，燃烧产生的高
固废处理
                            温烟气与锅炉内部的水、汽热介质发生热交换
  项目
                            产生蒸气，进而驱动汽轮机发电。部分作完功
         生物质热电联产项目 的蒸汽通过汽轮机下部的抽汽口排出、通过管        否         否
                            道直接向热力运营管网公司供热，后端则采取
                            环保工艺对生物质燃料焚烧过程中产生的有害
                            物质进行净化处理。
                            主要设备：机械炉排炉、余热锅炉、汽轮机
                            主要工艺：湿污泥由汽车运送进厂后，进入污
                            泥仓储存，污泥仓下设置螺杆泵，污泥通过泵
                            送入低温热风带式干化机内，干化到含水率约
                            40%，干化完成后的干化污泥储存在污泥仓内，
            污泥处理项目                                                    否         否
                            干化污泥通过车辆输送到垃圾焚烧厂进行焚烧
                            无害化处理，污泥干化过程中产生废水则被泵
                            送入垃圾发电厂渗滤液处理站集中处理。
                            主要设备：螺杆泵
                            主要工艺：通过道路清扫保洁、冲洗除尘、洒
                            水降尘、防尘降霾、快速保洁、环卫设施清洗
                            维护，完成服务区域的清扫保洁。在清洁工作
                            完成后，通过建立生活垃圾分类收运体系，实
       环卫一体化业务                                                       否         否
                            施分类收集、运输，将垃圾通过运输车辆送至
                            垃圾转运站，最终将生活垃圾进行处理或回收
                            再利用。
                            主要设备：作业车辆、垃圾收集设备
       综上，标的资产相关工艺和设备未被列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
   中的淘汰类和限制类名单，标的资产相关业务属于《产业结构调整指导目录（2019 年
   本）》之“第一类 鼓励类”项下的“四十三、环境保护与资源节约综合利用”项下的“20、
                                            277
城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无
害化处理和综合利用工程”，从产业结构分类上属于鼓励类。
    4、标的资产不属于“高污染、高耗能”企业，不适用国家或地方针对“高污染、
高耗能”出具的相关规定以及落实措施
    根据 2018 年 2 月环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），固废处理
业务与环卫一体化业务及相关产品未被列入高污染、高环境风险行业、产品名录，川能
环保不属于高污染、高环境风险企业。
    2020 年 2 月国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》，明确高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工
业，电力、热力生产和供应业。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国
民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，川能环保所在行业属于水利、环境和公共设施
管理业中的生态保护和环境治理业（行业分类代码为 N77），不属于高能耗行业范围。
    同时，报告期内标的资产排放情况与行业平均水平不存在显著差异，用能情况与行
业平均水平基本一致，无超标排放或用能情况。
    综上，标的资产不属于“高污染、高耗能”企业，符合国家或地方相关规定，不适
用于国家或地方针对“高污染、高耗能”的相关规定以及落实措施。
（十）产品和服务的质量控制情况
    1、质量控制情况
    川能环保对质量控制高度重视，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质
量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保垃圾焚烧效率与环卫一体
化服务的质量。
    对于垃圾焚烧发电业务，川能环保在项目建设与项目运营阶段均执行了严格的质量
控制标准。在项目建设阶段，川能环保对在建项目的安全、质量、进度及时进行监管，
并指导新建项目的前期准备工作。其中，在设备采购环节，川能环保对设备供应商进行
了严格的评标与审核，保证设备的质量与运行稳定性；在项目运营阶段，川能环保定期
对所有设施、排放、生产情况进行检查，并指导各下属项目公司定期自我检查。此外，
                                      278
      川能环保要求各项目公司定期上报生产运营数据，通过数据报表及现场综合监督检查等
      方式对项目公司生产运营质量进行监督管理，确保项目运营质量得到有效落实。
           对于环卫一体化业务，川能环保取得了《成都市环卫行业环卫服务企业资质等级证
      书》《中国清洁清洗行业等级资质》《市政环境清洁维护服务企业资质证书》《质量管理
      体系认证证书》等证书，质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 的认证标
      准。报告期内，川能环保通过对环卫项目的精细化、标准化管理，对项目质量采取了严
      格的控制措施。
           2、质量纠纷与处罚情况
           川能环保业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受
      到重大行政处罚。
      （十一）主要产品生产技术阶段
           在垃圾焚烧发电业务方面，川能环保垃圾焚烧发电采用的生产工艺属于行业成熟工
      艺。在垃圾焚烧发电设备的选型上，川能环保采用了世界主流的炉排炉技术。炉排炉型
      焚烧炉在欧美等发达国家得到了广泛使用，其具有适应范围广、技术成熟可靠、运行维
      护简便等优点，目前已成为国内城市垃圾焚烧处理中使用最为广泛的焚烧炉技术。
           在环卫一体化业务方面，由于该项业务属于劳动密集型行业，环卫企业需要建立完
      善的运营管理体系，对大量的作业车辆、设备、环卫人员进行有效管理。川能环保通过
      机械化、信息化、精细化管理，不断提高环境卫生作业的技术水平。
      （十二）核心技术人员特点分析及变动情况
           报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，川能环保未认定核心技术人员。
      六、主要财务数据
           川能环保 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月的主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
     资产负债表项目       2021 年 5 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
资产总计                          504,881.44           514,808.60            417,112.95            202,621.92
负债合计                          420,051.84           443,913.55            368,339.93            150,986.23
                                                 279
     资产负债表项目          2021 年 5 月 31 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
所有者权益                            84,829.60              70,895.05               48,773.03               51,635.69
归属于母公司的所有者权益              77,809.60              64,312.02               41,749.77               46,650.89
          损益表项目           2021 年 1-5 月           2020 年度               2019 年度               2018 年度
营业收入                              96,760.95             171,148.98               55,381.81               25,616.63
营业成本                              67,967.41             111,183.05               38,979.60               15,083.01
利润总额                              17,381.87              33,319.04                -6,303.67                 457.76
净利润                                13,934.56              24,444.10                -4,007.63                 873.72
归属于母公司的净利润                  13,497.58              22,562.25                -4,901.11                 451.09
扣除非经常性损益归属于母
                                      13,593.39              21,506.74                -5,827.05                 277.86
公司的净利润
     现金流量表项目            2021 年 1-5 月           2020 年度               2019 年度               2018 年度
经营性活动现金流量净额                 2,078.82              45,384.04               26,868.57                  487.64
投资活动现金流量净额                 -18,828.29             -75,769.80             -134,106.26              -48,445.77
筹资活动现金流量净额                  -7,580.35              43,484.12              111,389.73               75,345.78
汇率变动对现金及现金等价
                                                -                       -                       -                       -
物的影响
现金及现金等价物净增加额             -24,329.82              13,098.36                4,152.05               27,387.64
                              2021 年 5 月末/           2020 年末/              2019 年末/              2018 年末/
         主要财务指标
                              2021 年 1-5 月            2020 年度               2019 年度               2018 年度
流动比率（倍）                             0.81                      0.76                    0.73                    0.89
速动比率（倍）                             0.75                      0.66                    0.65                    0.86
资产负债率（%）                           83.20                  86.23                   88.31                   74.52
总资产周转率（次/年）                      0.46                      0.37                    0.18                    0.16
应收账款周转率（次/年）                    4.12                      5.44                    3.42                    3.15
存货周转率（次/年）                       10.57                      6.07                    4.50                    9.51
毛利率（%）                               29.76                  35.04                   29.62                   41.12
             2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月，川能环保的营业收入分别为
         25,616.63 万元、55,381.81 万元、171,148.98 万元和 96,760.95 万元；归属母公司的净利
         润分别为 451.09 万元、-4,901.11 万元、22,562.25 万元和 13,497.58 万元，最近三年及一
         期川能环保营业收入增长较快，2020 年净利润大幅增长，2021 年 1-5 月仍保持较强盈
         利能力。
             其中非经常性损益构成如下：
                                                      280
                                                                                         单位：万元
                     项目                        2021 年 1-5 月     2020 年度     2019 年度       2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
                                                            1.40          40.88        516.45            2.40
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或               69.81         271.20        142.58           15.57
定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                      -      1,219.48        628.01          206.26
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以
                                                            5.45           6.47               -               -
及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
受托经营取得的托管费收入                                        -         20.33          8.15            2.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    -223.46          -59.74        -62.22           10.27
小计                                                    -146.81        1,498.63      1,232.97          236.99
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）             -44.08        423.08        304.27           56.87
少数股东权益影响额（税后）                                  -6.92         20.04          2.77            6.88
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                       -95.81      1,055.51        925.94          173.23
            最近三年及一期，川能环保的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当
        期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、受托经营取得的
        托管费收入等构成。报告期各期间，川能环保扣除非经常性损益归属母公司净利润分别
        为 277.86 万元、-5,827.05 万元、21,506.74 万元和 13,593.39 万元。
        七、最近三年评估、增资、改制情况
        （一）最近三年评估、增资
            2020 年 4 月 7 日，川能环保原股东光大环保通过公开挂牌征集程序委托重庆联合
        产权交易所公开征集其持有的川能环保 49%股权的受让方。在本次公开征集中，所委托
        的中联资产评估集团有限公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日对川能环保全部股东权益进
        行了评估，被评估单位股东全部权益评估值为 106,346.64 万元。光大环保所持川能环保
        49%股权的挂牌转让底价为 62,720.00 万元。万宏投资于 2020 年 8 月 13 日摘牌上述 49%
        股权，并于 2020 年 10 月 21 日完成工商变更。
                                                     281
       截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述公开挂牌征集所涉及的评估事项外，川
  能环保最近三十六个月内不存在增资、其他股权转让及评估的情形。
  （二）本次交易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性，不存
  在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形
       1、本次交易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性
       光大环保转让标的公司 49%股权的股东全部权益价值对应的评估值为 106,346.64
  万元，评估机构为中联资产评估集团有限责任公司，在此评估值基础上，华鼎资本（北
  京）有限公司控制的万宏投资于 2020 年 8 月以 62,720 万元价格摘得川能环保 49%股权，
  对应 100%股权价格为 128,000.00 万元。
       本次交易标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为 121,085.21 万元，评估机构
  为北京中企华资产评估有限责任公司。交易双方以该评估值为基础确认标的资产对应川
  能环保 51%股权交易作价为 61,753.46 万元。本次交易作价与前次股权转让价格较为接
  近，略低于前次股权转让价格。
       前次股权转让评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，挂牌时间为 2020 年 4 月 7 日，本
  次股权转让评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
       （1）评估值差异的主要原因
       标的公司长垣一期、雅安一期、广安二期三个垃圾焚烧发电项目相继投产，自贡二
  期和古叙项目接近完工。多个垃圾焚烧发电项目投产提升了垃圾焚烧发电项目产能。
       标的公司获取了资阳市城乡环卫一体化项目（乐至县）、资阳市城乡环卫一体化项
  目（雁江区）、乐至县购买村级环卫服务项目、盐边县城乡环卫一体化项目等多个金额
  较大项目，环卫业务板块盈利能力增强。
       报告期及预测期各板块业务收入情况如下表：
                                                                               单位：万元
    项目           2018 年         2019 年         2020 年       2021 年          2022 年
  设备销售            4,032.83        8,703.68       96,998.10     58,855.38        35,059.95
  环卫清运            5,975.72       26,367.57       37,411.14     41,552.83        41,381.03
电力销售和垃圾       14,203.58       17,515.05       33,167.41     61,918.75        61,918.75
                                             282
    项目           2018 年              2019 年            2020 年         2021 年             2022 年
    处置
  污泥处置                     -                   -                 -          1,029.58          2,059.15
主营业务收入         24,212.11            52,586.30         167,576.65      163,356.54          140,418.88
 注：2018-2020 年为经审计的数据，2021-2022 年为预测数据。
      由上表可知，2019 年-2020 年标的公司各项业务处于快速发展期，川能环保两次评
 估基准日之间，垃圾焚烧发电多个项目投入运营，新获取环卫一体化合同金额较大，其
 未来盈利预期增强，因而本次交易评估值较前次交易评估值有所提升。
      （2）交易价格差异的主要原因
      前次交易挂牌时间 2020 年 4 月 7 日距前次评估基准日 2019 年 6 月 30 日已有 9 个
 月，转让方光大环保以前次中联评估的评估值 106,346.64 万元为基础，结合标的公司最
 新经营情况按照 128,000.00 万元作为其公开挂牌价格并最终成为成交价格。
      本次交易双方以中企华的评估值 121,085.21 万元为基础确定交易价格，前次交易挂
 牌时间与本次评估基准日较为接近，最终前次交易价格与本次评估价值也较为接近，交
 易价格存在差异原因为两次交易主体不同，交易主体所依据的评估报告也不同，因而交
 易价格存在较小差异具有合理性。
      2、本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形
      本次交易作价依据为中企华出具并经四川省国资委备案的资产评估报告，交易作价
 已反映了企业经营情况，且不高于前次作价，交易作价公允，不存在关联方利益输送，
 不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
 八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
 （一）主要资产权属
      1、固定资产情况
      截至 2021 年 5 月 31 日，川能环保的固定资产情况列示如下：
                                                                                            单位：万元
    项目                原值                  累计折旧               账面价值              成新率（%）
房屋及建筑物                   551.50                   154.54             396.96                   71.98
                                                  283
       项目             原值                 累计折旧          账面价值           成新率（%）
     机器设备                  1,691.97               368.00         1,323.97                  78.25
     运输工具                  9,194.51            4,698.82          4,495.69                  48.90
电子及办公设备                 1,526.91               818.00            708.91                 46.43
     其他设备                  1,210.74               299.59            911.14                 75.26
       合计                   14,175.63            6,338.96          7,836.67                  55.28
        （1）已取得权证的房产
        截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有的房屋所有权列示如下：
                       产权                                      面积      取得
序号      权利人                          坐落地址                                 用途        备注
                     证书号                                    （m2）      方式
                   川（2021）
                   遂船不动产     遂宁市船山区龙凤镇石桥村
 1                                                                63.36
                   权第           2 组 79 号地磅房
                   0001548 号
                   川（2021）
                   遂船不动产     遂宁市船山区龙凤镇石桥村
 2                                                               728.40
                   权第           2 组 79 号固化飞灰临时堆场
                   0001551 号
                   川（2021）
                   遂船不动产     遂宁市船山区龙凤镇石桥村
 3                                                                41.02
                   权第           2 组 79 号门卫室
                   0001547 号
 4                 川（2021）
        遂宁川能   遂船不动产     遂宁市船山区龙凤镇石桥村                        公共设   已 抵
                                                                1,649.83   划拨
        能源       权第           2 组 79 号渗沥液处理站                          施       押
                   0001549 号
                   川（2021）
                   遂船不动产     遂宁市船山区龙凤镇石桥村
 5                                                             19,435.30
                   权第           2 组 79 号主厂房
                   0001550 号
                   川（2021）
                   遂船不动产     遂宁市船山区龙凤镇石桥村
 6                                                              3,235.96
                   权第           2 组 79 号综合楼
                   0001546 号
                   川（2021）
                   遂船不动产     遂宁市船山区龙凤镇石桥村
 7                                                               594.00
                   权第           2 组 79 号综合水泵房
                   0001545 号
                   川（2018）     金牛区振兴路 22 号 2 栋 4                       工业性
 8      恒升天洁                                                 539.94    出让            /
                   成都市不动     层 408 号                                       科研用
                                                284
                        产权                                       面积         取得
序号    权利人                              坐落地址                                    用途          备注
                      证书号                                     （m2）         方式
                    产权第                                                             房
                    0250428 号
                    川（2020）
       川能环境     广安市前锋     广安市前锋区玉堂南路 637
 9                                                                     257.68   出让   办公       /
       管理         不动产权第     号 1 幢 4009
                    0004215 号
           合计                                -                  26,545.49       -         -          -
       （2）尚未取得权属证书的房产
       截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保尚未取得权属证书的房产列示如下：
                                                                                            面积
序号    项目主体               项目名称                     建筑物名称
                                                                                        （平方米）
 1                                                          综合主厂房                          27,127.02
 2                                                          综合水泵房                            517.50
 3                                                            燃油罐区                                25.00
 4     自贡川能发        自贡垃圾发电项目                     地磅房                                  45.57
 5     电                    （二期）                         门卫室                                  44.52
 6                                                        飞灰固化暂存库                          750.00
 7                                                         渗滤液处理站                          3,974.73
 8                                                       门卫房（渗滤液）                             45.80
 9                                                         渗滤液处理站                          2,746.65
 10                                                        地磅及地磅房                               53.28
 11                                                         综合水泵房                            571.50
       长垣川能能        长垣垃圾发电项目
 12                                                         入流门卫室                                78.08
       源                （一期、二期）
 13                                                           综合楼                             3,701.58
 14                                                           主厂房                            18,879.76
 15                                                         飞灰固化间                            888.16
 16                                                      主厂房/主厂房附屋                      18,007.96
 17                                                         污水处理站                           2,347.13
 18    雅安川能能        雅安垃圾发电项目                     综合楼                             2,834.46
 19    源                （一期、二期）                     综合水泵房                            468.00
 20                                                       固化物养护车间                          517.60
 21                                                           地磅房                                  33.54
 22    射洪川能          射洪垃圾发电项目                主厂房/主厂房附屋                      20,179.16
                                                   285
                                                                       面积
序号     项目主体       项目名称                 建筑物名称
                                                                   （平方米）
 23                                              综合水泵房               489.60
 24                                           飞灰固化及养护车间          727.00
 25                                                综合楼                3,298.56
 26                                                门卫室                   40.05
 27                                                地泵房                   40.05
 28                                               渗滤液站               2,783.25
 29                                                升压站                 264.50
 30                                                主厂房               17,818.48
 31                                                 坡道                  291.87
 32                                              综合水泵房               486.00
 33                                                油罐区                   25.00
 34                                             飞灰固化车间              750.00
 35     泸州川能能                                 综合楼                3,308.57
                     古叙垃圾发电项目
 36     源                                         门卫室                   66.00
 37                                                SNCR 间                  82.72
 38                                            生产废水处理站             601.25
 39                                             渗滤液处理站             2,036.16
 40                                            普占河抽水泵站             128.52
 41                                            两岔河抽水泵站               80.00
 42                                              综合主厂房             21,533.00
 43                                                综合楼                1,530.00
 44                                              油库油泵房                 46.10
 45     广安川能能   广安垃圾发电项目              地磅房                   38.40
 46     源           （一期、二期）              污水处理站                 50.00
 47                                              综合水泵房               438.00
 48                                                门卫室                   30.20
 49                                             渗滤液处理站              997.70
 50                                             污泥处理车间             2,052.68
 51     广安川能再                               飞灰暂存库               120.00
                      广安污泥项目
 52     生                                        消防泵房                213.15
 53                                                地磅房                   36.00
       合计                 -                         -                164,239.81
                                        286
         截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保拥有房屋建筑物合计 62 处，面积合
     计 190,785.30 平方米，其中已取得房产证的房屋 9 处，面积 26,545.49 平方米；上述尚
     未取得权属证书的房屋 53 处，面积 164,239.81 平方米，未取得房产证比例为 86.09%，
     其中正在办理房产证或待竣工验收后方能办理房产证的房产面积为 161,817.98 平方米，
     除此外未取得房产证房屋面积占房产面积的比例为 1.27%。
         上述房产的账面金额、占评估金额比例、权证办理进展、预计办理期限及权属情况
     如下：
                              面积      账面金额       占评估金
序号          公司名称                                               权证办理进展        预计办毕期限
                            （m2）      （万元）         额比例
                                                                  正在办理消防、环保、
 1        自贡川能能源      32,530.14              -          -                          2022 年 6 月
                                                                  工程竣工验收
                                                                  I 期已完成消防、环
                                                                  保、工程竣工验收；
 2        长垣川能能源      26,919.01     10,387.47       8.58%                        2021 年 12 月
                                                                  II 期尚待办理消防、
                                                                  环保、工程竣工验收。
                                                                  I 期已完成消防、环保
                                                                  验收，尚待办理工程
 3        雅安川能能源      24,208.69     11,395.04       9.41%   竣工验收；           2021 年 12 月
                                                                  II 期尚待办理消防、
                                                                  环保、工程竣工验收。
                                                                  正在办理消防、环保、
 4            射洪川能      27,822.17              -          -                        2021 年 12 月
                                                                  工程竣工验收
                                                                  正在办理消防、环保、
 5        泸州川能能源      25,674.57              -          -                          2022 年 5 月
                                                                  工程竣工验收
                                                                  I 期已完成消防、环保
                                                                  验收，正在办理工程
 6        广安川能能源      24,663.40     10,405.21       8.59%   竣工验收；             2022 年 1 月
                                                                  II 期正在办理环保验
                                                                  收、工程竣工验收。
                                                                  尚待办理消防、环保、
                                                                  工程竣工验收
 7        广安川能再生       2,421.83      1,412.47       1.17%                          2022 年 8 月
                                                                  （目前未实际投入使
                                                                  用）
          合计             164,239.81     33,600.19     27.75%             -                  -
     注：1、账面金额为截至 2020 年 6 月 30 日经审计的房产账面金额；
     2、截至 2020 年 6 月 30 日，川能环境管理购买的位于广安市前锋区玉堂南路 637 号 1 幢 4009 的房
     屋尚未办理房产证，账面价值为 113.88 万元；2020 年 11 月，川能环境管理取得上述房产的房产证。
     因此截至评估基准日，川能环保未取得房产证的房产账面金额合计 33,714.07 万元
         截至 2020 年 6 月 30 日，根据中企华评估出具并经四川省国资委备案的《资产评估
     报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），川能环保 100%股权评估价值为 121,085.21
                                                287
万元。川能环保未办理权证的房产账面金额为 33,714.07 万元，在评估金额占比为
27.84%。其中，尚未达到办证条件的房产账面金额为 23,212.72 万元，在评估金额占比
为 19.17%，达到办证条件但尚未办理权证的房产账面金额为 10,501.35 万元，在评估金
额占比为 8.67%。
       1）上述公司的房产合规情况
       根据主管部门出具的《证明》，自贡川能能源自 2018 年 5 月 15 日起未发生违反有
关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。
       长垣垃圾发电项目（一期、二期）尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋
权属证书。根据主管部门出具的《证明》，长垣川能能源自 2017 年 3 月 15 日起未发生
违反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处
罚。
       雅安垃圾发电项目（一期、二期）尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋
权属证书。根据主管部门出具的《证明》，雅安川能能源自 2017 年 1 月 1 日起未发生违
反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。
       射洪垃圾发电项目尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据
主管部门出具的《证明》，射洪川能自 2017 年 3 月 28 日起未发生违反有关房产管理方
面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。
       古叙垃圾发电项目尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据
主管部门出具的《证明》，泸州川能能源自 2018 年 6 月 11 日起未发生违反有关房产管
理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。
       广安垃圾发电项目（一期、二期）尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋
权属证书。根据主管部门出具的《证明》，广安川能能源自 2017 年 1 月 1 日起未发生违
反有关房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。
       广安污泥项目尚未完成竣工验收相关手续，因此尚未办理房屋权属证书。根据主管
部门出具的《证明》，广安川能再生自 2018 年 2 月 7 日起未发生违反有关房产管理方面
的法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何行政处罚。
                                         288
         针对尚未办理房产权证的情况，上述项目公司均已分别从房产登记主管部门取得证
  明文件，证明其办理房产权证不存在障碍。具体如下：
序号        项目公司        出具部门                             主要内容
                         自贡市自然资源和   自贡川能发电待相关竣工验收合格后，可以办理房屋的不
 1        自贡川能发电
                             规划局         动产权登记，取得不动产权证不存在障碍。
                                            长垣川能能源已完成各项竣工验收，并已办理竣工验收备
                         长垣市不动产登记
 2        长垣川能能源                      案，该公司可以办理房屋不动产权登记。其相关厂房办理
                               中心
                                            不动产权登记手续，取得不动产权证不存在障碍
                         雅安市自然资源和   雅安川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋
 3        雅安川能能源
                             规划局         的不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍
                         射洪市自然资源和   射洪川能待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋的不动
 4          射洪川能
                               规划局       产权登记，取得不动产权证不存在障碍
                         古蔺县自然资源和   泸州川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋
 5        泸州川能能源
                             规划局         的不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍
                         岳池县自然资源和   广安川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋
 6        广安川能能源
                             规划局         的不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍
                         岳池县自然资源和   广安川能再生待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋
 7        广安川能再生
                             规划局         的不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍
         2）房产未办理审批手续或权属证书情况被拆除、没收或处罚的风险较小
         川能环保及其项目公司持有的未办理权属证书的房产在办理产权证书过程中，因未
  办理审批手续或权属证书情况被拆除、没收或处罚的风险较小。主要原因如下：
         ①标的公司取得的房产权属证书正在办理中，不存在实质障碍
         川能环保子公司房产主要系根据与当地政府签署的特许经营协议取得，根据川能环
  保子公司持有的特许经营协议，川能环保子公司所享有的主要权利是依据特许经营协议
  享有的特许经营权，并向相关方提供垃圾清运、处理服务，所使用的土地及建设的房屋、
  设备在特许经营期届满后均须无偿移交给市政公用设施管理部门。未办理权属证书情形
  主要是因为项目处于消防、环保、工程竣工验收阶段，未来办理产权证书不存在实质障
  碍。
         ②标的公司合规运营，不存在被国土、房产管理等相关部门处罚的情形
         川能环保各控股子公司已分别从国土、规划、环境保护、建设、房产管理部门取得
  证明文件，确认上述公司不存在因国土、规划、环保、建设及房产管理等方面的违法行
  为受到处罚的情形。
                                             289
    综上，川能环保子公司房产主要基于特许经营权协议取得，合规运营，不存在被国
土、房产管理等相关部门处罚的情形，被拆除、没收或因此受到行政部门处罚的相关风
险较小。
    3）权属清晰情况
    川能环保尚未取得权属证书的房产均为自建厂房，该等厂房均建立在特许经营权项
下的厂区内，不存在因上述未完善产权手续的房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、
诉讼等事项，不存在权属不清的情况。
    4）四川能投出具相关承诺函
    针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后上市公司或标的公司利益受损，四
川能投已出具《关于川能环保土地房产权属相关问题的承诺函》：“本公司将督促川能环
保在土地、房产达到办理土地、房产权属条件时点积极进行土地、房产权属证明的申办
工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办
理。同时，如因川能环保使用尚未取得权证的土地、房产导致川能环保受到处罚，或被
拆除、没收所使用土地、房产，进而导致上市公司遭受损失的，本公司将向上市公司及
时、足额赔偿或补偿。”
    5）相关权证办理费用承担方式
    上述房产正常办理权属证书过程中产生的费用由川能环保承担。
    6）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
    上述 BOT 项目均取得了立项批复以及土地权证或用地批复，未及时办理权属证书
的房产实际权属清晰，办理权属证书不存在实质性障碍。
    此外，根据公司签署的特许经营协议，上述 BOT 项目所涉及的土地、房产、设备
在特许经营权到期后均将无偿移交给当地政府部门。公司在特许经营期限内享有的权利
是项目建设与运营权，而非项目相关土地、房产、设备的所有权。因此，公司未办理取
得该等项目的房屋权属证书不影响公司使用相关资产的合法性。
    综上，上述尚未取得权属证书的房产对本次交易作价、交易进程以及川能环保未来
生产经营不会造成重大影响。
                                     290
         （3）租赁房产
         截至本独立财务顾问报告签署之日，川能环保租赁房产的情况列示如下：
                                                                                            是否取
序                                            面积
     承租方     出租方       租赁地址                   租金         租赁期限        用途   得房屋
号                                          （m2）
                                                                                              权证
                           长垣市美景天                            2021 年 3 月 3
     长垣川能                                          30,000
1                高瑞娜    城 9 号楼 1 单   196.27                 日至 2022 年 3    住房   已取得
       能源                                            元/年
                           元 13 楼西户                            月4日
                                                                   2021 年 4 月 18
                彭娟、程   叙永县富丽家                21,600
2                                           118.00                 日至 2021 年 10   住房   已取得
                  小兰     园 F 栋 18-3                元/年
     泸州川能                                                      月 18 日
       能源                泸州市叙永县                            2020 年 10 月
                                                       21,600
3                 任洁     富丽家园 C 栋    127.69                 20 日至 2021 年   住房   已取得
                                                       元/年
                               17-5                                10 月 20 日
                达州市茂
                           广安市前锋区                            2018 年 12 月 1
     广安川能   飞建筑劳                               256,000
4                          永前大道中段     405.26                 日至 2038 年 11   办公   已取得
       环卫     务有限公                                元/年
                           4 层 4009 号                            月 30 日
                  司
                           资阳市雁江区
                资阳市建                                           2019 年 5 月 21
                           娇子大道北侧                100,000
5               业职工培                    374.00                 日至 2022 年 5    办公   已取得
                           馨雅苑的第 2                 元/年
                  训中心                                           月 20 日
                               层
                           毕升路 468 号                           2019 年 6 月 14
                                                      769,377.60
6                          创世纪大厦 14    534.29                 日至 2021 年 12   办公   已取得
                                                        元/年
                                 层                                月 31 日
                川能环保
                           毕升路 468 号                           2020 年 1 月 1
                                                      508,422.40
7                          创世纪大厦 15    353.09                 日至 2021 年 12   办公   已取得
     川能环境                                           元/年
                                 层                                月 31 日
       管理
                                                                   2020 年 12 月
                           凯丽香江 3 栋               33,168
8                罗远丽                     78.18                  12 日至 2022 年   住房   已取得
                             1 单元 904                元/年
                                                                   4 月 27 日
                                                                   2021 年 4 月 11
                赖恢琼、   凯丽香江 3 栋               41,856
9                                           85.57                  日至 2022 年 4    住房   已取得
                  李万林     2 单元 4001               元/年
                                                                   月 10 日
                                                                   2021 年 4 月 26
                           凯丽香江 4 栋               36,000
10                曾力                      76.04                  日至 2022 年 7    住房   已取得
                             1 单元 1304               元/年
                                                                   月3日
                           资阳市置地域                            2019 年 6 月 25
                                                       19,200
11               余长宁    4 栋 1 单元 24   88.00                  日至 2022 年 6    住房   已取得
     资阳川能                                          元/年
                               楼2号                               月 24 日
       环卫
                           资阳市雁江区                30,000      2019 年 6 月 1
12               王诗忠                     91.00                                    办公   已取得
                           车城大道 388                元/年       日至 2022 年 5
                                                291
                                                                                         是否取
序                                             面积
     承租方     出租方       租赁地址                  租金       租赁期限        用途   得房屋
号                                           （m2）
                                                                                           权证
                           号吉好花苑 1                         月 30 日
                           （F）-1-2-B
                           恒大名都 16                          2020 年 7 月 1
                                                       16,656
13                黄亮     栋 1 单元 2704    78.64              日至 2022 年 6    住房   未取得
                                                       元/年
                                  号                            月 30 日
                           万达华府 5 栋                        2021 年 4 月 15
                                                       28,800
14               陈孟林    二单元 1601       95.29              日起至 2022 年    住房   未取得
                                                       元/年
                               号                               4 月 14 日
                                                                2019 年 5 月 6
                           万达华府 5 栋               29,580
15               杨德武                      105.00             日至 2022 年 5    住房   已取得
                           1 单元 3202 号              元/年
                                                                月5日
                           娇子大道法院                         2021 年 6 月 5
                                                       18,600
16               黄锦丽    家属区 C 栋二     167.92             日起至 2022 年    住房   已取得
                                                       元/年
                             单元 101 号                        6 月 4 日止
                           凯旋国际四期                         2021 年 5 月 1
                                                       18,576
17               葛文静    16 栋（Z）1-4-3   76.19              日起至 2022 年    住房   未取得
                                                       元/年
                                  号                            4 月 30 日止
                           资阳市雁江区
                           娇子大道万达                         2021 年 4 月 24
                                                       21,504
18               王名丽    广场一期 T6#      68.98              日起至 2022 年    住房   已取得
                                                       元/年
                             楼 T6（z）                         4 月 23 日
                             2-32-6 号
                           雁江区雁江镇                         2021 年 6 月 1
                                                       36,180
19                张继     马鞍村十三社      352.87             日起至 2022 年    仓库   已取得
                                                       元/年
                             1 层、2 层                         5 月 31 日
                纳雍新鼎
                                                                2019 年 7 月 12
                房地产开   C 区 2 层 39、              24,303
20                                           119.13             日至 2022 年 7    办公   未取得
                发有限责   40、41 号商铺               元/年
                                                                   月 11 日
                  任公司
                纳雍新鼎
                           C 区 2 层 35、                       2021 年 8 月 1
                房地产开                               29,545
21                         36、37、38 号     144.83             日至 2024 年 7    办公   未取得
                发有限责                               元/年
                                商铺                            月 31 日
     纳雍川能     任公司
       环境                                                     2021 年 8 月 16
                           纳雍县汇金国                17,252
22                肖芸                       102.70             日至 2022 年 8    居住   未取得
                           际 D 栋 21-6                元/年
                                                                月 15 日
                           纳雍县盛世国                         2020 年 9 月 18
                                                       20,273
23               张登书    际小区 1 栋 1     87.74              日至 2021 年 9    居住   已取得
                                                       元/年
                             单元 9-6                           月 17 日
                           纳雍县万象商                23,789   2021 年 8 月 22
24                刘华                       128.70                               居住   未取得
                           城A区B栋3                   元/年    日至 2022 年 8
                                                 292
                                                                                              是否取
序                                             面积
     承租方     出租方       租赁地址                     租金         租赁期限        用途   得房屋
号                                           （m2）
                                                                                                权证
                             单元 701                                月 21 日
                           纳雍县二中汇                              2021 年 7 月 16
                                                         12,416
25                刘华       金国际小区      105.35                  日至 2022 年 7    居住   已取得
                                                         元/年
                                 21-7                                月 15 日
                           高新区金桂路                              2021 年 4 月 9
                                                         47,400
26                肖微     238 号 3 栋 2     104.79                  日至 2022 年 4    住房   已取得
                                                         元/年
                             单元 2703                               月8日
                           高新区天和东                              2021 年 4 月 19
                赵贵清、                                 42,000
27                         街 29 号 5 栋 2    73.73                  日至 2022 年 4    住房   已取得
                  钟启模                                 元/年
     川能节能                单元 2601                               月 18 日
       工程                毕升路 468 号                             2019 年 6 月 14
                                                        862,660.80
28                         创世纪大厦 14     599.07                  日至 2021 年 12   办公   已取得
                                                          元/年
                                 层                                  月 31 日
                川能环保
                           毕升路 468 号                             2020 年 1 月 1
                                                        508,442.40
29                         创世纪大厦 15     353.08                  日至 2021 年 12   办公   已取得
                                                          元/年
                                 层                                  月 31 日
                           毕升路 468 号                             2019 年 6 月 14
30                         创世纪大厦 14     1814.24                 日至 2021 年 12   办公   已取得
                                 层                     11,553,888   月 31 日
     川能环保   四川能投
                           毕升路 468 号                    元       2020 年 1 月 1
31                         创世纪大厦 15     1706.17                 日至 2021 年 12   办公   已取得
                                 层                                  月 31 日
     达州市茂
                           广安市前锋区                              2018 年 12 月 1
     飞建筑劳   川能环境                                 237,000
32                         永前大道中段      405.26                  日至 2038 年 11   办公   已取得
     务有限公     管理                                    元/年
                           4 层 4009 号                              月 30 日
       司
                           毕升路 468 号                             2019 年 6 月 14
                                                        980,467.20
33                         创世纪大厦 14     680.88                  日至 2021 年 12   办公   已取得
                                                          元/年
                                 层                                  月 31 日
     成都筑弘   川能环保
                           毕升路 468 号                             2020 年 1 月 1
                                                        1,440,000
34                         创世纪大厦 15     1,000.00                日至 2021 年 12   办公   已取得
                                                          元/年
                                 层                                  月 31 日
                                                                     2020 年 12 月
                           恒大绿洲 23                   27,000
35               周明英                       70.80                  11 日至 2021 年   居住   已取得
                           栋 8 楼 803 号                元/年
                                                                     12 月 10 日
     自贡川能              沿滩区金釜名                              2021 年 1 月 11
                                                         17,520
36     发电      万淑仙    都 4 栋 8 楼 20    96.63                  日至 2022 年 1    居住   未取得
                                                         元/年
                                  号                                 月 10 日
                陈淑

附件：公告原文

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