中信证券股份有限公司
关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二三年四月
目 录
目 录 ...... 2
声 明 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 ...... 5
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 8
三、业绩承诺的实现情况 ...... 14
四、募集配套资金情况 ...... 20
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 21
六、公司治理结构与运行情况 ...... 26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27
八、持续督导总结 ...... 27
声 明
中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本持续督导工作报告。
1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导工作报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导工作报告、本报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》 |
| 川能动力、上市公司 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
| 四川能投、控股股东、交易对方 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司，系上市公司控股股东 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人 |
| 标的公司、目标公司、川能环保 | 指 | 四川能投节能环保投资有限公司，本次交易标的公司，其曾用名为“四川光大节能环保投资有限公司” |
| 标的资产 | 指 | 川能环保51%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川能投节能环保投资有限公司51%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 过渡期 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川能投持有的川能环保51%股权，交易作价确认为61,753.46万元。
同时，川能动力拟以询价方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过61,753.46万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”，以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费，其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方四川能投内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过；本次交易方案募
集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议审议通过；本次交易《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第八届监事会第二次会议审议通过；
5、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
7、本次交易方案已经上市公司2020年第2次临时股东大会审议整体通过；本次交易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司2021年第2次临时股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、鉴于本次交易前后，川能环保仍属于四川能投控制之下，其控制权未发生转移，2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2021]198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报材料；
10、本次交易已经中国证监会核准。
截至本报告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）标的资产的过户情况
根据成都市市场监督管理局于2021年11月12日核发的《营业执照》及《四川能投节能环保投资有限公司章程》，川能环保因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，川能环保已成为川能动力的控股子公司。
（四）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕11-53号），川能环保51.00%的股权已于
2021年11月12日变更登记至川能动力名下。本次发行后，川能动力注册资本及股本由人民币1,270,000,000.00元变更为人民币1,448,995,523.00元。
根据中登公司2021年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为178,995,523股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本将增加至1,448,995,523股。
（五）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具的《验证报告》（天健验[2021]11-69号），截至2021年12月23日16时止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币617,534,594.35元。
2021年12月24日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月27日出具的《验资报告》（天健验[2021]11-70号），截至2021年12月24日止，本次募集资金总额人民币617,534,594.35元，扣除各项不含税发行费用14,024,971.16元，募集资金净额为603,509,623.19元，其中新增股本26,931,295元，资本公积576,578,328.19元。
2022年1月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为26,931,295股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,475,926,818股。
（六）过渡期损益的归属
本次交易的评估基准日为2020年6月30日，截至2021年11月12日标的资产股权已全部完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为2021年11月30日。故本次交易的过渡期为2020年6月30日至2021年11月30日。
交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，根据天健会计师出具的《四川能投节能环保投资有限公司过渡期损益审计报告》（天健审〔2022〕11-75号），过渡期间，标的公司实现的净利润为37,241.69万元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；标的公司过渡期内未产生亏损，交易对方无需承担补偿责任。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行详细披露。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供 | 川能动力 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 信息真实、准确、完整的承诺函 | 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 川能动力全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 四川能投 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 川能环保 | 1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方关于股票锁定期的承诺函 | 四川能投 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 川能动力及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 四川能投及其主要管理人员 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 | |
| 川能环保 | 1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 四川能投 | 1、标的资产包括：本公司所持的四川能投节能环保投资有限公司51%股权。 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的四川能投节能环保投资有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给川能动力造成的一切损失。 |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 四川能投 | （1）本公司或本公司所实际控制企业在保证存续项目既有投资外，将不再以任何形式对与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务增加投资，亦不会在现有业务以外新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并等方式从事与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川能动力及其控股子公司。 （2）若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川能动力从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川能动力，在征得该第三方允诺后，将该商业机会让渡给川能动力。 （3）本次交易完成后的5年内，在安岳川能环保能源发电有限公司、四川能投邻水环保发电有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司、雅安川能环境管理有限公司正式投入运营且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，在符合相关特许经营项目合同约定，并征得PPP合同相对方同意后，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。 （4）本次交易完成后的5年内，若仁寿川能环保能源有限公司、自贡能投华西环保发电有限公司、四川能投分布式能源有限公司、盐亭盈基生物质能源开发有限公司及威海川能热力有限公司运营稳定且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。 （5）如本公司及本公司所控制的企业向第三方出售前述（3）及（4）项下资产（包括股权或资产）时，川能动力拥有优先购买的权利，且本公司向川能动力提供的交易条件将不逊于本公司向任何第三 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 方提供的交易条件。 （6）如本次交易完成后的5年内，前述（3）及（4）项下资产注入川能动力的条件无法成就，本公司及本公司所控制的企业将优先川能动力的利益为原则，采取以公允且合理的条件将上述资产以托管方式委托由川能动力经营管理，或向非本公司控制的第三方出售上述资产等可行的方式，以避免潜在同业竞争。 （7）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川能动力所有；如因此给川能动力造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川能动力因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在川能动力合法有效存续且本公司作为川能动力的控股股东期间持续有效。 | ||
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 四川能投 | 一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、自主决策； 二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动力发生关联交易； 三、如果川能动力在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的合法权益； 四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。 五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。 六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 四川能投 | 本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于老股锁定的承诺函 | 四川能投、化工控股、能投资本 | 1、四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。 2、本次重组结束后，四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）盈利承诺期间及承诺利润数
《业绩补偿协议》项下业绩承诺方（即四川能投）对上市公司的利润补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。
如本次股权转让未在2021年实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕），则前述业绩承诺期将自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。
业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 川能环保 | 21,540.52 | 16,571.16 | 12,072.35 |
如本次股权转让未在2021年实施完毕，则目标公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，目标公司在2024年度的承诺净利润数不低于12,072.35万元。
净利润是指目标公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
《业绩补偿协议》项下业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。
如目标公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方应按规定的方式针对目标公司向上市公司进行补偿。如目标公司在业绩承诺期内实现净利润数大于或等于前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方无需针对目标公司向上市公司进行补偿。该等补偿责任承担方式亦适用于减值测试。
（二）实现业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资金的资金成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：
目标公司实际实现的净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（三）补偿安排
如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿金额
如2021年目标公司实现净利润数未达到2021年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021年承诺净利润数-目标公司2021年实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价；
如2022年目标公司实现净利润数未达到2022年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2022年累计承诺净利润数-目标公司2021至2022年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
如2023年目标公司实现净利润数未达到2023年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2023年累计承诺净利润数-目标公司2021至2023年
累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
如本次股权转让未在2021年实施完毕，且2024年目标公司实现净利润数未达到2024年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2024年累计承诺净利润数-目标公司2021至2024年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，目标公司现金补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对目标公司累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在2021年、2022年和2023年（如本次股权转让未在2021年实施完毕，则前述业绩承诺期将自动延长至2024年）应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经补偿的股份数量或已经补偿的现金金额不以下期实现净利润数冲回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对目标公司已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，针对标的资产需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已针对目标公司补偿现金金额。
（五）盈利补偿与减值补偿的实施
根据业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方就目标公司在本次股权转让中获得的转让对价。
在业绩承诺方根据业绩补偿协议需承担补偿义务的情况下，其应当在业绩承诺期内每年上市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起60日内，履行本协议项下的补偿义务。
上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时各标的资产减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算针对该标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回购其针对目标公司合计应补偿的股份数量，并一并予以注销。如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知登记结算公司等。
如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
（六）业绩承诺完成情况
根据天健会计师出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕11-45号），2022年度川能环保业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度承诺 扣非归母净利润 | 2022年度实际 扣非归母净利润 | 是否完成承诺 |
| 川能环保 | 16,571.16 | 20,466.48 | 是 |
注：2022年度实际扣非归母净利润已扣除募集资金的利息收入1,529.90万元
川能环保2022年度的实际盈利已实现业绩承诺，业绩承诺方无需补偿。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产于2022年的业绩实际实现数超过业绩承诺水平，四川能投关于川能环保2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
四、募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向18名特定投资者发行26,931,295股股份，发行价格为22.93元/股，募集资金总额为617,534,594.35元，募集资金净额为603,509,623.19元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]11-70号）。川能动力对募集资金采取了专户存储管理。
2022年度，公司共使用募集资金53,601.75万元；截至2022年12月31日，公司未使用募集资金金额为6,975.51万元，全部存放于募集资金专项账户内（截至2021年12月31日，公司募集资金账户应结余募集资金为60,350.96万元，实际账户余额为60,425.12万元，差异为-74.16万元，系待支付发行费用74.22万元，
支付网银手续费0.06万元（支付网银手续费已由公司以自有资金补足）；2022年度，公司募集资金账户利息收入净额为226.30万元）。
经核查，独立财务顾问认为，川能动力2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司及子公司的主要经营的行业有锂电行业、风电和光伏行业及垃圾发电行业及其衍生业务。
（一）锂电行业
1、行业发展
目前，锂资源的主要需求来自于电动车消费端和储能电池。根据中国汽车工业协会数据显示，2022年，中国新能源汽车产销分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.45%，出口67.9万辆，同比增长1.2倍。中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据显示，2022年，中国动力电池累计产量
545.9GWh，累计同比增长148.5%。中国动力电池累计销量达465.5GWh，累计同比增长150.3%，动力电池累计装车量294.6GWh，累计同比增长90.7%。动力电池累计出口达68.1GWh。储能锂电方面，根据工信部的数据，2022年储能型锂电产量突破100GWh，储能锂电累计装机增速超过130%。
2022年，在需求端迅速增长的推动下，锂精矿价格持续走高，锂盐价格持续上扬，一季度末电池级碳酸锂价格达到每吨50万元左右，氢氧化锂价格一季度初低于碳酸锂价格，中国氢氧化锂产能远大于国内消费需求，产品大量出口，一季度末电池级氢氧化锂价格每吨48.5万元左右，与碳酸锂基本持平；二季度受下游消费者采购意愿、行业协调等因素影响，价格略有回调；三季度锂辉石精矿价格持续上涨，需求回暖基本稳定，国内部分地区限电等因素影响，现货市场供应紧张，碳酸锂价格每吨52万元以上；四季度受原料供应紧张、动力汽车行
业需求旺盛等影响，碳酸锂价格持续上涨，11月价格约每吨60万元，氢氧化锂价格57万元，创历史新高。年末受新能源汽车补贴政策、国内不断有大型锂资源项目开工等信息披露，以及能源汽车行业需求下调等，加之部分正极材料厂和锂盐厂有少量库存，正极材料企业采购不积极，价格出现下降，年末电池级碳酸锂和氢氧化锂价格回调到52万元左右，价格开始下调。
2、行业政策环境
2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，规划中积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右。2022年2月，国家发展和改革委员会、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，规划提出，到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上。
3、公司业务发展情况
公司控股子公司能投锂业所属德鑫矿业拥有金川县李家沟锂矿采矿权。2022年度，公司全力推进李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目建设，同时开展部分基建出矿（即井巷工程掘进中产生的副产矿）的销售。
公司锂盐业务由控股子公司鼎盛锂业开展，主要从事电池级碳酸锂、氢氧化锂产品的生产、销售和研发。2022年度，鼎盛锂业5,000吨电池级碳酸锂技改项目建成投运，已投运设计产能为1.5万吨/年（碳酸锂10,000吨、氢氧化锂5,000吨）。2022年度,鼎盛锂业以代加工和自产相结合共生产锂盐产品8,731.54吨，较上年同期增长32.68%。
（二）风电、光伏行业
1、行业发展
在碳达峰、碳中和的目标引领下，我国新能源发电项目迎来了新一轮建设高潮。国家主席习近平在第七十五届联合国大会上提出二氧化碳排放力争于2030
年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。国务院《2030年前碳达峰行动方案》再次明确2030碳达峰目标，提出要加快推进大型风光基地建设，2022年12月31日，四川省人民政府下发了《四川省碳达峰实施方案》明确了“十四五”和“十五五”期间要构建水风光互补的可再生能源体系，清洁低碳安全高效的能源体系初步建立，风电光伏产业发展前景广阔。截止到2022年底，全国风电光伏发电装机突破了7亿千瓦，风电、光伏发电装机均处于世界第一；2022年风电光伏新增装机占全国新增装机的78%，新增风电光伏发电量占全国当年新增发电量的55%以上，产业健康快速发展。进入平价和市场化交易时代的风电光伏，稳定成长属性更加明显。
2、行业政策环境
（1）风光资源开发重点政策
2022年5月14日，国务院办公厅转发国家发展改革委国家能源局《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》中明确，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系，在土地预审、规划选址、环境保护等方面加强协调指导，提高审批效率。按照推动煤炭和新能源优化组合的要求，鼓励煤电企业与新能源企业开展实质性联营。国家层面进一步创新新能源开发利用模式，着力解决新能源开发利用存在的电力系统对大规模高比例新能源接网和消纳的适应性不足、土地资源约束等制约性问题。2022年，自然资源部办公厅发布全国26省市正式启用“三区三线”划定成果的函，作为用地用海项目报批依据，对于制约风电和光伏项目前期报批过程中的因素得以解决，极大推动了新能源项目工作快速发展。
2022年12月18日，四川省发展和改革委员会关于印发《加快推进多能互补电源建设的激励措施》的通知中明确，支持火电+新能源资源配套开发，鼓励企业投资建设天然气发电、煤电新建（扩能）及“三改联动”改造项目，按照在建、新建项目新增装机容量等量配置、存量煤电机组“三改联动”新增调峰容量的2倍
配置新能源资源。获取资源的方式增加后，行业企业对优质资源竞争的信心进一步加大。
（2）电力销售重点政策
根据《四川省2022年省内电力市场交易总体方案》，风力发电、光伏发电企业2022年保障利用小时数以外的上网电量，均须直接参与市场交易。发电企业的售电结构将发生巨大变化，销售收入受到2022年的省内电能市场年度、月度交易价格波动的影响。根据国家进一步深化电力体制改革的要求，预计未来风电、光伏发电市场化比例将进一步提高。
3、公司业务发展情况
公司风力发电、光伏发电业务通过所属公司川能风电及其项目公司开展，公司风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县和攀枝花市盐边县。截止2022年末，公司已投运风电光伏项目16个，总装机容量为94.42万千瓦；已投运光伏装机容量为2.24万千瓦。2022年度，公司实现总发电量约28.49亿千瓦时（风力发电量约28.14亿千瓦时，光伏发电量约0.35亿千瓦时），较上年同期增长19%，主要系风力发电量增长；实现售电量约27.68亿千瓦时，较上年同期售电量（23.3亿千瓦时）增加约4.38亿千瓦时。
根据四川省经信厅《2022年省内电力交易总体方案》，2022年度风电、光伏项目保障利用小时数之内的发电量按照行业主管部门核准的电价进行结算，以外的部分全部纳入四川省电力市场与水电共同交易。各项目补贴根据项目类型和核准时间由国家财政部统一组织发放。2022年度，公司参与电力市场化交易总电量为9.37亿千瓦时，占总上网电量的33.85%，同比增长53%。
（三）垃圾发电行业及其衍生业务
1、行业发展
环卫板块随着城镇化的不断推进，市场订单在持续释放，诸多地方国企也加入市场竞争行列。目前，环卫行业正在朝收储运一体化，城市大管家等方向发展，随着国家政策的推动，也在逐步从城市向农村深入。今年，农业农村部办公厅、国家乡村振兴局综合司联合印发《社会资本投资农业农村指引（2022年）》，
鼓励社会资本参与农村厕所革命、农村生活垃圾治理，健全农村生活垃圾收运处置体系，鼓励参与村庄清洁和绿化行动。中共中央办公厅、国务院办公厅亦印发了《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》，意见要求完善垃圾收集处理体系，因地制宜建设生活垃圾分类处理系统，配备满足分类清运需求、密封性好、压缩式的收运车辆，改造垃圾房和转运站，建设与清运量相适应的垃圾焚烧设施，做好全流程恶臭防治。
2、行业政策环境
目前垃圾焚烧发电行业处于成熟期，项目逐渐从一二线城市向三四线城市下沉，整体向小型化项目趋势发展，近期国家发改委连续出台多部推动县域垃圾焚烧处置的政策。2022年11月，国家发改委出台《关于加强县级地区生活垃圾焚烧处理设施建设的指导意见》，要求到2025年，全国县级地区基本形成与经济社会发展相适应的生活垃圾分类和处理体系；到2030年，全国县级地区生活垃圾焚烧处理能力基本满足处理需求。2023年1月，国家发改委、住建部等2部委印发《关于加快补齐县级地区生活垃圾焚烧处理设施短板弱项的实施方案》的通知，一是要求全面摸底评估，分类谋划，日清运量在200-300吨的实行联建，加强协同处置，小于200吨的，结合小型焚烧试点有序推进焚烧处理设施建设。二是鼓励推进生活垃圾处理整体托管模式，实行“一县一主体”，一体化推进县级地区生活垃圾收集、转运、处理，提升全链条处理水平。根据《中华人民共和国可再生能源法》和发改委【2012】801号文件要求，垃圾焚烧发电项目和生物质发电项目电费由中央、地方和国网三级分摊，其上网电量由国网公司全部消纳，故未面对市场开放性竞价销售。
3、公司业务发展情况
公司垃圾焚烧发电及环卫一体化业务通过控股子公司川能环保及其项目项目公司开展，项目主要位于四川雅安、遂宁、广安、自贡及河南长垣、内蒙古巴彦淖尔等地。2022年，巴彦淖尔垃圾发电项目建设投产，建设规模为日处理量700吨，装机规模1.8万千瓦。截至2022年末，公司已投运垃圾焚烧发电项目8个，总装机规模15.65万千瓦，日处理垃圾能力6,800吨（日处理规模居四川省同行业第一），年可处理垃圾248.2万吨，年发电约9.1亿千瓦时，垃圾发电项
目采用排放标准高于欧盟标准的工艺技术，其中使用中温次高压的汽轮发电机组吨发最高超过600度，远高出同行业平均水平吨发350度。2022年度，垃圾发电业务实现总发电量9.1亿瓦时，同比增加4.21%；环卫作业清扫面积超1,529余万平方米，清运垃圾量49.56余万吨，环卫业务新中标项目12个，合同金额5.2亿元。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2023〕11-46号），上市公司的主要财务数据情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 变动情况 |
| 总资产 | 1,934,816.68 | 1,836,649.40 | 5.34% |
| 负债总额 | 1,056,928.61 | 1,101,360.44 | -4.03% |
| 净资产 | 877,888.07 | 735,288.96 | 19.39% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 536,482.43 | 481,642.55 | 11.39% |
| 营业收入 | 380,142.27 | 486,587.31 | -21.88% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 70,978.01 | 34,771.87 | 104.12% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 66,014.63 | 23,256.00 | 183.86% |
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度公司主营业务开展正常，归母净利润同比增长。本次重组完成后，2022年末公司归属于上市公司股东的净资产明显增加。整体分析，公司经营情况稳健，无重大经营风险。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
2023年2月7日，中央纪委国家监委发布消息：“四川省能源投资集团有限责任公司总经济师张昌均涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调
查”。2023年2月7日和2023年2月24日，公司分别召开了第八届董事会第二十七次会议、2023年第2次临时股东大会和第八届董事会第二十九次会议，调整相关人员职务。本次调整后，公司董事长由何连俊先生担任，张昌均先生不再担任董事长和董事。本事项目前对公司的正常经营不产生影响。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，川能动力本次重大资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次交易的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相关信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。经核查，本独立财务顾问认为：川能动力本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，上市公司不断完善了治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，会议的程序、议题等均符合法律的相关规定；本持续督导期内，上市公司内部控制不存在重大缺陷。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对川能动力本次重大资产重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 肖军 | 王选彤 |
中信证券股份有限公司
年 月 日