中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
川能动力拟以发行股份为对价购买其控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权，交易作价确认为61,753.46万元。本次交易方案及相关议案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十五次会议和第八届董事会第二次会议审议通过，并经上市公司2020年第2次临时股东大会和2021年第2次临时股东大会审议通过。
本次交易已经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）核准。
根据成都市市场监督管理局于2021年11月12日核发的《准予变更登记通知书》（（川市监成）登记内变核字〔2021〕第4968号），川能环保因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，川能环保成为川能动力的控股子公司。
二、盈利承诺和业绩补偿
（一）盈利承诺期间及承诺利润数
《业绩补偿协议》项下业绩承诺方（即四川能投）对上市公司的利润补偿期
间为2021年度、2022年度和2023年度。
如本次股权转让未在2021年实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕），则前述业绩承诺期将自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 川能环保 | 21,540.52 | 16,571.16 | 12,072.35 |
如本次股权转让未在2021年实施完毕，则目标公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，目标公司在2024年度的承诺净利润数不低于12,072.35万元。
净利润是指目标公司每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
《业绩补偿协议》项下业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。
如目标公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方应按规定的方式针对目标公司向上市公司进行补偿。如目标公司在业绩承诺期内实现净利润数大于或等于前款规定的承诺净利润数，则业绩承诺方无需针对目标公司向上市公司进行补偿。该等补偿责任承担方式亦适用于减值测试。
（二）实现业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露目标公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润扣减使用募集配套资金的资金成本后的数额为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
鉴于资产评估机构在对目标公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对目标公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据目标公司实际使用募集配套资金的金
额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除目标公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：
目标公司实际实现的净利润=目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=目标公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-目标公司所得税适用税率）×目标公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据目标公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（三）补偿安排
如目标公司在业绩承诺期内各年度实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿金额
如2021年目标公司实现净利润数未达到2021年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021年承诺净利润数-目标公司2021年实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价；
如2022年目标公司实现净利润数未达到2022年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2022年累计承诺净利润数-目标公司2021至2022年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资
产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
如2023年目标公司实现净利润数未达到2023年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2023年累计承诺净利润数-目标公司2021至2023年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
如本次股权转让未在2021年实施完毕，且2024年目标公司实现净利润数未达到2024年承诺净利润数，则当期应补偿金额=（目标公司2021至2024年累计承诺净利润数-目标公司2021至2024年累积实现净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-针对目标公司累积已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，目标公司现金补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针对目标公司累积已补偿的股份数量×发行价格－针对目标公司累计已补偿现金金额。
业绩承诺方在2021年、2022年和2023年（如本次股权转让未在2021年实施完毕，则前述业绩承诺期将自动延长至2024年）应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入目标公司下期实现利润数，但业绩承诺方已经补偿的股份数量或已经补偿的现金金额不以下期实现净利润数冲回。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分配，业绩承诺方所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对目标公司已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
（2）若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
（3）如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，针对标的资产需另行补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已针对目标公司补偿股份总数×每股发行价格－业绩承诺期间内已针对目标公司补偿现金金额。
（五）盈利补偿与减值补偿的实施
根据业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过业绩承诺方就目标公司在本次股权转让中获得的转让对价。
在业绩承诺方根据业绩补偿协议需承担补偿义务的情况下，其应当在业绩承诺期内每年上市公司年度报告在指定信息披露媒体披露之日起60日内，履行本协议项下的补偿义务。
上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时各标的资产减值额大于业
绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算针对该标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回购其针对目标公司合计应补偿的股份数量，并一并予以注销。如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知登记结算公司等。如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕11-45号）（以下简称“《业绩承诺完成情况的鉴证报告》”），2022年度川能环保业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度承诺 扣非归母净利润 | 2022年度实际 扣非归母净利润 | 是否完成承诺 |
| 川能环保 | 16,571.16 | 20,466.48 | 是 |
注：2022年度实际扣非归母净利润已扣除募集资金的利息收入1,529.90万元
川能环保2022年度的实际盈利已实现业绩承诺，业绩承诺方无需补偿。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了业绩补偿相关协议、天健会计师对上市公司出具的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的公司于2022年度的实际盈利超过业绩承诺水平，四川能投关于川能环保2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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