证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-108
华数传媒控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产相关承诺事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华数传媒”）于2020年11月3日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号），核准公司向华数数字电视传媒集团有限公司发行72,738,282股，向杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）发行2,537,300股，向永嘉县国有资产投资集团有限公司发行18,694,703股，向平湖市时代传媒有限公司发行18,294,335股，向东阳市广播电视台发行17,344,338股，向金华广播电视集团有限公司发行16,653,931股，向东方星空创业投资有限公司发行5,638,446股，向海宁市传媒中心发行15,771,426股，向桐乡市传媒集团有限公司发行15,714,146股，向嘉兴广播电视集团有限公司发行12,198,053股，向兰溪市融媒体中心发行13,026,630股，向江山传媒集团（江山市广播电视总台）发行11,843,677股，向嘉善县国有资产投资有限公司发行11,724,405股，向平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）发行11,715,082股，向海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）发行11,150,115股，向湖州市新闻传媒中心发行10,775,272股，向舟山普陀文化旅游集团有限公司发行9,765,277股，向泰顺县融媒体中心发行9,724,289股，向青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）发行9,381,038股，向武义县融媒体中心发行8,450,344股，向浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）发行7,577,861股，向磐安县融媒体中心发行6,430,946股，向龙泉市广播电视台发行5,918,757股，向浙江省发展资产经营有限公司发行5,638,446股，向常山传媒集团（常山县广播电视总台）发行5,379,641股，向开化县国有资产经营有限责任公司发行5,074,601股，向衢州广电传媒集团（衢
州市广播电视总台）发行4,903,337股，向遂昌县融媒体中心发行4,619,191股，向松阳县融媒体中心发行3,952,822股，向文成县融媒体中心发行3,898,469股，向丽水市莲都区广电和体育事业发展中心发行3,861,702股，向景宁畲族自治县融媒体中心发行3,851,258股，向丽水市城市建设投资有限责任公司发行3,477,569股，向温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）发行3,371,349股，向嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）发行2,975,135股，向嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）发行2,482,628股，向云和县融媒体中心（云和县广播电视台）发行2,461,705股，向缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）发行2,354,141股，向庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）发行2,201,868股，向丽水市广播电视总台发行1,738,784股，向湖州广播电视网络有限公司发行673,454股，向宁波市鄞州区广播电视台发行23,874,285股，向宁波市江北区全媒体中心发行9,721,502股股份购买相关资产。
现将本次发行股份及支付现金购买资产相关承诺事项公告如下（本公告中所采用的释义与《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》一致）：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | “华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘本承诺人’）拟以发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权，作为收购方，本承诺人特作出如下承诺： 一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2 | | 关于合法合规情况的承诺 | “一、本公司及下属子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。 二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 五、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” |
| 3 | 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | “华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘公司’）全体董事、监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票情况（如有）等所应当披露的内容。 公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。” |
| | |
| 4 | 关于合法合规情况的承诺函 | “鉴于华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江华数广电网络股份有限公司部分股份和宁波华数广电网络有限公司全部股权。 本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺： 本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。” |
（二）公司控股股东及其关联方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 华数集团、华懋众合 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | “本公司/合伙企业作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现作出如下承诺与保证： 一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份。 如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。” |
| 2 | 关于股份锁定的承诺函 | “本公司/单位作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现作出如下承诺与保证： 自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次重组中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。 本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/单位通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。 本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。 华数集团承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司599,812,467股股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 本公司所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。” |
| 3 | | 关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明 | 华数集团承诺：“截至本说明出具日，华数数字电视传媒集团有限公司直接持有华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）599,812,467股，占总股本41.85%，为华数传媒的控股股东。 本公司、华数传媒的实际控制人均为杭州市财政局。” 华懋众合承诺：“华数传媒控股股份有限公司的控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有本合伙企业99.79%的出资额，为本合伙企业有限合伙人；华数数字电视传媒集团有限公司控制的杭州华烁资产管理有限公司持有本合伙企业0.21%的出资额，为本合伙企业普通合伙人。因此，本合伙企业与华数传媒控股股份有限公司之间存在关联关系。” |
| 4 | | 关于近五年未受到处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函 | “自本承诺函出具之日前的最近五年，本公司/合伙企业及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/合伙企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。 自本声明函出具之日，本公司/合伙企业不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/合伙企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。” |
| 5 | | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | “一、本公司/承诺人持有华数传媒股权期间，本公司/承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司/承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合法权益。 二、本公司/承诺人如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业、宁波华数及其控制的企业造成的一切损失由本公司进行赔偿。” |
| 6 | | 关于避免同业竞争的承诺函 | 华数集团承诺：“鉴于华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘浙江华数’）28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司（以下简称‘宁波华数’）68.98%股权（以下简称‘本次交易’）。作为本次交易的交易对方之一以及华数传媒的控股股东，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下承诺及保证： |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 一、除在2012年重组上市和2013年再融资时承诺以适当方式注入上市公司的资产和业务外，本公司/本公司控制的其他企业没有从事与浙江华数、宁波华数、华数传媒构成实质性同业竞争业务； 二、若本公司/本公司控制的其他企业今后与浙江华数、宁波华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，本公司/本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞争问题，包括但不限于由华数传媒收购存在同业竞争的相关资产、由华数传媒根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产、本公司将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司/本公司控制的其他企业与浙江华数、宁波华数、华数传媒之间同业竞争情形。 三、如因本公司/本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙江华数、宁波华数、华数传媒的权益受到损害的，则本公司承诺向浙江华数、宁波华数、华数传媒承担相应的损害赔偿责任。” 华懋众合承诺：“鉴于华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）拟以发行股份及支付现金的方式收购本合伙企业持有的浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘浙江华数’）4.15%股权（以下简称‘本次交易’）。作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下承诺及保证： 一、本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业没有从事与浙江华数、华数传媒构成实质性同业竞争业务； 二、若本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业今后与浙江华数、华数传媒在主营业务上存在相同或相似的情形，本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞争问题，包括但不限于由华数传媒收购存在同业竞争的相关资产、由华数传媒根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产、本合伙企业将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本合伙企业/本合伙企业控制的其他企业与浙江华数、华数传媒之间同业竞争情形。 三、如因本合伙企业/本合伙企业控制的企业违反上述承诺而导致浙江华数、华数传媒的权益受到损害的，则本合伙企业承诺向浙江华数、华数传媒承担相应的损害赔偿责任。” |
| 7 | | 关于股权权属清晰的承诺函 | 华数集团承诺：“截至本承诺函出具日，本公司所持有的浙江华数28.13%股权和宁波华数68.98%股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 本公司不存在以浙江华数、宁波华数或本公司持有的浙江 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 华数、宁波华数股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致浙江华数、宁波华数或本公司持有的浙江华数、宁波华数股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 同时，本公司承诺此种状况截至华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买本公司持有的浙江华数8.13%股权和宁波华数68.98%股权资产交割完成之日止不会发生变更。” 华懋众合承诺：“截至本承诺函出具日，本合伙企业所持有的浙江华数4.15%股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 本合伙企业不存在以浙江华数或本公司持有的浙江华数股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致浙江华数或本合伙企业持有的浙江华数股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 同时，本合伙企业承诺此种状况截至华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买本合伙企业持有的浙江华数4.15%股权资产交割完成之日止不会发生变更。” |
| 8 | | 关于认购上市公司股份的承诺函 | “本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” |
| 9 | | 关于履行出资义务的说明 | 华数集团承诺：“本公司已经依法对浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。” 华懋众合承诺：“本合伙企业已经依法对浙江华数广电网络股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。” |
| 10 | | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 华数集团承诺：“本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | | 华懋众合承诺：“本合伙企业及本合伙企业的合伙人以及本合伙企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本合伙企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。” |
| 11 | | 关于不存在内幕交易的承诺 | 华数集团承诺：“本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖华数传媒控股股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖华数传媒控股股份有限公司股票等内幕交易行为。” 华懋众合承诺：“本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖华数传媒控股股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖华数传媒控股股份有限公司股票等内幕交易行为。” |
| 12 | | 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 | “本公司/合伙企业在与华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）就本次重大资产重组进行初步磋商时，约定对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部亦采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。 综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会版本的相关文件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。” |
| 13 | | 关于保障上市公司独立性的承诺 | 华数集团承诺：“华数传媒控股股份有限公司拟发行股份和支付现金购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司68.98%股权，本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。” 华懋众合承诺：“华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份和支付现金的方式购买本公司持有的浙江华数广电网络股份有限公司4.15%股权，本合伙企业承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 14 | 华数集团 | 关于本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划的承诺 | 华数集团承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。” |
| 15 | 关于对本次重组的原则性意见 | 华数集团承诺：“本公司为华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）之控股股东，现原则性同意华数传媒发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权，本公司作为交易对方之一拟向上市公司转让所持有的浙江华数广电网络股份有限公司28.13%股权和宁波华数广电网络有限公司68.98%股权，本公司对本次交易无异议。” |
| 16 | 业绩承诺 | 华数集团承诺：“标的公司2020年-2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。 若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。” |
| 17 | 净现金水平承诺 | 华数集团承诺：“标的公司及其子公司在交割日的净现金水平不低于人民币8亿元，就差额部分华数集团应于交割审计后的15个工作日内向华数传媒进行现金补偿。” |
| 18 | 承诺函 | 华数集团承诺：“1、如浙江华数因冯某伪造浙江华数印章签署合同案件相关的诉讼、仲裁而需要支付任何赔偿金、诉讼仲裁费用，或遭受任何经济损失，本公司同意先行全额承担上述赔偿金、诉讼仲裁费用并对浙江华数遭受经济损失进行补偿，确保浙江华数不因此受到任何损失；2、如浙江华数在该案涉诉过程中财产被冻结，或为解除或避免司法冻结而需提供保证金的，本公司将为浙江华数予以提供等额流动资金，以保证浙江华数的生产经营不受影响。在财产解冻或者保证金退还后，浙江华数应将本公司提供的流动资金予以等额返还。” |
（三）其他交易对方作出的重要承诺
| 1 | 其他交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | “本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现作出如下承诺与保证： 一、本单位/公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本单位/公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。 如违反上述保证，本单位/公司愿意承担相应的法律责任。” |
| 2 | 关于股份锁定的承诺函 | “本公司/单位作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现作出如下承诺与保证： 就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。 本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。 如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。” |
| 3 | 关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明 | 本公司/单位与华数传媒控股股份有限公司之间不存在关联关系 |
| 4 | | 关于近五年未受到处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函 | “自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/单位及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 自本声明函出具之日前的最近五年，本公司/单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。 自本声明函出具之日，本公司/单位不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。” |
| 5 | | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | “本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，本单位/公司就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下承诺及保证： 一、本单位/公司持有华数传媒股权期间，本单位/公司及控制的企业将尽量减少并规范与华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本单位/公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华数传媒及其他股东的合法权益。 二、本单位/公司如违反前述承诺将承担因此给华数传媒及其子公司、浙江华数及其控制的企业造成的一切损失由本单位/公司进行赔偿。” |
| 6 | | 关于股权权属清晰的承诺函 | “本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，现就股权权属情况作如下声明和承诺： 截至本承诺函出具日，本公司/单位所持有的浙江华数/宁波华数股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 本公司/单位不存在以浙江华数/宁波华数或本公司持有的浙江华数/宁波华数股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致浙江华数/宁波华数或本公司持有的浙江华数/宁波华数股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 同时，本公司/单位承诺此种状况截至华数传媒发行股份及支付现金购买本公司/单位持有的浙江华数/宁波华数股权资产交割完成之日止不会发生变更。 |
| 7 | | 关于认购上市公司股份的承诺函 | “本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分或全部股权和宁波华数广电网络有限公司全部股权（以下简称‘本次重组’或‘本次交易’）的交易对方之一，本公司/单位现作出如下承诺与保证： 本公司/单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” |
| 8 | | 关于履行出资义务的说明 | “本公司/单位已经依法对浙江华数广电网络股份有限公司/宁波华数广电网络有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。” |
| 9 | | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | “本公司/单位及本公司/单位的控股股东、实际控制人/举办单位及其控制的机构以及本公司/单位的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司/单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。” |
| 10 | | 关于不存在内幕交易的承诺 | “本公司/单位在与华数传媒控股股份有限公司（以下简称‘华数传媒’）就本次重大资产重组进行初步磋商时，约定对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司/单位内部亦采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。 综上所述，本公司/单位已根据法律、法规及中国证监会版本的相关文件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。” |
| 11 | | 关于不存在一致行动安排的承诺函 | “本单位/公司作为华数传媒控股股份有限公司（简称‘华数传媒’）发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘浙江华数’）部分或全部股权的交易对方之一，现就本单位/公司作为浙江华数股东与其他股东不存在一致行动安排作如下声明和承诺： 截至本承诺函出具日，本单位/公司所持有的浙江华数股权为合法所有，与浙江华数的其他股东之间不存在就浙江华数经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。基于以上原因，本单位/公司与浙江华数的其他股东之间均未签署任何与浙江华数相关的一致行动协议，相互之间不存在与浙江华数相关的一致行动关系。” |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 标的公司及其全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺（浙江华数） | “华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称‘本公司’）股权和宁波华数广电网络有限公司股权。作为本次交易的标的公司，本公司特作出如下承诺： 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司及其董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” |
| 2 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺（宁波华数） | “华数传媒控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司部分股权和宁波华数广电网络有限公司（以下简称‘本公司’）全部股权。作为本次交易的标的公司，本承诺人特作出如下承诺： 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司及其董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证与承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” |
| 3 | 关于本次发行股份购买资产 采取的保密措施及保密制度 | “本公司及其董事、监事、高级管理人员在参与华数传媒控股股份有限公司资产重组项目时，承诺对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | 说明 | 人员范围；尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。 综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关文件的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。” |
相关承诺事项的履行情况：截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。特此公告。
华数传媒控股股份有限公司
董事会2020年12月29日
