华数传媒：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

股票简称：华数传媒 股票代码：000156 上市地点：深圳证券交易所

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份

上市公告书

（摘要）

独立财务顾问

二〇二〇年十二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体董事保证本次《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

鲍林强 唐雨红 乔小燕

庄卓然 张建锋 金 俊

吴 杰 邬晓玲 曹 恒

姚 铮 王兴军 吴建平

华数传媒控股股份有限公司

2020年12月29日

重要事项

1、本次新增股份的发行价格为8.26元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月29日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。

3、本次新增股份的上市日为2020年12月31日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

5、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,852,932,442股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

释义

除非特别说明，以下简称在本公告书中的含义如下：

一、一般术语
公司、本公司、上市公司、华数传媒	指	华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）
华数集团	指	华数数字电视传媒集团有限公司，上市公司之控股股东，曾用名“华数数字电视有限公司”“杭州数字电视有限公司”
标的公司	指	浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司
浙江华数	指	浙江华数广电网络股份有限公司
宁波华数	指	宁波华数广电网络有限公司，曾用名“宁波数字电视有限公司”
交易标的、标的资产	指	浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权
本次交易	指	华数传媒发行股份并支付现金购买浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权
交易对方	指	华数集团等43名交易对方，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、遂昌县融媒体中心、松阳县融媒体中心、文成县融媒体中心、丽水市莲都区广电和体育事业发展中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台）及宁波市江北区

		全媒体中心等宁波华数全体股东
瑞安国投	指	瑞安市国有资产投资集团有限公司
华懋众合	指	杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
乐清电视台	指	乐清市广播电视台
永嘉国投	指	永嘉县国有资产投资集团有限公司，本次交易对方之一
平湖时代传媒	指	平湖市时代传媒有限公司，本次交易对方之一
东阳电视台	指	东阳市广播电视台，本次交易对方之一
金华广电	指	金华广播电视集团有限公司，本次交易对方之一，原金华广播电视发展有限公司
东方星空	指	东方星空创业投资有限公司，本次交易对方之一
海宁传媒	指	海宁市传媒中心，本次交易对方之一
桐乡传媒	指	桐乡市传媒集团有限公司，本次交易对方之一
嘉兴广电公司	指	嘉兴广播电视集团有限公司，本次交易对方之一
兰溪融媒体、兰溪电视台	指	兰溪市融媒体中心，挂兰溪市广播电视台牌子，本次交易对方之一
江山电视台	指	江山传媒集团（江山市广播电视总台），本次交易对方之一
嘉善国投	指	嘉善县国有资产投资有限公司，本次交易对方之一
平阳电视台	指	平阳县传媒中心（平阳县广播电视台），本次交易对方之一
海盐电视台	指	海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社），本次交易对方之一
湖州传媒	指	湖州市新闻传媒中心，本次交易对方之一，原湖州市广播电视总台
舟山普陀文旅	指	舟山普陀文化旅游集团有限公司，本次交易对方之一
泰顺融媒体	指	泰顺县融媒体中心，本次交易对方之一
青田传媒	指	青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社），本次交易对方之一
武义融媒体、武义电视台	指	武义县融媒体中心，挂武义县广播电视台牌子，本次交易对方之一
浦江电视台	指	浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台），本次交易对方之一
磐安融媒体、磐安电视台	指	磐安县融媒体中心，挂磐安县广播电视台牌子，本次交易对方之一
龙泉电视台	指	龙泉市广播电视台，本次交易对方之一
浙江发展	指	浙江省发展资产经营有限公司，本次交易对方之一
常山电视台	指	常山传媒集团（常山县广播电视总台），本次交易对方之一
开化国资	指	开化县国有资产经营有限责任公司，本次交易对方之一
衢州电视台	指	衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台），本次交易对方之一
遂昌融媒体、遂昌电视台	指	遂昌县融媒体中心，挂遂昌县广播电视台牌子，本次交易对方之一

松阳传媒	指	松阳县融媒体中心，本次交易对方之一
文成融媒体、文成电视台	指	文成县融媒体中心，本次交易对方之一，原文成县广播电视台
丽水莲都广网	指	丽水市莲都区广电和体育事业发展中心，本次交易对方之一，原丽水市莲都区广播电视网络传输中心
景宁融媒体	指	景宁畲族自治县融媒体中心，本次交易对方之一
丽水城建投	指	丽水市城市建设投资有限责任公司，本次交易对方之一
温州洞头电视台	指	温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台），本次交易对方之一
嘉兴广电集团	指	嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台），本次交易对方之一
嵊泗电视台	指	嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台），本次交易对方之一
云和电视台	指	云和县融媒体中心（云和县广播电视台），本次交易对方之一
缙云电视台	指	缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台），本次交易对方之一
庆元电视台	指	庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台），本次交易对方之一
丽水电视台	指	丽水市广播电视总台，本次交易对方之一
湖州广网	指	湖州广播电视网络有限公司，本次交易对方之一
宁波鄞州融媒体、宁波鄞州电视台	指	宁波市鄞州区融媒体中心（鄞州日报社、宁波市鄞州区广播电视台），挂宁波市鄞州区广播电视台牌子，本次交易对方之一
宁波江北全媒体	指	宁波市江北区全媒体中心，本次交易对方之一
本次交易、本次重组	指	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议》、《关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、《关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议之补充协议》、华数集团与华数传媒签署的《以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份及宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议之补充协议二》
《资产评估报告》	指	《华数传媒控股股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江华数广电网络股份有限公司资产评估报告》、《华数传媒控股股份有限公司拟股权收购涉及的宁波华数广电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
国浩所	指	国浩律师（杭州）事务所
亚太所	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股份。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。

本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

标的 资产	序号	交易对方	持股比例（%）	交易对价（万元）	交易方式	股份对价		现金对价（万元）
						对应金额（万元）	股份数（股）
浙江华数83.44%股份	1	华数集团	28.13	142,072.64	10%股份+90%现金	14,207.26	17,200,077	127,865.37
	2	华懋众合	4.15	20,958.10	10%股份+90%现金	2,095.81	2,537,300	18,862.29
	3	永嘉国投	3.06	15,441.83	100%股份	15,441.83	18,694,703	0.00
	4	平湖时代传媒	2.99	15,111.12	100%股份	15,111.12	18,294,335	0.00
	5	东阳电视台	2.84	14,326.42	100%股份	14,326.42	17,344,338	0.00
	6	金华广电	2.72	13,756.15	100%股份	13,756.15	16,653,931	0.00

7	东方星空	0.92	4,657.36	100%股份	4,657.36	5,638,446	0.00
8	海宁传媒	2.58	13,027.20	100%股份	13,027.20	15,771,426	0.00
9	桐乡传媒	2.57	12,979.88	100%股份	12,979.88	15,714,146	0.00
10	嘉兴广电公司	2.17	10,951.73	92%股份+8%现金	10,075.59	12,198,053	876.14
11	兰溪融媒体	2.13	10,760.00	100%股份	10,760.00	13,026,630	0.00
12	江山电视台	1.94	9,782.88	100%股份	9,782.88	11,843,677	0.00
13	嘉善国投	1.92	9,684.36	100%股份	9,684.36	11,724,405	0.00
14	平阳电视台	1.92	9,676.66	100%股份	9,676.66	11,715,082	0.00
15	海盐电视台	1.82	9,210.00	100%股份	9,209.99	11,150,115	0.00
16	湖州传媒	1.76	8,900.38	100%股份	8,900.37	10,775,272	0.00
17	舟山普陀文旅	1.60	8,066.12	100%股份	8,066.12	9,765,277	0.00
18	泰顺融媒体	1.59	8,032.26	100%股份	8,032.26	9,724,289	0.00
19	青田传媒	1.53	7,748.74	100%股份	7,748.74	9,381,038	0.00
20	武义融媒体	1.50	7,586.94	92%股份+8%	6,979.98	8,450,344	606.96

				现金
21	浦江电视台	1.24	6,259.31	100%股份	6,259.31	7,577,861	0.00
22	磐安融媒体	1.05	5,311.96	100%股份	5,311.96	6,430,946	0.00
23	龙泉电视台	0.97	4,888.89	100%股份	4,888.89	5,918,757	0.00
24	浙江发展	0.92	4,657.36	100%股份	4,657.36	5,638,446	0.00
25	常山电视台	0.88	4,443.58	100%股份	4,443.58	5,379,641	0.00
26	开化国资	0.83	4,191.62	100%股份	4,191.62	5,074,601	0.00
27	衢州电视台	0.80	4,050.16	100%股份	4,050.16	4,903,337	0.00
28	遂昌融媒体	0.76	3,815.45	100%股份	3,815.45	4,619,191	0.00
29	松阳传媒	0.65	3,265.03	100%股份	3,265.03	3,952,822	0.00
30	文成融媒体	0.64	3,220.14	100%股份	3,220.14	3,898,469	0.00
31	丽水莲都广网	0.63	3,189.77	100%股份	3,189.77	3,861,702	0.00
32	景宁融媒体中心	0.63	3,181.14	100%股份	3,181.14	3,851,258	0.00
33	丽水城建投	0.57	2,872.47	100%股份	2,872.47	3,477,569	0.00
34	温州洞头电视台	0.55	2,784.73	100%股份	2,784.73	3,371,349	0.00

	35	嘉兴广电集团	0.53	2,671.15	92%股份+8%现金	2,457.46	2,975,135	213.69
	36	嵊泗电视台	0.41	2,050.65	100%股份	2,050.65	2,482,628	0.00
	37	云和电视台	0.40	2,033.37	100%股份	2,033.37	2,461,705	0.00
	38	缙云电视台	0.39	1,944.52	100%股份	1,944.52	2,354,141	0.00
	39	庆元电视台	0.36	1,818.74	100%股份	1,818.74	2,201,868	0.00
	40	丽水电视总台	0.28	1,436.24	100%股份	1,436.24	1,738,784	0.00
	41	湖州广网	0.11	556.27	100%股份	556.27	673,454	0.00
	合计		83.44	421,373.32		272,948.85	330,446,548	148,424.47
宁波华数100%股权	1	华数集团	68.98	65,535.08	70%股份+30%现金	45,874.56	55,538,205	19,660.52
	2	宁波鄞州融媒体	22.56	21,434.96	92%股份+8%现金	19,720.16	23,874,285	1,714.80
	3	宁波江北全媒体	8.45	8,029.96	100%股份	8,029.96	9,721,502	0.00
	合计		100.00	95,000.00		73,624.68	89,133,992	21,375.32

二、本次发行股份具体方案

（一）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式，发行对象为华数集团、华懋众和、永嘉国投、平湖时代传媒、东阳电视台、金华广电、东方星空、海宁传媒、桐乡传媒、嘉兴广电公司、兰溪融媒体、江山电视台、嘉善国投、平阳电视台、海盐电视台、湖州传媒、舟山普陀文旅、泰顺融媒体、青田传媒、武义融媒体、浦江电视台、磐安融媒体、龙泉电视台、浙江发展、常山电视台、开化国资、衢州电视台、遂昌融媒体、松阳传媒、文成融媒体、丽水莲都广网、景宁融媒体中心、丽水城建投、温州洞头电视台、嘉兴广电集团、嵊泗电视台、云和电视台、缙云电视台、庆元电视台、丽水电视总台、湖州广网、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体等43名标的公司的股东。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	9.79	8.82
定价基准日前60个交易日	9.87	8.89
定价基准日前120个交易日	10.61	9.56

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上

市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度权益分派方案》，同意以公司现有股本总数1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元人民币（含税）。2020年7月15日，上述权益分派方案实施完毕。

按照上述调整公式，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为8.26元/股。

2、发行价格调整方案

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

①价格调整触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、向下调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。B、向上调整深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

②调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

③调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

④触发情况

自2020年6月23日至2020年8月5日连续30个交易日期间，深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。本次交易已于2020

年8月5日满足价格调整触发条件。2020年9月2日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会决定不对本次交易股份发行价格进行调整。

（四）发行数量

本次交易标的之浙江华数83.44%股份交易价格为421,373.32万元，其中272,948.85万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为33,044.65万股。本次交易标的之宁波华数100%股权交易价格为95,000万元，其中73,624.68万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为8,913.40万股。

本次交易上市公司股份发行数量合计为41,958.05万股。

（五）拟上市的证券交易所

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（六）锁定期安排

1、华数集团承诺

自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

为明确华数集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，华数集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：

“1、本公司在本次交易前持有的上市公司599,812,467股股份，在本次发行

股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、本公司所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”

2、华懋众合承诺

自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本合伙企业通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

3、本次交易的其他交易对方承诺

就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/本单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/本单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组发行完成后，本公司/本单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新

监管意见。

三、本次支付现金具体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条第四款规定，于交割审计完成后15个工作日内，上市公司完成上述现金对价的支付。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构比较

本次交易前，上市公司的总股份数为1,433,351,902股，控股股东华数集团持有599,812,467股，占上市公司本次交易前总股本的41.85%，杭州市财政局为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行股份419,580,540股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,852,932,442股，华数集团仍为上市公司控股股东，杭州市财政局仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	名称	本次交易前（2020年9月30日）		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	华数集团	599,812,467	41.85%	672,550,749	36.30%
2	华懋众和	-	-	2,537,300	0.14%
	华数集团及其一致行动人合计	599,812,467	41.85%	675,088,049	36.43%
3	永嘉国投	-	-	18,694,703	1.01%
4	平湖时代传媒	-	-	18,294,335	0.99%
5	东阳电视台	-	-	17,344,338	0.94%
6	金华广电	-	-	16,653,931	0.90%
7	东方星空	30,466,479	2.13%	36,104,925	1.95%
8	海宁传媒	-	-	15,771,426	0.85%

序号	名称	本次交易前（2020年9月30日）		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
9	桐乡传媒	-	-	15,714,146	0.85%
10	嘉兴广电公司	-	-	12,198,053	0.66%
11	兰溪融媒体	-	-	13,026,630	0.70%
12	江山电视台	-	-	11,843,677	0.64%
13	嘉善国投	-	-	11,724,405	0.63%
14	平阳电视台	-	-	11,715,082	0.63%
15	海盐电视台	-	-	11,150,115	0.60%
16	湖州传媒	-	-	10,775,272	0.58%
17	舟山普陀文旅	-	-	9,765,277	0.53%
18	泰顺融媒体	-	-	9,724,289	0.52%
19	青田传媒	-	-	9,381,038	0.51%
20	武义融媒体	-	-	8,450,344	0.46%
21	浦江电视台	-	-	7,577,861	0.41%
22	磐安融媒体	-	-	6,430,946	0.35%
23	龙泉电视台	-	-	5,918,757	0.32%
24	浙江发展	7,217,994	0.50%	12,856,440	0.69%
25	常山电视台	-	-	5,379,641	0.29%
26	开化国资	-	-	5,074,601	0.27%
27	衢州电视台	-	-	4,903,337	0.26%
28	遂昌融媒体	-	-	4,619,191	0.25%
29	松阳传媒	-	-	3,952,822	0.21%
30	文成融媒体	-	-	3,898,469	0.21%
31	丽水莲都广网	-	-	3,861,702	0.21%
32	景宁融媒体中心	-	-	3,851,258	0.21%
33	丽水城建投	-	-	3,477,569	0.19%
34	温州洞头电视台	-	-	3,371,349	0.18%
35	嘉兴广电集团	-	-	2,975,135	0.16%
36	嵊泗电视台	-	-	2,482,628	0.13%

序号	名称	本次交易前（2020年9月30日）		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
37	云和电视台	-	-	2,461,705	0.13%
38	缙云电视台	-	-	2,354,141	0.13%
39	庆元电视台	-	-	2,201,868	0.12%
40	丽水电视总台	-	-	1,738,784	0.09%
41	湖州广网	-	-	673,454	0.04%
42	宁波鄞州融媒体	-	-	23,874,285	1.29%
43	宁波江北全媒体	-	-	9,721,502	0.52%
44	云溪投资	286,671,000	20.00%	286,671,000	15.47%
45	上市公司其他股东	509,183,962	35.52%	509,183,962	27.48%
合计		1,433,351,902	100.00%	1,852,932,442	100.00%

（二）本次发行前后主要财务数据比较

假设2019年1月1日上市公司已取得浙江华数、宁波华数的控股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次重组出具了天健审〔2020〕8885号《审阅报告》。

报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

单位：万元

项目	2020年3月31日			2019年12月31日
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
总资产	1,554,827.16	2,403,712.72	54.60%	1,572,360.77	2,440,509.89	55.21%
归属于母公司的所有者权益	1,114,620.78	1,368,956.37	22.82%	1,100,267.99	1,353,416.68	23.01%
项目	2020年1-3月			2019年度
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	84,017.04	145,973.57	73.74%	371,066.47	698,565.30	88.26%
归属于母公司股东的净利润	14,352.79	15,612.30	8.78%	64,553.53	95,557.09	48.03%
销售毛利率	34.41%	31.13%	-3.28%	37.03%	34.38%	-2.65%

基本每股收益（元/股）

0.10

0.08

-20.00%

0.45

0.52

15.56%

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均大幅增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。

本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司各子公司所在县、市的人口基数、经济发展水平有所差别，且均与上市公司所在杭州市有一定差距，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益2019年备考数较实际数增加0.07元/股，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次发行前后上市公司的控股股东均为华数集团，实际控制人均为杭州市财政局，本次发行前后上市公司控制权未发生变化。

六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的授权和批准如下：

1、本次交易已经交易对方同意；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室同意；

5、本次交易标的资产评估报告已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室的备案；

6、本次交易正式方案已取得浙江省财政厅同意；

7、本次交易已经上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过；

8、本次交易已获得中国证监会上市公司并购重组委审核通过，并取得中国证监会对本次重大资产重组事项的核准（证监许可〔2020〕2783号）。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数集团等41名浙江华数股东和华数集团、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体等3名宁波华数股东。

2020年11月11日，华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份已在浙江华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下，浙江华数已领取了统一社会信用代码为91330000581668825A的《营业执

照》；2020年11月12日，华数集团、宁波鄞州融媒体、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权已在宁波华数所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续，过户至华数传媒名下，宁波华数已领取了统一社会信用代码为91330212778205218Q的《营业执照》。

2、新增注册资本的验资及证券发行登记等事宜的办理状况

2020年11月18日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为亚太A验字〔2020〕0095号的《验资报告》，确认截至2020年11月18日止，华数集团等43名交易对方持有的标的公司的股权已经变更至华数传媒名下。上述股份发行后，上市公司注册资本和股本增加人民币419,580,540.00元，资本公积增加人民币2,439,034,764.91元。

根据中登公司深圳分公司于2020年12月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2020年12月29日受理华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次非公开发行新股数量为419,580,540股（其中限售流通股数量为419,580,540股），非公开发行后华数传媒股份数量为1,852,932,442股。

3、标的资产债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，华数传媒已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2020年11月18日，华数传媒发布《关于公司独立董事辞职的公告》，公司独立董事郭全中先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去董事会专门委员会相应职务。

2020年12月7日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于提名吴建平先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名吴建平先生成为公司第十届董事会独立董事候选人，其董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

2020年12月23日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于选举吴建平先生为公司第十届董事会独立董事的议案》。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，除上述事项外，本次交易的标的资产在交割、新增股份登记过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组发生变更。

四、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、 相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

本次资产重组相关的主要协议包括：

2019年10月，华数传媒分别与华数集团等45名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020年4月，华数传媒分别与华数集团等43名交易对方签署《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》；华数传媒与华数集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。截至公告书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在2020年11月4日华数传媒披露的《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露。

六、 过渡期的相关安排

经交易各方一致同意，标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由标的公司各股东以现金全额补偿给上市公司。

七、 相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）修改公司章程并办理工商变更登记

上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

（二）信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（三）相关方需继续履行相关协议、承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。

（四）其他事项

截至本公告书出具日，公司已聘请审计机构完成对标的资产自评估基准日至交割日期间损益的专项审计，上市公司将在该专项审计完成后15个工作日内向交易对方支付现金对价。

八、 独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

浙商证券作为本次交易的独立财务顾问发表如下核查意见：

1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，华数传媒已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、截至核查意见出具日，除独立董事郭全中主动辞职，并选举吴建平为独立董事外，本次交易的标的资产在交割、新增股份登记过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组发生变更。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

（二）律师的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：

1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的法定条件；

2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，华数传媒已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；

3、华数传媒已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;

4、本次交易各方尚需办理法律意见书第一部分正文第九章节所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份数量

上市公司已就本次增发股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为419,580,540股（其中限售流通股数量为419,580,540股），并于2020年12月29日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010568），显示其已于2020年12月29日受理华数传媒的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行股份的上市时间及限售期

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年12月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排如下：

（一）华数集团

自本次发行结束之日起36个月内，华数集团不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，华数集团通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，华数集团在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限

制。

（二）华懋众合

自本次发行结束之日起36个月内，华懋众合不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，华懋众合通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，华懋众合在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

（三）本次交易的其他交易对方

就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组发行完成后，在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

第四节 持续督导

（一）持续督导期间

根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问浙商证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2020年10月28日至2021年12月31日。

（二）持续督导方式

独立财务顾问浙商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。

（三）持续督导内容

独立财务顾问浙商证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准华数传媒控股股份有限公司向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2783号）

2、《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

4、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

5、国浩所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

6、亚太所出具的《验资报告》（亚太A验字〔2020〕0095号）

二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：浙商证券股份有限公司

地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

法定代表人：吴承根

电话：[phone]

传真：[phone]

项目主办人：周旭东、黄杰

项目协办人：罗锦

项目组其他人员：项雷、赵华、王可、沈旸、李挺

（二）律师

名称：国浩律师（杭州）事务所地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼负责人：颜华荣电话：[phone]传真：[phone]经办律师：杨钊、余飞涛、吕兴伟

（三）会计师事务所

名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市西湖区文三路553号浙江中小企业大厦1916室负责人：郝树平电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：吴军、马世新

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：王越豪电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：朱大为、朱小雪

（四）验资机构

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京丰台区丽泽路16号院聚杰金融大厦20层执行事务合伙人：赵庆军电话：[phone]传真：[phone]

经办注册会计师：刘勇、李名虎

（五）资产评估机构

名称：万隆（上海）资产评估有限公司地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号法定代表人：赵宇电话：[phone]传真：[phone]经办评估师：裴俊伟、董明慧

（本页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）

华数传媒控股股份有限公司

2020年12月29日