华数传媒控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：华数传媒控股股份有限公司股票简称：华数传媒股票代码：000156上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人
| 序号 | 名称 | 住所 | 通讯地址 |
| 1 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 浙江省杭州市滨江区六和路368号B2229室 | 杭州市滨江区长江路华数数字电视产业园 |
| 2 | 杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙） | 浙江省杭州市西湖区同人精华大厦1号楼1231室 | 杭州市滨江区长江路华数数字电视产业园 |
股权变动性质：因公司发行股份及支付现金购买资产使持股比例下降
签署日期：2020年12月29日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》”）其他相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华数传媒中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华数传媒中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
第三节 权益变动目的 ...... 9
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 9
二、未来股份增减持计划 ...... 9
第四节 本次权益变动方式 ...... 10
一、本次权益变动方式 ...... 10
二、发行股份及支付现金购买资产相关情况 ...... 10
三、信息披露义务人与华数传媒重大交易情况 ...... 22
四、信息披露义务人与华数传媒未来交易安排 ...... 23
五、本次权益变动已履行的批准程序 ...... 24
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第六节 其他重大事项 ...... 26
一、其他应披露的事项 ...... 26
二、信息披露义务人声明 ...... 26
第七节 备查文件 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、备置地点 ...... 27
附表：简式权益变动报告书 ...... 28
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 华数传媒控股股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 华数传媒、上市公司、公司 | 指 | 华数传媒控股股份有限公司 |
| 华数集团、信息披露义务人 | 指 | 华数数字电视传媒集团有限公司 |
| 华懋众合、信息披露义务人、一致行动人 | 指 | 杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙） |
| 浙江华数 | 指 | 浙江华数广电网络股份有限公司 |
| 宁波华数 | 指 | 宁波华数广电网络有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 浙江华数广电网络股份有限公司、宁波华数广电网络有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 华数传媒控股股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等3名股东合计持有的宁波华数100%股权。 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议》、《关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 华数传媒与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、《关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 | 指 | 华数集团与华数传媒签署的《以发行股份及现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份及宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议之补充协议二》 |
| 万隆评估 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）华数集团基本情况
1、概况
| 企业名称 | 华数数字电视传媒集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陆政品 |
| 注册资本 | 123,995.95万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区六和路368号B2229室 |
| 主要经营场所 | 杭州市滨江区长江路华数数字电视产业园 |
| 统一社会信用代码 | 913301087544445217 |
| 经营范围 | 服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；物业管理、停车场管理；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2003年11月19日 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，华数集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 杭州昆石投资管理有限公司 | 31,122.9822 | 25.10 |
| 2 | 浙江易通数字电视投资有限公司 | 31,122.9822 | 25.10 |
| 3 | 宁波广播电视集团 | 17,979.5441 | 14.49 |
| 4 | 西湖电子集团有限公司 | 11,399.5700 | 9.20 |
| 5 | 杭州日报报业集团有限公司 | 6,331.5100 | 5.11 |
| 6 | 之江电影集团有限公司 | 6,199.7973 | 5.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（％） |
| 7 | 杭州萧山广电国有资产经营有限公司 | 5,300.5750 | 4.27 |
| 8 | 杭州余杭传媒集团有限公司 | 4,768.3653 | 3.85 |
| 9 | 杭州市富阳广播电视台 | 2,504.0395 | 2.02 |
| 10 | 浙江国兴投资集团有限公司 | 2,275.2817 | 1.83 |
| 11 | 淳安县国有资产投资有限公司 | 2,000.6263 | 1.61 |
| 12 | 桐庐县国有资产投资经营有限公司 | 1,541.5102 | 1.24 |
| 13 | 建德市融媒体中心 | 1,458.1612 | 1.18 |
| 合 计 | 123,995.9450 | 100.00 | |
3、信息披露义务人华数集团的董事和主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 陆政品 | 男 | 董事长 | 3307241972******** | 中国 | 中国 | 无 | 董事长、总经理 |
| 张松才 | 男 | 副董事长 | 3302251962******** | 中国 | 中国 | 无 | 副董事长 |
| 杨勇 | 男 | 副董事长 | 3301061965******** | 中国 | 中国 | 无 | 副董事长 |
| 鲍林强 | 男 | 副董事长 | 3307021972******** | 中国 | 中国 | 无 | 副董事长 |
| 郦海瑾 | 女 | 董事 | 3301061963******** | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 卢利华 | 男 | 董事 | 3301221978******** | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 王夏斐 | 男 | 职工董事 | 3307021978******** | 中国 | 中国 | 无 | 职工董事 |
| 黄琪 | 女 | 董事 | 3390051978******** | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 姚姚 | 女 | 董事 | 3301061964******** | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 朱言 | 男 | 董事 | 3301261976******** | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 徐国银 | 男 | 董事 | 3301061966******** | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 张剑秋 | 男 | 董事 | 3390051972******** | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
（二）华懋众合基本情况
1、概况
| 企业名称 | 杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 杭州华烁资产管理有限公司（委派代表：许锐） |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市西湖区同人精华大厦1号楼1231室 |
| 统一社会信用代码 | 91330106328215101H |
| 经营范围 | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年7月30日 |
2、股权结构
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 杭州华烁资产管理有限公司 | 50.00 | 0.21 |
| 华数集团 | 23,300.00 | 99.79 |
| 合计 | 23,350.00 | 100.00 |
华数集团控制的杭州华烁资产管理有限公司持有华懋众合0.21%出资额，为华懋众合的普通合伙人。华数集团持有华懋众合99.79%出资额，为华懋众合的有限合伙人。
华懋众合为华数集团一致行动人。
3、信息披露义务人华懋众合主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 许锐 | 男 | 委派代表 | 3301041978******** | 中国 | 浙江杭州 | 无 | 华数集团品牌文化部总经理 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买华数集团、华懋众合持有的浙江华数合计32.28%股份；上市公司通过发行股份及支付现金方式购买华数集团持有的宁波华数68.98%股权。2020年5月20日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度权益分派方案》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由8.89元/股，调整为8.26元/股，本次发行数量相应进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产已经中国证监会核准（证监许可〔2020〕2783号），本次交易前，华数集团持有上市公司41.85%股份，华懋众合不持有上市公司股权；本次交易完成后，华数集团及其一致行动人华懋众合合计持有上市公司36.43%股份，导致信息披露义务人合计持股比例减少5%以上。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或者减持华数传媒股份的具体计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
因华数传媒通过发行股份及支付现金方式购买华数集团等41名股东持有的浙江华数83.44%股份，通过发行股份及支付现金方式购买华数集团等3名股东持有的宁波华数100%股权，导致华数集团及其一致行动人华懋众合合计持有的华数传媒股份比例由41.85%降低至36.43%。
二、发行股份及支付现金购买资产相关情况
（一）合同主体、签订时间
2019年10月，华数传媒分别与华数集团等45名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月，华数传媒分别与华数集团等43名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2020年4月，华数传媒与华数集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）定价依据和交易价格
浙江华数、宁波华数本次交易的评估基准日均为2019年6月30日。
万隆评估采取资产基础法和市场法对浙江华数分别进行评估并出具了《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10111号），其中采用了资产基础法评估结果作为浙江华数股东权益的评估结论，在评估基准日，浙江华数母公司财务报表所有者权益账面价值为442,255.63万元，评估值为501,569.57万元，较账面价值增加59,313.94万元，增值率为13.41%。以上述评估值为基础，经本次交易各方协商，浙江华数100%股份整体作价505,000万元，对应本次交易标的之浙江华数
83.44%的股份交易价格为421,373.32万元。
万隆评估采取资产基础法和市场法对宁波华数分别进行评估并出具了《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10119号），其中采用了资产基础法评估结果作为宁波华数股东权益的评估结论，在评估基准日，宁波华数母公司财务报表所有者权益账面价值为86,895.22万元，评估值为93,026.34万元，较账面价值增加6,131.12万元，增值率为7.06%。以上述评估值为基础，经本次交易各方协商，本次交易标的之宁波华数100%的股权交易价格为95,000万元。
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行及现金支付情况
、发行方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
| 标的 资产 | 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） | 交易对价（万元） | 交易方式 | 股份对价 | 现金对价（万元） | |
| 对应金额（万元） | 股份数（股） | |||||||
| 浙江华数83.44%股份 | 1 | 华数集团 | 28.13 | 142,072.64 | 10%股份+90%现金 | 14,207.26 | 17,200,077 | 127,865.37 |
| 2 | 华懋众合 | 4.15 | 20,958.10 | 10%股份+90%现金 | 2,095.81 | 2,537,300 | 18,862.29 | |
| 3 | 永嘉国投 | 3.06 | 15,441.83 | 100%股份 | 15,441.83 | 18,694,703 | 0.00 | |
| 4 | 平湖时代传媒 | 2.99 | 15,111.12 | 100%股份 | 15,111.12 | 18,294,335 | 0.00 | |
| 5 | 东阳电视台 | 2.84 | 14,326.42 | 100%股份 | 14,326.42 | 17,344,338 | 0.00 | |
| 6 | 金华广电 | 2.72 | 13,756.15 | 100%股份 | 13,756.15 | 16,653,931 | 0.00 | |
| 7 | 东方星空 | 0.92 | 4,657.36 | 100%股份 | 4,657.36 | 5,638,446 | 0.00 |
| 8 | 海宁传媒 | 2.58 | 13,027.20 | 100%股份 | 13,027.20 | 15,771,426 | 0.00 |
| 9 | 桐乡传媒 | 2.57 | 12,979.88 | 100%股份 | 12,979.88 | 15,714,146 | 0.00 |
| 10 | 嘉兴广电公司 | 2.17 | 10,951.73 | 92%股份+8%现金 | 10,075.59 | 12,198,053 | 876.14 |
| 11 | 兰溪融媒体 | 2.13 | 10,760.00 | 100%股份 | 10,760.00 | 13,026,630 | 0.00 |
| 12 | 江山电视台 | 1.94 | 9,782.88 | 100%股份 | 9,782.88 | 11,843,677 | 0.00 |
| 13 | 嘉善国投 | 1.92 | 9,684.36 | 100%股份 | 9,684.36 | 11,724,405 | 0.00 |
| 14 | 平阳电视台 | 1.92 | 9,676.66 | 100%股份 | 9,676.66 | 11,715,082 | 0.00 |
| 15 | 海盐电视台 | 1.82 | 9,210.00 | 100%股份 | 9,209.99 | 11,150,115 | 0.00 |
| 16 | 湖州传媒 | 1.76 | 8,900.38 | 100%股份 | 8,900.37 | 10,775,272 | 0.00 |
| 17 | 舟山普陀文旅 | 1.60 | 8,066.12 | 100%股份 | 8,066.12 | 9,765,277 | 0.00 |
| 18 | 泰顺融媒体 | 1.59 | 8,032.26 | 100%股份 | 8,032.26 | 9,724,289 | 0.00 |
| 19 | 青田传媒 | 1.53 | 7,748.74 | 100%股份 | 7,748.74 | 9,381,038 | 0.00 |
| 20 | 武义融媒体 | 1.50 | 7,586.94 | 92%股份+8%现金 | 6,979.98 | 8,450,344 | 606.96 |
| 21 | 浦江电视台 | 1.24 | 6,259.31 | 100%股份 | 6,259.31 | 7,577,861 | 0.00 |
| 22 | 磐安融媒体 | 1.05 | 5,311.96 | 100%股份 | 5,311.96 | 6,430,946 | 0.00 |
| 23 | 龙泉电视台 | 0.97 | 4,888.89 | 100%股份 | 4,888.89 | 5,918,757 | 0.00 |
| 24 | 浙江发展 | 0.92 | 4,657.36 | 100%股份 | 4,657.36 | 5,638,446 | 0.00 |
| 25 | 常山电视台 | 0.88 | 4,443.58 | 100% | 4,443.58 | 5,379,641 | 0.00 |
| 股份 | ||||||||
| 26 | 开化国资 | 0.83 | 4,191.62 | 100%股份 | 4,191.62 | 5,074,601 | 0.00 | |
| 27 | 衢州电视台 | 0.80 | 4,050.16 | 100%股份 | 4,050.16 | 4,903,337 | 0.00 | |
| 28 | 遂昌融媒体 | 0.76 | 3,815.45 | 100%股份 | 3,815.45 | 4,619,191 | 0.00 | |
| 29 | 松阳传媒 | 0.65 | 3,265.03 | 100%股份 | 3,265.03 | 3,952,822 | 0.00 | |
| 30 | 文成融媒体 | 0.64 | 3,220.14 | 100%股份 | 3,220.14 | 3,898,469 | 0.00 | |
| 31 | 丽水莲都广网 | 0.63 | 3,189.77 | 100%股份 | 3,189.77 | 3,861,702 | 0.00 | |
| 32 | 景宁融媒体中心 | 0.63 | 3,181.14 | 100%股份 | 3,181.14 | 3,851,258 | 0.00 | |
| 33 | 丽水城建投 | 0.57 | 2,872.47 | 100%股份 | 2,872.47 | 3,477,569 | 0.00 | |
| 34 | 温州洞头电视台 | 0.55 | 2,784.73 | 100%股份 | 2,784.73 | 3,371,349 | 0.00 | |
| 35 | 嘉兴广电集团 | 0.53 | 2,671.15 | 92%股份+8%现金 | 2,457.46 | 2,975,135 | 213.69 | |
| 36 | 嵊泗电视台 | 0.41 | 2,050.65 | 100%股份 | 2,050.65 | 2,482,628 | 0.00 | |
| 37 | 云和电视台 | 0.40 | 2,033.37 | 100%股份 | 2,033.37 | 2,461,705 | 0.00 | |
| 38 | 缙云电视台 | 0.39 | 1,944.52 | 100%股份 | 1,944.52 | 2,354,141 | 0.00 | |
| 39 | 庆元电视台 | 0.36 | 1,818.74 | 100%股份 | 1,818.74 | 2,201,868 | 0.00 | |
| 40 | 丽水电视总台 | 0.28 | 1,436.24 | 100%股份 | 1,436.24 | 1,738,784 | 0.00 | |
| 41 | 湖州广网 | 0.11 | 556.27 | 100%股份 | 556.27 | 673,454 | 0.00 | |
| 合计 | 83.44 | 421,373.32 | 272,948.85 | 330,446,548 | 148,424.47 | |||
| 宁波华数100%股权 | 1 | 华数集团 | 68.98 | 65,535.08 | 70%股份+30%现金 | 45,874.56 | 55,538,205 | 19,660.52 |
| 2 | 宁波鄞州电视 | 22.56 | 21,434.96 | 92% | 19,720.16 | 23,874,285 | 1,714.80 | |
| 台 | 股份+8%现金 | ||||||
| 3 | 宁波江北全媒体 | 8.45 | 8,029.96 | 100%股份 | 8,029.96 | 9,721,502 | 0.00 |
| 合计 | 100.00 | 95,000.00 | 73,624.68 | 89,133,992 | 21,375.32 | ||
现金支付对价时间：于交割审计完成后15个工作日内，华数传媒完成现金对价的支付。
、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
1.00
元。
、发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
、发行对象
本次发行的发行对象为华数集团等共
名浙江华数、宁波华数股东。
、定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。
按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 9.79 | 8.82 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.87 | 8.89 |
| 定价基准日前120个交易日 | 10.61 | 9.56 |
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度权益
分派方案》，同意以公司现有股本总数1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元人民币（含税）。2020年7月15日，上述权益分派方案实施完毕。
按照上述调整公式，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整为8.26元/股。
、发行数量
本次交易标的之浙江华数83.44%股份交易价格为421,373.32万元，其中272,948.85万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为33,044.65万股。
本次交易标的之宁波华数100%股权交易价格为95,000万元，其中73,624.68万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为8,913.40万股。
本次交易上市公司股份发行数量合计为41,958.05万股。
、发行价格和数量的调整
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点
数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
（4）触发情况
自2020年6月23日至2020年8月5日连续30个交易日期间，深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。本次交易已于2020年8月5日满足价格调整触发条件。
2020年9月2日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会决定不对本次交易股份发行价格进行调整。
、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
、股份锁定安排
（1）华数集团承诺
自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
为明确华数集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，华数集团出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司599,812,467股股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、本公司所持有的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于上述锁定期安排与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
（2）华懋众合
自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本合伙企业通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。本次发行完成后，本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
（四）标的资产交割
1、截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产浙江华数83.44%股份以及宁波华数100%股权已完成过户。
2、华数传媒本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份将于2020年12月30日完成登记，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
（五）评估基准日至实际交割日之间盈亏处理、资产变动的处理及评估基准日前标的资产滚存未分配利润的安排
1、各方一致同意，标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”），标的资产在过渡期间所产生的盈利由华数传媒享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由标的公司各股东以现金全额补偿给华数传媒。
2、本次交易的标的资产交付完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则标的公司各股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿，标的公司各股东按交割日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
3、标的公司各股东保证，标的资产的所有权归属于标的公司各股东，标的资产的权属清晰，未经华数传媒事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、标的公司各股东保证，在过渡期内，标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。标的公司各股东应确保在过渡期内，标的公司发生下列事项的，应经华数传媒书面同意。
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利。
（3）采取任何恶意行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配。
（5）质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权。
（6）标的公司质押、出售、或同意出售、质押其所持有的子公司的全部或部分股权。
（7）标的公司及/或其子公司为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保。
（8）标的公司及/或其子公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产。
5、各方一致同意，评估基准日前标的资产滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的股东即华数传媒享有。
（六）其他约定
一、重要承诺
1、华数集团承诺标的公司（含子公司）截至《华数传媒控股股份有限公司与浙江华数广电网络股份有限公司股东关于以发行股份及支付现金方式购买浙江华数广电网络股份有限公司股份的附条件生效协议》及《华数传媒控股股份有
限公司与宁波华数广电网络有限公司股东关于以发行股份及支付现金方式购买宁波华数广电网络有限公司股权的附条件生效协议》（以下简称“《附条件生效协议》”）签署日及交割日的基本情况如下：
（1）标的公司各股东及其关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司（含子公司）资金的情形，正常经营性往来结算款除外。
（2）标的公司（含子公司）均依法遵循中国税收法律法规，不存在任何税收不合规事项（包括但不限于少缴、漏缴和欠缴税金），标的公司（含子公司）房屋装修资本化部分（如有）均已计入房产税的计税原值并补交税金。
（3）标的公司（含子公司）不存在工商、土地、房产、环保、安全、质量技术监督、消防等方面的重大违法违规行为。
（4）标的公司及其子公司已遵守所有有关雇用、劳务或劳动关系的适用法律、法规和规定；标的公司及其子公司的管理层人员均已与标的公司及其子公司签订了劳动合同；标的公司及其子公司已为所有在职员工申报和缴纳所有适用的社会保险费、住房公积金等；不存在任何标的公司或其子公司未支付的社会保险费、住房公积金等。
（5）标的公司过往改制、重组、股权演变符合法律规定，历次变动均已经获得了所需要的批准和授权或将可以在本次重组议案提交华数传媒股东大会审议前获取有权主管国资部门的书面合规确认，且未涉及任何现实或潜在的股权纠纷。标的公司持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在任何法律瑕疵、现实或潜在争议。
（6）除标的公司已披露的财务报表记载外，标的公司（含子公司）不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。
（7）除已向甲方披露的且在本次重组的重组报告书中列明的情况外（乙方承诺该等情况不会对标的公司（含子公司）的经营产生重大不利影响且标的公司（含子公司）持续使用或获得该等土地/房产的使用权/所有权均无需额外支出任何成本），标的公司（含子公司）依法拥有并享有合法权利按目前的使用方式使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的土地、房产且该等土地、房
产不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况。
（8）标的公司（含子公司）每一租赁不动产均是标的公司（含子公司）作为一方的有效的具有约束力的租约的标的，且出租方有权出租该等租赁不动产。
2、自《附条件生效协议》签署日起至交割日的过渡期内，华数集团将确保标的公司及其子公司：
（1）对外投资和资产收购所支出的累计金额不得超过人民币1,000万元；
（2）举借债务以及对外提供担保责任（无论是实际的还是或有性质的）的累计金额不得超过人民币1,000万元；
（3）订立的任何其他协议和安排的累计支出金额不得超过人民币1,000万元。
（4）自《附条件生效协议》签署日起至交割日的过渡期内，华数集团将确保标的公司（含子公司）的会计账簿可供华数传媒查阅。
3、自《附条件生效协议》签署日起至交割日的过渡期内，华数集团承诺，并促使其关联方保证不以任何形式与标的公司及子公司产生任何非经营性的资金往来。
二、交割后标的公司的运作
1、若标的公司在交割日之前未能取得《建筑业企业资质证书（电子与智能化工程专业承包贰级）》或其他所需的建设资质（如需），则华数集团承诺协助标的公司不迟于交割后1个月内取得该等资质，且华数集团应对标的公司因未能及时取得该等资质而遭受的损失（包括但不限于任何罚款）向标的公司承担全额赔偿责任。
2、若华数集团违反《附条件生效协议》、补充协议和本协议下的任何陈述、保证与承诺，对于因该等事项（无论是否已披露）使得标的公司（含子公司）或华数传媒或其各自关联方（以下简称“被赔偿方”）直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括合理的律师和顾问的费用和开支，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及被赔偿方因接受赔偿而产生的相关税负）（“损失”）（无论损失发生在交
割之前或之后），华数集团应就被赔偿方遭受的损失予以全额赔偿，且就于交割审计或之前已经确定的损失，华数集团应于交割审计后的15个工作日内完成现金赔偿，华数传媒有权从应向华数集团支付的现金对价中扣除该等赔偿，就不足部分华数集团应另行向华数传媒支付。
三、业绩承诺与补偿安排
华数集团承诺标的公司2020年-2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”以下合称“目标净利润”）。
若标的公司实际经审计的净利润未能达到上述目标净利润，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：（1）若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述单年承诺净利润，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；（2）若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。
此外，华数集团同意促使上市公司将以上目标纳入标的公司管理层KPI中，作为管理层的最核心考核指标之一，在考核中占据权重将不低于20%。
四、净现金水平承诺
华数集团承诺标的公司及其子公司在交割日的净现金水平不低于人民币8亿元，就差额部分华数集团应于交割审计后的15个工作日内向华数传媒进行现金补偿。为免疑义，净现金=货币资金+理财产品-长期借款-短期借款，且如交割日时标的公司就浩渺通讯所应支付的解约应付款人民币11,967,000元未能完成支付，则应在计算交割日净现金时予以扣除（为免疑义，若该等解约应付款于交割日前已全额支付完毕，则无需扣除）。
三、信息披露义务人与华数传媒重大交易情况
2019年度及2020年半年度，华数传媒与华数集团及其子公司存在关联交易，具体情况如下：
| 期间 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 |
| 2019年度 | 华数集团及其子公司 | 母公司及集团兄弟公司 | 接受劳务/采购产品 | 节目内容、线路租赁、服务采购、软件开发、房屋租赁等 | 协议价 | 协议价 | 10,463.56 | 4.48% | 13,800 | 否 |
| 华数集团及其子公司 | 母公司及集团兄弟公司 | 提供劳务/销售商品 | 互动电视业务、云宽带收入、集团宽带网络业务及租赁收入等 | 市场价、协议价 | 市场价、协议价 | 1,597.71 | 0.43% | 4,000 | 否 | |
| 2020年半年度 | 华数集团及其子公司 | 母公司及集团兄弟公司 | 接受劳务/采购产品 | 节目内容、线路租赁、服务采购、软件开发、房屋租赁等 | 协议价 | 协议价 | 4,652.59 | 3.91% | 13,800 | 否 |
| 华数集团及其子公司 | 母公司及集团兄弟公司 | 提供劳务/销售商品 | 互动电视业务、云宽带收入、集团宽带网络业务及租赁收入等 | 市场价、协议价 | 市场价、协议价 | 538.16 | 0.29% | 4,000 | 否 |
四、信息披露义务人与华数传媒未来交易安排
2020年预计上市公司与华数集团及其子公司关联交易具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） |
| 向关联人采购商品和接受劳务的关联交易 | 华数集团及其子公司 | 节目内容、线路租赁、服务采购、软件开发、房屋租赁等 | 协议价 | 13,800 |
| 向关联人销售产品、商品及向关联人提供劳务 | 华数集团及其子公司 | 互动电视业务、云宽带收入、集团宽带网络业务及租赁收入等 | 市场价、协议价 | 4,000 |
五、本次权益变动已履行的批准程序
1、本次交易已经交易对方同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室同意；
5、本次交易标的资产评估报告已取得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室的备案；
6、本次交易正式方案已取得浙江省财政厅同意；
7、本次交易已经上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过；
8、本次交易已获得中国证监会上市公司并购重组委审核通过，并取得中国证监会对本次重大资产重组事项的核准（证监许可〔2020〕2783号）。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，自上市公司股票停牌日（2019年10月21日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件（复印件）。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及华数传媒公司。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 华数传媒控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市 |
| 股票简称 | 华数传媒 | 股票代码 | 000156 |
| 信息披露义务人名称 | 华数数字电视传媒集团有限公司、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 浙江省杭州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股A股 持股数量：599,812,467股 持股比例：41.85% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股A股 变动数量：75,275,582股 变动比例：-5.41% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 变动时间：2020年12月30日 变动方式：因上市公司发行新股，所持股份数量增加，同时持股比例被稀释 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ |
（本页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：华数数字电视传媒集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
陆政品
2020年12月29日
（本页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：杭州华烁资产管理有限公司（盖章）
2020年12月29日