股票代码：000157 股票简称：中联重科
中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
发行人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 17
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
一、行业风险 ...... 31
二、募集资金投资项目风险 ...... 32
三、财务风险 ...... 33
四、管理风险 ...... 34
五、审批风险 ...... 35
六、股票市场波动的风险 ...... 35
七、新冠疫情影响公司日常生产经营的风险 ...... 35
八、其他风险 ...... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 41
第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 45
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ...... 45
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、本次非公开发行的必要性、合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ...... 50
六、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 52
第七节 其他披露事项 ...... 53
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会2020年度第三次临时会议、第六届董事会2020年度第五次临时会议、第六届董事会2020年度第八次临时会议审议通过，并经公司2020年度第二次临时股东大会、2020年度第四次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
4、本次非公开发行的A股股票数量不超过1,060,000,000股（含本数），且募集资金总额不超过人民币519,900万元（含本数），最终非公开发行的A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1为调整后的本次非公开发行的发行数量上限，QA0为调整前本次非公开发行的发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行的A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币519,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 挖掘机械智能制造项目 | 308,313.00 | 240,000.00 |
| 2 | 搅拌车类产品智能制造升级项目 | 82,977.00 | 35,000.00 |
| 3 | 关键零部件智能制造项目 | 166,750.00 | 130,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 114,900.00 | 114,900.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 合计 | 672,940.00 | 519,900.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司控制权不会发生变化，仍为无控股股东、实际控制人状态，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
8、自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司2019年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果在公司2019年年度股东大会批准的《关于发行A股一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量不超过公司股东大会批准的下
一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。
释 义除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 中联重科、发行人、公司、上市公司 | 指 | 中联重科股份有限公司，股票代码：000157 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次中联重科股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 预案、本预案 | 指 | 中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 未来三年股东回报规划 | 指 | 《中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中联重科股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 董事会 | 指 | 中联重科股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中联重科股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 中联重科股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| “2+2+2”战略 | 指 | 中联重科“聚焦工程机械，农业机械两大产业；做优产品市场，做稳资本市场；推进制造业和互联网，产业和金融两大融合”的发展战略 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 中联重科股份有限公司 |
| 英文名称： | Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 914300007121944000 |
| 注册资本： | 7,808,536,633元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 000157 |
| 股票简称： | 中联重科 |
| 法定代表人： | 詹纯新 |
| 公司住所： | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 |
| 通讯地址： | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 |
| 邮政编码： | 410013 |
| 联系电话： | 0731-85650157 |
| 联系传真： | 0731-85651157 |
| 经营范围： | 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） |
注：公司2017年股票期权及限制性股票激励计划项下部分回购注销及期权行权事项导致的注册资本变动尚未办理工商变更登记。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国内工程机械行业持续高景气，工程机械市场规模持续攀升
我国工程机械行业自2017年进入新一轮上升周期，叠加国内基建投资增长、房地产行情回暖等因素，国内工程机械市场规模持续高速增长，主要产品销量持续突破新高。
长期以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机械行业的稳步前行。2020年4月17日，中央会议再次强调，“加强传统基础设施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，以沿海高铁、智慧高速、轨道交通等超级工程为重点，加强交通运输建设。5G基站、特高压输电、城际高铁、轨交等以新技术、新科技为主要方向的新型基础设施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的腾飞。
工程机械的另一个重要应用领域是房地产开发建设。2019年，我国房屋新开工面积达22.7亿平方米，同比增长8.5%；房地产开发投资累计完成额高达13.2万亿元，同比增长9.9%，房屋新开工面积和房地产开发投资增长带动工程机械行业呈现高增长态势。虽然2020年1月以来，新冠肺炎疫情全球蔓延，给我国经济带来较大冲击，我国房屋新开工面积和房地产投资增速也同比下滑。但目前国内疫情已得到较好的控制，伴随着复工复产进度的不断加快，房产投资增速反弹。随着土地供给逐步增加、企业融资环境持续改善，预计2020年房地产投资依然具备较高韧性，对工程机械行业的拉动效应将会持续。
除下游需求等因素外，更新替换、环保趋严、安监升级等因素也在带动行业景气度持续走高。工程机械行业在2009-2013年经历了一轮销售高峰，从工程机械产品的使用寿命周期来看，大多数细分产品将在未来几年将处于更新换代期。另外，随着我国人口红利的逐步消减和国家环境保护措施的不断加强，工程机械行业也迎来了环保升级、安监趋严激发的增量替换需求。一方面，环保政策的趋严，不符合排放标准的落后机型有望加速出清，有力推动替换潮；另一方面，伴随着整治超载政策规范搅拌车市场，行业集中度进一步提升。未来，在更新替换、环保升级、安监趋严、机器代人等因素影响下，工程机械行业周期属性将进一步拉平。
2、国家政策大力扶持，智能制造是工程机械行业的发展方向
目前，中国已经拥有世界上最为完整的工业体系，是全球制造业价值链的重要参与者。2015年，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，指出将以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，加快新一代信息技术与制造业深度融合，智能制造是“互联网+”发展战略的重要内容之一。工程机械行业通过布局“智能制造”领域，实现信息化技术与先进制造技术的深度融合，可有效提升企业的产品质量、
效益及服务水平，减少资源能耗。在经济发展新常态下，智能制造将成为加快工程机械行业供给侧结构性改革、带动工程机械制造业转型升级的新引擎及实现工业强国战略目标的重要途径。在政策支持和技术升级的背景下，随着中国劳动力成本和工业转型需求的提升，中国智能制造进入实质性落地阶段。我国庞大的工程机械保有量和工程机械市场规模，为智能制造的发展提供了广阔的空间。
3、增强自主研发能力，提高核心零部件自主化成为行业共识
高端制造业离不开强大的配套件产业，核心零部件则是配套产业的关键。长期以来，我国基础零部件产能过剩，而核心零部件自主研发能力不足，其中工程机械的三大高端核心零部件：液压件、发动机、电控系统，则长期依赖进口，致使工程机械利润很大部分被进口零部件所侵蚀。核心零部件自给率较低，不仅影响工程机械行业自主创新甚至关系到工程机械产业安全，同时也影响国产核心零部件产业的创新发展。工程机械行业对高端核心零部件技术具有极高的诉求，中国拥有庞大的工程机械市场，对核心零部件的市场需求巨大。目前我国的核心零部件领域已经具备了一定的自主研发能力和市场竞争力，但与发达国家相比，仍有一定的差距。中国工程机械行业核心零部件的发展趋势是：正逐渐脱离进口，我国自主研发的零部件正越来越多地占领市场，且科技含量越来越高，应用的领域也越来越广。在核心零部件技术取得长足发展的同时，我国配套件产业仍有很大的发展空间。加强核心零部件的技术攻关，实现核心零部件自主研发创新应用，推动中国制造“由大变强”已经成为中国工程机械行业的共识。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司智能化制造水平，进一步降本增效
工程机械属于高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求非常高，是典型的资金和技术密集型行业。工程机械行业的生产呈现多品种、零部件多、小批量、制造工艺复杂等特点，本次募集资金投资的工程机械智能制造项目将推动公司在设计、生产、管理、服务等环节的持续优化，促进各个环节的全面集成，是公司实现有效转型升级的必要手段。工程机械智能制造项目将打造符合工业4.0标准的自动化工厂，逐步实现各生产节
点及生产过程的数据可追溯，进而有效提高公司运营效率，降低公司生产成本，为公司持续、快速发展奠定坚实的技术基础。
2、补充流动资金，助力上市公司的可持续经营
工程机械行业生产所需设备种类多、价值高，固定资产投资规模较大。因此，工程机械企业能否有实力投入大量资金，购买先进的生产设备，从而生产出可靠性强、精准度高、灵敏性好，符合下游客户要求的高端产品，成为了企业发展的关键。工程机械行业也是资金密集型行业，企业日常生产需要大量的流动资金支持。
通过本次非公开发行，公司募集资金补充公司营运资金需求，为公司未来的业务升级和技术开发提供资金支持，为后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础；同时，募集资金补充流动资金亦有利于加强公司的资金实力，优化公司的资本结构，增加公司资金运用的灵活性和长期性，降低公司财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后进行披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过1,060,000,000股（含本数），且募集资金总额不超过人民币519,900万元（含本数），最终非公开发行的A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1为调整后的本次非公开发行的发行数量上限，QA0为调整前本次非公开发行的发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行的A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司2019年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果在公司2019年年度股东大会批准的《关于发行A股一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币519,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 挖掘机械智能制造项目 | 308,313.00 | 240,000.00 |
| 2 | 搅拌车类产品智能制造升级项目 | 82,977.00 | 35,000.00 |
| 3 | 关键零部件智能制造项目 | 166,750.00 | 130,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 114,900.00 | 114,900.00 |
| 合计 | 672,940.00 | 519,900.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行A股前后，公司无控股股东或实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会2020年度第三次临时会议、第六届董事会2020年度第五次临时会议、第六届董事会2020年度第八次临时会议审议通过，并经公司2020年度第二次临时股东大会、2020年度第四次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币519,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 挖掘机械智能制造项目 | 308,313.00 | 240,000.00 |
| 2 | 搅拌车类产品智能制造升级项目 | 82,977.00 | 35,000.00 |
| 3 | 关键零部件智能制造项目 | 166,750.00 | 130,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 114,900.00 | 114,900.00 |
| 合计 | 672,940.00 | 519,900.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
1、挖掘机械智能制造项目
（1）项目概况
项目拟新建挖掘机智能工厂，拟建设内容包括备料中心、微小挖结构件车间、中大挖结构件车间、微小挖装配车间、调试车间、中大挖装配车间等，并完善园区相应的道路环境及管网工程。项目建成后年产各类挖掘机3.3万台套。
（2）项目投资概算
项目总投资为308,313.00万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 307,401.60 | 99.70% |
| 1.1 | 工程费用 | 239,396.60 | 77.65% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 48,280.70 | 15.66% |
| 1.3 | 预备费用 | 19,724.20 | 6.40% |
| 2 | 建设期利息 | 911.40 | 0.30% |
| 合计 | 308,313.00 | 100.00% | |
（3）项目建设期
项目计算期为15年，其中建设期1.33年（16个月），运营期13.67年。
（4）项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率28.00%，税后投资回收期6年，经济效益良好。
（5）项目备案及审批情况
本项目已于2020年8月4日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码：
2019-430104-34-03-031541，实施主体为中联重科土方机械有限公司。
本项目已取得长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局《关于长沙汇智新城机械制造有限责任公司汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目环境影响报告表的批复》（长高新环评[2020]14号）与《关于汇智新城挖掘机智能制造园建设项目变更的函》（长高新环评函[2020]2号）。
2、搅拌车类产品智能制造升级项目
（1）项目概况
项目拟建设国际一流、国内领先的搅拌车智能制造产业基地，建设内容包括搅拌车类产品自动化、智能化工艺设备产线和现代化生产厂房、研发用房等配套设施，工艺技
术、装备及生产管理达到行业领先水平，项目建成后年产搅拌车10,000台，干混车450台。
（2）项目投资概算
项目总投资为82,977.00万元，具体投资安排如下表所示：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 80,511.00 | 97.03% |
| 1.1 | 工程费用 | 65,033.00 | 78.37% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 9,514.00 | 11.47% |
| 1.3 | 预备费用 | 5,964.00 | 7.19% |
| 2 | 建设期利息 | 2,466.00 | 2.97% |
| 合计 | 82,977.00 | 100.00% | |
（3）项目建设期
项目计算期为15年，其中建设期2年（24个月），运营期13年。
（4）项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率22.54%，投资回收期6.94年，经济效益明显。
（5）项目备案及审批情况
本项目已于2018年9月14日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目编码：
2018-430981-36-03-026113，实施主体为中联重科股份有限公司；2020年9月10日，公司收到沅江市发展和改革局出具的《中联重科搅拌车类产品智能制造升级项目备案变更证明》，对原备案中项目建设规模进行变更，其他内容不变。本项目已取得益阳市环境保护局出具的《关于中联重科股份有限公司中联重科搅拌车类产品智能制造升级项目环境影响表的批复》（益环审（表）[2019]4号）环评批复文件。
3、关键零部件智能制造项目
（1）项目概况
本项目将以中联重科技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室等为依托，以中联重科智慧城项目为载体，承担智慧城的高强钢及薄板件的生产任务。项目建设内容包括高强钢备料中心、薄板件车间、发运车间、办公楼、检测试验中心等，项目建成后，将达到年产35万吨高强钢，7.5万套薄板件。
（2）项目投资概算
项目总投资为166,750.00万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 166,259.80 | 99.71% |
| 1.1 | 工程费用 | 143,063.10 | 85.79% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 16,802.10 | 10.08% |
| 1.3 | 预备费 | 6,394.60 | 3.83% |
| 2 | 建设期利息 | 490.20 | 0.29% |
| 合计 | 166,750.00 | 100.00% | |
（3）项目建设期
项目计算期为15年，其中建设期1.33年（15个月），运营期13.67年。
（4）项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率24.83%，投资回收期5.81年，项目经济效益良好。
（5）项目备案及审批情况
本项目已于2020年9月21日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目代码：
2019-430104-34-03-031521，实施主体为中联重科土方机械有限公司。
本项目已取得长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局《关于长沙汇智新城机械制造有限责任公司汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目环境影响报告表的批复》（长高新环评[2020]14号）与《关于汇智新城挖掘机智能制造园建设项目变更的函》（长高新环评函[2020]2号）。
4、补充流动资金
本次非公开发行，公司拟将本次募集资金中的114,900.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司资本实力，提高公司持续盈利能力。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、工程机械智能制造项目
挖掘机械智能制造项目和搅拌车类产品智能制造升级项目均为工程机械智能制造项目。上述项目的必要性及可行性分析如下：
（1）项目实施的必要性
1）工程机械行业进入新一轮上升周期，国内市场需求增长较快
我国工程机械行业自2017年进入新一轮上升周期，叠加国内基建投资增长、房地产行情回暖等因素，国内工程机械市场规模持续高速增长，主要产品销量持续突破新高。
一直以来，国家的基础设施建设投资政策显著支撑着工程机械行业的稳步前行。2020年4月17日，中央会议再次强调，“加强传统基础设施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国方案，以沿海高铁、智慧高速、轨道交通等超级工程为重点，加强交通运输建设。5G基站、特高压输电、城际高铁、轨交等以新技术、新科技为主要方向的新型基础设施以及以先进制造为主的工业领域投资将带动未来几年工程机械行业新一轮的腾飞。
工程机械的另一个重要应用领域是房地产开发建设。2019年，我国房屋新开工面积达22.7亿平方米，同比增长8.5%；房地产开发投资累计完成额高达13.2万亿元，同比增长9.9%，房屋新开工面积和房地产开发投资增长带动工程机械行业呈现高增长态势。虽然2020年1月以来，新冠肺炎疫情全球蔓延，再叠加石油价格战等因素影响，给我国经济带来巨大冲击。我国房屋新开工面积和房地产投资增速也同比下滑。但目前国内疫情已得到较好的控制，伴随着复工复产进度的不断加快，房产投资增速反弹，随着土地供给逐步增加、企业融资环境持续改善，预计2020年房地产投资依然具备较高韧性，对工程机械行业的拉动效应将会持续。
面对日益增长的市场需求，公司需要加快产业结构调整升级，才能为今后健康持续
的发展提供保障。2）提升公司产品质量，增强产品的市场竞争力工程机械属于高端装备制造业，对技术水平要求非常高，是典型的资金和技术密集型行业。工程机械智能制造项目，采用新工艺、新技术、新材料、新装备，并重点解决生产的关键工艺、关键工序、薄弱环节，以达到有效保证产品质量的目的。工程机械生产过程的智能互联是产品生产全流程的信息化、智能化映射，项目建成后公司可以通过大数据、云平台的分析，有效实现对研发、生产、营销、售后全过程的掌控，为全方位决策提供数据支撑，进而增强公司产品的市场竞争力。3）提升生产效率，更好地满足市场需求工程机械智能制造项目通过改进生产工艺流程，实施全程智能化、自动化生产，可以有效优化生产流程，提高产品生产效率，确保生产合理性、高效性、科学性。以挖掘机械智能制造项目为例，75%的待装配零件采用机器人辅助上下线，可实现每12分钟下线一台挖掘机，显著提高挖掘机械生产效率。
同时受益于产线的柔性化生产改造空间，公司可以针对日益变化的市场需求持续推陈出新，打造不断满足客户新需求的高质量产品。
（2）项目实施的可行性
1）公司具备较强的研发实力和完整的研发体系
公司作为全球领先的高端装备制造企业，具备较强的研发实力和技术人才储备，拥有完善的研发体系。公司被科技部、工信部、财政部等国家部委认定为全国首批国家创新型企业、国家技术创新示范企业、国家工业产品生态设计试点企业、国家知识产权示范企业，获得我国混凝土机械行业第一个国家科技进步奖。2014年“超大型塔式起重机关键技术及应用”技术被评为“国家科技进步奖二等奖”，是迄今为止行业在该级别奖项中的最高荣誉。
依托公司完备的研发体系、丰富的技术人才储备和较强的研发实力，项目将得以顺利实施。
2）国家环保政策及治超带动工程机械更新需求增长
近年来，国家环保、安监政策不断趋严，一些技术研发实力较弱、产品技术指标较弱的中小工程机械企业及其落后产能逐步被行业所淘汰，而行业内的龙头企业凭借技术优势、产品优势、资金实力优势持续提升市场占有率。以混凝土搅拌车行业为例，当前全国属于“国三”及以下排放标准的设备保有量约占总体比例超30%。搅拌车主要应用场景为水泥的公路运输，受柴油车排放政策的影响，2020-2023年全市场在更新替换需求之外将新增搅拌车年均需求约2万台。此外，搅拌车运输行业普遍存在大量超载的状况，随着后续治理超载从点到面的扩散，合规搅拌车需求将快速增长。环保和治超会加速设备的更新换代，带来更新需求的叠加释放。因此，符合国家环保政策和载重标准的工程机械设备将在未来几年迎来更新高峰，为项目实施带来广阔的市场需求。
2、关键零部件智能制造项目
（1）项目实施的必要性
1）高强钢、薄板件为公司轻量化产品的关键材料
随着我国城市化、工业化程度的不断深入，以及国家对环境保护的大力支持、致力于推动低能耗低排放交通工具的发展，轻量化已成为未来工程机械领域的必然趋势。而随着工程机械向大型化、轻量化的发展，高强钢以及薄板件被广泛应用于工程机械结构件和耐磨件的制造上。例如，公司的明星产品5桥67米钢臂架泵车，便是使用了1,100兆帕超高强钢打造，采用镂空设计，在行业内深受好评。高强钢、薄板件亦为公司生产的挖掘机、起重机、泵车、高空作业机械等产品中不可或缺的关键组成部分。
随着全球工程机械市场竞争日趋激烈，公司需要尽快实现关键零部件的智能制造，同时形成产品的多样化、系列化，提高产品质量，才能满足市场发展的需求，并迎接行业的热点趋势，在激烈的市场竞争中建立优势。
2）智能化生产高强钢、薄板件将使制造效率得到较大提升
高强钢、薄板件的智能制造对传统的生产工艺提出了更高要求，传统钢筋加工机械难以使生产成品的精度得到保障。因此，采用中高端数控钢筋加工装备，并启用智能化生产车间，是确保重要零部件生产质量和效率的必然选择。
项目将引入数种中高端数控加工装备，如光纤激光切割机、单头精细等离子切割机、多头数控火焰切割机等。同时，项目智能制造生产车间的设计原则，系与生产规模、产品特点和工艺技术方案相适应，并具有较高的投入产出比。项目将投入建设多项智能生产设备，能有效提高产线的自动化程度，并提高劳动生产效率。车间内部将采用物流顺畅、运距最短的设计理念，将工艺和物流进行合理结合，尽量减少物流交叉、倒流和过跨运输量。3）公司集中生产高强钢、薄板件将带来较大的成本效益目前，公司的高强钢、薄板件的生产园地主要分布于长沙、渭南等城市的不同区域，生产基地较为分散，使得公司对零部件生产的整体监管难度加大，部分质量无法达标的零部件难以监控，造成后续生产中材料浪费的现象。同时，多地的生产基地也增加了公司在不同产地调配资源的运输成本。
关键零部件智能制造项目能使得上述问题得到解决。首先，集约化生产有利于智能化制造和高新技术的推广应用，并拥有节约投资、缩短流程、安全生产等诸多优点；同时，该项目选址于交通条件良好的地区，集约化、规模化生产的模式在降低原材料损耗和安全质量隐患的同时，也为公司在材料运输上带来较大的成本效益。集中的工业生产基地，亦有利于公司展现生产实力，提升企业形象，让企业较好与国际接轨。
（2）项目实施的可行性
1）公司拥有跨学科、多专业的丰富人才储备
经过20多年的创新发展，公司已经拥有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍，在智能制造领域也有多年的人才储备。为了保障项目建设目标的顺利实现，公司将对该项目投产后的生产人员进行必要的岗位培训，其中包括对管理人员进行现代管理运营知识培训；对技术人员进行产品设计、制造工艺、电气、液压技术、外语、计算机等方面的继续教育；并且，车间工人必须经各类专业学校教育且具备必要的生产操作技能，持证上岗；检验与营销人员也需经过专业培训方可上岗。通过丰富的人才储备及体系化的岗前培训，项目将得以顺利实施。
2）公司拥有完善的研发体系，具备雄厚的研发底蕴
中联重科技术中心是国家发展与改革委员会、科技部、财政部、税务总局、海关总
署于2005年11月认定的国家级“企业技术中心”，致力于工程机械新产品的研究与开发、新工艺新技术的研究及推广应用、行业标准制定、科技信息的收集、研究等工作。作为中联重科的研发支撑体系，技术中心年均完成科研成果过300项，承担国家863、国家“十一五”科技支撑计划项目等国家级及部省级科技计划19项。建设机械关键技术国家重点实验室于2008年由科技部批准，以中联重科为依托单位建设，拥有结构、传动、液压、电气四个实验室和混凝土机械等四个整机实验场，占地面积达16万平方米。实验室致力于工程机械领域关键及共性技术研究。因此，依托于中联重科技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室，公司得以顺利地开展技术研究开发，并在该募投项目投产后，顺利完成高强钢及薄板件的生产任务。
3、补充流动资金
（1）项目实施的必要性
1）满足公司核心业务拓展的资金需求公司主营工程机械设备的研发制造，随着国家基建、房地产和采矿等下游客户对产品品质要求的不断提高，公司需要对相关工程机械产品的设计和工艺持续改进，以保证业务的持续增长。近年来，随着工程机械行业市场规模不断攀升，公司经营规模也在进一步扩张，因此在原材料采购、研发支出等方面存在较大的流动资金需求。本次募集资金将进一步满足公司核心业务拓展的资金需求。2）有助于公司优化资本结构，增强可持续盈利能力工程机械属于高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求非常高，是典型的资金和技术密集型行业。并且工程机械企业与下游结算时需给予下游客户一定的信用期，故企业日常生产需要大量的流动资金支持。通过本次非公开发行补充流动资金可以减轻公司财务资金负担，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力。
（2）项目实施的可行性
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，满足《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于补充流动资金规模的要求，方案切实可行。
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业发展现状和相关的产业政策，具有可行性。募集资金到位后有利于满足公司经营的资金需求，优化财务结构，提高公司盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于工程机械智能制造项目和关键零部件智能制造项目。项目建成并达产后，将增强公司产品市场竞争力，提升产品性能，降低产品生产成本，提升研发系统管理能力，有助于公司提升研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业地位，对公司可持续发展具有重要意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目和关键零部件智能制造项目。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、增强自身研发实力、保障核心零部件的供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，旨在对现有产
线进行升级换代、增强自身研发实力、保障核心零部件的供应，补充公司流动性，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况本次发行完成后，公司无控股股东或实际控制人，不涉及公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司无控股股东或实际控制人，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
中联重科股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
第四节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）宏观经济波动导致的风险
工程机械行业是典型的投资拉动型行业，其下游客户主要来自于基础设施建设、房地产、水利及能源等投资密集型行业，这些行业的景气程度与宏观经济周期密切相关。近年来，随着我国经济增幅的减缓，我国全社会固定资产和基础设施建设投资增速也逐步放缓，使得上游工程机械行业受到较大不利影响。如果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速放缓的趋势没有改变，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对公司的整体盈利情况产生一定的负面影响。农业机械的主要客户为农业生产部门，宏观经济波动可能对农产品价格产生较大影响，进而影响对农业机械的需求。
（二）国内外政策风险
2011年以来，国家颁布的最主要的工程机械行业相关政策包括加快产业结构调整，加强技术创新，促进工程机械行业发展，扩大工程机械产品需求。整体上看，上述政策的实施有利于整个行业的健康可持续发展，工程机械行业将在科技发展、质量与效益、节能降耗和减排等方面实现突破。随着经济形势的变化，如果未来相关行业政策发生调整，可能对公司的生产经营产生不利影响。农业机械方面，如果国家未来取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规模等重大调整，将可能导致公司销量、产量和价格的下降，从而对公司的收入及利润造成不利影响。
此外，公司在全球40多个国家设有分子公司及营销、科研机构，客户覆盖全球6大洲80多个国家，拥有覆盖全球的完备销售网络和服务体系。公司计划强化海外资源整合力度和市场投入，在欧洲、南亚、西亚建立更为完善的备件中心，在欧洲、西亚、南亚、东南亚及北美洲建立更为先进的制造中心，在欧洲、南美洲、南亚、东亚建设更
加贴近客户的研发中心。但是各个国家的法律法规和政策不同，可能会给企业带来经营风险。
（三）行业竞争加剧风险
公司目前所从事的工程机械和农业机械等生产和销售业务均属于完全竞争行业。国外的工程机械和农业机械领先企业纷纷进入中国市场，同时，国内的相关行业龙头企业也通过延伸产品线、提高自身技术水平等手段来提升自身的竞争实力，使得上述行业的竞争日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（四）主要原材料和零部件价格波动风险
公司具有丰富的成本控制经验，也将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由于公司生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，如果未来钢材价格大幅上涨，将带动其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，加上能源紧缺，油料、橡胶、石化产品等原材料价格上涨，将给公司的成本控制带来较大压力。由于公司的产品销售定价和原材料采购之间存在时间差，若期间原材料成本大幅上涨，而公司又无法将上涨的成本及时向下游客户转移，则会对公司盈利能力产生不利影响。
公司生产所需的核心部件主要包括发动机、液压件、电控系统、底盘等。其中，高端液压件、发动机的核心技术主要掌握在德国、日本等国外几家大型企业手中，在高端液压件、发动机等高端核心部件的垄断性供应，可能影响采购成本和供应及时性。
二、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了充分调研和可行性研究论证，且进行了审慎的财务测算，但是若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项目无法顺利实施、
延期或者无法产生预期收益的风险。
三、财务风险
（一）盈利能力波动风险
2017-2019年度和2020年1-6月，公司营业收入分别为2,327,289.37万元、2,869,654.29万元、4,330,739.54万元和2,882,723.37万元，公司的净利润分别为124,798.27万元、195,663.08万元、427,511.52万元和405,083.64万元。公司所处工程机械行业历史上存在周期性波动，公司历年盈利水平差异较大。2017年以来，随着国家宏观经济复苏、工程机械行业持续向好，行业发展形势明显转好，市场需求较为旺盛，若国家宏观经济、行业竞争态势等发生显著不利变化，将会导致公司盈利能力发生波动风险。
（二）资本支出较大的风险
公司各项主营业务的发展需要资本支出和营运支出，对资金规模和资金流动性提出了较高要求。同时，为达成战略转型目标，公司也将持续推进产业链的拓展。2017-2019年度和2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为363,756.41万元、-758,900.86万元、973,378.29万元和-129,587.54万元。公司在建及拟建工程及资本支出计划将会给公司带来一定的资金压力，可能导致公司融资规模增加，短期内可能会影响公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（三）应收账款和融资租赁款规模较大的风险
2017-2019年末和2020年6月末，公司应收账款金额分别为2,163,133.54万元、2,294,417.35万元、2,540,395.30万元和2,857,473.00万元，占流动资产比重分别为34.87%、
32.61%、40.21%和38.10%；一年内到期的非流动资产金额分别为1,093,169.74万元、883,579.06万元、923,095.92万元和1,107,541.48万元，长期应收款金额分别为187,270.45万元、365,872.91万元、778,319.46万元和1,171,994.22万元，公司一年内到期的非流动资产和长期应收款主要为融资租赁应收款。截至目前，公司应收账款余额及账龄较长、融资租赁款应收款较大，未来可能发生坏账损失将对公司经营业绩产生影响。
（四）期间费用支出较大的风险
2017-2019年度和2020年1-6月，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用之和分别为572,410.63万元、566,351.31万元、813,030.54万元和380,850.13万元。期间费用占营业收入的比例分别为24.60%、19.74%、18.77%和13.21%，占比较高，虽然公司期间费用支出占销售收入比例逐年下降，但存在期间费用支出较大的风险。
（五）短期偿债压力较大的风险
2017-2019年末和2020年6月末，公司流动负债分别为2,447,007.48万元、3,962,837.41万元、3,458,344.24万元和4,161,691.14万元，占总负债的比例分别为54.47%、
72.46%、65.83%和65.92%。其中，流动负债中以短期借款、一年内到期的非流动负债为主。2017-2019年末和2020年6月末，公司流动比率逐年下降，分别为2.54倍、1.78倍、1.83倍和1.80倍；速动比率分别为2.17倍、1.53倍、1.49倍和1.48倍。如果未来公司流动负债增长较快，银行等金融机构融资政策收紧，可能导致公司短期偿债能力面临较大的压力。
四、管理风险
（一）资产规模较大的管控风险
近年来，公司发展平稳，整体资产规模较大。2017-2019年末和2020年6月末，公司总资产分别为8,314,906.77万元、9,345,665.18万元、9,206,802.86万元和10,837,385.15万元。历经多年的发展，发行人逐步形成了集研发、生产、销售、服务为一体的多元化、综合型跨国企业集团。多元化的产业布局、较多的子公司数量和庞大的员工规模对发行人的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策能力提出了更高挑战，若发行人的内控制度和决策机制无法适应公司的最新发展格局，将可能削弱发行人的竞争实力。
（二）人力资源管理风险
经过多年的培养，公司汇集了一批精通机械设备行业生产与销售的复合型人才，也拥有一批金融产业领域的优质专业人才。如果公司的核心管理人员、技术人员和市场开
发人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理，可能带来核心技术和客户资源的流失，对公司生产经营产生不利影响。
（三）产品质量控制风险
工程机械、农业机械作为硬件设备，对质量有着明确的量化要求，公司已经建立了较为完善的产品质量控制体系，但影响产品质量的因素很多。如果公司在产品上发生较为严重的质量问题，将会影响公司的市场信誉及经营业绩，并增加公司相关售后成本。
（四）海外投资风险
公司在全球多个国家设有分、子公司以及营销、科研机构，产品已销往全球6大洲80多个国家。在德国、意大利、印度、巴西、白俄罗斯等地均设有生产点，通过引入海外代理商后，销售网络基本覆盖全球，出口已实现产品的全系列覆盖。同时为了推进海外业务的多元化，公司积极寻求海外投资机会。尽管近年来公司在海外并购多家优势企业，具备了较丰富的海外并购经验，逐步完善了对外投资及风险控制机制，但是不同国家和地区存在政治、经济、法律、金融、商业习惯等方面的差异和变化，仍会给公司的投资项目和业务造成一定的潜在风险。
五、审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，本次非公开发行存在一定的审批风险。
六、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
七、新冠疫情影响公司日常生产经营的风险
随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，工程机械及工程机械下游企业已逐步复工复产，疫情的影响逐渐减少。但是由于境外新冠疫情尚未得到有效控制，对全球经济的冲击仍具有较大的不确定性，同时进入2020年冬季境内疫情具有反复的可能性，进而可能会影响到基建、房地产等项目的开工和公司的日常生产活动，可能会对公司的经营造成一定的不利影响。
八、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
中联重科股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第二百二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股息，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。
第二百二十六条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而被退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及
（2）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第二百二十八条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案
2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配已于2020年6月29日经公司2019年年度股东大会审议通过。
2、公司2018年度利润分配方案
以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年6月21日经公司2018年年度股东大会审议通过。
3、公司2017年度利润分配方案
以实施2017年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2018年6月29日经公司2017年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红比例
公司2017年至2019年普通股现金分红情况表如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2019年 | 0.00 | 4,371,456,570.63 | 0.00% |
| 2018年 | 1,865,188,335.75 | 2,019,857,001.70 | 92.34% |
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2017年 | 1,558,809,615.00 | 1,331,923,715.27 | 117.03% |
| 最近三年年均净利润 | 2,574,412,429.20 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 133.00% | ||
（三）未分配利润使用安排情况
2017年度及2018年度，公司满足现金分红条件并相应实施了现金分红方案。2019年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。此次不分配利润，节省的资金主要用于应对疫情可能产生的经营风险，满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
2017年度、2018年度及2019年度，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并经第六届董事会2020年度第三次临时会议及公司2020年度第二次临时股东大会审议通过。
公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足公司当年盈利、累计未分配利润为正、所处行业未发生重大不利变化且实施现金分红后不会影响公司持续经营等条件下，2020至2022各年度公司利润分配按每10股不低于3.17元进行现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
（四）利润分配的决策程序与机制
公司利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行的股份数量为1,060,000,000股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
4、根据公司2019年年度报告，2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为437,145.66万元和351,429.75万元，假设2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；
（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；
6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 787,497.49 | 789,877.82 | 895,877.82 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 519,900.00 | ||
| 假设情形：2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润假设与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 437,145.66 | 437,145.66 | 437,145.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 351,429.75 | 351,429.75 | 351,429.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.55 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.55 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.45 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.45 | 0.44 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.82% | 10.67% | 10.56% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.70% | 8.58% | 8.49% |
| 假设情形：2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润假设较2019年增长10% | |||
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 437,145.66 | 480,860.22 | 480,860.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 351,429.75 | 386,572.73 | 386,572.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.61 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.61 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.49 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.49 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.82% | 11.67% | 11.55% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.70% | 9.39% | 9.29% |
| 假设情形：2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润假设较2019年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 437,145.66 | 524,574.79 | 524,574.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 351,429.75 | 421,715.70 | 421,715.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.67 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.67 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.53 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.53 | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.82% | 12.67% | 12.54% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.70% | 10.19% | 10.08% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：本次发行前总股本为2020年6月30日公司总股本。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有60余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准，是国内工程机械行业第一个国际标准化组织秘书处承担单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权；公司拥有国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心、现代农业装备国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站等6个国家级创新平台，国家级创新平台数量位居行业前列；掌握行业核心技术，根据国家重大工程建设需要，研发出众多创新极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。
公司牵头制订的国际标准ISO 19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分：术语和商业规格》于2017年6月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准；国际标准ISO10245-3《起重机-限制器和指示器-第3部分：塔式起重机》于2019年3月正式发布，成为起重机领域第一个由中国主导完成修订的国际标准；2019年，公司主导修订的国际标准ISO 12480-1《起重机使用安全第1部分：总则》、国际标准ISO 9928-3《起重机操作手册第3部分：
塔式起重机》已分别成立项目组。
综上，公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
2、人员储备
公司核心管理层在工程机械和农业机械的研发、制造、销售、营销、生产质量管控等方向具备丰富的经验，并对工程机械及农业机械行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
截至2020年6月30日，公司在全球共拥有员工20,823人，其中7,970名获得本科或以上学位，1,417名获得硕士或以上学位。其中，在专业构成方面，公司拥有生产人员8,849名，销售人员3,193名，研发人员4,928名，财务人员495名，行政人员3,358名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施。
3、市场拓展能力
公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系，尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，实现了公司从“走出去”到
“走进去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。公司自2001年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008年并购意大利CIFA公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。富有前瞻性的战略决策反映企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业和金融的两个融合。公司聚焦工程机械和农业机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，中联重科的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中联重科利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用中联重科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）中联重科未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持中联重科股权激励的行权条件与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给中联重科或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对中联重科或者投资者的赔偿责任。
第七节 其他披露事项本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之签章页）
中联重科股份有限公司2020年12月1日