中联重科股份有限公司华泰联合证券有限责任公司
关于《关于请做好中联重科非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
2020年11月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好中联重科非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与上海市方达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同。）
本回复报告的字体：
| 《告知函》所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
5-1-2
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 31
问题三 ...... 50
问题四 ...... 52
5-1-3
问题一关于财务性投资及类金融业务。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司拟出资人民币5亿元认购的上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申创新动力”）的基金份额，另外拟出资50万元投资申创新动力的普通合伙人上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“申创管理中心”）。截至反馈意见回复出具日，公司已向申创新动力出资2.5亿元。此外，2020年4月13日，公司参与了建设机械的非公开发行，认购规模149,464,645.16元、2020年8月12日，公司参与了华铁应急（603300.SH）的非公开发行，认购规模109,999,998.72元。请申请人：（1）说明本次拟募集资金是否已扣除上述申创新动力、申创管理中心财务性投资，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定，是否已履行完相关程序并进行了充分信息披露；
（2）说明本次非公开发行后，申请人是否继续向申创新动力及申创管理中心投资；（3）说明申请人认为认购上市公司非公开股份不属于财务性投资的主要依据，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（4）说明最近一期末申请人是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，相关信息披露是否真实、准确、完整，结合财务性投资总额与公司净资产规模，说明本次募集资金的必要性和合理性；（5）说明公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金，如存在上述情形，结合设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围；（6）结合报告期内具体业务开展情况，说明暂不将中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司、中联重科商业保理（中国）有限公司、湖南至诚融资担保有限责任公司等4家公司纳入金融计算口径的依据是否充分、合规。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。答复：
一、说明本次拟募集资金是否已扣除上述申创新动力、申创管理中心财务性投资，是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定，是否已履行完相关程序并进行了充分信息披露
5-1-4
根据《上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》，申创新动力的认缴出资总额为381,500万元，公司控制的投资主体北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”）作为有限合伙人，认缴出资50,000万元。
根据《上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，申创新动力的普通合伙人申创管理中心的认缴出资总额为2,500万元，中联产业基金作为有限合伙人，经核实，认缴出资为250万元。
截至本回复报告出具日，中联产业基金已向申创新动力实缴出资25,000万元，已向申创管理中心实缴出资125万元，已投资规模合计为25,125万元。
申创新动力重点关注科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等国家政策鼓励的行业和领域。截至本回复报告出具日，申创新动力已公告的投资或拟投资标的，包括领益智造（002600.SZ）、恩捷股份（002812.SZ）、荣盛石化（002493.SZ）等上市公司的非公开发行。公司参与投资申创新动力、申创管理中心，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资”，因此需界定为财务性投资。
公司已将本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日已实施的财务性投资金额（包括上述已向申创新动力、申创管理中心投资的25,125万元及公司2020年4月参与认购建设机械非公开发行的投资金额14,946.46万元），在本次非公开发行股票募集资金总额中进行了扣除。
2020年11月30日，公司召开第六届董事会2020年度第八次临时会议，审议通过了《关于调减公司本次非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过560,000万元（含本数）调整为不超过519,900万元（含本数）；调减金额为40,100.00万元，不低于前述本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日已实施的财务性投资金额合计40,071.46万元。调整后的募集资金投资项目情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前的拟投入募集资金金额 | 调整后的拟投入募集资金金额 |
| 1 | 挖掘机械智能制造项目 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| 2 | 搅拌车类产品智能制造升级项目 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 3 | 关键零部件智能制造项目 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 155,000.00 | 114,900.00 |
| 合计 | 560,000.00 | 519,900.00 | |
公司于2020年11月30日就上述募集资金总额调减事项披露了《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额的公告》、《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》等相关公告。
综上所述，发行人已将对申创新动力、申创管理中心的财务性投资从本次募集资金总额中扣除，符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，发行人已履行完相关内部决策程序并进行了充分信息披露。
二、说明本次非公开发行后，申请人是否继续向申创新动力及申创管理中心投资
2020年11月30日，公司已出具《关于不再新增投资申创管理中心与申创新动力的承诺函》，承诺自《关于不再新增投资申创管理中心与申创新动力的承诺函》出具日起，包括中联产业基金在内的公司合并报表范围内的全部主体，不再向申创管理中心及申创新动力缴付任何出资；中联产业基金对申创管理中心的认缴出资总额将自相关合伙协议中约定的250万元减少至125万元；中联产业基金对申创新动力的认缴出资总额将自相关合伙协议中约定的50,000万元减少至25,000万元。
中联产业基金将在《关于不再新增投资申创管理中心与申创新动力的承诺函》出具后分别与申创新动力和申创管理中心的其他合伙人协商并签署相关新合伙协议等必要文件，并及时办理相关变更程序。因申创新动力和申创管理中心的合伙人较多，存在一定的决策周期，上述变更程序预计将于2021年一季度完成。
综上所述，本次非公开发行后，发行人不会继续向申创新动力及申创管理中心投资。
三、说明申请人认为认购上市公司非公开股份不属于财务性投资的主要依据，是否
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符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）认购上市公司非公开股份的具体情况
本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人参与认购上市公司非公开发行股份的情况如下：
1、建设机械（600984.SH）非公开发行
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”）的全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）主要从事于建筑起重机械的租赁、安拆和维护业务，系公司塔式起重机业务的重要客户，报告期各期均为公司合并口径前五大客户；公司对庞源租赁的销售收入2019年度为27,797.72万元，2020年1-9月为32,432.31万元。为了加强双方合作，推动公司业务发展，公司向建设机械提名了一名董事。
根据建设机械披露的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》等相关文件，建设机械本次非公开发行拟募集资金15.06亿元全部用于新购1,500台大中型塔式起重机，以扩大庞源租赁的大中型塔机规模并丰富设备型号。上述采购计划的主要对象系中联重科生
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产制造的塔式起重机产品；2019年11月15日，建设机械向发行人出具《关于与贵公司加强合作的商函》，文中载明“公司定增完成后，计划全额付款方式采购贵公司设备8亿元以上”。
公司参与建设机械本次非公开发行之前，持有建设机械900,000股股份；2020年4月13日，公司参与了建设机械的非公开发行，认购规模149,464,645.16元，认购股数13,813,738股，发行完成后公司持有建设机械的股份比例为1.52%；截至本回复报告出具日，公司累计出售了9,875,175股建设机械的股份，剩余股份3,938,663股。公司本次参与建设机械非公开发行，主要目的是一方面为了拓宽塔机销售渠道，与客户建立更紧密的联系，另一方面可以帮助建设机械提升资金实力，构建更健康的工程机械业务生态。
综上所述，公司与建设机械及其子公司庞源租赁存在长期战略合作关系，具有较强的业务协同性，属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；但公司本次参与建设机械非公开发行认购的股份，持有期限较短，谨慎考虑认定为财务性投资。
2020年11月30日，公司召开第六届董事会2020年度第八次临时会议，审议通过了《关于调减公司本次非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，已将2020年4月参与认购建设机械非公开发行的投资金额14,946.46万元，自募集资金总额中扣除；本次调减募集资金规模为40,100.00万元，包括上述公司认购建设机械非公开发行的投资规模14,946.46万元及前述已向申创新动力、申创管理中心投资的25,125.00万元（合计40,071.46万元）。
2、华铁应急（603300.SH）非公开发行
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”）的主营业务包括高空作业平台租赁业务，华铁应急最近一年一期均系公司高空作业机械业务的第一大客户；公司对华铁应急的销售收入2019年度为12,961.51万元，2020年1-9月为21,802.49万元。2020年8月至本回复报告出具日，华铁应急向公司发出的订单包括高空作业机械1,000余台，金额约1亿元。
根据华铁应急披露的《2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关文件，华
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铁应急本次非公开发行拟募集资金中的8亿元将用于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目，计划采购设备类型涵盖剪叉、直臂及曲臂的高空作业平台。
2020年8月12日，公司参与了华铁应急的非公开发行，认购规模109,999,998.72元，认购股数19,927,536股，发行后公司持有华铁应急的股份比例为2.27%。
公司本次参与华铁应急非公开发行，主要目的一方面是为了拓宽高机销售渠道，与客户建立更紧密的联系，另一方面可以帮助华铁应急提升资金实力，构建更健康的工程机械业务生态，属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于以获得财务性收益为目的的财务性投资。
为加强与华铁应急的战略合作关系，共同推动我国高空作业机械行业发展，谋求长期共同战略利益，2020年11月30日，公司自愿作出延长持股锁定期的承诺：“本公司所认购的华铁应急本次非公开发行的股份自发行结束之日起至12个月内不予以转让。”
四、说明最近一期末申请人是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，相关信息披露是否真实、准确、完整，结合财务性投资总额与公司净资产规模，说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）说明最近一期末申请人是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产账面余额539,243.44万元，其中理财产品448,546.10万元、固定收益基金90,697.34万元，具体如下表所示：
单位：万元、天
| 序号 | 项目名称 | 类别 | 期末余额 | 存续期限 |
| 1 | 北京银行 | 理财产品 | 71,181.37 | 244.00 |
| 2 | 华融湘江银行 | 理财产品 | 60,712.83 | 367.00 |
| 3 | 华夏银行-机构增盈定制 | 理财产品 | 50,942.47 | 257.00 |
| 4 | 北京银行 | 理财产品 | 50,767.12 | 230.00 |
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| 5 | 北京银行 | 理财产品 | 50,761.37 | 245.00 |
| 6 | 华融湘江银行 | 理财产品 | 50,160.31 | 162.00 |
| 7 | 华融湘江银行 | 理财产品 | 50,033.17 | 186.00 |
| 8 | 华融湘江银行 | 理财产品 | 20,852.50 | 364.00 |
| 9 | 广发证券理财 | 理财产品 | 5,000.17 | 211.00 |
| 10 | 广发证券理财 | 理财产品 | 8,000.00 | 127.00 |
| 11 | 方正金添利C760 | 理财产品 | 10,134.79 | 364.00 |
| 12 | 湖南信托 | 理财产品 | 10,000.00 | 预计期限729天随时取 |
| 13 | 申万宏源 | 理财产品 | 10,000.00 | 63.00 |
| 14 | 国寿资产-纯债配置1802 | 固定收益基金 | 40,389.13 | 无固定到期日，随时取 |
| 15 | 光银现金A | 固定收益基金 | 30,308.22 | 无固定到期日，随时取 |
| 16 | 中信建投固益联联债 | 固定收益基金 | 20,000.00 | 183.00 |
公司持有上述理财和固定收益基金主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，风险等级均为较低风险，且流动性较好、期限较短，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他权益工具
公司于2019年起开始执行新金融工具准则，并将原列报在“可供出售金融资产”项目的投资调整至“其他权益工具投资”列报。
截至2020年9月30日，公司其他权益工具账面余额252,561.55万元，除吉祥人寿保险股份有限公司、武汉专用汽车杂志社有限责任公司、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）、前海星际三号私募投资基金、申创新动力、申创管理中心外，其他项目均系围绕公司主营业务展开并形成或围绕公司行业上下游进行投资，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 被投资单位与公司的关系 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 吉祥人寿保险股份有限公司 | 17,607.42 | 无相关关系 | 保险类金融服务 | 是 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 被投资单位与公司的关系 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 2 | 长沙观音谷房地产开发有限公司 | 817.30 | 工程机械产业链下游公司 | 房地产开发经营；建材销售；房屋租赁 | 否 |
| 3 | 长沙中联恒通机械有限公司 | 2,005.04 | 客户 | 机械设备、机电产品、机电设备、环卫设备技术开发以及销售；铁路运输设备、专用设备、通用设备修理 | 否 |
| 4 | 武汉专用汽车杂志社有限责任公司 | 100.25 | 其母公司主要参与制定专用车行业标准 | 文化办公用品销售；广告设计与营销、制作；汽车技术开发、转让以及汽车技术的咨询、会议及展览服务 | 是 |
| 5 | 湖北力帝机床股份有限公司 | 9.60 | 工程机械相关产业公司、业务协同 | 废钢加工、污水处理、电子废弃物回收、移动机械拆解、有色金属分选设备系列等的研发；生产线解决方案咨询 | 否 |
| 6 | 中联浦融租赁有限公司 | 4,065.71 | 客户 | 融资租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；商业保理业务 | 否 |
| 7 | 中联恒通国际贸易（北京）有限公司 | 3,000.00 | 客户 | 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、化工产品等商品；货物、技术、代理进出口 | 否 |
| 8 | 江苏中联鸿伟机械制造有限公司 | 2,696.13 | 客户 | 机械设备及配件制造、回收、维修、销售；机动车辆、工程车辆、二手设备交易；化学、金属、建筑材料销售 | 否 |
| 9 | 中联湘谯建材有限公司 | 1,783.65 | 客户 | 施工、建筑材料销售及施工服务提供；场地、建设机械设备、车辆租赁；混凝土机械设备与工程车辆代理销售 | 否 |
| 10 | 河北中联欣荣工程机械有限公司 | 70.54 | 客户 | 工程机械代理销售 | 否 |
| 11 | 北京紫竹慧建设服务股份有限公司 | 7,834.38 | 客户 | 工程机械租赁服务 | 否 |
| 12 | 山西天远建筑工程有限公司 | 12,484.75 | 客户 | 建筑、公路、市政、道路等工程服务；工程机械设备的租赁；建筑及装饰销售 | 否 |
| 13 | 湖南集讴商贸有限公司 | 6,034.55 | 客户 | 自营和代理各类商品及技术的销售；建筑工程机械与设备租赁 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 被投资单位与公司的关系 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 14 | 新疆众诚中联工程机械有限公司 | 711.76 | 客户 | 工程机械代理销售 | 否 |
| 15 | 河北元泰建筑设备租赁有限公司 | 4,732.11 | 客户 | 建筑机械设备租赁、安装、销售；环境和绿化工程施工 | 否 |
| 16 | 陕西西部重工有限公司 | 4,323.09 | 客户 | 普通机械设备及结构性金属制品的制造、加工、维修、销售；各类金属、建筑和化工的销售；农业投资及开发 | 否 |
| 17 | 广州市浩洪机械设备有限公司 | 1,538.76 | 客户 | 机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;机械配件零售 | 否 |
| 18 | 汉寿县恒晖机械有限责任公司 | 7,244.14 | 客户 | 钢结构制造、销售以及金属材料的处理；家用电器制造、销售；建筑工程机械与设备租赁、安装和销售 | 否 |
| 19 | 湖南清盛重工股份有限公司 | 5,223.41 | 客户 | 通用机械制造和销售；机械设备租赁；农业机械服务、租赁；工程项目施工 | 否 |
| 20 | 重庆渝旭工程机械设备租赁有限公司 | 2,433.49 | 客户 | 建筑设备租赁；建筑材料、装饰材料、五金、交电、普通机械、电器机械及器材等的销售 | 否 |
| 21 | 驻马店中驿机械设备有限公司 | 2,507.44 | 客户 | 工程机械、环卫机械、汽车起重机研发及生产销售；材料、化工原料及产品的销售；机械设备租赁 | 否 |
| 22 | 中联墨泰科技有限公司 | 3,792.69 | 客户 | 技术服务、开发、咨询、转让和推广；建筑工程机械与设备租赁 | 否 |
| 23 | 陕西奥尔德机械有限公司 | 150.00 | 供应商 | 机械、机电产品、成套设备的生产、维修、来料加工以及销售自产产品 | 否 |
| 24 | 湖南津市邦乐客车有限公司 | 153.00 | 供应商 | 汽车底盘、汽车配件及客车生产与销售 | 否 |
| 25 | 湖南省嘉禾县南岭水泥有限公司 | 1.00 | 客户 | 普通硅酸水泥、石灰、石膏、水泥管、砖、耐火材料等生产销售 | 否 |
| 26 | 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有 | 43,302.31 | 公司参与投资的股权投资基金 | 股权投资管理，股权投资 | 是 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 被投资单位与公司的关系 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 限合伙） | |||||
| 27 | 前海星际三号私募投资基金 | 68,009.78 | 无相关关系 | 债权及资产证券化产品投资 | 是 |
| 28 | 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 公司参与投资的股权投资基金的基金管理人、普通合伙人 | 股权投资管理，投资管理 | 是 |
| 29 | 云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司 | 3,936.55 | 客户 | 预拌混凝土及相关建筑材料的生产和销售 | 否 |
| 30 | Ladurner Ambiente S.P.A | 914.51 | 环卫行业公司、业务协同 | 环境业务运营设备制造 | 否 |
| 31 | 湛江中欣机电有限公司 | 14,013.36 | 客户 | 机电、机械设备制造、维修；机械设备租赁、销售、维修 | 否 |
| 32 | 湖南中联南方物联科技有限公司 | 443.47 | 客户 | 物联网技术研发和应用；货物运输与装卸搬运；机械设备租赁 | 否 |
| 33 | 鼎熙资本智能制造创业投资基金 | 20,179.12 | 投资于挖掘机、混凝土机械领域的代理商、租赁商等主体 | 股权投资，股权投资管理 | 否 |
| 34 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 公司参与投资的股权投资基金 | 股权投资，股权投资管理 | 是 |
| 35 | 上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙） | 50.00 | 公司参与投资的股权投资基金的普通合伙人 | 股权投资管理，投资管理，资产管理 | 是 |
| 36 | 洛阳智能农业装备研究院有限公司 | 292.24 | 供应商 | 农业技术研发服务 | 否 |
| 合计 | 252,561.55 | - | - | - |
3、其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动金融资产账面余额59,268.56万元，除建设机械系公司参与其非公开发行认购、持股期限较短，认定为财务性投资以外，其他项目均不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资，具体如下表所示：
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单位：万元
| 投资标的 | 账面余额 | 被投资单位与公司的关系 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 交通银行 （601328.SH） | 386.39 | 系2007年公司收购湖南浦沅工程机械有限责任公司时取得 | 银行等金融业务 | 否 |
| 隧道股份 （600820.SH） | 182.25 | 系2007年公司收购湖南浦沅工程机械有限责任公司时取得 | 隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程 | 否 |
| 重庆钢铁 （601005.SH） | 443.36 | 公司原系重庆钢铁债权人，重庆钢铁重组时以股权抵债取得 | 钢铁生产加工业务 | 否 |
| 建设机械 （600984.SH） | 29,437.08 | 公司塔式起重机业务的重要客户，报告期内各期均为公司合并口径前五大客户 | 工程机械制造和工程机械租赁 | 是 |
| 华铁应急 （603300.SH） | 13,570.65 | 最近一年一期公司高空作业机械业务的第一大客户 | 建筑支护设备、建筑维修维护设备及工程机械服务 | 否 |
| 南方恒新39个月定期开放债券型证券投资基金 | 15,248.83 | 系公司现金管理购买的产品，风险较低，因预计持有期限超过一年，分类至其他非流动金融资产 | 主要投资于债券、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具等固定收益产品 | 否 |
| 合计 | 59,268.56 | - | - | - |
4、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面余额343,282.65万元，除湖南中联传怡创业投资有限公司外，其他项目均系围绕公司主营业务展开并形成或围绕公司行业上下游进行投资，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 被投资单位与公司的关系 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 | 12,849.20 | 供应商 | 锯切工具及装备、复合材料的研制、开发与生产以及锯切产品的销售 | 否 |
| 2 | 长沙中联智通非开挖技术有限公司 | 81.36 | 工程机械相关产业公司、业务协同 | 非开挖机械制造、租赁、销售及相关的技术服务 | 否 |
| 3 | 湖北中联重科工程 | 437.01 | 客户 | 工程机械代理销售 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 被投资单位与公司的关系 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 起重机械有限公司 | |||||
| 4 | 湖南中联传怡创业投资有限公司（目前正在办理注销手续） | 637.35 | 为公司参与的投资平台 | 已投资新三板挂牌公司金天铝业 | 是 |
| 5 | 江苏和盛中联工程机械有限公司 | 1,000.92 | 客户 | 工程机械代理销售 | 否 |
| 6 | 福建中联至诚工程机械有限公司 | 981.77 | 客户 | 工程机械代理销售 | 否 |
| 7 | 重庆中联盛弘投资管理有限公司 | 4,025.86 | 工程机械相关产业公司 | 项目投资、建筑设备租赁及销售已完成注销 | 否 |
| 8 | 重庆中联盛弘机械制造有限公司 | 661.74 | 供应商 | 生产、销售机械设备及其配套部件；建筑设备租赁、销售 | 否 |
| 9 | 重庆中联盛弘润滑油有限公司 | 120.20 | 供应商 | 制造、调配、销售润滑油、润滑脂 | 否 |
| 10 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 | 298,871.50 | 公司原从事的环卫业务相关公司、业务协同 | 环保工程业务 | 否 |
| 11 | 长沙盈太企业管理有限公司 | 12,191.82 | 投资公司原从事的环卫业务相关公司、业务协同 | 投资公司原从事的环卫业务相关公司 | 否 |
| 12 | 云南中联世鼎工程机械有限公司 | 78.12 | 客户 | 工程机械代理销售 | 否 |
| 13 | 湖南中联绿湘现代农业发展有限公司 | 715.94 | 农业相关业务公司、业务协同 | 农业科学研究和试验发展；农业项目及科技咨询服务；农业技术推广服务 | 否 |
| 14 | 湖南中联重科车桥资阳有限公司 | 1,696.09 | 供应商 | 汽车车桥及配件的设计、制造、加工、修理、销售 | 否 |
| 15 | TOP Carbon S.r.l | 771.34 | 供应商 | 碳纤维产品的生产销售 | 否 |
| 16 | ZOOMLION JAPAN | 130.38 | 客户 | 工程机械代理销售 | 否 |
| 17 | 荷兰Raxtar | 1,654.25 | 同行业公司，在国际化生产、研发和高端市场营销经验方面存在业务协同 | 塔吊生产销售 | 否 |
| 18 | 长沙远大住宅工业集团股份有限公司 | 5,935.17 | 客户 | 装配式建筑业务 | 否 |
| 19 | SARL ZOOMLION | 442.63 | 客户 | 工程机械代理销售 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 期末余额 | 被投资单位与公司的关系 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| AHLIN TECHNICAL | |||||
| 合计 | 343,282.65 | - | - | - | |
5、借予他人款项
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面余额为113,660.92万元，主要包括员工备用金、履约投标等保证金、往来款等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
6、委托理财
截至2020年9月30日，除上述已披露的情况外，公司不存在其他委托理财。
7、前述财务性投资合计计算
截至本回复报告出具日，公司持有的财务性投资金额合计169,828.57万元，占公司2020年9月30日合并口径归属于母公司所有者的净资产的比例为3.67%，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 期末余额或投资金额 | 业务类型 | 是否界定为财务性投资 |
| 1 | 吉祥人寿保险股份有限公司 | 17,607.42 | 非金融企业投资金融业务 | 是 |
| 2 | 武汉专用汽车杂志社有限责任公司 | 100.25 | 其他投资 | 是 |
| 3 | 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,302.31 | 产业基金 | 是 |
| 4 | 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 产业基金 | 是 |
| 5 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 25,000.00 | 产业基金 | 是 |
| 6 | 上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙） | 125.00 | 产业基金 | 是 |
| 7 | 湖南中联传怡创业投资有限公司 | 637.35 | 其他投资 | 是 |
| 8 | 前海星际三号私募投资基金 | 68,009.78 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 是 |
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| 序号 | 投资项目名称 | 期末余额或投资金额 | 业务类型 | 是否界定为财务性投资 |
| 9 | 建设机械 | 14,946.46 | 其他投资 | 是 |
| 财务性投资合计 | 169,828.57 | - | - | |
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为监管要求（修订版）》的相关规定。公司上述投资情况已于定期报告、本回复报告等公告中进行了充分披露，相关信息披露真实、准确、完整。
（二）结合财务性投资总额与公司净资产规模，说明本次募集资金的必要性和合理性
1、公司财务性投资与公司净资产规模的情况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过519,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入于挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目和补充流动资金。
如上所述，截至本回复报告出具日，公司持有的财务性投资金额合计169,828.57万元，占公司截至2020年9月30日合并口径归属于母公司所有者的净资产的比例为
3.67%，占比较小。
2、公司本次募集资金的必要性
公司所处的工程机械行业属于高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求较高，是典型的资金和技术密集型行业。公司经营所需流动资金规模较大，2019年度以及2020年1-9月，公司各类现金流出合计均超过1,100.00亿元，且2020年度现金支出预计将显著超过2019年度。
公司战略发展目标是进一步做强做优工程机械、农业机械，提升优势产业、壮大新兴产业，基于上述战略发展目标，公司在关键技术研究、研发平台建设、智能制造升级和管理提升等方面均存在较大资金投入需求，公司当前货币资金规模不足以全部覆盖。
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虽然公司当前账面货币资金存在一定的余额，但公司因经营需要及发展规划产生的资金需求规模较大，存在股权融资的必要性。
3、公司本次募集资金的合理性
（1）提升公司智能化制造水平，进一步降本增效
工程机械行业属于高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求非常高，是典型的资金和技术密集型行业。工程机械行业的生产呈现多品种、零部件多、小批量、制造工艺复杂等特点，本次募集资金投资的工程机械智能制造项目将推动公司在设计、生产、管理、服务等环节的持续优化，促进各个环节的全面集成，是公司实现有效转型升级的必要手段。工程机械智能制造项目将打造符合工业4.0标准的自动化工厂，逐步实现各生产节点及生产过程的数据可追溯，进而有效提高公司运营效率，降低公司生产成本，为公司持续、快速发展奠定坚实的技术基础。
（2）补充流动资金，助力上市公司的可持续经营
工程机械行业生产所需设备种类多、价值高，固定资产投资规模较大。因此，工程机械企业能否有实力投入大量资金，购买先进的生产设备，从而生产出可靠性强、精准度高、灵敏性好，符合下游客户要求的高端产品，成为了企业发展的关键。工程机械行业也是资金密集型行业，企业日常生产需要大量的流动资金支持。
通过本次非公开发行，公司募集资金补充公司营运资金需求，为公司未来的业务升级和技术开发提供资金支持，为后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础；同时，募集资金补充流动资金亦有利于加强公司的资金实力，优化公司的资本结构，增加公司资金运用的灵活性和长期性，降低公司财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
综上所述，本次发行募集资金具有必要性及合理性。
五、说明公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金，如存在上述情形，结合设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
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截至本回复报告出具日，公司已投资且仍未退出的产业基金、并购基金如下：
| 序号 | 基金名称 | 出资情况 |
| 1 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”） | 公司的全资子公司中联重科资本有限责任公司（以下简称“中联资本”）为中联产业基金的有限合伙人，公司通过中联资本合计向中联产业基金实缴出资7.7亿元，占中联产业基金实缴出资比例的100%。同时，中联资本为中联产业基金执行事务合伙人北京君来资本管理有限公司（以下简称“君来资本”）的控股股东，持有君来资本51%的股权。 |
| 2 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 中联产业基金为申创新动力的有限合伙人，公司通过中联产业基金合计向申创新动力实缴出资2.5亿元，占申创新动力实缴出资比例的13.11%。同时，中联产业基金为申创新动力执行事务合伙人申创管理中心的有限合伙人，公司通过中联产业基金合计向申创管理中心实缴出资125万元，占申创管理中心实缴出资比例的10%。 |
| 3 | 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿联君和”） | 中联资本为绿联君和的有限合伙人，公司通过中联资本合计向绿联君和实缴出资5亿元，占绿联君和实缴出资比例的15.58%。同时，中联资本作为绿联君和执行事务合伙人上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“绿联君和投资管理中心”）的有限合伙人，公司通过中联资本合计向绿联君和投资管理中心实缴出资100万元，占绿联君和投资管理中心实缴出资比例的10% |
上述各基金的具体情况如下：
（一）中联产业基金
1、设立目的及投资方向
根据《北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中联产业基金的经营范围为投资管理，项目投资，股权投资，投资咨询及资产管理，重点关注传统产业转型升级、战略新兴产业发展等国家政策鼓励的行业和领域，投资方向为先进制造与智能升级相关的战略主业与新经济领域。
2、投资决策机制
中联产业基金的执行事务合伙人君来资本组建投资决策委员会，负责对中联产业基金项目投资、项目退出、资本运作及其他影响中联产业基金发展的投资事项以及普通合伙人提交的投资方案做出专业的决策或建议，决策供执行事务合伙人执行，建议供执行事务合伙人参考。
3、收益或亏损的分配或承担方式
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（1）收益分配
中联产业基金任一投资项目退出的可分配收入应在各合伙人之间按照投资成本分摊比例划分。划分给普通合伙人的金额，直接分配给普通合伙人；划分给每一有限合伙人的金额，按如下比例及顺序，在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：1）首先，100%向该有限合伙人分配，直至该等分配额达到该有限合伙人的全部实缴出资额；2）其次，100%向该有限合伙人分配，直至该等分配额达到该有限合伙人的实缴出资额上的优先收益，优先收益是指就该有限合伙人的实缴出资额扣除根据第1）款分配的金额以及实缴出资额已被返还或视为返还的部分后的每日余额，按8%年利率（单利）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；3）最后，以上分配后的余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（2）亏损承担
中联产业基金之任一投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据相关收益分配的约定进行确认。有限合伙人以其认缴出资额为限对中联产业基金的债务承担责任，普通合伙人对中联产业基金的债务承担无限连带责任。
4、公司向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
5、公司是否控制中联产业基金
截至本回复报告出具日，中联资本为中联产业基金的有限合伙人，公司通过中联资本合计向中联产业基金实缴出资7.7亿元，占中联产业基金实缴出资比例的100%。此外，中联资本为中联产业基金执行事务合伙人君来资本的控股股东，持有君来资本51%的股权。根据《北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《北京君来资本管理有限公司公司章程》，中联产业基金合伙人大会会议由各合伙人按照其实缴出资比例进行表决；君来资本股东会由各股东依照持股比例进行表决。结合公司在中联产业基金的实缴出资比例和在君来资本的持股比例，以及中联产业基金的投资决策机制，公司能够控制中联产业基金，并将中联产业基金纳入合并报表范围。
（二）申创新动力
1、设立目的及投资方向
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根据《上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》，申创新动力的经营范围为股权投资、股权投资管理，重点关注科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等国家政策鼓励的行业和领域。
2、投资决策机制
申创新动力的执行事务合伙人申创管理中心设置投资决策委员会，负责对申创新动力的项目投资、项目退出等投资事项进行专业决策。投资决策委员会由10名委员组成，其中中联产业基金有权委派1名委员，投资决策委员会的所有决策须经至少三分之二委员同意方可通过。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）收益分配
申创新动力的收入应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：1）首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额）；2）其次，向全体有限合伙人分配（按期各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的门槛收益。全体有限合伙人的门槛收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据第1）款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；3）然后，向普通合伙人分配，直至该等分配达到普通合伙人实缴出资额上的门槛收益。普通合伙人的门槛收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据第1）款分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；4）最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人，剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资比例）。
（2）亏损承担
申创新动力之任一投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据相关收益分配的约定进行确认。有限合伙人以其认缴出资额为限对申创新动力的债务承担责任，普通合伙人对申创新动力的债务承担无限连带责任。
4、公司向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
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5、公司是否控制申创新动力
截至本回复报告出具日，中联产业基金为申创新动力的有限合伙人，公司通过中联产业基金合计向申创新动力实缴出资2.5亿元，占申创新动力实缴出资比例的13.11%。此外，中联产业基金为申创新动力执行事务合伙人申创管理中心的有限合伙人，公司通过中联产业基金合计向申创管理中心实缴出资125万元，占申创管理中心实缴出资比例的10%。根据《上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》以及《上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，申创新动力及申创管理中心的合伙人大会会议由各合伙人按照其实缴出资比例进行表决。结合公司在申创新动力、申创管理中心的实缴出资比例以及申创新动力的投资决策机制，公司不能控制申创新动力，也未将申创新动力纳入合并报表范围。
（三）绿联君和
1、设立目的及投资方向
根据《上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》，绿联君和的经营范围为股权投资管理、股权投资，重点关注国资国企改革、传统产业转型升级、战略新兴产业发展等国家政策鼓励的行业和领域。
2、投资决策机制
绿联君和的执行事务合伙人绿联君和投资管理中心设置投资决策委员会，负责对绿联君和的项目投资、项目退出等投资事项进行专业决策。投资决策委员会由10名委员组成，投资决策委员会的所有决策须经至少五分之四委员同意方可通过。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）收益分配
绿联君和任一投资项目退出的可分配收入应在各合伙人之间按照投资成本分摊比例划分；划分给普通合伙人的金额，直接分配给普通合伙人，划分给每一有限合伙人的金额，按如下比例及顺序，在该有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：1）首先，100%向该有限合伙人分配，直至该等分配额达到该有限合伙人的全部实缴出资额；2）其次，100%向该有限合伙人分配，直至该等分配额达到该有限合伙人的实缴出资额上的优先收益。优先收益是指就该有限合伙人的实缴出资额扣除根据第1）项分配的金额以及实
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缴出资额已被返还或视为返还的部分后的每日余额，按8%年利率（单利）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；3）再次，100%向普通合伙人分配，直至该等分配额达到相当于根据以下公式计算的金额：(第2）款所述之有限合伙人优先收益/80%)*20%；4）最后，以上分配后的余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（2）亏损承担
绿联君和之任一投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据相关收益分配的约定进行确认。有限合伙人以其认缴出资额为限对绿联君和的债务承担责任，普通合伙人对绿联君和的债务承担无限连带责任。
4、公司向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
5、公司是否控制绿联君和
截至本回复报告出具日，中联资本为绿联君和的有限合伙人，公司通过中联资本合计向绿联君和实缴出资5亿元，占绿联君和实缴出资比例的15.58%。此外，中联资本作为绿联君和执行事务合伙人绿联君和投资管理中心的有限合伙人，公司通过中联资本合计向绿联君和投资管理中心实缴出资100万元，占绿联君和投资管理中心实缴出资比例的10%。根据《上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》及《上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》，绿联君和及绿联君和投资管理中心的合伙人大会会议由各合伙人按照其实缴出资比例进行表决。结合公司在绿联君和、绿联君和投资管理中心的实缴出资比例以及绿联君和的投资决策机制，公司不能控制绿联君和，也未将绿联君和纳入合并报表范围。
六、结合报告期内具体业务开展情况，说明暂不将中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司、中联重科商业保理（中国）有限公司、湖南至诚融资担保有限责任公司等4家公司纳入类金融计算口径的依据是否充分、合规
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
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中联重科子公司中经营类金融业务的子公司主要包括中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司、中联重科商业保理（中国）有限公司、湖南至诚融资担保有限责任公司等4家公司，均面向公司客户或供应商等合作伙伴提供类金融业务，不存在向与公司主营业务无关的主体提供类金融业务的情况。由于工程机械、农业机械的单台价值较高，为了缓解资金压力、持续扩大经营规模，客户往往采用分期付款的方式进行设备的购置。中联重科通过融资租赁的方式进行销售，或为客户、供应商等合作伙伴提供保理、担保等类金融业务服务，是行业内普遍采用的业务模式，可以减轻个人、中小企业、大型企业等不同层次合作伙伴的资金压力，同时有利于拉动公司销售收入的增长，更好地服务基础设施建设等实体经济领域，是工程机械行业公司发展必备的业务模式。同为工程机械行业主要企业的三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）设立或投资了中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富国际”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“中宏租赁”）以及三一汽车金融有限公司（以下简称“三一汽车”），徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）设立或投资了江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称“徐工租赁”）以及徐州恒鑫金融租赁股份有限公司（以下简称“恒鑫租赁”），均开展对客户以及上游供应商的融资租赁、保理、担保等类金融业务。
（一）融资租赁业务
1、经营主体
公司融资租赁业务主要由全资子公司中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司经营。
2、业务模式
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务，融资租赁业务是公司的一种主要的销售模式。客户在购买机械设备时，可通过融资租赁平台签署融资租赁合同，按照合同约定分期支付租金。结清前，融资租赁平台保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设备权证。
通过融资租赁的方式采购单品金额较大的机械设备，有助于缓解不同规模客户的资
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金压力，促进了公司销售收入的增长，是行业内普遍采用的经营模式。报告期内，公司通过融资租赁模式产生的营业收入占比持续增加，至2020年1-9月，占比已超过30%，系公司最主要的销售结算模式。
3、财务情况
（1）中联重科融资租赁（北京）有限公司最近一年一期的财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,550,725.44 | 1,073,183.60 |
| 总负债 | 1,340,789.68 | 870,974.51 |
| 净资产 | 209,935.75 | 202,209.08 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 51,024.17 | 40,341.16 |
| 净利润 | 7,726.67 | 26,785.84 |
（2）中联重科融资租赁（中国）有限公司最近一年一期的财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 982,709.78 | 1,075,838.44 |
| 总负债 | 768,023.76 | 60,915.52 |
| 净资产 | 214,686.03 | 1,014,922.92 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 21,489.68 | 39,947.45 |
| 净利润 | 22,471.85 | 3,762.04 |
（二）商业保理业务
1、经营主体
公司商业保理业务主要由全资子公司中联重科商业保理（中国）有限公司经营。
2、业务模式
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中联重科商业保理（中国）有限公司主要向公司农业机械客户、以及公司2017年出售环卫机械的对象盈峰环境科技集团股份有限公司提供商业保理服务以及资信调查服务。客户与中联农机公司或盈峰环境签署产品买卖合同后，中联农机公司或盈峰环境与客户、中联重科商业保理（中国）有限公司签署三方商业保理合同，将应收账款转让给由中联重科商业保理（中国）有限公司，客户根据保理合同约定向商业保理公司分期支付货款。2020年9月30日，中联重科商业保理（中国）有限公司前五大租金余额客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 租金余额 |
| 1 | ****农机有限公司 | 9,606.79 |
| 2 | *****农机有限公司 | 3,109.34 |
| 3 | *****工程机械销售有限责任公司 | 2,926.67 |
| 4 | *****建设控股集团有限公司 | 2,890.24 |
| 5 | *****机械有限公司 | 2,463.31 |
| 合计 | 20,996.36 | |
3、财务情况
中联重科商业保理（中国）有限公司最近一年一期的财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 117,128.60 | 93,515.16 |
| 总负债 | 50,687.04 | 27,186.13 |
| 净资产 | 66,441.56 | 66,329.03 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,215.66 | 5,793.86 |
| 净利润 | 112.53 | 555.88 |
（三）融资担保业务
1、经营主体
5-1-26
公司融资担保业务主要由全资子公司湖南至诚融资担保有限责任公司经营。该公司成立于2018年7月31日。根据《湖南至诚融资担保有限责任公司验资报告》（天职业字[2018]18908号），截至2018年8月10日止，湖南至诚融资担保有限责任公司注册资本20,000万元已全部缴足，后续上市公司未再通过注资、借款等形式对该公司进行投资。
2、业务模式
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务，湖南至诚融资担保有限责任公司主要为工程机械产业链客户提供低成本、高效率的融资支持。融资担保业务是公司的按揭销售模式的补充。客户在购买机械设备时，与中联重科签署买卖合同，客户与按揭银行签署贷款协议；同时，湖南至诚融资担保有限责任公司与银行签署银企合作协议，约定风险共担机制。银行放款给中联重科，客户按照贷款合同约定分期还款。结清前，至诚担保公司保留抵押权；结清后，解除抵押。
2020年9月30日，湖南至诚融资担保有限责任公司前5大担保客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 购置设备 | 担保余额 |
| 1 | 自然人A | 塔吊、升降机 | 1,143.69 |
| 2 | 自然人B | 吊车、塔吊 | 952.25 |
| 3 | 自然人C | 泵车、搅拌车 | 909.90 |
| 4 | 自然人D | 塔吊、升降机 | 809.34 |
| 5 | 自然人E | 塔吊 | 806.56 |
| 合计 | - | 4,621.74 | |
上述自然人均系公司工程机械客户，在其取得银行贷款时需要公司提供相应的担保；上述融资担保业务与公司主业业务生产经营密切相关，同时也属于行业内的主要业务模式。
3、财务情况
湖南至诚融资担保有限责任公司最近一年一期的财务情况
5-1-27
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 20,974.98 | 20,820.65 |
| 总负债 | 1,422.59 | 1,740.46 |
| 净资产 | 19,552.39 | 19,080.19 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 321.54 | 492.70 |
| 净利润 | 301.37 | -695.97 |
（四）公司类金融业务经营规模占比情况
最近一年一期，公司经营类金融业务的子公司的营业收入占上市公司的比例情况，具体如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 中联重科融资租赁（北京）有限公司 | 51,024.17 | 1.13% | 40,341.16 | 0.93% |
| 中联重科融资租赁（中国）有限公司 | 21,489.68 | 0.47% | 39,947.45 | 0.92% |
| 中联重科商业保理（中国）有限公司 | 1,215.66 | 0.03% | 5,793.86 | 0.13% |
| 湖南至诚融资担保有限责任公司 | 321.54 | 0.01% | 492.70 | 0.01% |
| 小计 | 74,051.05 | 1.64% | 86,575.17 | 2.00% |
| 上市公司合并口径 | 4,524,403.92 | 100.00% | 4,330,739.54 | 100.00% |
最近一年一期，公司经营类金融业务的子公司的净利润占上市公司的比例情况，具体如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | |
| 中联重科融资租赁（北京）有限公司 | 7,726.67 | 1.35% | 26,785.84 | 6.27% |
| 中联重科融资租赁（中国）有限公司 | 22,471.85 | 3.92% | 3,762.04 | 0.88% |
| 中联重科商业保理（中国）有限公司 | 112.53 | 0.02% | 555.88 | 0.13% |
| 湖南至诚融资担保有限责任公司 | 301.37 | 0.05% | -695.97 | -0.16% |
| 小计 | 30,612.42 | 5.34% | 30,407.79 | 7.11% |
5-1-28
| 上市公司合并口径 | 573,540.05 | 100.00% | 427,511.52 | 100.00% |
综上所述，中联重科通过开展融资租赁、担保、保理等类金融业务服务客户与供应商，符合工程机械行业业态所需、属于工程机械行业发展惯例及相关产业政策，暂不将中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司、中联重科商业保理（中国）有限公司、湖南至诚融资担保有限责任公司等4家公司纳入类金融计算口径的依据充分、合规。
七、核查程序
保荐机构、申请人会计师和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、访谈公司高管和财务人员，了解财务性投资及类金融业务情况；
3、取得并查阅了公司出具的《关于不再新增投资申创管理中心与申创新动力的承诺函》；
4、取得并查阅了《北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《北京君来资本管理有限公司公司章程》、《上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》、《上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》、《上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》、《上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》；
5、取得并查阅了中联产业基金对申创新动力、中联产业基金对申创管理中心、中联资本对中联产业基金、中联资本对绿联君和以及中联资本对绿联君和投资管理中的实缴出资的出资凭证；公开检索了申创新动力的投资情况；
6、查阅了建设机械披露的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》与《非公开发行股票发行情况报告书》、华铁应急披露的《2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》与《非公开发行股票发行情况报告书》等相关公告文件；了解了公司与建设机械、华铁应急的合作情况；了解了公司出售建设机械股票的相关情况，取得了公司关于自愿延长对华铁应急持股锁定期的书面承诺即《关于延长华铁应急持股锁定期的承诺函》；
5-1-29
7、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资审批相关资料、对外投资协议和账务记录等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
8、获取公司2020年9月30日交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产、长期股权投资明细；询问公司截至2020年9月30日是否存在借予他人款项；
9、查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查公司本次募集资金的必要性、合理性；
10、查阅了同行业可比公司的公开披露文件了解其开展服务客户与供应商的融资租赁、担保、保理等类金融业务的情况；
11、取得并查阅了发行人第六届董事会2020年度第八次临时会议相关决议；
12、取得并查阅了公司的书面确认。
八、核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师和申请人律师认为：
1、发行人已将上述对申创新动力、申创管理中心的财务性投资从本次募集资金总额中扣除，符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，发行人已履行完毕相关程序并进行了充分信息披露；
2、本次非公开发行后，发行人已确认不会继续向申创新动力及申创管理中心投资；
3、公司认购建设机械非公开发行的股份持有期限较短，经审慎考虑认定为财务性投资，该等投资规模149,464,645.16元，公司已召开董事会进行审议，并自募集资金总额中扣除。公司认购华铁应急非公开发行的股份，已承诺锁定12个月，且主要目的一方面是为了拓宽高机销售渠道，与客户建立更紧密的联系，另一方面可以帮助华铁应急提升资金实力，构建更健康的工程机械业务生态，不属于以获得财务性收益为目的的财务性投资；
4、2020年11月30日，公司召开第六届董事会2020年度第八次临时会议，审议通过了《关于调减公司本次非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，本次调减募集资金规模为40,100.00万元，包括公司认购建设机械非公开发行的投资规模14,946.46万元
5-1-30
及中联产业基金已向申创新动力、申创管理中心投资的25,125.00万元（合计40,071.46万元），公司本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告签署日已实施的财务性投资金额已自募集资金总额中扣除；
5、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为监管要求（修订版）》的相关规定。公司对于截至2020年9月30日持有的交易性金融资产、其他权益工具、其他非流动金融资产、长期股权投资、借予他人款项、委托理财的投资情况已于定期报告、本回复报告中进行了充分披露，相关信息披露真实、准确、完整；本次发行募集资金具有必要性及合理性；
6、公司能够控制中联产业基金，不能控制申创新动力及绿联君和；截至2020年9月30日，公司将中联产业基金纳入合并报表范围，未将申创新动力及绿联君和纳入合并报表范围；公司不存在向上述基金的其他出资人承诺本金和收益率的情况；
7、发行人本次发行中未将中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司、中联重科商业保理（中国）有限公司、湖南至诚融资担保有限责任公司等4家公司纳入类金融计算口径的依据符合《再融资业务若干问题解答》的规定。
5-1-31
问题二关于毛利率。报告期各期，申请人主营业务毛利率分别为20.79%、27.34%、30.27%和29.71%，毛利率高于行业平均水平。请申请人:（1）说明报告期内各类别产品或业务毛利率变动情况，量化分析申请人2018年、2019年毛利率大幅增加的原因，是否符合行业变动趋势；（2）结合申请人的产品类型、业务模式、客户结构、销售单价和单位成本与同行业可比公司的差异，量化分析申请人毛利率高于行业平均水平的原因及合理性；（3）说明中美贸易摩擦和新冠疫情对申请人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等经营状况及财务状况的影响，以及对本次募投项目实施的影响，相关应对措施及成效、风险揭示是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。答复：
一、说明报告期内各类别产品或业务毛利率变动情况，量化分析申请人2018年、2019年毛利率大幅增加的原因，是否符合行业变动趋势
（一）报告期内公司各类别产品的毛利率变动情况及公司毛利率2018年、2019年毛利率大幅增加的原因
1、报告期内公司毛利率变动主要受工程机械业务的影响
报告期内，公司营业收入主要来源于工程机械业务板块，其中工程机械板块2017-2019年度及2020年1-9月的收入占营业收入的比例分别为77.00%、93.12%、94.65%和95.89%，工程机械业务板块的毛利率水平直接决定了公司的毛利率水平。公司工程机械业务各产品类别的毛利率水平，具体如下表所示：
| 产品类别 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 混凝土机械 | 27.81% | 27.41% | 23.96% | 18.32% |
| 起重机械 | 31.00% | 32.76% | 29.06% | 21.93% |
| 其他机械和产品 | 23.39% | 22.80% | 27.29% | 20.01% |
2、2018年以来公司工程机械业务毛利率持续增长，主要原因包括市场需求持续增长以及公司成本控制能力的持续提升
5-1-32
2017年度，公司处于行业上轮下行周期的尾声，产品市场需求尚未回暖，生产经营处于收缩期。公司一方面在处理前期经营产生的二手设备（占当年销量比例超10%），另一方面聚焦大型客户的高质高值产品合同，选择性地减少在低端低值产品上的资源投入，总体议价能力不足。在此期间，公司各类型产品的单价、成本均处于报告期内的高点，毛利率处于报告期内的低点。2018年以来，受工程机械行业持续回暖、下游客户需求持续增长、公司产品技术水平不断提升等因素影响，公司产品的销售规模持续增长、在成本基础上的议价能力逐步增强；与此同时，公司通过坚定推动产线智能制造升级，显著节约了劳动成本，叠加报告期内公司产品的主要原材料钢材的价格总体下降、核心零部件持续实现进口替代等因素，公司产品的单位成本得到了有效控制。各大类工程机械产品的单位成本下降速度显著高于平均单价的下调速度，其毛利率在2018年、2019年均出现了不同程度的提升，并在2019年后趋于稳定。2020年1-9月，公司小吨位工程起重机、小吨位建筑起重机、搅拌车等产品收入占比增长，小幅拉低了公司的整体毛利率。
报告期内，公司各类型工程机械产品的平均单价、平均成本及其变动率情况，具体如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 混凝土机械 | 平均单价 | 90.11 | 88.57 | 91.45 | 111.20 |
| 平均成本 | 65.05 | 64.30 | 69.54 | 90.83 | |
| 平均单价变动率 | 1.73% | -3.14% | -17.76% | - | |
| 平均成本变动率 | 1.16% | -7.53% | -23.45% | - | |
| 起重机械 | 平均单价 | 74.73 | 73.33 | 80.94 | 79.86 |
| 平均成本 | 51.56 | 49.31 | 57.41 | 62.34 | |
| 平均单价变动率 | 1.91% | -9.40% | 1.35% | - | |
| 平均成本变动率 | 4.57% | -14.12% | -7.90% | - | |
| 其他机械和产品 | 平均单价 | 62.58 | 35.38 | 48.41 | 48.14 |
| 平均成本 | 47.94 | 27.32 | 35.20 | 37.53 | |
| 平均单价变动率 | 76.86% | -26.91% | 0.57% | - | |
| 平均成本变动率 | 75.51% | -22.40% | -6.21% | - |
5-1-33
（1）报告期内，受益于多重因素，公司产品市场需求快速增长
①多因素推动下，公司产品的市场需求持续火热
受益于国内基建投资增长、房地产行情回暖等多重因素，我国工程机械行业自2017年进入新一轮上升周期，国内工程机械产品的市场需求持续高速增长，主要产品销量持续突破新高。以国际统计局发布的挖掘机月销量数据可知，2015至2016年，我国挖掘机月均销量不足1.0万台，2017起至2020年10月，我国挖掘机各年月均销量相继突破
1.5万台、2.3万台、2.4万台以及3.3万台，上述数据体现了我国工程机械市场庞大的下游需求。由于工程机械产品长期供不应求的状态，促使产品定价权逐步由消费者向工程机械龙头企业让渡，公司在成本基础上决定销售价格的议价能力增强，这是公司报告期内产品毛利率上升的最关键因素。
基建投资：长期以来，国家的基础设施建设投资支撑着工程机械行业的稳步发展。报告期内国内基建、新能源等工程机械下游行业需求逐步进入高景气阶段，“两新一重”相关项目持续拓展工程机械行业空间。以公路桥隧、轨道交通、风力发电等工程为主体的传统基础设施，以5G基站、特高压输电、城际轨交等以新技术、新科技为主要方向的新型基础设施以及以先进制造为主的工业领域投资是报告期内支撑公司下游需求快速增长的核心因素。
5-1-34
地产建设：2019年，我国房屋新开工面积达22.7亿平方米，同比增长8.5%；房地产开发投资累计完成额高达13.2万亿元，同比增长9.9%，房屋新开工面积和房地产开发投资增长带动工程机械行业呈现高增长态势。
更新替换：工程机械行业在2009-2013年经历了一轮销售高峰，从工程机械产品的使用寿命周期（一般为8-12年）来看，大多数细分产品在报告期内及未来几年处于更新换代期。
其他需求：随着我国人口红利的逐步消减和国家环境保护措施的不断加强，工程机械行业报告期内也获得了机器代人、环保升级、安监趋严激发的增量替换需求。环保政策的趋严，不符合排放标准的落后机型加速出清，推动了2017年开始的替换潮；道路治超治限日益趋严，轻量化合规搅拌车成为行业需求与竞争主流，市场需求报告期内持续向规范运作的龙头企业集中。
②公司所处行业市场份额持续向龙头企业集中
我国工程机械行业自诞生以来，长期快速发展，至2013年达到行业高峰后开始了长达5年的低潮时期。在低潮期，以公司为代表的行业龙头企业，持续提升产品竞争优势、优化经营效率、加大研发投入，终于推动行业自2018年开始迎来了新一轮的景气期。在这个过程中，行业的龙头企业形成了遍布各个细分领域的产品布局，产品技术水平领先，其中多项产品达到国际领先水平。
5-1-35
根据前瞻产业研究院整理的2015-2019中国工程机械制造行业集中度分析数据可知，以中联重科、三一集团、徐工集团为代表的行业前三大厂家的集中度，自2016年的12.55%开始持续提升，至2019年行业前三的集中度已达26.67%；在一些细分行业，如中联重科在建筑起重机领域、中联重科与三一集团在混凝土泵车领域，行业龙头的集中度具有更加显著的优势。上述集中度的提升直接带来了厂商在定价权上的优势，推动了报告期内工程机械龙头企业毛利率的增长。
③公司加大研发投入，产品技术水平显著提升
报告期内，公司坚持“技术是根、产品是本，产品竞争力是公司核心竞争力的根本”的发展理念，自主创新动能不断增强。公司是首家主导制定国际标准的国内工程机械企业，2019年发布国际标准1项，国家标准2项、新立项国际标准2项、国家标准1项，国际标准化注册专家已增至13人；公司主导修订的国际标准10245-3《起重机-限制器和指示器-第3部分：塔式起重机》获发布。
根据国家知识产权局数据，公司年度专利数量近年来持续增长，在行业内持续领先，集中体现了公司的发展理念。随着科技含量的持续升级、技术指标的不断进步，公司产品的市场竞争力、客户忠诚度随之稳步提升，与其他因素综合推动了公司毛利率的持续增加。
（2）报告期内，公司有效地控制了工程机械产品的单位成本
5-1-36
报告期内，随着工程机械行业持续回暖，市场需求不断增加，公司产品销量的增长摊薄了产品的单位成本。同时，在人工成本方面，公司持续推动智能制造、提升管理效率，降低了单位人工成本；在材料成本方面，公司产品主材钢材的价格自2017年开始持续降低，降低了单位材料成本，上述因素综合推动了公司单位成本在报告期内的持续下降，进而提升了公司各类型产品的毛利率水平。
①公司持续推动智能制造，显著节约了人力成本
工程机械产品由于制造工艺复杂，零部件种类繁多，制造流程较长，因此传统上需要较多的人员参与各个环节的生产过程。近年来，公司大力推动智能制造在各个工程机械生产环节的全面应用，以提升产品的生产效率、质量水平、一致性水平，同时降低生产环节对人员的占用、全面降低劳动成本。
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 4,330,739.54 | 2,869,654.29 | 2,327,289.37 |
| 生产人员（人） | 8,089 | 6,226 | 6,431 |
| 人均营业收入（万元） | 535.39 | 460.91 | 361.89 |
2017-2019年度，公司生产人员分别为6,431人、6,226人以及8,089人，生产人员人均营业收入分别为361.89万元、460.91万元以及535.39万元，公司的生产人员虽然随着营业收入的增加逐步扩充，但是在智能制造、优化管控等多种措施的推动下，公司生产人员人均营业收入持续增长、生产人员的人均效能得到显著的提升。近三年，公司生产人员人数增幅显著小于营业收入的增幅，有力地降低了公司的人力成本，提升了公司产品的毛利率。
②公司关键原材料钢材在报告期内的价格稳定，有助于公司成本管控
工程机械产品的关键零部件和原材料主要包括液压件、电气件与钢材。由于公司采购规模较大且具有备用供应商，公司对上游液压件、电气件的采购价格具有一定的管控能力；钢材系工业重要原材料，也是主要的大宗商品之一，其采购价格随行就市，虽然公司年度采购规模较大，但在钢材的采购上公司为价格的接受者。
5-1-37
数据来源：中钢协、Wind根据中钢协国内钢材价格指数数据，2017年度，受供给侧改革的影响，我国钢材价格快速拉升，价格指数在年底冲破130点；2018年下半年开始，我国钢材尤其是公司采购规模最大的板材的价格开始回落，其价格指数长期在110至90点之间波动，有效地帮助公司实现了在原材料方面的成本控制，拉低了公司工程机械产品的单位原材料成本。
（二）报告期内公司毛利率变动情况与行业变动趋势保持一致
1、同行业可比公司的选择情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“同行业可比公司，指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，但ST类公司可以除外”。根据《2020年1季度上市公司行业分类结果》，公司及同行业上市公司属于“C35专用设备制造业”。同行业可比公司应选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。
根据证监会上市公司行业分类，公司所属行业为专用设备制造业。专用设备制造业下属子行业众多，包括了医疗器械、工程机械、特种设备、重工、轻工、军工等行业。公司的业务集中在重型工程机械制造行业，主要产品为混凝土机械、起重机械等，与医
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疗器械、特种设备、轻工军工等企业的产品类型及业务模式存在差异。因此，上述分类结果中的同类上市公司的平均值与公司可比性不高。根据公司产品类别结合细分行业分类，同行业可比公司选取全部以重型工程机械为主业且非ST类的A股上市公司，即三一重工、徐工机械、柳工、山河智能、建设机械等5家上市公司，未纳入诺力股份（主营物流车）、杭叉集团（主营叉车）、安徽合力（主营叉车）、山推股份（主营铲土路面机械）、华菱星马（主营重型卡车）、*ST厦工等虽同属于建筑机械与重型卡车行业但并不以重型工程机械为主要产品的上市公司。
2、公司毛利率与同行业公司的变动趋势保持一致
2017年度，公司整处于行业低谷尾声的调整转型期，毛利率低于行业平均水平。工程机械行业在2009-2013年经历了一轮销售高峰，2014-2017年经历了一轮下行低谷。在工程机械行业中，挖掘机械属于前周期产品，即在整个施工过程的早期进场工作的工程机械，而混凝土泵车、建筑起重机、汽车起重机属于后周期产品。营业收入中前周期产品占比较高的同行业可比公司三一重工，毛利率自2013年开始下滑，至2017年开始快速回升。公司营业收入中后周期产品占比较高，公司毛利率自2013年开始下滑，2018年开始快速回升。具体情况，如下表所示：
| 证券简称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中联重科毛利率 | 28.51% | 30.00% | 27.09% | 21.35% | 23.86% |
| 三一重工毛利率 | 30.30% | 32.69% | 30.62% | 30.07% | 26.21% |
| 证券简称 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 中联重科毛利率 | 27.02% | 27.89% | 29.17% | 32.30% | 32.40% |
| 三一重工毛利率 | 24.78% | 25.77% | 26.19% | 31.75% | 36.48% |
2018年度至2020年1-9月，公司各期毛利率与行业平均毛利率的差异不超过2%。最近三年，公司与同行业可比公司的毛利率变动趋势保持一致，均为持续增长；2020年1-9月，公司与行业的毛利率水平相较上年有1.5%左右的下滑，变动趋势亦保持一致。
| 证券代码 | 证券简称 | 主营产品类型 | 毛利率 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 600984.SH | 建设机械 | 民用建筑、重型建筑工程机械、重型卡车与专用车 | 38.64% | 40.37% | 33.46% | 28.99% |
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| 证券代码 | 证券简称 | 主营产品类型 | 毛利率 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 600031.SH | 三一重工 | 重型建筑工程机械 | 30.30% | 32.69% | 30.62% | 30.07% |
| 000157.SZ | 中联重科 | 重型建筑工程机械 | 28.51% | 30.00% | 27.09% | 21.35% |
| 002097.SZ | 山河智能 | 轻型工程机械、重型建筑工程机械 | 28.03% | 30.09% | 30.82% | 32.45% |
| 000528.SZ | 柳工 | 重型建筑工程机械 | 20.23% | 23.66% | 22.81% | 22.90% |
| 000425.SZ | 徐工机械 | 重型建筑工程机械、重型卡车与专用车 | 18.02% | 17.45% | 16.69% | 18.89% |
| 平均值 | - | 27.29% | 29.04% | 26.92% | 25.77% | |
数据来源：Wind
二、结合申请人的产品类型、业务模式、客户结构、销售单价和单位成本与同行业可比公司的差异，量化分析申请人毛利率高于行业平均水平的原因及合理性
（一）公司同类产品毛利率略高于行业平均水平
根据前述表格数据可知，报告期内，除2017年度，公司其余各期毛利率高于行业平均毛利率的差额均不超过2个百分点，差异较小。
（二）公司毛利率高于行业平均水平主要原因系产品结构不同
如本回复报告前文所述，报告期内，发行人营业收入和毛利主要来自于工程机械业务，而工程机械业务的收入和毛利主要来自混凝土机械与起重机械，上述两种主要工程机械收入占公司收入的比例在报告期各期均超过80%。
混凝土机械、挖掘机械系工程机械产品中毛利率水平较高的产品；起重机械中，大吨位起重机械产品的毛利率水平较高；其他工程机械，如叉车、搅拌车、推土机等毛利率偏低。公司产品结构中以起重机械与混凝土机械为主，而起重机械中高毛利产品占比相较同行业可比公司逐步增多，因此2018年以来公司毛利率高于行业平均水平。具体分析，如下所示：
1、报告期内，公司同产品毛利率与可比公司基本一致
（1）混凝土机械
5-1-40
在我国混凝土机械领域，市场主要集中在中联重科与三一重工。最近三年，公司混凝土机械毛利率与三一重工的对比，如下表所示：
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中联重科 | 27.71% | 27.41% | 23.96% | 18.32% |
| 三一重工 | 28.94% | 29.82% | 25.24% | 24.22% |
由上表所示，公司混凝土机械除2017年度处于上一轮周期低谷尾声、正在经历内部转型升级时期，毛利率低于三一重工；2018年度、2019年度、2020年1-6月公司混凝土机械毛利率与三一重工差距不超过2.5个百分点，整体差异较小，且差距在逐步缩小。
（2）起重机械
在我国起重机械领域，市场主要集中在中联重科、徐工机械与三一重工。最近三年及2020年1-6月，公司起重机械毛利率与徐工机械、三一重工的对比，如下表所示：
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 中联重科 | 起重机械 | 31.23% | 32.76% | 29.06% | 21.93% |
| 其中：建筑起重机 | 30.44% | 33.17% | 27.03% | 23.32% | |
| 工程起重机 | 31.74% | 32.47% | 30.19% | 21.38% | |
| 徐工机械起重机械 | 23.91% | 23.80% | 21.62% | 23.11% | |
| 三一重工起重机械 | 20.02% | 24.26% | 24.85% | 22.99% | |
由上表所示，公司起重机械除2017年度处于上一轮周期低谷尾声、正在经历内部转型升级时期，毛利率低于徐工机械、三一重工水平；2018年度、2019年度、2020年1-6月公司起重机械毛利率均领先于徐工机械、三一重工，主要原因系起重机械细分产品结构及其毛利率存在差异。
公司起重机械业务分为建筑起重机与工程起重机，其中公司建筑起重机（亦称塔式起重机）产品2019年度销售规模全球第一，具有牢固的市场定价权，因此毛利率水平较高。公司建筑起重机业务毛利率高于徐工机械与三一重工起重机械的总体水平，是公司起重机械业务毛利率高于徐工机械与三一重工的第一个原因。
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徐工机械与三一重工，建筑起重机械业务规模较小，在其起重机械业务中的比重不高，其起重机械产品主要为工程起重机产品。而在工程起重机领域，三家在销售规模上处于均衡的市场竞争状态，公司工程起重机产品的毛利率高于徐工机械与三一重工的原因系公司工程起重机产品中以大吨位、高毛利产品为主，因此总体毛利率更高。
根据Wind宏观经济数据统计，2017年至今，公司大吨位汽车起重机（工程起重机中的主要产品）销售量在公司全部汽车起重机销售量中的占比持续提升，占比比例逐步超过徐工机械、三一重工。因大吨位汽车起重机售价大幅高于小吨位汽车起重机，公司大吨位汽车起重机的销售金额占比相较销量占比更大，对毛利率的实际影响更大。
具体如下表所示：
| 时间 | 吨位 | 中联重科 | 徐工重型 | 三一重工 |
| 2019年1-4月 | 1<t<30 | 73.45% | 82.44% | 78.58% |
| 30≤t<60 | 16.68% | 9.53% | 11.87% | |
| t≥60 | 9.87% | 8.02% | 9.54% | |
| 2018年度 | 1<t<30 | 78.98% | 80.39% | 74.32% |
| 30≤t<60 | 8.70% | 9.96% | 9.51% | |
| t≥60 | 12.33% | 9.65% | 16.17% | |
| 2017年度 | 1<t<30 | 80.99% | 78.54% | 72.60% |
| 30≤t<60 | 9.15% | 11.04% | 11.89% | |
| t≥60 | 9.87% | 10.42% | 15.51% |
注：该数据来自Wind宏观经济数据统计，其来源为根据新闻整理，数据仅更新至2019年4月，且称徐工机械为徐工重型
根据公司数据，大吨位起重机的毛利率显著高于小吨位起重机，具体如下表所示：
| 吨位 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1<t<30 | 20.15% | 23.26% | 22.47% | 22.24% |
| 30≤t<60 | 25.98% | 30.93% | 33.31% | 36.39% |
| t≥60 | 36.42% | 41.41% | 39.62% | 36.90% |
综上所述，公司建筑起重机产品具有较强的市场领先地位、毛利率较高；而工程起重机业务中公司在中大吨位汽车起重机与履带起重机市场位列行业第一，公司主营产品
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吨位更高、毛利率更高，因此公司起重机械产品毛利率高于同行业公司徐工机械与三一重工。
2、报告期内，公司毛利率与行业平均水平的差异主要来源于各上市公司产品结构的差异销售单价与单位成本：因徐工机械、三一重工未披露分产品的销量数据，因此无法取得其分产品的销售单价和单位成本数据；通过比较综合销售单价与单位成本可知，中联重科、徐工机械、三一重工产品平均售价不一、产品单位成本不一，主要原因系即使均为工程机械大型企业，但三家上市公司的细分产品比重不同，因此综合销售单价、单位成本不具备可比性。公司装备制造行业单价相对较低的原因系该单价数据统计中包括了农业机械的相关数据，农业机械的平均单价较低，其中2019年度不足5万元/台。仅考虑混凝土机械和起重机械数据，2019年公司上述产品销售均价为78.54万元，高于三一重工，略低于徐工机械。
单位：万元、台
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中联重科-装备制造行业 | |||
| 营业收入 | 4,257,430.34 | 2,819,949.18 | 2,288,078.96 |
| 营业成本 | 3,031,352.49 | 2,092,241.73 | 1,830,372.80 |
| 销售量 | 92,265.00 | 64,007.00 | 53,959.00 |
| 单位价格 | 46.14 | 44.06 | 42.40 |
| 单位成本 | 32.85 | 32.69 | 33.92 |
| 徐工机械-工程机械行业 | |||
| 营业收入 | 5,917,599.89 | 4,441,000.56 | 2,913,110.46 |
| 营业成本 | 4,884,789.84 | 3,699,844.67 | 2,362,913.73 |
| 销售量 | 74,648.00 | 61,447.00 | 44,358.00 |
| 单位价格 | 79.27 | 72.27 | 65.67 |
| 单位成本 | 65.44 | 60.21 | 53.27 |
| 三一重工-工程机械行业 | |||
| 营业收入 | 7,392,585.30 | 5,433,646.90 | 3,765,659.90 |
| 营业成本 | 4,933,817.90 | 3,742,862.90 | 2,631,535.90 |
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| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售量 | 111,412.00 | 85,503.00 | 56,149.00 |
| 单位价格 | 66.35 | 63.55 | 67.07 |
| 单位成本 | 44.28 | 43.77 | 46.87 |
业务模式与客户结构：由于工程机械领域上市公司均系我国大型企业集团，尤其是其中的龙头企业，上市时间较长，在年度报告中未披露业务模式与客户结构数据，难以进行量化比对分析。由于工程机械行业具有基础性，客户广泛分布于基础设施建设、住宅房产建设等领域内，该行业上市公司的客户结构差异较小；而行业内公司的业务模式虽存在差异，但是对公司的毛利率影响较小，更多地系通过影响期间费用而影响净利润率。产品类型与产品结构：除2017年度，公司其余各期毛利率高于行业平均毛利率，主要原因系产品类型与产品结构与同行业其他公司不同。工程机械行业中，重型工程机械如挖掘机械、混凝土机械、起重机械、桩工机械的毛利率高于推土机、叉车、物流车、重型卡车等其他工程机械；而重型工程机械中，挖掘机械与混凝土机械的毛利率高于起重器械。在同一细分工程机械产品领域内，大吨位、高技术含量的产品的毛利率普遍更高。在同行业可比公司中，建设机械、三一重工、山河智能2019年度毛利率高于公司，主要原因系建设机械以工程机械租赁业务为主、工程机械制造销售业务为辅，毛利率高于工程机械制造企业，三一重工产品中高毛利的挖掘机械和混凝土机械占比较高，山河智能产品中高毛利的挖掘机械和桩工机械占比较高。而其他可比公司毛利率均低于公司，主要原因系公司主要经营高毛利的混凝土机械产品以及高毛利的大吨位起重机械产品。综上所述，报告期内，公司同类细分产品的毛利率与同行业差距较小，但公司产品结构中高毛利产品占比相较同行业可比公司逐步增多，因此2018年以来毛利率高于行业平均水平。
三、说明中美贸易摩擦和新冠疫情对申请人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等经营状况及财务状况的影响，以及对本次募投项目实施的影响，相
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关应对措施及成效、风险揭示是否充分
（一）报告期内，中美贸易摩擦和新冠疫情对公司销售收入、出口金额、产品单价、产品毛利率等经营状况、财务状况整体影响较小，对本次募投项目的实施不构成重大不利影响
1、报告期内，中美贸易摩擦和新冠疫情对公司销售收入、出口金额、产品单价、产品毛利率等经营状况、财务状况整体影响较小
（1）中美贸易摩擦与新冠疫情的总体情况
2018年6月，美国政府公告拟对中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施；2018年6月至今，中美贸易摩擦不断，关税政策多次反复。2020年1月，中美双方签订中美贸易协定，协议文本包括序言、知识产权、技术转让、食品和农产品、金融服务、汇率和透明度、扩大贸易、双边评估和争端解决、最终条款等章节。同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。
新冠疫情开始于2019年末，2020年初开始在全国范围内影响我国人民的日常生产生活；2020年3月开始，我国新冠疫情得到全面控制，全国开始全面复产复工。2020年秋冬季开始，虽然我国部分地区尤其是口岸地区出现了个别本地疫情的传播，但是我国疫情控制工作整体稳定有效，零星疫情未对我国国内生产生活造成明显影响。境外疫情自2020年2月开始爆发，在2020年夏季出现一定程度的缓解，2020年秋冬季到来后，以美国、英国等国家为代表的国家，其二次爆发趋势开始显现。
（2）报告期内，公司销售收入、出口金额、产品单价、产品毛利率等数据的波动情况
报告期内，公司营业收入持续快速增长，收入增长的来源主要为境内收入。公司出口收入自2017年以来未出现10%以上的增长或下滑，整体呈平稳态势；公司出口收入占公司营业收入的比例较小，且在我国构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的大背景下，公司出口收入的占比持续降低。根据上述情况可知，自2018年6月爆发的中美贸易摩擦和自2020年1月爆发的新冠疫情对公司营业收入、客户数量、订单数量以及出口收入，在报告期内均无重大不利影响。
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报告期内，公司营业收入、出口金额及其占比的波动情况，具体如下表所示：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 4,524,403.92 | 4,330,739.54 | 2,869,654.29 | 2,327,289.37 |
| 出口收入（万元） | 131,941.53 | 174,838.72 | 188,333.54 | 182,545.81 |
| 出口收入占比 | 2.92% | 4.04% | 6.56% | 7.84% |
注：上述出口收入口径仅包括境内主体直接出口收入，未包括境外主体境外销售收入。报告期内，公司境外销售收入包括境内主体直接出口收入及境外主体境外销售收入，境外销售收入占比分别为10.16%、12.51%、8.24%及7.52%2018年以来，公司工程机械产品的单价呈先降后升趋势、整体变动幅度较小，而各产品毛利率总体呈逐步上升趋势，并未受到中美贸易摩擦和新冠疫情的明显影响，主要原因系公司在中美贸易摩擦、新冠疫情以及我国构建“以国内大循环为主体”新格局的大背景下将业务拓展的重心根植于境内市场，同时在核心零部件采购方面逐步实现进口替代，消除了中美贸易摩擦及新冠疫情下潜在的海外供应受阻对公司日常生产经营的影响。另外，由于我国在短时间内实现了对疫情的有效防控和全国范围内的复产复工，新冠疫情虽然在2020年一季度一定程度上影响了公司的生产经营，但是自2020年二季度开始，我国工程机械行业开始迎来全面的复苏，2020年1-9月公司各类型产品的单价与毛利率均超过了2019年度的水平，境内疫情的影响总体有限。
报告期内，公司产品单价、产品毛利率的波动情况，具体如下表所示：
| 项目 | 产品类型 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产品单价 （万元） | 混凝土机械 | 90.11 | 88.57 | 91.45 | 111.20 |
| 起重机械 | 74.73 | 73.33 | 80.94 | 79.86 | |
| 其他机械和产品 | 62.58 | 35.38 | 48.41 | 48.14 | |
| 农业机械 | 8.22 | 4.89 | 5.08 | 9.02 | |
| 产品毛利率 | 混凝土机械 | 27.81% | 27.41% | 23.96% | 18.32% |
| 起重机械 | 32.70% | 32.47% | 30.19% | 21.38% | |
| 其他机械和产品 | 23.39% | 22.80% | 27.29% | 22.04% | |
| 农业机械 | 13.27% | 4.30% | 6.88% | 13.96% |
2、中美贸易摩擦和新冠疫情对本次募投项目的实施不构成重大不利影响
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本次非公开发行募投项目包括挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、关键零部件智能制造项目。其中，关键零部件智能制造项目建成后将为公司工程机械产品的生产提供高强钢、薄板件等关键零部件的制造服务，不对外经营。挖掘机械智能制造项目与搅拌车类产品智能制造升级项目的产品为挖掘机械、搅拌车以及干混车。根据市场预测，“2019年中国挖掘机产销量在全球的占比达到了62%，2020年可能会突破70%”，鉴于国内挖掘机市场拥有良好的前景且公司产品在国内市场的认可度更高，在募投项目实施的过程中，公司挖掘机械产品的主要销售区域将定位于国内。公司搅拌车业务，受益于我国排放标准、治超政策的不断趋严，在国内拥有着广阔的更新替换需求，市场份额将进一步向产品规范性较强的行业龙头集中；鉴于上述情况，在公司搅拌车类产品智能制造升级项目的实施周期内，公司搅拌车、干混车的目标销售区域仍为国内。
由于公司挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目产出的产品将主要在国内销售，其核心零部件的采购也在逐步实现全面进口替代，在我国疫情防控工作整体稳定、有效的背景下，中美贸易摩擦和新冠疫情将不会对上述募投项目的实施造成重大不利影响。
（二）公司针对中美贸易摩擦与新冠疫情的应对措施及成效
1、公司针对中美贸易摩擦的应对措施及成效
（1）采购方面
在采购方面，公司应对中美贸易摩擦主要有以下几个方面的措施。第一，通过进口替代的方式降低对境外尤其是北美地区零部件的需求；第二，通过提前采购的方式，形成一定规模的安全库存；第三，同一种零部件不向唯一的境外供应商进行采购。上述措施实施后，公司未出现因中美贸易摩擦导致的关键核心零部件无法取得进而影响生产经营的情况，应用了进口替代后的零部件的产品市场销售情况良好，公司核心经营指标未因中美贸易摩擦受到较大不利影响。
（2）销售方面
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在我国构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的大背景下，国内基础设施建设与房屋住宅建设都会成为引领我国工程机械领域市场需求的关键领域，而“一带一路”国家基础设施水平普遍较为薄弱，将成为公司国际化发展的主战场。为应对中美贸易摩擦，公司将会在市场拓展、合规经营、回款可控等前提下审慎开展北美地区的业务拓展，严控因中美贸易摩擦导致的业绩下滑、经营受阻、回款困难等风险事件的发生。报告期内，公司出口收入规模整体稳定，不存在因中美贸易摩擦导致公司经营业绩受到较大不利影响的情况。
2、公司针对新冠疫情的应对措施及成效
（1）采购方面
公司生产所需主要原材料为汽车底盘、液压件、结构件、钢材、发动机等，市场供应充足，主要原材料供应商主要分布在山东省、湖南省等地，均不在疫情严重地区。在春节假期受疫情影响延期后，主要原材料供应商根据各地政府的政策要求陆续复工复产，已恢复供应能力，能够保证公司正常生产需求，因此新冠疫情对公司采购的影响较小。由于公司部分核心零部件需要对外进口采购，公司除加大备货之外，开始逐步通过寻找合格境内供应商的方式实现进口替代，未对公司零部件采购构成较大不利影响。
（2）生产方面
公司主要生产经营场所位于湖南省长沙市，主要生产基地在湖南省长沙市、常德市、益阳市、甘肃省渭南市、上海市和安徽省芜湖市等地，该等地区不属于疫情重点地区。疫情防控期间，公司第一时间成立了疫情防控工作小组，制定了严密的复工防疫措施。严格的门卫检查制、分时段就餐制、定时消毒制，科学防治、多措并举，有力地保障了员工安全和生产计划的有序推进。截至本回复报告出具日，公司员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。新冠疫情对公司生产影响有限。
（3）销售方面
2020年一季度公司实现营业收入90.67亿元，同比增长0.55%，受春节假期及新冠疫情导致的延期复工复产影响较小。2020年4月以来，随着国内疫情逐步得到控制，公司境内主要下游客户已基本恢复正常运营，销售订单逐步恢复正常，同时受工程机械行业设备更新、机械代人效应及“两新一重”建设持续推进等多重利好驱动，2020年上半年
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行业保持高景气度，工程机械市场规模持续攀升。2020年1-9月，公司实现营业收入4,524,403.92万元，同比增长42.48%。新冠疫情对公司经营业绩影响较小。
（三）公司针对中美贸易摩擦与新冠疫情的补充风险揭示
因公司出口收入占比较小，且中美贸易摩擦自2018年6月持续至今未对公司营业收入、市场需求、产品单价以及产品毛利率等财务、经营指标造成显著不利影响，因此公司认为中美贸易摩擦对公司生产经营不存在重大潜在风险。
针对新冠疫情，公司已在《2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及其他发行申请文件中进行补充风险揭示“新冠疫情影响公司日常生产经营的风险”：
“随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，工程机械及工程机械下游企业已逐步复工复产，疫情的影响逐渐减少。但是由于境外新冠疫情尚未得到有效控制，对全球经济的冲击仍具有较大的不确定性，同时进入2020年冬季境内疫情具有反复的可能性，进而可能会影响到基建、房地产等项目的开工和公司的日常生产活动，可能会对公司的经营造成一定的不利影响。”
四、核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、核查申请人的收入结构、各类别产品的单价、单位成本及毛利率水平，分析报告期内各类别产品毛利率变动的原因；
2、查阅工程机械行业相关的研究报告，分析申请人报告期内主营业务产品收入增长、单价提高的合理性；
3、核查申请人生产人员数量，查阅申请人主要原材料报告期内的市场价格，分析申请人工程机械产品的单位成本情况；
4、查阅同行业可比公司公开信息披露资料，了解同行业可比公司业务模式、产品类型、客户结构与产品结构等情况，对比分析申请人毛利率变动情况与同行业公司的一致性、毛利率与行业平均水平差异的合理性；
5、查阅中美贸易摩擦和新冠疫情总体情况，取得申请人报告期内销售收入、出口
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金额、产品单价、产品毛利率水平，分析公司针对中美贸易摩擦的应对措施及成效。
五、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人2018年、2019年毛利率大幅增加的原因主要系工程机械行业市场需求回暖，公司产品的销售规模持续增长，公司在成本基础上的议价能力逐步增强，与此同时，公司产品的单位成本在公司持续推进智能制造和主要原材料价格稳步下降等因素的综合作用下得到有效控制；报告期内公司毛利率变动情况与行业变动趋势保持一致；
2、公司毛利率略高于行业平均水平，主要原因系产品结构不同。公司产品结构中高毛利产品类别和高毛利产品型号占比相较同行业可比公司逐步增多，因此2018年以来毛利率高于行业平均水平具有合理性；
3、报告期内，中美贸易摩擦和新冠疫情对公司销售收入、出口金额、产品单价、产品毛利率等经营状况、财务状况整体影响较小，且对本次募投项目的实施不构成重大不利影响；公司针对中美贸易摩擦与新冠疫情的应对措施具有良好效果，并已针对新冠疫情进行补充风险揭示。
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问题三请申请人说明本次发行是否需要国资部门批准。请保荐机构和律师发表核查意见。答复：
一、本次发行是否需要国资部门批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准，其中，国有股东所控股上市公司发行证券未导致其持股比例低于合理持股比例的事项由国家出资企业批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。截至2020年9月30日，湖南省国资委持有公司1,253,314,876股A股普通股，持股比例为15.83%；公司的持股较为分散，不存在控股股东及实际控制人。此外，湖南省国资委于2012年2月27日出具了《关于中联重科股份有限公司属性的复函》（湘国资函[2012]27号），明确将公司属性界定为国有参股公司。
综上所述，公司不属于国有股东控股的上市公司，根据《上市公司国有股权监督管理办法》本次发行无需取得湖南省国资委的批准。
二、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规；
2、取得并查阅了公司截至2020年9月30日的股东名册；
3、取得并查阅了《关于中联重科股份有限公司属性的复函》（湘国资函[2012]27号）；
4、取得并查阅了公司的书面确认。
三、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司不属于国有股东控股的上市公司，根据《上市公司国有股权监督管理办法》本
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次发行无需取得湖南省国资委的批准。
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问题四请申请人：（1）按照《上市公司证券发行管理办法》第五十二条要求，采用简单平实易懂的语言进一步披露募投项目选址、建设内容、投资安排、新增产能等情况；（2）披露募投项目的备案、环评取得情况，如环评文件相同，请说明原因；（3）披露募投项目用地的取得情况或进展，以及土地性质，本次募投是否涉及新建办公楼或研发楼等情况，如存在，说明是否对外出售。请保荐机构和律师发表核查意见。答复：
一、按照《上市公司证券发行管理办法》第五十二条要求，采用简单平实易懂的语言进一步披露募投项目选址、建设内容、投资安排、新增产能等情况本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币519,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 挖掘机械智能制造项目 | 308,313.00 | 240,000.00 |
| 2 | 搅拌车类产品智能制造升级项目 | 82,977.00 | 35,000.00 |
| 3 | 关键零部件智能制造项目 | 166,750.00 | 130,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 114,900.00 | 114,900.00 |
| 合计 | 672,940.00 | 519,900.00 | |
上述挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目和关键零部件智能制造项目的项目选址、建设内容、投资安排、新增产能等情况如下所述：
（一）挖掘机械智能制造项目
1、项目选址
本项目位于湖南省长沙市高新区枫林路以南、黄桥大道以东、月季路以西地块。
2、建设内容
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项目拟新建挖掘机工厂，拟建设内容包括备料中心、微小挖结构件车间、中大挖结构件车间、微小挖装配车间、调试车间、中大挖装配车间等，并完善园区相应的道路环境及管网工程。
3、投资安排
项目总投资为308,313.00万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 307,401.60 | 99.70% |
| 1.1 | 工程费用 | 239,396.60 | 77.65% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 48,280.70 | 15.66% |
| 1.3 | 预备费用 | 19,724.20 | 6.40% |
| 2 | 建设期利息 | 911.40 | 0.30% |
| 合计 | 308,313.00 | 100.00% | |
项目的投资计划与安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | 合计 | |
| 第1年 | 第2年 | |||
| 1 | 建设投资 | 184,440.96 | 122,960.64 | 307,401.60 |
| 2 | 建设期利息 | 911.40 | - | 911.40 |
| 合计 | 185,352.36 | 122,960.64 | 308,313.00 | |
4、新增产能
项目建成后年产各类挖掘机3.3万台套。
（二）搅拌车类产品智能制造升级项目
1、项目选址
本项目位于湖南省沅江市益沅一级公路旁，东临益沅一级公路，北临胭脂湖，西临胭脂湖村道，南临规划中道路。
2、建设内容
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搅拌车类产品自动化、智能化工艺设备产线和现代化生产厂房、研发用房等配套设施。
3、投资安排
项目总投资为82,977.00万元，具体投资安排如下表所示：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 80,511.00 | 97.03% |
| 1.1 | 工程费用 | 65,033.00 | 78.37% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 9,514.00 | 11.47% |
| 1.3 | 预备费用 | 5,964.00 | 7.19% |
| 2 | 建设期利息 | 2,466.00 | 2.97% |
| 合计 | 82,977.00 | 100.00% | |
项目的投资计划与安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | 合计 | |
| 第1年 | 第2年 | |||
| 1 | 建设投资 | 51,239.49 | 29,271.79 | 80,511.28 |
| 2 | 建设期利息 | 690.43 | 1,775.29 | 2,465.72 |
| 合计 | 51,929.92 | 31,047.08 | 82,977.00 | |
4、新增产能
项目建成后年产搅拌车10,000台，干混车450台。
（三）关键零部件智能制造项目
1、项目选址
本项目位于湖南省长沙市高新区枫林路以南、黄桥大道以东、月季路以西地块。
2、建设内容
拟建设工程机械高强钢备料中心、薄板件车间、发运车间、办公楼、检测试验中心等。
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3、投资安排
项目总投资为166,750.00万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 166,259.80 | 99.71% |
| 1.1 | 工程费用 | 143,063.10 | 85.79% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 16,802.10 | 10.08% |
| 1.3 | 预备费 | 6,394.60 | 3.83% |
| 2 | 建设期利息 | 490.20 | 0.29% |
| 合计 | 166,750.00 | 100.00% | |
项目的投资计划与安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建设期 | 合计 | |
| 第1年 | 第2年 | |||
| 1 | 建设投资 | 99,755.89 | 66,503.91 | 166,259.80 |
| 2 | 建设期利息 | 490.20 | - | 490.20 |
| 合计 | 100,246.09 | 66,503.91 | 166,750.00 | |
4、新增产能
项目建成后，将达到年产35万吨高强钢，7.5万套薄板件。
二、披露募投项目的备案、环评取得情况，如环评文件相同，请说明原因本次发行募投项目的备案、环评取得情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 备案文件 | 环评文件 |
| 1. | 挖掘机械智能制造项目 | 土方公司（曾用名：长沙汇智新城机械制造有限责任公司 ） | 《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于中联重科挖掘机械智能制造项目备案证明》（长高新管发计[2020]349号） | 《关于长沙汇智新城机械制造有限责任公司汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目环境影响报告表的批复》（长高新环评[2020]14号）、《关于汇智新城挖掘机智能制造园建设项目变更的函》（长高新环评函[2020]2号） |
| 2. | 搅拌车类产品智能 | 发行人 | 《中联重科搅拌车类产品智能制造升级项目备案证明》、 | 《关于中联重科股份有限公司搅拌车类产品智能制造升级项目环 |
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| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 备案文件 | 环评文件 |
| 制造升级项目 | 《中联重科搅拌车类产品智能制造升级项目备案变更证明》 | 境影响报告表的批复》（益环审（表）[2019]4号） | ||
| 3. | 关键零部件智能制造项目 | 土方公司（曾用名：长沙汇智新城机械制造有限责任公司 ） | 《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于中联重科关键零部件智能制造项目备案证明》（长高新管发计[2020]599号） | 《关于长沙汇智新城机械制造有限责任公司汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目环境影响报告表的批复》（长高新环评[2020]14号）、《关于汇智新城挖掘机智能制造园建设项目变更的函》（长高新环评函[2020]2号） |
上述募投项目中，挖掘机械智能制造项目和关键零部件智能制造项目的环评文件相同，具体原因如下：
根据土方公司于2020年9月9日向长沙高新区城管环保局出具的《关于汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目环境影响报告表批复变更的申请报告》，挖掘机械智能制造项目和关键零部件智能制造项目系由原汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目（一期）和汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目（二期）变更而来。由于上述两个项目的实施主体均为土方公司，所涉及使用的建设用地地块范围相同，2020年3月，长沙汇智新城机械制造有限责任公司（土方公司的前身）就汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目一期及二期两个项目合并完成了环境影响评价审批手续，并相应取得长沙高新区城管环保局核发的长高新环评[2020]14号环评批复。
由于长沙汇智新城机械制造有限责任公司的公司名称变更为中联重科土方机械有限公司，汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目（一期）和汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目（二期）的项目名称相应变更为中联重科挖掘机械智能制造项目和中联重科关键零部件智能制造项目，并办理了项目变更备案手续。
根据长沙高新区城管环保局于2020年9月10日出具的《关于汇智新城挖掘机械智能制造园建设项目变更的函》（长高新环评函[2020]2号），长沙高新区城管环保局同意对汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目相关信息进行变更，该项目的建设地点、性质、规模、工艺、平面布局、防治污染和防止生态破坏的措施等不变，仍按照原环评文件以及原长高新环评[2020]14号环评批复执行。
除上述情况外，本次发行的募投项目中不存在其他环评文件相同的情况。
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三、披露募投项目用地的取得情况或进展，以及土地性质，本次募投是否涉及新建办公楼或研发楼等情况，如存在，说明是否对外出售
本次发行募投项目的用地情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 所涉土地情况 | |||
| 是否取得相关用地 | 文件编号 | 土地性质 | 用地面积（平方米） | ||
| 1. | 挖掘机械智能制造项目及关键零部件智能制造项目（注） | 已取得《建设用地规划许可证》 | 地字第430104202020035 | 工业用地 | 783,160.93 |
| 已签署土地出让合同 | 高新2020022号 | 工业用地 | 67,713.81 | ||
| 正处于现有建设的腾退程序中，尚未履行土地出让程序 | - | - | 14,612.90 | ||
| 2. | 搅拌车类产品智能制造升级项目 | 已取得权属证书 | 湘（2019）沅江市不动产权第0002206号 | 工业用地 | 232,689.9 |
| 已取得权属证书 | 湘（2020）沅江市不动产权第0004046号 | 工业用地 | 6,972.57 | ||
注：挖掘机械智能制造项目和关键零部件智能制造项目系由原汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目（一期）和汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目（二期）变更而来。两个项目的实施主体均为土方公司，所涉及使用的建设用地地块范围相同
截至本回复报告出具日，就挖掘机械智能制造项目及关键零部件智能制造项目而言：（1）上述已取得《建设用地规划许可证》以及已签署土地出让合同的面积合计为850,874.74平方米的土地尚未取得权属证书，土方公司拟在全部募投用地完成出让程序后统一办理权属证书，取得权属证书不存在实质障碍；（2）就上述尚未履行土地出让程序的面积为14,612.90平方米的土地，根据长沙高新技术产业开发区土地储备中心于2020年9月10日出具的《证明》，该等土地属于上市公司与长沙市人民政府于2019年3月签署的《中联智慧产业城项目框架合作协议》项下的土地选址范围，长沙高新技术产业开发区土地储备中心将确保该等土地的用地指标。在该等土地完成现有建设的腾退，以及土方公司根据相关法律法规规定履行法定程序后，土方公司取得该等土地的合法使用权不存在障碍。就搅拌车类产品智能制造升级项目而言，相关募投用地均已取得权属证书。
本次发行的募投项目中，挖掘机械智能制造项目不涉及新建办公楼、食堂等行政办公及生活服务设施情况；搅拌车类产品智能制造升级项目和关键零部件智能制造项目涉及新建办公楼、食堂等行政办公及生活服务设施情况，其中，搅拌车类产品智能制造升级项目的行政办公及生活服务设施用地面积占该项目用地总面积的2.22%，关键零部件
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智能制造项目的行政办公及生活服务设施用地面积占该项目用地总面积的0.70%，均符合《国土资源部关于发布和实施<工业项目建设用地控制指标>的通知》中规定的工业项目建设用地指标规定。该等设施均系相应募投项目的配套及附属设施，均为自用，不存在对外出售的情况。
四、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了《中联重科挖掘机械智能制造项目可行性研究报告》（工程号：6240（2020）K）、《中联重科股份有限公司中联重科搅拌车类产品智能制造升级项目可行性研究报告》（工程号：2278（2018）K）、《中联重科关键零部件智能制造项目可行性研究报告》（工程号：6240（2020）K）；
2、取得并查阅了《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于中联重科挖掘机械智能制造项目备案证明》（长高新管发计[2020]349号）、《关于长沙汇智新城机械制造有限责任公司汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目环境影响报告表的批复》（长高新环评[2020]14号）、《中联重科搅拌车类产品智能制造升级项目备案证明》、《中联重科搅拌车类产品智能制造升级项目备案变更证明》、《关于中联重科股份有限公司搅拌车类产品智能制造升级项目环境影响报告表的批复》（益环审（表）[2019]4号）、《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于中联重科关键零部件智能制造项目备案证明》（长高新管发计[2020]599号）、《关于汇智新城挖掘机械智能制造园区建设项目环境影响报告表批复变更的申请报告》、《关于汇智新城挖掘机械智能制造园建设项目变更的函》（长高新环评函[2020]2号）、《建设用地规划许可证》（地字第430104202020035）、《国有建设用地使用权出让合同》（高新2020022号）、《中联智慧产业城项目框架合作协议》、湘（2019）沅江市不动产权第0002206号、湘（2020）沅江市不动产权第0004046号、长沙高新技术产业开发区土地储备中心出具的《证明》；
3、取得并查阅了公司的书面确认；
4、查阅了《国土资源部关于发布和实施<工业项目建设用地控制指标>的通知》等相关法律法规。
五、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
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1、发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》第五十二条要求，进一步披露了募投项目选址、建设内容、投资安排、新增产能等情况，相关披露情况简单、明晰；
2、本次发行的募投项目已相应取得必要的备案文件以及环评文件；公司已披露了募投项目的备案、环评取得情况的最新进展，及不同募投项目环评文件相同的原因；
3、公司已披露了募投项目用地的取得情况及最新进展，以及土地性质；本次发行的部分募投项目用地已经取得权属证书，剩余未取得权属证书的部分募投项目用地中，就已取得《建设用地规划许可证》和/或已签署土地出让合同的土地，后续办理权属证书不存在实质法律障碍；就尚未履行土地出让程序的土地，根据长沙高新技术产业开发区土地储备中心于2020年9月10日出具的《证明》，该等土地属于上市公司与长沙市人民政府于2019年3月签署的《中联智慧产业城项目框架合作协议》项下的土地选址范围，长沙高新技术产业开发区土地储备中心将确保该等土地的用地指标。在该等土地完成现有建设的腾退，以及土方公司根据相关法律法规规定履行法定程序后，土方公司取得该等土地的合法使用权不存在实质法律障碍；部分募投项目涉及新建办公楼、食堂等行政办公及生活服务设施情况，该等设施均系自用，不存在对外出售情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中联重科股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好中联重科非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
中联重科股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中联重科股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好中联重科非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 金巍锋 | 李子清 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
5-1-62
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中联重科股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日