华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中联重科关于开展应收账款保理业务暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
1、基本情况
为有效盘活公司资产，拓展融资渠道，公司拟与兴湘商业保理（深圳）有限公司（下称“兴湘保理”）开展应收账款无追索保理融资业务，交易总额预计为人民币4.825亿元。
2、本交易构成关联交易
兴湘保理系持有本公司5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：兴湘商业保理（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）8号楼1203
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：孙创
成立日期：2022年10月27日
统一社会信用代码：440300214439365
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
关联关系：兴湘保理系兴湘集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。
经查询，未发现兴湘保理为失信被执行人。
兴湘保理主要财务数据（未经审计）：截至2022年11月末，总资产16,642.77万元，总负债6,256.09万元，权益总额10,386.68万元；2022 年1-11月度营业收入536.73万元，净利润380.48万元。
三、交易标的情况
本次保理业务标的为公司向客户出售产品而形成的、并于2025年12月31日前到期的应收账款。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易定价依据市场价格，交易定价方法客观、公允。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、拟签署协议的主要内容
公司与兴湘保理签署《国内无追索权保理业务合同》，其主要内容如下：
保理业务的方式：无追索权的应收账款保理；
保理融资金额：4.825亿元人民币；保理融资成本：年化综合费率不超过4.35%。
六、交易的目的和影响
本次开展的应收账款保理业务，有利于盘活公司资产，拓展公司融资渠道。开展该项业务不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。本次交易不存在损害全体股东利益的情形。
截至本核查意见出具日，兴湘保理依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与兴湘集团及其下属企业累计已发生关联交易金额约为91,265万元，其中，与关联方共同投资金额约为78,860万元，涉及日常关联交易约为12,405万元。
八、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年12月29日，公司召开第六届董事会2022年第七次临时会议，审议了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了议案，关联董事贺柳先生回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已于2022年12月29日出具了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会2022年第七次临时会议审议。
公司独立董事已于2022年12月29日发表了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的独立意见》，内容如下：
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了公司关于开展应收账款保理业务暨关联交易的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》发表如下意见：
本次公司开展应收账款保理业务将有利于盘活公司资产，拓展融资渠道，符合公司发展规划和整体利益；本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司董事会决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。”
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本项关联交易已经董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对中联重科关于开展应收账款保理业务暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 李子清
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日