中联重科股份有限公司
公司章程修正案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，同时，由于中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》已废除失效，结合公司实际情况，公司拟对《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 目录注释 |
| 1. | 注：本章程条款旁注中的简称有如下含义： “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》； “必备条款”指《到境外上市公司章程必备条款》； “补充修改意见的函”指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》； “上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三； “上市规则附录13D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三D 部； “对外担保通知”指《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 | 注：本章程条款旁注中的简称有如下含义： “章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2023年修正）》； “上市规则附录A1”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录A1； “上市公司监管指引第8号”指《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。 |
| 第一章 总则 |
| 2. | 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 | 第一条 为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引（2023年修正）》和其他有关规定，制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章程”)。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 的函》（以下简称“补充修改意见的函”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章程”)。 | |
| 3. | 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立；公司于1999年8月31日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照注册号为：430000400000198。 | 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立；公司于1999年8月31日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照注册号为：430000400000198。 |
| 4. | 第五条 公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号 邮政编码：410013 电话：0731-88923908 传真：0731-88923904 | 第五条 公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号 邮政编码：410013 |
| 5. | 第九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批部门批准，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定的仲裁机构申请仲裁。 | 第九条 本章程经公司股东大会决议通过后生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 |
| 6. | 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 | 第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。 |
| 7. | 新增 | 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 8. | 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 第十二条 公司可以向其他企业投资。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
| 第三章 股份和注册资本 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第一节 股份发行 |
| 9. | 第十四条 公司在任何时候设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十五条 公司在任何时候设置普通股。公司可以根据相关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机关的规定设置其他种类的股份。 |
| 10. | 第十六条 经中国证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 11. | 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。除适用的法律法规及/或公司股票上市地证券交易所制定的上市规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。 公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 |
| 12. | 第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发行了10,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%，其中：建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25万股发起人股份，占公司当时总股本的74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发起人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现 | 第二十一条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发行了10,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%，其中：建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25万股发起人股份，占公司当时总股本的74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发起人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%。 公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配利润转增股份，公司总股本为4,927,636,762股，其中，外资股股东持有516,945,097股，内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准，公司可以发行869,582,800股H股，占发行后公司总股本的15%；如行使超额配售权，则共计发行1,000,020,200股H股，占发行后公司总股本的16.9%。 | 广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%。 公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股。 在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配利润转增股份，公司总股本为4,927,636,762股，其中，外资股股东持有516,945,097股，内资股股东持有4,410,691,665股。 经中国证监会核准，公司首次发行869,582,800股H股，占发行后公司总股本的15%；在行使超额配售权后，公司共计发行1,000,020,200股H股，占发行后公司总股本的16.9%。 |
| 13. | 第二十二条 经中国证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。 | 删除 |
| 14. | 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构核准，也可以分次发行。 | 删除 |
| 15. | 新增 | 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二节 股份增减和回购 |
| 16. | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送新股； (四) 向现有股东配售新股； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售新股； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定和有关主管机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。 |
| 17. | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章、公司股份上市的证券交易所的上市规则并按照本章程规定的程序，收购公司发行在外的股 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议，但公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司A股股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议，但公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司A股股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 18. | 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所以外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构许可的其它形式。 公司因本章程第二十七第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 19. | 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 议。 | |
| 20. | 第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 删除 |
| 21. | 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | 删除 |
| 第三节 股份转让 |
| 22. | 第三十二条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 第二十九条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以依法转让。 |
| 23. | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四节 购买公司股份的财务资助 | 删除 |
| 24. | 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 | 删除 |
| 25. | 第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | 删除 |
| 26. | 第三十八条 在不违反法律、法规及规范性文件的情况下，下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； (六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | |
| 第五节 股票和股东名册 | 第四节 股票和股东名册 |
| 27. | 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 第三十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 |
| 28. | 第四十条 关于本章程第三十九条规定的事项，公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 | 第三十四条 关于本章程第三十三条规定的事项，公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 |
| 29. | 第四十二条 公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 第三十六条 公司可以将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 |
| 30. | 第四十五条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的费用标准向公司支付费用； (二) 转让文件只涉及H股； (三) 转让文件已付香港法律要求的应缴印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 数不得超过四名； (六) 有关股份没有附带任何的留置权。 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。 | |
| 31. | 第四十六条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。在符合上文规定的条件下，公司H股股东名册可供股东查阅。 | 第三十九条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。公司H股股东名册可供股东随时审阅，但公司可以按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定暂停办理股份过户登记手续。 |
| 32. | 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 删除 |
| 33. | 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 34. | 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 删除 |
| 35. | 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除 |
| 第四章 股东和股东大会 |
| 第一节 股东 |
| 36. | 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 | 第四十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 37. | 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的业务经营行为进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第四十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： (1) 在缴付成本费用后得到本章程； (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 1. 所有股东的名册； 2. 公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议； (6) 财务会计报告；及 (7) 公司债券存根。 (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 可以在股东大会召开前向股东征集投票权； (八) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；及 (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 | (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；及 (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 |
| 38. | 第五十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第四十六条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。 |
| 39. | 第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 | 第四十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 40. | 第六十一条 本节所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 第五十条 本章程所称控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
| 第二节 股东大会 |
| 41. | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； | 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之三）的股东提案； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易； (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十七) 审议批准章程第六十三条规定的担保事项； (十八) 审议股权激励计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、和公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之三）的股东提案； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易； (十六) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十七) 审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； (十八) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 42. | 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； (七) 公司上市地上市规则或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七) 公司上市地上市规则或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 43. | 第六十四条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 删除 |
| 44. | 第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每会计年 | 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会计年度召开一次，应当于 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 度召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 45. | 第六十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。 | 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式及视情况提供征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。 |
| 第三节 股东大会的召集 |
| 46. | 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行 | 第五十九条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 47. | 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定： (一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和相关证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定： (一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二) 会议地点应当为公司章程规定的地点。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 |
| 48. | 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 49. | 第七十七条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十五条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十一日前以公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 |
| 50. | 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 以书面形式作出； (二) 会议的时间、地点和会议期限； (三) 提交会议审议的事项和提案； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公 | 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并表决，且有权出席和表决的股东可以书面委托一位股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并表决，且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；及 (十) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 必是公司的股东，但本章程或股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。若股东为法人股东则可委派一名代表出席和参加表决，而若公司已委派代表出席任何会议则视为亲自出席论； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 51. | 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券交易所惩戒；及 (五) 公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 52. | 第八十一条 股东大会通知应当向H股股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 已付的邮件送出；以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。 前款所称向内资股股东发出股东大会的公告，应当在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知；向H股股东发出股东大会的公告，可通过公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视为所有H股股东已收到有关股东大会的通知。 | |
| 第五节 股东大会的召开 |
| 53. | 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以由公司代表或者授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表出席会议；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。公司代表或经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东，并享有等同于其他股东享有的权利，包括发言及投票的权利。 | 第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一名代表（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。 尽管有前述规定，如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以由公司代表或者授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会并债权人会议上担任其代表出席会议；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。公司代表或经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东，并享有等同于其他股东享有的权利，包括发言及投票的权利。 |
| 54. | 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署授权委托书，并由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第七十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在遵守公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时间内同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 |
| 55. | 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； | 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，可经其正式授权的人员签立委任代表的表格并（如适用）应加盖法人单位印章。 |
| 56. | 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 57. | 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除 |
| 58. | 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事担任会议主席，监事会主席未指定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | 第八十条 股东大会由董事长担任会议主席进行主持；董事长因故不能出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事担任会议主席，监事会主席未指定监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 |
| 59. | 第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少股本； (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券，但本章程第二十七条有特别规定的除外； (三) 发行公司债券； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 公司章程的修改； | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少股本； (二) 公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券，但本章程第二十七条有特别规定的除外； (三) 发行公司债券； (四) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）； (五)分拆所属子公司上市； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (七) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六) 公司章程及其附件的修改； (七) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (八) 股权激励计划； (九)重大资产重组； (十)主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)若公司设有类别股份则类别股份所附带权利的变动须经由附带相关权利类别股份的公司股东以特别决议通过； (十二)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 就前述第（五）项及第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 60. | 第一百〇六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 61. | 第一百〇八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 删除 |
| 62. | 第一百〇九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，应该提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 63. | 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向 | 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事（独立董事除外）、监事（由职工代表出任的监事除外）候选人由董事会、监事会提名或由持有或者 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第七十六条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式提名。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 64. | 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 第九十八条 除非会议主持人以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 |
| 65. | 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 |
| 66. | 第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除 |
| 67. | 第一百一十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手、投票还是以其他方式表决，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 68. | 第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 | 第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表，及公司会计师、股份登记过户处或外部审计事务所共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 69. | 第一百二十三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 第一百〇三条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 70. | 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | 第一百〇四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 |
| 71. | 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第一百〇五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露的其他信息。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第七节 类别股东表决的特别程序 | 删除 |
| 72. | 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 | 删除 |
| 73. | 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 删除 |
| 74. | 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 | |
| 75. | 第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 删除 |
| 76. | 第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 删除 |
| 77. | 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十七条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 删除 |
| 78. | 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须送给有权 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | |
| 79. | 第一百三十六条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第十七条所述的经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。 | 删除 |
| 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 |
| 80. | 第一百三十七条 公司董事为自然人，有下列一百九十六条规定的情形之一的，不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一百九十六条规定的情形的，公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇九条 公司董事为自然人，有本章程一百六十六条规定的情形之一的，不能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本章程一百六十六条规定的情形的，公司应解除其职务。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第二节 董事会 |
| 81. | 第一百四十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外； (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章程另有规定的除外； (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项； (十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外； (九) 公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章程另有规定的除外； (十六) 决定专门委员会的设置及任免其有关人员； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项； (十九) 决定本章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除(六)、(七)、(十三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会的成员全部由非执行董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、重新委任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 82. | 第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资； (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 (二) 非风险投资 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资； (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (1) 对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产百分之十的对外投资方案； (2) 资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之十的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案（如涉及固定资产处置，根据本章程第154条的规定决定）； (三) 关联交易 (1) 股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议； (2) 董事会：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议；符合上述第(1)规定的，还需提交股东大会审议； (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外，公司应当按照《香港上市规则》的要求确定关联交易的定义和范围，并作出相应的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保： (1) 公司章程第六十三条规定的对外担保由公司股东大会审议；公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 | (二) 非风险投资 (1) 对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产百分之十的对外投资方案； (2) 资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之十的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案； (三) 关联交易 (1) 股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议； (2) 董事会：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议；符合上述第(1)规定的，还需提交股东大会审议； (3) 除上述第(1)和第(2)项规定外，公司应当按照《香港上市规则》的要求确定关连交易的定义和范围，并作出相应的公告和/或提交股东大会审议。 (四) 对外担保： (1) 公司章程第五十二条规定的对外担保由公司股东大会审议；公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。 (2) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (3) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (4) 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 (5) 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 |
| 83. | | |
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | |
| 84. | 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。 | 第一百二十九条 董事会每年至少召开四次会议（大约每季一次），由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 85. | 第一百五十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 86. | 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据本章程第一百四十九条规定和其他法律、法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据本章程和其他法律、行政法规、公司股票上市地监管规则必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 87. | 第一百六十九条 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十条 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 88. | 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 |
| 第一节 监事 |
| 89. | 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第二节 监事会 |
| 90. | 第一百九十条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七) 向股东大会提出提案； (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百六十一条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 91. | 第一百九十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 | 删除 |
| 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 |
| 92. | 第一百九十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； | 第一百六十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 非自然人； (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (八) 非自然人； (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 | 的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 93. | 第一百九十七条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 删除 |
| 94. | 第一百九十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； (四) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 删除 |
| 95. | 第一百九十九条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 删除 |
| 96. | 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权； (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 司交易有关的佣金； (九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： (1) 法律有规定； (2) 公众利益有要求； (3) 该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 | |
| 97. | 第二百〇一条 公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能作的事： (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； (三) 公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 | 删除 |
| 98. | 第二百〇三条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条所规定的情形除外。 | 删除 |
| 99. | 第二百〇四条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 | |
| 100. | 第二百〇五条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了第二百零四条所规定的披露。 | 删除 |
| 101. | 第二百〇六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 | 删除 |
| 102. | 第二百〇七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 删除 |
| 103. | 第二百〇八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 删除 |
| 104. | 第二百〇九条 公司违反第二百零七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 意购买者的。 | |
| 105. | 第二百一十条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除 |
| 106. | 第二百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一) 要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； (三) 要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； (四) 追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； (五) 要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | 删除 |
| 107. | 第二百一十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 删除 |
| 108. | 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 |
| 109. | 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 | 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 |
| 110. | 第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起120日内向中国证监会和境内外证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起60日内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和境内外证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及证券交易所的规定进行编制。 |
| 111. | 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 删除 |
| 112. | 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式（如需要）发送给每个境外上市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。 | 第一百七十条 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告连同年度报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式（如需要）发送给每个境外上市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。 |
| 113. | 第二百二十一条 资本公积金包括下列款项： (一) 超股票面额发行所得的溢价款； (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 删除 |
| 114. | 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 115. | 第二百二十五条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股息，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 | 第一百七十七条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 | |
| 116. | 第二百二十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而被退回后，公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： （1） 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及 （2） 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | 第一百七十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 |
| 117. | 第二百二十八条 公司利润分配政策： (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 第一百八十条 公司利润分配政策： (一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。 (二) 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前第3项规定处理。 （四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （六) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策（包括但不限于现金分红政策）的调整方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配政策的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (八) 公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 118. | | |
第二百三十一条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 119. | 第二百三十二条 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 | 删除 |
| 120. | 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 | 删除 |
| 121. | 第二百三十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议： (1) 其任期应到期的股东大会； (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | 第一百八十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 122. | 第二百三十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 123. | 第二百三十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会按照本节规定聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 124. | 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除 |
| 125. | 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除 |
| 126. | 第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。 通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式（如需要）发送给每个境外上市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第十章 通知和公告 |
| 第一节 通知 |
| 127. | 第二百四十三条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按境外上市外资股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 公告须于报章或网站上刊登。 对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 | |
| 128. | 第二百四十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行或本章程规定的其他形式（如需要）。 | 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）进行。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 129. | 第二百五十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对公司的香港上市外资股股东，前述文件还应当按照本章程第十章的规定送达。 | 删除 |
| 第二节 解散和清算 |
| 130. | 第二百五十八条 公司因下列原因解散： (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇三条 公司因下列原因解散： (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 131. | 第二百六十条 公司因公司章程第二百五十八条第(一)项、第(二)项、第(五)项和第(六)项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百〇五条 公司因公司章程第二百〇三条第(一)项、第(二)项、第(四)项和第(五)项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 132. | 第二百六十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | |
| 133. | 第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管部门确认。 公司财产按下列顺序清偿： (一) 清算费用； (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金； (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按照其持有股份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： (一) 清算费用； (二) 所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三) 所欠税款及应缴纳的附加税款及基金； (四) 银行贷款、公司债券、其他债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按照其持有股份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 134. | 第二百六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第十二章 修改章程 |
| 135. | 第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经中国证监会核准后生效。 | 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 |
| 第十三章 争议的解决 | 删除 |
| 136. | 第二百七十三条 公司遵从下述争议解决规则： (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 | 删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | |
| 137. | 第二百七十四条 不涉及第二百七十三条所述的争议，当事人可以选择以诉讼或仲裁方式解决。 | 删除 |
| 第十四章 附则 | 第十三章 附则 |
| 138. | 第二百七十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 139. | 新增 | 第二百二十二条 本章程未尽事项，依据法律、行政法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监管规定结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监管规定有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监管规定为准。 |
二、授权事项
提请股东大会授权董事长及其授权办理人员负责向公司工商登记机关办理公司章程变更及备案等相关手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本议案需提交公司股东大会审议。
中联重科股份有限公司董 事 会二○二四年三月二十九日
