广发证券股份有限公司
关于石家庄常山北明科技股份有限公司2019年度配套募集资金存放与使用情况
之核查意见
独立财务顾问
2020年4月
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“常山北明”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对常山北明2019年度配套募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、 配套募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]469号）核准，公司向特定投资者非公开发行111,524,388股，每股发行价格为4.92元/股，募集资金总额为548,700,000元，扣除发行费用11,352,581.28元，净额为537,347,418.72元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第03003号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金总额 | 54,870.00 | |
| 减：发行费用 | 1,135.26 | |
| 实际募集资金净额 | 53,734.74 | |
| 以前年度使用金额 | 减：直接投入募集资金项目 | 52,691.79 |
| 减：临时补充流动资金 | 19,000.00 | |
| 加：临时补充流动资金到期归还 | 19,000.00 | |
| 加：银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 345.35 | |
| 截止2018年12月31日募集资金专户余额 | 1,388.30 | |
| 本报告期使用金额 | 减：直接投入募集资金项目 | 1,396.25 |
| 加：银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 7.95 | |
| 截止2019年12月31日募集资金余额 | 0.00 | |
日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金项目云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目及相关税费的部分募集资金，投入云数据中心项目一期工程。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《管理办法》的相关规定，公司在中国银行石家庄裕华支行开设新的募集资金专户（账号：100271386198），用于云数据中心项目一期工程募集资金的存储和使用，并与广发证券股份有限公司及中国银行石家庄裕华支行于2017年4月20日签订了新的《募集资金三方监管协议》。同时，公司注销了原募集资金专户，将原募集资金专户剩余的募集资金及结算利息（扣除相关手续费）17,971.84万元转入新开设的募集资金专户，原签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》失效。截止2019年12月31日，募集资金已全部使用完毕，原在中国银行石家庄裕华支行开设的募集资金专户（账号：100271386198）已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2019年度募集资金的实际使用情况如下表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 54,870.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,396.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 54,870.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,863.63 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 32.56% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.云中心管理平台建设项目 | 是 | 13,550.36 | 2,913.05 | -- | 2,913.05 | 100.00 | -- | -- | -- | 是 |
| 2.智慧城市行业解决方案建设项目 | 是 | 9,290.15 | 2,928.57 | -- | 2,928.57 | 100.00 | -- | -- | -- | 是 |
| 3.补充运营资金、偿还银行借款 | 无 | 30,029.49 | 30,029.49 | -- | 30,029.49 | 100.00 | -- | -- | -- | 否 |
| 4.本次交易的相关税费 | 是 | 2,000.00 | 1,135.26 | -- | 1,135.26 | 100.00 | -- | -- | -- | 否 |
| 5. 常山云数据中心项目一期工程 | -- | -- | 17,863.63 | 1,396.25 | 17,863.63 | 100.00 | -- | 尚未产生效益 | -- | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 54,870.00 | 54,870.00 | 1,396.25 | 54,870.00 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.补充流动资金 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 2.归还银行贷款 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 54,870.00 | 54,870.00 | 1,396.25 | 54,870.00 | -- | -- | -- | -- | -- |
（二）将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况
本报告期公司不存在将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于本次募集资金的募投项目--云中心管理平台项目和智慧城市行业解决方案建设项目实施期间，云计算服务领域和智慧城市建设领域市场发生了较大的变化，商业模式不断演变、创新技术不断涌现，需要对原有的经营模式和产品形态进行优化和改善，不断拓宽和增强营收的渠道，提高产品的市场生命力。结合公司自身发展战略及实际经营需要，经公司2017年3月14日召开的董事会六届十四次会议及2017年3月30日召开的2017年第一次临时股东大会同意，公司决定变更云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目、本次交易的相关税费尚未使用部分募集资金的用途，将上述剩余资金17,863.63万元及产生的存款利息67.56万元，共计17,931.19万元全部投入常山云数据中心项目一期工程，原项目实施主体由北明软件变更为常山北明。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对配套募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2019年12月31日配套募集资金年度使用情况进行了专项审核，并出具了《关于石家庄常山北明科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论认为：常山北明董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了常山北明2019年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对常山北明2019年度配套募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于配套募集资金使用情况的相关公告和支持文件资料等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：常山北明2019年度配套募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及时履行了相关信息披露义务，配套募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。