证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2020-031
石家庄常山北明科技股份有限公司关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）之控股子公司北京枫调理顺科技发展有限公司（以下简称“枫调理顺”）原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民拟将其分别持有的枫调理顺1.5%、1%、8.5%和8%的股权转让给北京明理致知企业管理中心（有限合伙）（以下简称“明理致知”），转让价格分别为7.5万元、5万元、42.5万元和40万元；原股东北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明伟业”）拟将其持有的枫调理顺10%的股权转让给石民，转让价格为50万元。由于原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民、北明伟业认缴出资额分别为15万元、10万元、85万元、80万元和100万元，截止目前，上述原股东分别实缴了在枫调理顺认缴出资额的一半，转让方及受让方约定，未实缴出资额由受让方承担，履行出资义务。北明软件作为枫调理顺持股51%的控股股东，拟放弃本次转让的优先认购权。
由于转让方北明控股、受让方明理致知为本公司关联法人，石民先生为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易购成关联交易。
公司于2020年6月12日召开了董事会七届十二次会议，审议通过了《关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事已对
本议案发表了事前认可和独立意见，根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易属公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、北京北明伟业控股有限公司
住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼1层A101-A102成立时间：2010年11月24日企业性质：有限责任公司法定代表人：李锋注册资本：3,150万元统一社会信用代码：91110105565810633T经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询北明伟业实际控制人为李锋先生、应华江先生和徐卫波先生。北明控股为本公司第二大股东，截止2020年5月31日，持有本公司股份总额的12.47%，为本公司关联法人。
北明伟业是一家投资型公司，自身无具体业务经营，近三年业务发展比较平稳。2019年度和2020年1-3月份净利润分别为15575.84万元和8429.45万元；2019年度末和2020年5月末净资产分别为18185.76万元和26615.22万元。
2、石民先生
身份证号：【110108**********59】住所：【北京市海淀区中关村330楼3门505号】石民先生为本公司原副总经理，于2019年9月23日辞去公司副总经理职务，为本公司关联自然人。石民先生不属于失信被执行人。
3、陈章先生
身份证号：【310115**********30】住所：【上海市徐汇区嘉善路169弄26号101室】
4、纪洪强先生
身份证号：【610113**********78】住所：【上海市闵行区山花路108弄5号402室】
5、赵娜娜女士
身份证号：【430521**********08】住所：【南京市秦淮区秦虹南路168号良城美景家园24幢三单元401室】
（二）受让方基本情况
1、北京明理致知企业管理中心（有限合伙）（以下简称“明理致知”）住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼A112成立时间：2020年6月3日企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：石民出资额：190万元统一社会信用代码：91110107MA01RNB40H经营范围：企业管理；技术服务、技术推广；市场调查；软件开发；公
共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动。
股权结构如下表：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 占明理致知 股权比例（%） | 合伙人类型 |
| 石民 | 9.9997 | 5.263 | 普通合伙人 |
| 李锋 | 50.0004 | 26.316 | 有限合伙人 |
| 应华江 | 50.0004 | 26.316 | 有限合伙人 |
| 王超震 | 79.9995 | 42.105 | 有限合伙人 |
因李锋先生、应华江先生系本公司董事及高级管理人员，石民先生为本公司关联自然人，根据深圳证券交易所有关规定，明理致知为本公司关联法人。
2、石民先生
基本情况如前。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：北京枫调理顺科技发展有限公司
住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼3层A318-A321
成立时间：2019年9月25日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：石民
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91110107MA01MU9K0T
经营范围：技术服务、技术推广；云计算中心（PUE值在1.4以下）；法律咨询（律师执业活动除外）；市场调查；软件开发；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；商标代理；版权转让与代理服
务；企业管理咨询；保险代理业务；保险经纪业务；出版物批发。
（二）财务状况
| 项目名称 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 资产总额（元） | 5,043,704.61 | 5,141,855.49 |
| 负债总额（元） | 1,434,440.59 | 1,557,280.59 |
| 应收账款总额（元） | 3,230,000.00 | 2,645,000.00 |
| 净资产（元） | 3,609,264.02 | 3,584,574.90 |
| 营业收入（元） | 3,074,722.41 | - |
| 营业利润（元） | 953,962.13 | -2,378,288.90 |
| 净利润（元） | 906,264.02 | -2,371,689.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -890,910.33 | -1,725,888.90 |
（三）股权转让前后的股权结构
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||||||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北明软件 | 510 | 255 | 51 | 北明软件 | 510 | 255 | 51 |
| 北明伟业 | 100 | 50 | 10 | 明理致知 | 190 | 95 | 19 |
| 纪洪强 | 185 | 92.5 | 18.5 | 纪洪强 | 170 | 85 | 17 |
| 石民 | 110 | 55 | 11 | 石民 | 130 | 65 | 13 |
| 陈章 | 85 | 42.5 | 8.5 | ||||
| 赵娜娜 | 10 | 5 | 1 | ||||
| 合计 | 1000 | 500 | 100 | 合计 | 1000 | 500 | 100 |
四、本次放弃优先购买权涉及的股权转让协议主要内容
（一）签约双方及转让价格
本次放弃优先购买权涉及股权转让协议共签订5份，分别由纪洪强与明理致知、赵娜娜与明理致知、陈章与明理致知、石民与明理致知、北明伟业与石民签署，转让价格为转让方实缴出资额，分别为7.5万元、5万元、42.5万元、40万元和50万元，对应枫调理顺1.5%、1%、8.5%、8%和10%的股份。
（二）工商变更登记及标的股权交割
双方应在签署本协议后10个工作日内互相配合，促成公司办理完毕本次股权转让所涉工商变更登记手续。
本次股权转让所涉工商变更登记完成之日为标的股权的交割日，交割日后，转让方享有或承担的标的股权对应的公司股东权利及义务转移至受让方享有或承担，转让方未实缴资本部分，由受让方承担、履行出资义务。
（三）转让方的陈述和保证
转让方合法拥有标的股权，对标的股权享有完全、有效的处分权，可依法将其转让给受让方；并且，标的股权之上未设置质押或其它第三方权益，并免受第三方追索。
签署本协议为转让方真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。
（四）受让方的陈述和保证
受让方充分知悉公司的各项情况及经营状况，在本次股权转让完成后，不会就公司此前的经营情况、资产状况或负债等事宜向受让方提出任何请求或要求任何赔偿或补偿。
签署本协议为受让方真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。
受让方可以合法地受让标的股权。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当向对方承担相应的违约责任，并负责赔偿对方因此而遭受的一切损失。
（六）适用法律和争议解决
本协议的签署、履行及解释适用中华人民共和国法律。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后60天内未能解决，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会届时有效的规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）生效
本协议经双方签署后生效。
（八）其它
双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用（如有），应根据有关法律、法规的规定，由双方各自承担。
未经对方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本协议继续保持完全的效力。
五、交易的定价政策、依据及合理性分析
枫调理顺成立不到一年，其业务经营尚处于起步阶段，截至目前，该公司盈利较少。鉴于以上情况，本次交易方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经协商一致确定交易对价按照原始出资价格计算，即1元/股。
六、北明软件放弃权利的原因及对公司的影响
枫调理顺属于科技型初创公司，公司主要管理团队对公司的发展具有决定性作用。本次股权转让，有利于提高枫调理顺管理团队的积极性，努力开拓市场、提高公司盈利能力，同时也有利于拓展融资渠道、拓宽市场规模、吸纳优质人才。为支持该公司做大做强，北明软件决定放弃本次股权转让的优先受让权。
本次股权转让是该公司存量股权的优化，放弃本次股权转让的优先受让权不减少北明软件在该公司的持股比例，北明控股仍为枫调理顺的控股股东。
综上，北明软件放弃本次股权转让的优先认购权是综合考虑枫调理顺的实际情况和发展前景而作出的，未改变北明软件持有枫调理顺的股权比例，对公司的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
七、年初至披露日公司与本次转让各关联方累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与明理致知及石民先生累计发生的各类关联交易的总金额为零，与北明控股累计发生的关联交易为888.74万元，均为北明软件及爱意生活租赁北明伟业之子公司北京盛世繁花国际传媒广告有限公司房屋租赁之费用。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易有利于提高枫调理顺管理团队的积极性，拓展其融资渠道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会七届十二次会议审议。
独立董事独立意见：本次交易经公司董事会七届十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。本次北明软件放弃枫调理顺股权优先认购权暨关联交易事项有利于支持枫调理顺做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意实施本次关联交易。
九、备查文件
（一）董事会七届十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2020年6月13日