证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2020-038
石家庄常山北明科技股份有限公司关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨
关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）之控股子公司全面智能（厦门）科技有限公司（以下简称“全面智能”）原股东北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明伟业”）、石民拟将其分别持有的全面智能22%和6%的股权转让给北京全智未来企业管理中心（有限合伙）（以下简称“全智未来”），转让价格分别为220万元和60万元；原股东纪洪强、石民拟将其分别持有的全面智能8.5%和4%的股权转让给陈章，转让价格分别为85万元和40万元。由于原股东北明伟业、石民、纪洪强认缴出资额分别为440万元、200万元和170万元，截止目前，上述原股东分别实缴了在全面智能认缴出资额的一半，转让方及受让方约定，未实缴出资额由受让方承担，履行出资义务。同意北明软件作为全面智能持股51%的控股股东，放弃本次转让的优先认购权。
由于转让方北明伟业，受让方全智未来为公司关联法人，石民先
生为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本议案构成关联交易。公司于2020年7月16日召开了董事会七届十三次会议，审议通过了《关于北明软件放弃其子公司股权优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事已对本议案发表了事前认可和独立意见，李锋、应华江、徐卫波三位关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易属公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、北京北明伟业控股有限公司
住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼1层A101-A102成立时间：2010年11月24日企业性质：有限责任公司法定代表人：李锋注册资本：3,150万元统一社会信用代码：91110105565810633T经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询北明伟业实际控制人为李锋先生、应华江先生和徐卫波先生。北明控股为本公司第二大股东，截止2020年6月30日，持有本公司股份总额的12.47%，为本公司关联法人。
北明伟业是一家投资型公司，自身无具体业务经营，近三年业务发展比较平稳。2019年度和2020年1-6月份净利润分别为15575.84万元和12912.96万元；2019年度末和2020年6月末净资产分别为50124.40万元和31098.72万元。
2、石民先生
身份证号：【110108**********59】
住所：【北京市海淀区中关村330楼3门505号】
石民先生为本公司原副总经理，于2019年9月23日辞去公司副总经理职务，为本公司关联自然人。石民先生不属于失信被执行人。
3、纪洪强先生
身份证号：【610113**********78】
住所：【上海市闵行区山花路108弄5号402室】
（二）受让方基本情况
1、北京全智未来企业管理中心（有限合伙）（以下简称“全智未来”）
住所：北京市石景山区永引渠南路18号院1号楼A114
成立时间：2020年6月 15 日
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：张磊
注册资本：560万元
统一社会信用代码：91110107MA01RY8K20经营范围：企业管理；管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；
设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；软件服务；产品设计；图文设计、制作；会议服务；承办展览展示服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商局核定为准）股权结构如下表：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 占全智未来股权比例（%） | 合伙人类型 |
| 张磊 | 120.0024 | 21.429 | 执行事务合伙人 |
| 李锋 | 140.0000 | 25.000 | 有限合伙人 |
| 应华江 | 99.9992 | 17.857 | 有限合伙人 |
| 北明伟业 | 199.9984 | 35.714 | 有限合伙人 |
因李锋先生、应华江先生系本公司董事及高级管理人员，根据深圳证券交易所有关规定，全智未来为本公司关联法人。
2、陈章先生
身份证号：【310115**********30】
住所：【上海市徐汇区嘉善路169弄26号101室】
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：全面智能（厦门）科技发展有限公司
住所：厦门市思明区槟榔西里197号二层E33室
成立时间：2019年12月30日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李锋
注册资本：2000万元统一社会信用代码：91350203MA33H0C04K 经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；代理销售保险产品；互联网出版；电子出版物出版；知识产权服务（含专利代理事务）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他贸易经纪与代理；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机整机制造；计算机零部件制造；其他计算机制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；半导体分立器件制造；其他电子设备制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；文化、艺术活动策划；公证业务咨询服务；法律咨询；市场调查；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发
布；会议及展览服务；其他技术推广服务；科技中介服务；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询；贸易代理。
（二）财务状况
全面智能（厦门）科技有限公司截至到2020年3月31日，营业收入0.00万元；利润总额-3.78万元，公司净利润-3.78万元，公司总资产676.39万元，所有者权益：676.22万元，负债：0.17万元，经营性净现金流-4.34万元，筹资净现金流：680.00万元，公司净现金流675.66万元。
（三）股权转让前后的股权结构
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||||||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北明软件 | 1020 | 230 | 51 | 北明软件 | 1020 | 230 | 51 |
| 北明伟业 | 440 | 220 | 22 | 全智未来 | 560 | 280 | 28 |
| 纪洪强 | 170 | 85 | 8.5 | 陈章 | 420 | 210 | 21 |
| 石民 | 200 | 100 | 10 | ||||
| 陈章 | 170 | 85 | 8.5 | ||||
| 合计 | 2000 | 720 | 100 | 合计 | 2000 | 720 | 100 |
四、本次放弃优先购买权涉及的股权转让协议主要内容
（一）签约双方及转让价格
本次放弃优先购买权涉及股权转让协议共签订4份，分别由纪洪强与陈章、石民与陈章、石民与全智未来、北明伟业与全智未来签署，转让价格为转让方实缴出资额，分别为85万元、40万元、60万元和220万元，对应全面智能8.5%、4%、6%、22%的股份。
（二）工商变更登记及标的股权交割
双方应在签署本协议后10个工作日内互相配合，促成公司办理完毕本次股权转让所涉工商变更登记手续。本次股权转让所涉工商变更登记完成之日为标的股权的交割日，交割日后，转让方享有或承担的标的股权对应的公司股东权利及义务转移至受让方享有或承担，转让方未实缴资本部分，由受让方承担、履行出资义务。
（三）转让方的陈述和保证
转让方合法拥有标的股权，对标的股权享有完全、有效的处分权，可依法将其转让给受让方；并且，标的股权之上未设置质押或其它第三方权益，并免受第三方追索。
签署本协议为转让方真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。
（四）受让方的陈述和保证
受让方充分知悉公司的各项情况及经营状况，在本次股权转让完成后，不会就公司此前的经营情况、资产状况或负债等事宜向转让方提出任何请求或要求任何赔偿或补偿。
签署本协议为受让方真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。
受让方可以合法地受让标的股权。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照
约定履行其在本协议项下的任何义务时，应当向对方承担相应的违约责任，并负责赔偿对方因此而遭受的一切损失。
（六）适用法律和争议解决
本协议的签署、履行及解释适用中华人民共和国法律。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面要求开始协商的通知后60天内未能解决，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会届时有效的规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）生效
本协议经双方签署后生效。
（八）其它
双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用（如有），应根据有关法律、法规的规定，由双方各自承担。
未经对方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
如本协议的任何条款被有管辖权的政府机构、法院认定为不合法、无效或不可执行，在此情况下，应当在尽可能小的必要的范围内限制或删除该条款，以使本协议继续保持完全的效力。
五、定价政策、依据及合理性分析
全面智能成立仅半年多，其业务经营尚处于起步阶段，截至目前，该公司尚处于亏损状态，鉴于以上情况，本次交易方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经协商一致确定交易对价按
照原始出资价格计算，即1元/股。
六、北明软件放弃权利的原因及对公司的影响
全面智能属于科技型初创公司，公司主要管理团队对公司的发展具有决定性作用。本次股权转让，有利于提高全面智能管理团队的积极性，努力开拓市场、提高公司盈利能力，同时也有利于拓展融资渠道、拓宽市场规模、吸纳优质人才。为支持该公司做大做强，北明软件决定放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让是该公司存量股权的优化，放弃本次股权转让的优先受让权不减少北明软件在该公司的持股比例，北明软件仍为全面智能的控股股东。综上，北明软件放弃本次股权转让的优先认购权是综合考虑全面智能的实际情况和发展前景而作出的，未改变北明软件持有全面智能的股权比例，对公司的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
七、年初至披露日公司与本次转让各关联方累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与全智未来及石民先生累计发生的各类关联交易的总金额为零，与北明控股累计发生的关联交易为888.74万元，均为北明软件及爱意生活租赁北明伟业之子公司北京盛世繁花国际传媒广告有限公司房屋租赁之费用。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易有利于提高全面智能管理团队的积极性，拓展其融资渠道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会七届十三次会议审议。独立董事独立意见：本次交易经公司董事会七届十三次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效。本次北明软件放弃全面智能股权优先认购权暨关联交易事项有利于支持全面智能做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意实施本次关联交易。
九、备查文件
（一）董事会七届十三次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2020年7月17日