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常山北明:独立董事2021年度述职报告-李万军 下载公告
公告日期:2022-04-16

石家庄常山北明科技股份有限公司

独立董事2021年度述职报告

本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2021年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,能够按时出席公司董事会相关会议,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下:

一、参加董事会会议情况

本报告期应参加会议次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数表决意见
董事会123900全部同意
股东大会33

二、发表独立意见的情况

报告期内对董事会的议案发表独立意见19次。

(一)对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查,现将有关情况说明如下:

1、公司与关联方资金往来及对外担保情况

截止2020年12月31日,公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为40.29万元,预付账款余额为710.74万元,其他应收款余额520.22万元。

截止2020年12月31日,公司为控股子公司担保余额如下:公司为常山恒新担保24,790.68万元,为常山恒荣担保6,875.00万元,为北明软件担保 143,111.88万元;全资子公司北明软件为其全资子公司天时前程担保5,936.24 万元。公司累计担保180,713.80万元,无逾期担保,担保总额为公司2020年末净资产的30.04%。

2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见

公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来,交易价格按同类市场价格确定,定价公平合理,没有损害公司利益。不存在控股股东与关联方违规占用公司资金的情形。

公司的担保对象均为公司的控股子公司,且担保行为已经履行了必要的程序,符合有关法律法规和公司章程的规定,不会损害公司和广大投资者的利益。

(二)关于公司 2020年度计提资产减值准备的独立意见如下:

公司已就计提 2020年度资产减值准备事宜,向我们提供了详细资料,并向我们做了充分的说明,为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次就计提 2020年度资产减值准备,符合谨慎性原则,计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备后,公司 2020年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此,我们同意公司2020年度计提资产减值准备。

(三)对公司会计政策变更的独立意见如下:

公司依据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》、《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》(财会〔2018〕35号)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,对公司进行会计政策和会计估计变更,变更后的会计政策和会计估计符合财

政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,没有损害公司及中小股东的利益,我们同意公司本次会计政策和会计估计变更。

(四)对公司 2020年度利润分配预案发表以下独立意见:

公司正处于转型升级关键时期,2021年在云数据中心等项目建设上仍存在较大资金需求和投入,且公司纺织主业在2020年和2021年一季度连续受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响,尚在恢复过程中,需要预留资金以发展主营业务和抵御其他不可抗力因素的影响。为保障公司日常经营发展及流动资金需要、云数据中心等项目建设以及新项目投资需求,同意2020年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

(五)对拟聘任会计师事务所的事前认可意见如下:

中兴财光华具有证券、期货相关业务从业资格,在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地履行了双方所约定的责任和义务。为保证审计工作的连贯性,我们同意公司董事会继续聘请中兴财光华为公司2021年度审计机构,负责公司2021年度财务审计和内控审计工作,同意将议案提交公司董事会七届二十一次会议进行审议。

(六)对聘任2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见如下:

经核查,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的从业资格,服务团队具备多年为上市公司提供审

计服务的丰富经验与专业素养,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在以往与公司的合作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司运作,起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,勤勉尽责地履行了双方规定的责任和义务,公允合理发表审计意见,能够较好满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。续聘中兴财光华为审计机构,有利于保障或提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。董事会对续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。

因此,同意继续聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,负责公司2021年度的财务审计和内控审计工作,支付该事务所财务报告审计费110万元(含子公司财务审计费)、内控审计费50万元,共计160万元。

(七)对公司 2021年度日常关联交易预计情况的说明如下:

公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数额的关联交易,该等关联交易均属公司正常生产经营所需,具有一定的连续性。公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,将拟提交公司董事会七届二十一次会议审议的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,以及与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业签署的《关于对石家庄常山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签署的〈生产经营购销框架协议〉的确认书》已于2021年4月19日提交给我们。我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款,同意将此项议案提交董事会七届二十一次会议审议。

(八)对2021年日常关联交易预计的独立董事意见如下:

公司2021年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司生产经营中的正常业务往来,具有持续性。2021年关联交易预计的议案表决程序符合法律法规和公司章程的规定;交易定价原则客观公允,没有损害上市公司和股东的利益。同意关于2021年度日常关联交易的预计。

(九)对预计2021年公司与子公司担保额度的独立意见如下:

公司2021年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供连带责任保证合计额度不超过292,000万元人民币,有助于促进公司子公司筹措资金和资金良性循环,符合公司子公司经营发展合理需求;担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司,公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况;为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定;同意为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项,并提交公司股东大会进行审议。

(十)对公司内部控制评价报告的独立意见如下:

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《内部控制自我评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为公司的内部控制制度体系相对比较完备,公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动(包括子公司管理、关联交易、对外担保、募

集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制)均能严格按照各项制度的规定进行,未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

(十一)对2021年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案的独立意见如下:

公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观判断的原则,并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面,综合确定的,有利于调动董事、监事和高级管理人员的积极性,激励其勤勉尽责,促进公司提升工作效率和经营效益,符合公司发展实际情况及长远利益,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形,我们一致同意该方案。

(十二)对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下:

报告期内,公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用本公司资金问题,也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项,不存在以其他方式变相资金占用的情况。

截止2021年6月30日,公司的对外担保余额为176,894万元,其中公司与子公司之间担保为171,352万元,子公司对子公司的担保为5,542万元。不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况;公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保均通过股东大会审议批准;截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,履行了对外担保的信息披露义务,如实披露了公司对外担

保事项,不存在资金被占用及违规担保行为,控制了对外担保风险,有效保障了广大股东的合法权益。

(十三)对核销部分应收款项的独立意见如下:

公司本次核销应收款项符合相关法律法规及财务制度的规定,符合公司实际情况,核销依据充分,能够公允反映公司的财务状况及经营成果;不涉及公司关联方,不存在损害公司及股东利益的情形;董事会审议该项议案的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意对本次长期挂账且预计无法收回的应收款项进行核销。

(十四)对向控股股东支付担保费暨关联交易的事前认可意见如下:

公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,将拟提交公司董事会七届二十四次会议审议的《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》,于2021年8月24日提交给我们。我们认为,本次关联交易属于正常的商业交易行为,交易定价公允、公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,因此同意该议案提交董事会审议。

(十五)对向控股股东支付担保费暨关联交易的独立董事意见如下:

对公司董事会七届二十四次会议审议的《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》审议和表决的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,关联董事予以回避表决。本次关联交易不影响公司的独立性,担保费率低于行业平均水平,较为合理,不存在向关联人输送利益的情形,未损害公司和中小股东权益,体现出股东单位对公司的支持。同意此次关联交易事项。

(十六)对推选第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独立意见如下:

同意提名肖荣智、李锋、应华江、王惠君、薛建昌、曹金霞、童庆明为公司第八届董事会非独立董事候选人,同意提名李万军、蔡为民、杨峻、陈爱珍为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位的要求,未发现有《公司法》第146条规定的情况。

(十七)对董事会聘任高级管理人员的独立意见如下:

应华江先生符合担任上市公司总经理的任职资格,薛建昌先生,池俊平先生,刘辉先生,马晓峰先生,赵立新先生,袁立峰先生,李瑞平先生,李猛先生,董佳先生符合担任上市公司副总经理的任职资格,曹金霞女士符合担任上市公司总会计师的任职资格,张莉女士符合担任上市公司董事会秘书的任职资格。 同意上述高级管理人员的聘任事项。

(十八)对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见如下:

公司拟对公司闲置报废设备进行处置。公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构,对本次处置闲置报废设备进行了评估并出具了资产评估报告。

认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

(十九)对拟处置闲置报废设备的独立意见如下:

本次闲置报废设备处置有利于盘活公司资产,优化资产结构,提高资产运营效率,符合公司的长远发展目标。本次闲置报废设备处置的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易遵循诚信、公平、公正的原则,符合市场规则,价值公允。该项闲置报废设备处置不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

因此,我们同意上述关于闲置报废设备处置事项。

三、参加会议和专业委员会情况

本着对全体股东和公司负责的态度,认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责,积极参加各次董事会和股东大会,为公司的长远发展和管理出谋划策,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。参加了董事会薪酬与考核委员会2021年第一次、第二次会议,审议通过了公司2020年适用董监高绩效考核结果、2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案、调整确定袁立峰等年度薪酬标准;参加董事会审计委员会2021年第一次、第二次、第三次、第四次、第五次会议,审议了包括会计政策及会计估计变更、计提资产减值准备、定期报告、内部控制自我评价报告、年度审计工作报告、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、核销部分应收款项、向控股股东支付担保费、拟处置闲置报废设备等事项。

四、年报相关工作

1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求,听取了总经理应华江先生对公司2021年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报,我对公司执行层一年来的工作表示充分肯定。

2、参加了独立董事与年审会计师的见面会,听取了会计师的汇报,沟通了审计过程中发现的问题。

3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。

4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)发送了审计报告督促函,就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。

五、其他事项

(一)无提议召开股东大会的情况;

(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后,在2021年度的各项工作中,公司执行层和相关工作人员给予我大力的支持与配合,在此,表示衷心的感谢!

独立董事:

李万军

2022年4月14日


  附件:公告原文
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