证券简称：国际实业 证券代码：000159 编号：2020-08
新疆国际实业股份有限公司关于控股子公司受让合伙企业份额暨对外投资的公告
重要内容提示：
受让标的名称：杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）受让出资份额：900万元人民币受让人：控股子公司北京中昊泰睿投资有限公司资金来源：自有资金
一、投资概述
北京中昊泰睿投资有限公司（以下简称“北京中昊泰睿”）决定受让宁波梅山保税港区晟杺股权投资合伙企业（有限合伙）拥有的合伙企业杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德佳诚誉”）900万元出资份额（其中360万元已实缴，540万元未实缴），占德佳诚誉总认缴出资份额的0.9%,本次受让的900万元出资份额按2018年8月德佳诚誉设立时每一份额1元平价确定，向出让方支付的现金对价360万元将支付至交易对方指定的德佳诚誉账户，同时北京中昊泰睿需向德佳诚誉继续缴付本次受让的出资份额对应的第二期应缴款金额270万元，后期将根据第三期缴款通知支付款项270万元。授权北京中昊泰睿签署受让相关协议。
本次受让完成后，北京中昊泰睿将拥有德佳诚誉5900万元出资份额，占其出资额的5.9%。
本次受让合伙企业出资份额事项已经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会进行审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
（一）出让方情况
1、公司名称：宁波梅山保税港区晟杺股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA2AHX7W94
3、执行事务合伙人:北京磐晟投资管理有限公司
4、经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0368。
5、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
6、执行事务合伙人:北京磐晟投资管理有限公司，统一社会信用代码：91110105062794643Q ，法定代表人：林童，经营范围：投资管理。主要股东：宁波梅山保税港区磐磊股权投资合伙企业(有限合伙)持有 20.08% 、自然人林童持有15%、其他11家投资人持有
64.92%。
（二）受让方情况
受让方：北京中昊泰睿投资有限公司
本公司全资控股子公司，设立于 2010年3月，注册资本2亿元，住所：北京市东城区灯市口大街33号（1201）B，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人：马永春，营业执照号9111000055312736XR。
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；销售机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、办公用品、轻纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；代理进出口。
（三） 关联关系说明
出让方宁波梅山保税港区晟杺股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢2007-20室。
3、设立时间：2018年8月29日设立，统一社会信用代码：
91330101MA2CE29784；已通过中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SEJ720。
4、执行事务合伙人：宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合
伙）
5、经营范围：服务：投资管理，投资咨询，股权投资，实业投资（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务）。
6、组织形式：有限合伙企业。一个普通合伙人，为宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙），其余投资人为有限合伙人。
7、投资方向：通过对医疗健康领域的企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值。合伙企业将主要对医疗健康领域的种子期、早中期、成长期企业进行投资。
8、基金规模及认缴情况：总认缴出资份额10亿元人民币，分三期缴款，首次缴款为40%，第二次缴款为30%，第三次缴款为30%，目前已完成前两期缴款。
9、合伙企业由16个合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人1个，有限合伙人15个，各合伙人情况及认缴出资比例如下：
| 名称 | 合伙人类别 | 认缴出资额（人民币:万元） | 认缴出资比例 |
| 宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 杭州和达产业基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 20.00% |
| 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00% |
| 巨人网络集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 宁波梅山保税港区晟杺股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 安徽国海投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 8,000 | 8.00% |
| 北京中昊泰睿投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 浙江三捷投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 宁波德炜投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,100 | 4.10% |
| 深圳天人文化投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 宁波梅山保税港区得晟缘投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,200 | 3.20% |
| 苏泊尔集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 周晋红 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.00% |
| 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 14,700 | 14.70% |
| 合计 | - | 100,000 | 100% |
10、财务情况截止2018年12月31日，总资产20,560.59万元，净资产20,134.66万元，营业收入10.59万元，净利润-415.34万元。截止2019年9月30日，总资产38,462.63万元，净资产38,462.63万元，营业收入1,030.2万元，净利润-1,122.04万元。
四、受让协议
转让方：宁波梅山保税港区晟杺股权投资合伙企业（有限合伙）受让方：北京中昊泰睿投资有限公司标的企业：杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人：宁波德诚医健投资管理合伙企业（有限合伙）
1、在符合本协议之条款的前提下，转让方同意将其在标的企业中的认缴出资额人民币900万元（其中，人民币360万元已实缴，人民币540万元未实缴）（以下简称“标的财产份额”）转让给受让方，转让对价为人民币360万元（以下简称“转让价款”），受让方同意受让该等标的财产份额。
2、受让方应将转让价款支付至转让方指定的标的企业德佳诚誉银行账户。
3、受让方向标的企业的上述账户支付转让价款后，受让方在本协议项下向转让方支付转让价款的义务即视为履行完毕。同时，标的企业收到的该等款项视为转让方根据普通合伙人发出的第二次缴付出资的书面通知向标的企业支付的第二次出资的部分出资款项。
4、受让方支付完成转让价款后，标的财产份额转让立即生效，受让方享有标的财产份额的全部所有权及其相关权益，转让方不再享受标的财产份额的任何所有权及其相关权益，转让方就标的财产份额在标的企业对应的以及在合伙协议项下享有和承担的合伙人权利和义务，由受让方一并承继。标的企业的最新合伙人名录将由普通合伙人进行更新。
五、其他情况说明
公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东未参与合伙企业出资份额的认购，公司目前无董事、监事、高级管理人员在合伙企业任职，也不存在关联关系。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次受让合伙企业份额暨对外投资事宜发表以下独立意见：子公司北京中昊泰睿受让暨投资的德佳诚誉合伙企业，其投资方向为医疗健康产业，具有较广阔的发展前景。公司利用专业投资机构的专业优势、管理经验，间接投资其他领域具有较好发展前景的企业，实现投资效益，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。本次受让目的为取得长期投资收益，不会对公司主营业务产生影响，不影响公司原有产业发展。作为独立董事，同意控股子公司本次受让暨投资事宜。
七、本次受让的目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次受让的目的及对公司的影响
北京中昊泰睿于2018年8月参与设立德佳诚誉合伙企业，占其总认缴出资份额5%，并按期完成前两期缴款，出让方因其自身原因，决定向第三方转让所占的部分出资份额。德佳诚誉合伙企业设立至今，运作规范、高效，投资稳健，具有较强的计划性，投资的医疗健康行业及企业具有较好的发展前景，故公司作出同意北京中昊泰睿受让该出资份额的决定。本次受让完成后，北京中昊泰睿对德佳诚誉合伙企业的投资占比将由5%增加至5.9%。
本次受让后，北京中昊泰睿对德佳诚誉合伙企业的投资仍为财务投资，不参与德佳诚誉合伙企业的经营管理，投资目的为取得长期投资收益，不会对公司主营业务产生影响，不影响公司原有产业发展。在保证日常经营所需资金的前提下，以自有资金投资德佳诚誉合伙企业，利用专业投资机构的专业优势、管理经验及投资资源，间接投资其他领域具有较好发展前景的企业，实现投资效益，不存在损害公司及股东的利益。
（二）本次受让暨对外投资的风险提示
1、合伙企业已经成立并存续，但其在后续的投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营等多种因素影响，投资存在项目谈判、运营发展、投资收益不确定的风险；合伙企业投资实施中，可能存在投资标的出现经营、政策法规及行业环境发生变化，影响投资标的价值等投资风险情形，或因合伙企业管理、项目决策失误、导
致德佳诚誉合伙企业预期投资收益不能实现，出现投资损失的风险。 2、公司将积极关注合伙企业后续进展情况，并按规则履行信息披露义务，本次受让对公司本年度经营成果不产生重大影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次临时会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司董事会2020年1月23日