证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2020-17
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司关于修订公司与中国建银投资有限责任公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联/连交易概述
1．关联/连交易基本情况
经公司2018年度股东大会批准，2019年3月29日，公司与股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）签订《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定与中国建投及╱或其各自联系人在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及╱或其联系人提供证券及金融服务。《框架协议》于公司股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市之日（即2019年4月26日）起生效，至2021年12月31日止。
根据有关规定，结合公司所属申万宏源证券有限公司业务开展的实际情况及需求，经公司第四届董事会第五十次会议审议同意，建议修订公司与中国建投2020年度及2021年度持续关连交易年度上限。
2．关联/连关系
中国建投直接持有公司6,596,306,947股股份，占公司总股本的
26.34%，为公司第一大股东，本次交易构成关联/连交易。 3．公司于2020年3月27日召开第四届董事会第五十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的议案》，关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事在审议上述关联交易议案时回避表决。独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决。4．本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联/连方基本情况
公司名称：中国建银投资有限责任公司统一社会信用代码：911100007109328650企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：董轼注册资本：2,069,225万元住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层经营期限：长期主要经营业务：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。中央汇金投资有限责任公司持有中国建投100%股权。中国建投是以股权投资为主业，涵盖多元产业经营的综合性投资集团，业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒等领域。截至2018年12月31日，中国建投财务数据如下：资产总额1,600.12亿元，合并净资产811.87亿元，其中归属于母公司所有者权益791.42亿元。2018年全年实现营业收入105.95亿元，实现合并净
利润46.88亿元，其中归属于母公司净利润43.44亿元。中国建投为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款及联交所上市规则第14A.13第（1）款规定的关联/连人。
中国建投不是失信被执行人。
三、建议修订的持续关联/连交易主要内容
（一）证券及金融产品和交易
1.原定年度上限和历史交易金额
截至2017年12月31止年度、截至2018年12月31止年度及截至2019年12月31日止年度，证券及金融产品和交易之年度上限及历史交易金额如下：
单位：人民币千元
| 截至2017年 12月31日止年度 | 截至2018年 12月31日止年度 | 截至2019年 12月31日止年度 | ||||
| 证券及金融产品和交易 | 年度上限 | 实际交易金额 | 年度上限 | 实际交易金额 | 年度上限 | 实际交易金额 |
| 流入(1) | 不适用 | 1,705,401 | 不适用 | 186,464 | 4,690,721 | 2,289,738 |
| 流出(2) | 不适用 | 1,070,086 | 不适用 | 1,210,413 | 4,053,000 | 1,557,666 |
截至2020年12月31止年度及截至2021年12月31日止年度，证券及金融产品和交易之原定年度上限及建议经修订年度上限如下：
单位：人民币千元
| 证券及金融产品和交易 | 截至2020年12月31日止年度 | 截至2021年12月31日止年度 | ||
| 原定年度上限 | 建议经修订年度上限 | 原定年度上限 | 建议经修订年度上限 | |
| 流入(1) | 4,048,500 | 8,108,500 | 4,456,500 | 9,718,500 |
| 流出(2) | 4,419,000 | 8,479,000 | 4,437,800 | 9,999,800 |
（1）「流入」指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流入总额，包括出售及赎回相关产品、从相关产品收取的利息。
（2）「流出」指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流出总额，包括购买相关产品，就相关产品支付的利息及对手方回购相关产品产生的现金流出。
2.建议经修订年度上限的依据
（1）2019年12月，申万宏源证券取得上海证券交易所ETF基金主做市商资格，申万宏源证券预计于2020年开始与中国建投旗下的基金公司合作，为其ETF基金提供做市服务，因该合作涉及的交易金额较大，存在突破原定年度上限的可能性，因此，基于申万宏源证券的业务拓展需求，拟增加公司与中国建投及其附属公司截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度证券及金融产品和交易的年度上限。根据万得资讯提供的数据，截至2019年12月31日，中国建投旗下的基金公司共有12个权益类ETF基金，其ETF最新总规模为人民币315亿元。基于该规模，按照公司设置的4%持仓上限计算，该类交易于截至2020年12月31日止年度的流入、流出金额
预计分别为人民币
12.60亿元。假定2021年总规模在2020年基础上增长20%，按照4%持仓上限计算，该类交易于截至2021年12月31日止年度的流入、流出金额预计分别为人民币15.12亿元。
（2）2019年末，申万宏源证券加强了与基金公司（包括中国建投旗下的基金公司）的业务合作，申万宏源证券与中国建投旗下的基金公司达成的初步合作意向约为人民币7亿元。该类交易在该合作意向基础上存在进一步增加的可能，依据过往数据，2019年度申万宏源证券该类交易的实际发生额是2018年度实际发生额的177倍，且2020年度公司对FICC产品的计划净投资额增加了人民币300亿元，投资中国建投旗下相关产品的需求进一步增加。按照新增净投资额5%的投资比例测算，该类交易截至2020年12月31日止年度的申购、赎回金额预计分别为人民币20亿元，比前期预计的该类交易流入、流出上限分别新增人民币15亿元；而截至2021年12月31日止年度的申购、赎回金额预计分别为人民币20亿元，比前期预计的该类交易流入、流出上限亦分别新
按照截至2019年12月31日中国建投旗下的基金公司的ETF总规模乘以4%的持仓上限计算。
增人民币15亿元。
（3）根据中国建投旗下信托公司的意愿，其拟于2020年委托申万宏源证券设立更多的主动管理型产品，截至2020年12月31日止年度新增委托管理本金规模（即证券及金融产品和交易流入金额）预计为人民币8亿元。假定2021年委托管理本金总规模在2020年基础上增长25%，截至2021年12月31日止年度新增委托管理本金规模（即证券及金融产品和交易流入金额）预计为人民币10亿元。考虑到委托人可能在委托资产管理当年或后续年度提取相应的委托资金，以最大口径预计基于此委托资产管理产生的证券及金融产品和交易流出金额，截至2020年12月31日止年度新增提取委托资金规模（即证券及金融产品和交易流出金额）预计为人民币8亿元，截至2021年12月31日止年度新增提取委托资金规模（即证券及金融产品和交易流出金额）预计为人民币18亿元。
（4）申万宏源证券于2019年新设立多支可用于投资公募基金的资产管理产品，截至2019年12月31日合计受托规模达到人民币115亿元。该类资产管理产品因现金管理业务需要，未来两年内存在申购中国建投及其附属公司货币基金的需求。基于2019年12月31日受托规模并按其5%的投资规模测算，截至2020年12月31日止新增流出规模预计约为人民币5亿元。假定2021年申购总规模在2020年基础上增长50%，截至2021年12月31日止年度新增申购中国建投旗下的基金公司管理的产品规模（即证券及金融产品和交易现金流出金额）预计为人民币7.5亿元。因申购的相关产品可能在申购当年或后续年度赎回，以最大口径预计，截至2020年12月31日止年度赎回基金总规模（即证券及金融产品和交易现金流入金额）预计为人民币5亿元，截至2021年12月31日止年度赎回基金总规模（即证券及金融产品和交易现金流入金额）预计为人民币12.5亿元。
（二）证券及金融服务
1.原定年度上限和历史交易金额
截至2017年12月31止年度、截至2018年12月31止年度及截至2019年12月31日止年度，证券及金融服务之年度上限及历史交易金额如下：
单位：人民币千元
| 截至2017年 12月31日止年度 | 截至2018年 12月31日止年度 | 截至2019年 12月31日止年度 | ||||
| 年度上限 | 实际交易金额 | 年度上限 | 实际交易金额 | 年度上限 | 实际交易金额 | |
| 本集团向中国建投及/或其联系人提供证券及金融服务产生的收益 | 不适用 | 19,085 | 不适用 | 12,851 | 19,000 | 15,323 |
截至2020年12月31止年度及截至2021年12月31日止年度，证券及金融服务之原定年度上限及建议经修订年度上限如下：
单位：人民币千元
2.建议经修订年度上限的依据
（1）本集团拟大力发展投资银行业务，考虑到中国建投及其附属公司中包含信托公司、租赁公司、技术公司、文化公司等，未来存在公司为中国建投及其附属公司提供债券承销、发行资产支持证券、承销保荐、并购重组、推荐挂牌等投资银行服务的可能。2019年度公司投资银行业务收入为人民币12.19亿元，比2018年度增长了
27.51%，若公司2020年度和2021年度的投资银行业务收入按每年约20%的比例增长，公司向中国建投及其附属公司提供投资银行服务收入占公司投资银行业务收入的比例为3.5%计算，截至2020年12月
| 截至2020年12月31日止年度 | 截至2021年12月31日止年度 | |||
| 原定年度上限 | 建议经修订年度上限 | 原定年度上限 | 建议经修订年度上限 | |
| 本集团向中国建投及/或其联系人提供证券及金融服务产生的收益 | 22,800 | 107,300 | 27,360 | 135,360 |
31日止年度新增投资银行业务收入金额预计约为人民币5,000万元，截至2021年12月31日止年度新增投资银行业务收入上限约为人民币6,000万元。 （2）关于向中国建投旗下基金公司提供出租交易单元服务的佣金收入，公司于制定原年度上限时根据市场做了保守估计。由于2019年起证券市场变暖，股票市场整体交易量增大，例如上证指数成交金额2019年较2018年增加35.5%，且增加了科创板等板块的交易；2020年以来股票市场交易更加活跃，2020年1-2月上证指数成交金额合计为人民币12.02万亿元，2019年1-2月合计为人民币6.62万亿元，同比增长81.57%，且随着公司大力支持该类业务发展，公司2020年一季度确认的2019年12月至2020年2月向中国建投旗下基金公司提供出租交易单元服务的业务收入已达人民币1,028万元，比2019年同期向中国建投旗下基金公司提供交易单元服务的业务收入人民币121万元，同比增长749.59%。综合考虑上述市场变化和业务因素，以2020年一季度确认的2019年12月至2020年2月（共3个月）出租交易单元佣金收入人民币1,028万元为基准，截至2020年12月31日止出租交易单元佣金收入金额预计为人民币4,000万元，比制定年度上限时预计的人民币950万元增加人民币3,050万元，假定每年按照30%的比例增长，截至2021年12月31日止年度出租交易单元佣金收入金额预计为人民币5,200万元，比制定年度上限时预计的人民币900万元增加人民币4,300万元。
（3）依据中国建投旗下信托公司意愿，其拟于2020年委托申万宏源证券设立更多符合资管新规的主动管理型产品，截至2020年12月31日止年度新增本金预计为人民币8亿元。基于2020年新增基数，预计新增本金规模将逐年增长约25%。按主动管理型产品0.1%至
1.5%的管理费率，以及根据历史业绩表现及未来预期按3.7%至9%的
超额收益部分的0%至50%收取业绩报酬计算，根据历史上相关金融产品的历史投资表现，实际投资回报率平均约为8%。截至2020年12月31日止年度新增资产管理业务管理费收入金额预计为人民币400万元，截至2021年12月31日止新增资产管理业务管理费收入金额预计为人民币500万元。
除上文所载建议修订原年度上限外，框架协议项下持续关连交易的所有其他内容（如招股章程所披露）维持不变。
四、关联交易目的和影响
公司根据实际经营情况，于日常业务过程中，与中国建投开展证券与金融类产品、交易及服务相关关联/连交易，所约定的定价原则公允、客观，符合公司和全体股东利益，对持续关联/连交易的年度上限的修订不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立非执行董事事前认可和独立意见
公司独立非执行董事就本次修订2020年度及2021年度与中国建投持续关连交易年度上限事项出具了事前认可意见。独立非执行董事认为，公司已与中国建投签订了《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，约定公司与中国建投及其附属公司在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及其附属公司提供证券及金融服务，期限自2019年4月26日（即公司H股上市日）起至2021年12月31日止。本次拟修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项基于市场环境变化及公司业务的开展，符合公司的实际情况，不违背相关监管规定，我们同意将该等议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。
独立非执行董事亦就本次修订与中国建投2020年度及2021年度
持续关连交易年度上限事项发表了独立董事意见。独立非执行董事认为：1．公司修订2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项已履行的审议与决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。2．该修订符合公司实际情况和业务需求，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。该修订事项尚需获得公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1．第四届董事会第五十次会议决议；2．独立非执行董事事前认可意见；3．独立非执行董事独立意见。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十七日