申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
独立董事2019年度述职报告
各位股东：
2019年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关法律、法规和制度，恪尽职守、勤勉尽责，本着诚信、忠实的态度依法独立履职，致力于促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、2019年度独立董事年度履职情况
（一）独立董事出席董事会和列席股东大会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 投票情况 | 列席股东大会次数 |
| 叶梅 | 12 | 12 | 0 | 同意 | 0 |
| 谢荣 | 12 | 12 | 0 | 同意 | 1 |
| 黄丹涵 | 12 | 12 | 0 | 同意 | 2 |
| 杨秋梅 | 11 | 11 | 0 | 同意 | 1 |
（二）董事会专门委员会会议情况
1.公司董事会下设4个专门委员会，报告期内公司召开董事会薪酬与提名委员会5次，董事会审计委员会6次，董事会风险控制委员会3次。各位独立董事在董事会专门委员的任职如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 董事会战略委员会 | 主任委员：储晓明 |
| 委员：冯戎（已离任）、陈亮（已离任）、陈建民 | |
| 董事会薪酬与提名委员会 | 主任委员：叶梅 委员：储晓明、谢荣、杨秋梅 |
| 董事会审计委员会 | 主任委员：谢荣 委员：叶梅、黄丹涵、王洪刚 |
| 董事会风险控制委员会 | 主任委员：陈建民 委员：屈艳萍（已离任）、黄丹涵、王洪刚 |
2.会议情况具体如下：
董事会薪酬与提名委员会2019年会议情况
| 届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 2019年第一次 会议 | 2019.1.10 | 审议《关于提请审议公司独立董事候选人资格的议案》。 |
| 2019年第二次 会议 | 2019.2.20 | 审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格的议案》，审阅《董事会薪酬与提名委员会2018年度履职情况报告》。 |
| 2019年第三次 会议 | 2019.2.26 | 审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格的议案》。 |
| 2019年第四次 会议 | 2019.11.22 | 1.审议《关于提请审议公司高级管理人员资格的议案》； 2.《关于提请审议公司非独立董事候选人资格的议案》。 |
| 2019年第五次 会议 | 2019.12.27 | 审议《关于审议<申万宏源2018年度高级管理人员薪酬清算方案>的议案》。 |
董事会审计委员会2019年会议情况
| 届次 | 召开日期 | 审议、审阅事项 |
| 2019年第一次 会议 | 2019.1.10 |
| 2019年第二次 会议 | 2019.1.22 | 审阅未经审计的公司2018年财务报表、年度财务报告审计工作的时间安排、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，听取公司管理层对公司2018年度工作情况的汇报、公司年度财务状况和经营成果的汇报、年度审计工作安排，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。 |
| 2019年第三次 会议 | 2019.2.20 | 1.审议《公司2018年度财务报表》； 2.审议《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 3. 审议《公司2018年度内部控制评价报告》，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。 |
| 2019年第四次 会议 | 2019.4.22 | 审议《公司2019年一季度财务报表》。 |
| 2019年第五次 会议 | 2019.8.13 | 1.审议《公司2019年半年度财务报表》； 2.审议《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 3.审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。列席董事会风险控制委员会会议，听取公司风险管理工作的报告。 |
| 2019年第六次 会议 | 2019.10.23 | 审议《公司2019年第三季度报告》。 |
董事会风险控制委员会2019年会议情况
| 届次 | 召开日期 | 听取事项 |
| 2019年第一次 会议 | 2019.1.10 | 审议《关于修订H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则>的议案》。 |
| 2019年第二次 会议 | 2019.2.20 | 听取《申万宏源集团股份有限公司2018年风险情况的报告》，审阅《董事会风险控制委员会2018年度履职情况报告》。 |
| 2019年第三次 会议 | 2019.8.13 | 听取《申万宏源集团股份有限公司2019年上半年风险情况的报告》。 |
（三）相关决议及表决情况
报告期内，我们作为独立董事，对任期内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅和讨论，在参加会议前对每个议案均进行了认真研究，会议上积极参与讨论，并从自身专业背景和行业经验出发，有针对性地提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对相关议题均投以同意票，没有反对、弃权的情形。我们认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。董事会相关决议见公司历次公告。
（四）采取多种形式，充分了解公司经营管理情况
报告期内，除了通过参加董事会及其专门委员会会议,审阅并讨论公司重大决策事项外，我们还通过以下途径充分了解公司经营管理情况：一是通过每月公司定期发送的《董监事通讯》及时获取公司经营管理工作、业务动态、行业发展状况、法规动态、信息披露等相关信息；二是通过电话、电子邮件等方式保持与公司管理层和董事会办公室的日常联系，及时就所关心的问题与公司进行沟通交流，随时提
出有关问题及要求提供相关材料，均得到了及时的回应；三是公司管理层主动在董事会会议及休会期间就董事关注的问题等进行专项汇报；四是通过参加年度经营会、实地调研等方式了解公司基层单位业务开展情况，加深对公司业务的理解，全面提高履职能力。
我们认为，上述一系列举措增强了公司经营管理透明度，公司管理层与董事会之间建立了有效的良性沟通机制，有利于独立董事深入了解公司经营管理状况、丰富履职经验，有利于提升董事会决策的科学性。
（五）培训和学习情况
为持续提高履职能力，独立客观发表专业意见，我们始终坚持不断完善、自我提高的学习态度，积极学习中国证监会、中国证监会新疆证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。为更好地履行职责，结合A+H上市要求，在加强自学的同时我们还认真参加公司在1月、4月、6月围绕香港上市公司要求组织的各项培训，重点学习了香港证券市场的相关法律法规、H股信息披露、董监高责任等规范运作要求，充实完善履行独立董事职责所需的知识体系，对法规更新和政策动态做到与时俱进，以适应公司成为A＋H上市公司后的监管环境变化。
二、重点关注事项的情况
（一）发表独立意见情况
2019年度，我们作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下独立意见：
1.在2019年1月10日公司第四届董事会第三十七次会议上，就
关于提名独立董事候选人事的议案发表独立意见。
2.在2019年2月26日公司第四届董事会第三十八次会议上，对关于提名非独立董事候选人、2018年度内部控制评价报告、公司2018年度利润分配预案、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、衍生品投资情况发表独立意见，并就关于预计2019年度日常关联交易和关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议发表事前认可意见和独立意见。
3.在2019年4月29日公司第四届董事会第四十次会议上，对2019年一季度公司衍生品投资情况发表独立意见。
4.在2019年6 月10日公司第四届董事会第四十一次会议上，对关于陈亮同志不再担任公司总经理职务的议案和关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案发表独立意见。
5.在2019年8月20日公司第四届董事会第四十三次会议上，就关于聘请公司2019年度审计机构的议案发表独立意见，并在会前发表前认可意见。
6.在2019年8月30日公司第四届董事会第四十四次会议上，就公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2019年半年度内公司衍生品投资情况发表独立意见。
7.在2019年9月20日公司第四届董事会第四十五次会议上，对关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案发表独立意见。
8.在2019年10月30日公司第四届董事会第四十六次会议上，就2019年三季度公司衍生品投资情况发表独立意见。
9.在2019年11月29日公司第四届董事会第四十七次会议上，就关于高级管理人员聘任的议案发表独立意见。
10.在2019年12月30日公司第四届董事会第四十八次会议上，对申万宏源2018年度高级管理人员薪酬清算方案发表独立意见。
（二）监督公司信息披露情况
作为独立董事，我们认为，2019年，公司严格按照信息披露法律法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，提高了公司的透明度。
2019年公司A股和H股共披露350则临时公告，4份定期报告和12份所属证券子公司月度财务数据简报。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2019年度，公司按照相关法律法规、公司《章程》等有关规定，制定和实施利润分配方案。2019年3月21日，经公司2018年度股东大会审议通过，以公司2018年12月31日A股总股本22,535,944,560股为基数，向全体A股股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配利润1,126,797,228.00元，剩余未分配利润1,366,147,800.49元转入下一年度。该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。
（四）内部控制的执行情况
独立董事在认真审阅董事会《2018年度内部控制评价报告》的基础上，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，认为公司2019年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现公司 2018年度非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）募集资金使用情况
独立董事认真审阅公司有关募集资金存放与使用情况的报告，认
为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规的规定存放、使用和管理2019年度募集资金，并履行了信息披露等相关义务，未发生违法违规的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺情况、与再融资相关的股份限售等的履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。我们认为，报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺的情况。
三、其他事项
（一）未有提议召开董事会情况发生。
（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2019年，我们积极参加董事会和董事会专门委员会，认真研讨会议文件，依法发表独立意见，关注监管动态和行业热点，保持与公司的密切沟通，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出贡献，做到了诚信、勤勉、忠实、尽责。
2020年，我们将继续加强学习，不断提高自身履职能力，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，提升公司规范化运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》的签署页）
独立董事：
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叶梅 谢荣
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黄丹涵 杨秋梅
二○二○年三月二十七日