证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2021-31
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司关于预计2021年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2021年度的日常经营性关联交易进行了预计，主要是公司与关联方之间因证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。
公司于2021年3月30日召开第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事回避表决。在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事王洪刚董事、张宜刚董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事和杨小雯独立董事回避表决。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东中国建银投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司、上海久事（集团）有限公司将分别对本议案中关联事项回避表决。
（二）预计2021年度日常关联交易类别和金额
1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计交易上限及说明 | 截至披露日已发生金额 | 2020年实际发生额注 |
| 证券和金融服务 | 向关联方提供证券经纪、投资银行、资产管理、代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 624.33 | 2,868.83 |
| 接受关联方提供的基金管理等证券和金融服务产生的支出 | 31.30 | 420.29 | |||
| 证券和金融产品交易 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 0.00 | 0.00 |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 0.00 | 20,000.00 | |||
| 租赁 | 租赁关联方的房屋产生的支出 | 参照市场租金，经双方公平协商确定 | 1,462.17 | 0.00 | 300.95注 |
| 综合服务 | 接受关联方提供的机房维护等服务产生的支出 | 参照市场价格，经双方公平协商确定 | 874. 40 | 0.00 | 874.40 |
注：公司已与中国建投所属子公司签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的房屋租赁合同，租赁金额合计为1,462.17万元，2020年实际发生金额为报告期内支付的租金。相关情况已在《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》中披露。（具体内容请详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）
2.与其他关联方发生的关联交易
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额(万元） |
| 证券和金融服务 | 上海国际信托有限公司 | 向关联方提供咨询服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 102.43 | 74.96 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 向关联方提供资产管理、经纪服务等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 28.86 | 259.06 | |
| 上汽通用汽车金融有限责任公司 | 向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 513.70 | 582.00 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 向关联方提供资产管理、经纪服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 1.69 | 16.58 | |
| 四川发展（控股）有限责任公司 | 向关联方提供投资银行服务、证券经纪、咨询、培训等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.00 | 149.45 | |
| 四川金融控股集团有限公司 | 向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.00 | 1.00 | |
| 星展银行（中国）有限公司 | 存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 24.77 | 649.58 | |
| 上海银行股份有限公司 | 存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务服务产生的收入 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 955.46 | 6,386.94 | |
| 接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管等证券和金融服务服务产生的支出 | 22.30 | 115.22 | ||||
| 除前述列明之外的公司其他关联方 | 与关联方相互提供证券和金融服务产生的收入或支出 | 参照市场费率、行业惯例，经公平协商确定 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | - | - |
| 证券和金融产品交易 | 上海国际信托有限公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 4,765,543.22 | 9,410,528.80 |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 33,362.44 | 244,068.98 | ||||
| 星展银行（中国）有限公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 36,075.36 | 29,895.75 | |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 5,082.92 | 36,981.73 | ||||
| 上海银行股份有限公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 355,622.51 | 399,903.83 | |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 428,257.05 | 496,852.56 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 30,020.00 | 17,027.19 |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 6.58 | 14.00 | |||
| 除前述列明之外的公司其他关联方 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等现金流入总额 | 参照市场价格或市场费率，经双方公平协商确定 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | - | - |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等现金流出总额 | - | - |
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） |
| 证券和金融服务 | 中国建银投资有限责任公司及其所属公司 | 向关联方提供证券经纪、投资银行、资产管理、代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入 | 2,868.83 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.388 |
| 接受关联方提供的基金管理等证券和金融服务产生 | 420.29 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 2.987 |
| 的支出 | |||||
| 上海久事（集团）有限公司注1 | 向关联方提供证券经纪服务等证券和金融服务产生的收入 | 30.63 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.005 | |
| 工银瑞信基金管理有限公司注2 | 向关联方提供代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入 | 1,461.53 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 1.607 | |
| 上海国际信托有限公司 | 向关联方提供咨询服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入 | 74.96 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.178 | |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 向关联方提供资产管理、经纪服务等证券和金融服务产生的收入 | 259.06 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.040 | |
| 上汽通用汽车金融有限责任公司 | 向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入 | 582.00 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.488 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 向关联方提供资产管理、经纪服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入 | 16.58 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.003 | |
| 四川发展（控股）有限责任公司 | 向关联方提供投资银行服务、证券经纪、咨询、培训等证券和金融服务产生的收入 | 149.45 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.021 | |
| 四川金融控股集团有限公司 | 向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入 | 1.00 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.001 | |
| 星展银行（中国）有限公司 | 存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务服务产生的收入 | 649.58 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.266 | |
| 上海银行股份有限公司 | 存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务服务产生的收入 | 6,386.94 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 2.617 | |
| 接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管等证券和金融服务服务产生的支出 | 115.22 | 0.0001 | |||
| 中国光大银行股份有限公司注3 | 自有资金及三方存款资金利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入 | 1,177.00 | 因业务的发生及规模的不确定性，按实际发生额计算 | 0.329 | |
| 接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管 | 468.23 | 0.0005 |
| 等证券和金融服务产生的支出 | |||||
| 证券和金融产品交易 | 中国建银投资有限责任公司及其所属公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 0.00 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 0.00 |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 20,000.00 | 0.579 | |||
| 上海国际信托有限公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 9,410,528.80 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 0.617 | |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 244,068.98 | 0.169 | |||
| 星展银行（中国）有限公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 29,895.75 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 0.014 | |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 36,981.73 | 0.020 |
| 上海银行股份有限公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 399,903.83 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 0.031 |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 496,852.56 | 0.180 | ||
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 17,027.19 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 0.001 |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 14.00 | 0.008 | ||
| 工银瑞信基金管理有限公司 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 506,488.76 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实际发生额计算 | 0.296 |
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 128,172.71 | 0.074 | ||
| 中国光大银行股份有限 | 收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购 | 10,941,228..12 | 由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，按实 | 0.189 |
| 公司 | 交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额 | 际发生额计算 | |||
| 支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额 | 1,156,877.03 | 0.316 | |||
| 综合服务 | 中国建银投资有限责任公司及其所属公司 | 接受关联方提供的机 房维护等服务产生的 支出 | 874.40 | 874.40 | 5.414 |
注：1.上海久事（集团）有限公司2020年4月25日移出关联方名单。
2.工银瑞信基金管理有限公司2020年6月28日移出关联方名单。
3.中国光大银行股份有限公司2020年7月31日移出关联方名单。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国建银投资有限责任公司及其控制的企业
1.中国建银投资有限责任公司的基本情况
该公司的法定代表人为董轼，注册资本为人民币206.9225亿元，住所为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2019年12月31日的主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润（归母） |
| 172,256,074,722.16 | 87,263,780,499.00 | 13,586,143,724.13 | 4,853,855,336.06 |
2.与上市公司的关联关系
中国建银投资有限责任公司为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第
（一）（二）项规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营，具备履约能力。
中国建银投资有限责任公司不是失信被执行人。
（二）其他关联方情况
其他关联方为公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5，本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及控投公司除外）为公司关联方。除本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员因任职而产生的关联关系外，公司与该等关联方无其他关联关系。
三、关联交易主要内容
公司及下属公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，主要是公司与关联方之间因证券和金融服务、证券和金融产品交易、综合服务等发生的交易。具体情况如下：
（一）关联交易定价政策
1.证券及金融服务
证券和金融服务包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金托管、基金外包、出租交易单元、代销金融产品（含证券投资基金）、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、三方资金存管服务、咨询及顾问服务等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。
2.证券和金融产品交易
证券和金融产品交易包括监管部门允许的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：借款；回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；透支；衍生品交易；基差贸易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。
3.房屋租赁
房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。
4.综合服务
综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的机房维护、信息技术服务等，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。
2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；
3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见：
我们认真审阅了公司提供的《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2021年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2021年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第六十次会议审议。
（二）独立意见：
公司2021年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2021年度对日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1.第四届董事会第六十次会议决议
2.独立董事事前认可该交易的书面文件
3.独立董事对该交易独立意见
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日