申万宏源集团股份有限公司独立董事关于《申万宏源集团股份有限公司2020年度
内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们对《申万宏源集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》进行了审阅，现发表如下独立意见：
2020年，公司根据相关法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司实际情况，不断健全内部控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意《申万宏源集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于<申万宏源集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2020年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第六十次会议，审议了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，现发表如下独立意见：
公司2020年度利润分配预案为：1.以公司截止2020年12月31日总股本25,039,944,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共分配利润人民币2,503,994,456.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币271,475,374.34元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
我们认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将公司2020年度利润分配预案提交股东大会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2020年度利润分配预案的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的要求，经认真审阅公司有关资料，作为申万宏源集团股份有限公司的独立董事，我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下说明及独立意见：
一、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
1.控股股东占用资金情况
截至2020年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金情况。
2.其他关联方资金往来情况
截至2020年12月31日，公司与其他关联方资金往来余额955,732.72万元，具体如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 科目名称 | 期末账面 余额 | 期初账面 余额 | 往来形成原因 |
| 中央汇金及其附属企业 | 实际控制人及其附属企业 | 应收款项 | 6,924.17 | 7,017.65 | 交易单元席位租赁收入、债券分销收入 |
| 申万宏源证券有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 500,216.44 | 500,108.22 | 借款及借款利息 |
| 宏源汇智投资有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 308,404.06 | 233,506.63 | 借款及借款利息 |
| 宏源恒利(上海)实业有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 110,147.75 | 90,551.51 | 借款及借款利息 |
| 申万宏源产业投资管理有限责任公司 | 子公司 | 其他应收款 | 30,040.30 | 10,010.55 | 借款及借款利息 |
| 宏源汇富创业投资有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | - | 50,090.41 | 借款及借款利息 |
| 合计 | 955,732.72 | 891,284.97 |
二、公司对外担保情况
2019年3月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》，同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内，为子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）对外融资提供担保。
报告期内，公司分别与交通银行股份有限公司上海普陀支行、上海银行股份有限公司卢湾支行、建设银行股份有限公司上海第二支行、中国光大银行上海分行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行、中信银行股份有限公司上海分行、恒丰银行股份有限公司上海分行，为宏源恒利办理综合授信业务签署合同，提供共计额度为人民币7亿元整的不可撤销连带责任保证。截至报告期末，公司累计为宏源恒利提供担保9笔，已到期归还借款3笔，还在实施过程的担保6笔。报告期末，公司为宏源恒利对外融资提供的担保总额为64,488.37万元，占公司最近一期经审计净资产的0.72%。
截至2020年12月31日，公司无其他对外担保情况。
三、独立意见
1.截至2020年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金情况。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。
2.截至2020年12月31日，除上述经认可的为子公司提供的担保事项外，公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供担保情况。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事专项意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们认真审阅了公司提供的报告期内公司衍生品投资情况的有关资料，现发表如下独立意见：
公司及所属子公司已获得相关业务资格，可以开展相关业务，报告期内公司及所属子公司进行衍生品投资业务时能够按照中国证监会、中国证券业协会及中金所的要求，规范运作。截至报告期末，利率衍生工具持仓合约金额人民币1,352.97亿元，占公司报告期末净资产的150.18%；权益衍生工具持仓合约金额人民币1,407.44亿元，占公司报告期末净资产156.22%；商品衍生工具持仓合约金额人民币
418.37亿元，占公司报告期末净资产46.44%；信用衍生工具持仓合约金额人民币2.80亿元，占公司报告期末净资产0.31%。公司及所属子公司衍生品投资业务的开展符合相关监管要求，风险可控。
此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于衍生品投资情况的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于预计2021年度日常关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司预计2021年度日常关联交易事项发表如下事前认可意见：
我们认真审阅了公司提供的《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2021年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2021年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第六十次会议审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月十五日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于预计2021年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第六十次会议，审议了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，现发表如下独立意见：
公司2021年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对2021年度日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司未来三年股东回报规划
（2021-2023年）的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第六十次会议，审议了《申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，现发表如下独立意见：
公司制定的《未来三年股东回报规划》，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益。公司制定《未来三年股东回报规划》（2021-2023年）的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意《公司未来三年股东回报规划》（2021-2023年），并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第六十次会议，审议了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，现发表如下独立意见：
1.公司董事会对提名第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的程序，符合国家法律、法规和公司《章程》的有关规定。
2.经审查非独立董事候选人储晓明先生、杨文清先生、黄昊先生、葛蓉蓉女士、任晓涛先生、张宜刚先生、朱志龙先生，独立董事候选人杨小雯女士、武常岐先生、陈汉文先生、赵磊先生的个人履历，认为其任职不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形，具备与其职位相适应的任职条件。
基于上述情况，我们同意本次董事会会议作出的决议，并同意将此十一位董事候选人提交股东大会审议选举。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二○二一年三月三十日