申万宏源集团股份有限公司独立董事关于《申万宏源集团股份有限公司2022年度
内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们对《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了审阅，现发表如下独立意见：
2022年，公司根据相关法律法规、规范性文件等要求，持续推进内部控制建设工作。内部控制制度体系不断健全，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制的实际情况。
我们同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于<申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的独立意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第十七次会议，审议了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现发表如下独立意见：
公司2022年度利润分配预案为：1.以公司截止2022年12月31日总股本25,039,944,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共分配利润人民币751,198,336.80元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币2,127,580,423.44元结转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
我们认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司年度经营状况、长期发展和股东回报等因素，符合公司实际情况。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将公司2022年度利润分配预案提交股东大会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2022年度利润分配预案的独立意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号----上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等制度的规定，经认真审阅公司有关资料，作为申万宏源集团股份有限公司的独立董事，我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下说明及独立意见：
一、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
1.截至2022年12月31日，公司控股股东及其附属企业不存在非经营性事项占用公司资金情况。
2.公司控股股东及其他关联方资金往来情况表
单位：万元
| 关联方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 科目名称 | 期末账面 余额 | 期初账面 余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 中央汇金及其旗下公司 | 实际控制人及其附属企业 | 应收款项 | 3,160.97 | 3,479.43 | 交易单元席位租赁收入、债券分销收入 | 经营性往来 |
| 预付款项 | 849.29 | 614.30 | 资管产品代销费 | 经营性往来 | ||
| 小计： | 4,010.26 | 4,093.73 | ||||
| 宏源汇智投资有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 274,648.78 | 324,509.95 | 借款及借款利息、企业年金等 | 非经营性往来 |
| 宏源恒利(上海)实业有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 50,073.64 | 90,132.56 | 借款及借款利息 | 非经营性往来 |
| 宏源期货有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 30,046.26 | 30,019.27 | 借款及借款利息等 | 非经营性往来 |
| 申万宏源产业 | 子公司 | 其他应收款 | 5,006.89 | 7,310.01 | 借款及借款利 | 非经营性 |
| 投资管理有限责任公司 | 息等 | 往来 | ||||
| 宏源汇富创业投资有新公司 | 子公司 | 其他应收款 | 177.41 | - | 年金和商业保险等 | 非经营性往来 |
| 申万宏源证券有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | - | 150,071.92 | 借款及借款利息等 | 非经营性往来 |
| 小计： | 359,952.98 | 602,043.71 | ||||
| 总计： | 363,963.24 | 606,137.44 | ||||
二、公司对外担保情况
1. 2021年5月28日，经公司2020年度股东大会审议，同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内（含已生效未到期的银行授信金额），为子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）对外融资提供担保。报告期内，公司与中国建设银行股份有限公司上海第二支行，为宏源恒利办理综合授信业务签署相关担保合同，提供不可撤销连带责任保证担保。报告期内，公司累计为宏源恒利提供担保1笔，已到期归还借款5笔，还在实施过程的担保3笔。截至报告期末，公司为宏源恒利对外融资提供的担保总额为人民币32,000万元。
2.根据相关授权，公司同意授权全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）董事会在授权有效期内根据资金需求情况和发行市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定的额度内，全权确定境内外发行债务融资工具的全部事项；申万宏源证券董事会授权执行委员会根据股东对董事会的授权，在监管机构允许或核定的额度内，全权确定境内外发行债务融资工具的全部事项。据此，申万宏源证券同意其境外全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司下设境外特殊目的机构Shenwan Hongyuan International Finance Limited作为发行主体，发行
总金额不超过8亿美元（或等值外币）的债券，债券期限不超过 5年（含5年），同意为前述债券发行提供连带责任保证担保。2021年7月14日和2022年3月16日，申万宏源证券与中国建设银行（亚洲）股份有限公司分别就上述发行主体发行金额为5亿美元、期限为5年、票面利率为1.800%和发行金额为3亿美元、期限为3年，票面利率为2.625%的境外债券事项签署了相关担保协议。
3.截至2022年12月31日，公司实际担保总额折合人民币622,366.83万元（按照2022年12月30日人民币兑美元汇率中间价折算），占公司归属于母公司净资产的6.55%。逾期担保累计金额人民币0万元，涉及诉讼的担保金额为人民币0万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为人民币0万元。
三、独立意见
1.截至2022年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金情况。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。
2.截至2022年12月31日，除上述经认可的为子公司提供的担保事项外，公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供担保情况。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于预计2023年度日常关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司预计2023年度日常关联交易事项发表如下事前认可意见：
我们认真审阅了公司提供的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2023年度日常关联交易事项符合公司实际业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2023年度日常关联交易事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月十五日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第十七次会议，审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，现发表如下独立意见：
公司2023年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会形成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对2023年度日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。
（此页无正文，为申万宏源集团股份有限公司独立董事《关于预计2023年度日常关联交易的独立意见》签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》及公司《章程》等有关规定，我们作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司续聘2023年度审计机构事项发表如下事前认可意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具有从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，在为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计工作过程中，能够遵照独立、客观、公开的执业准则履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2023年度审计机构，续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构事项提交公司董事会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月十五日
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于续聘2023年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号----主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第十七次会议，审议了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的需求。有关聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2023年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构。我们同意此事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于续聘2023年度审计机构的独立意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日