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东方盛虹:东方证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2022-07-15

东方证券承销保荐有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问:东方证券承销保荐有限公司

二〇二二年七月

声 明

东方证券承销保荐有限公司接受江苏东方盛虹股份有限公司的委托,担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供东方盛虹全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明:

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对东方盛虹的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易基本情况 ...... 5

一、上市公司基本情况 ...... 5

二、本次交易方案概述 ...... 5

三、本次发行具体情况 ...... 7

第二节 本次交易实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 9

二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 9

三、募集配套资金的实施情况 ...... 10

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16

六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17

七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17

八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 18

第三节 独立财务顾问意见 ...... 19

释 义

本核查意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

东方盛虹、公司、本公司、上市公司、发行人江苏东方盛虹股份有限公司
斯尔邦、标的公司江苏斯尔邦石化有限公司
盛虹石化盛虹石化集团有限公司
博虹实业连云港博虹实业有限公司
建信投资建信金融资产投资有限公司
中银资产中银金融资产投资有限公司
交易对方盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
交易各方东方盛虹、交易对方
交易标的、标的资产江苏斯尔邦石化有限公司100%股权
上市公告书、公告书《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
报告书、重组报告书《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本核查意见东方证券承销保荐有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易、本次重组江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔邦100%股权并募集配套资金的行为
本次配套募集资金、募集配套资金东方盛虹向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行、本次非公开发行东方盛虹向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票
重组预案《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易对价江苏东方盛虹收购斯尔邦100%股权的交易价格
独立财务顾问、独立财务顾问(联席主承销商)、联席主承销商东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司
立信会计师、验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
金杜律师、法律顾问、发行见证律师北京市金杜律师事务所
中联评估中联资产评估集团有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
评估基准日2021年3月31日
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特殊说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称江苏东方盛虹股份有限公司
英文名称Jiangsu Eastern Shenghong Co., Ltd.
曾用名江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
法定代表人缪汉根
统一社会信用代码91320500704043818X
发行前注册资本594649.5968万元
成立日期1998年7月16日
上市日期2000年5月29日
股票上市地深圳证券交易所
股票代码000301
股票简称东方盛虹
董事会秘书王俊
注册地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号
办公地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号
联系电话0512-63573866
联系传真0512-63552272
公司网站http://www.jsessh.com
经营范围一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;新兴能源技术研发;生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发;资源再生利用技术研发;电子专用材料研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;生物基材料制造;电子专用材料制造;高性能纤维及复合材料制造;合成纤维制造;热力生产和供应;生物基材料销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);成品油批发(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新型膜材料销售;合成材料销售;生态环境材料销售;电子专用材料销售;高性能纤维及复合材料销售;合成纤维销售;煤炭及制品销售;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;非居住房地产租赁;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 限分支机构经营:发电业务、输电业务、供(配)电业务

二、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式,购买交易对方合计持有的斯尔邦100%股权,并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中,向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产;向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中,标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值,由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的《标的资产评估报告》(中联评报字[2021]第1718号),以2021年3月31日为评估基准日,斯尔邦100%股权的评估价值为1,502,000.00万元。参考该评估值,经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后,经各方协商一致,本次交易的标的资产的最终交易价格确定为1,436,000.00万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付,具体情况如下:

交易对方交易作价 (万元)股份对价金额(万元)股份对价数量(股)现金对价金额(万元)
盛虹石化1,161,854.551,161,854.551,052,404,479-
博虹实业65,272.7365,272.7359,123,847-
建信投资130,545.45--130,545.45
中银资产78,327.27--78,327.27

注1:发行股份总数不足1股的,交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司;

注2:截至重组报告书出具日,上市公司2020年度利润分配方案已实施完毕,上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。

(二)发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者,以询价的方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过408,872.73万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后,拟用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价208,872.73
2补充上市公司流动资金或偿还有息负债200,000.00
合计408,872.73

募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

三、本次发行具体情况

本次交易涉及向盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中,向盛虹石化、博虹实业发行股份购买资产事项已完成;本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元,上市地点为深交所。

(二)定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日,即2022年6月14日。

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%,即12.56元/股。

上市公司和独立财务顾问(联席主承销商)根据投资者申购报价结果,并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则,确定本次发行价格为

15.33元/股。

(三)发行对象和发行数量

发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格为15.33元/股,发行股份数量总数为266,714,109股,募集资金总额为4,088,727,290.97元。本次发行最终配售结果如下:

序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)
1济南江山投资合伙企业(有限合伙)9,784,735149,999,987.55
2光大证券股份有限公司10,893,672166,999,991.76
3中意资产管理有限责任公司-卓越星辰26号资产管理产品13,046,314199,999,993.62
序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)
4国泰君安证券股份有限公司11,089,367169,999,996.11
5中意资产管理有限责任公司-卓越星辰28号资产管理产品7,827,788119,999,990.04
6印象8,023,483122,999,994.39
7Goldman Sachs International8,219,178125,999,998.74
8UBS AG8,219,178125,999,998.74
9财通基金管理有限公司29,139,595446,709,991.35
10太平资产管理有限公司(太平资管-兴业银行-太平资产定增18号(利鼎)资管产品)7,827,788119,999,990.04
11杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)19,569,471299,999,990.43
12吴留生13,046,314199,999,993.62
13国泰君安资产管理(亚洲)有限公司(国泰君安金融控股有限公司-客户资金)12,873,450197,349,988.50
14易方达基金管理有限公司7,827,788119,999,990.04
15诺德基金管理有限公司11,872,146181,999,998.18
16徐孝春7,827,788119,999,990.04
17华宝证券股份有限公司(华宝证券价值成长单一资产管理计划)7,827,788119,999,990.04
18王绍林13,046,314199,999,993.62
19中国国际金融股份有限公司7,827,788119,999,990.04
20长城国瑞证券有限公司30,202,217462,999,986.61
21江苏鹰翔化纤股份有限公司15,655,577239,999,995.41
22江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金5,066,37077,667,452.10
合计266,714,1094,088,727,290.97

(四)锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内,由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见出具之日,本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括:

2021年5月12日,上市公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了本次重组预案等相关议案。同日,上市公司全体独立董事出具了独立意见,同意本次重组相关事项。2021年7月9日,上市公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了本次重组方案等相关议案。同日,上市公司全体独立董事出具了独立意见,同意本次重组相关事项。2021年8月23日,上市公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了本次重组报告书等相关议案。

2021年12月22日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。

2021年12月31日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2021〕4179号),核准发行人本次交易。

二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况

(一)本次交易的资产交割及过户情况

2021年12月31日,斯尔邦就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续,并取得了连云港市市场监督管理局核发的营业执照。至此,本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后,公司直接持有斯尔邦100%股权。

(二)验资情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年12月31日出具的《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》(信会师报字[2021]第ZA16006号),截至2021年12月

31日,本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币1,111,528,326.00元,上市公司变更后的注册资本为人民币5,946,488,381.00元。

(三)新增股份登记情况

根据中登公司2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的1,111,528,326股新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、募集配套资金的实施情况

(一)本次发行的发行过程

1、《认购邀请书》发送情况

2022年6月13日,发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》(以下简称“《拟询价对象名单》”),包括:截止2022年5月31日收市后发行人前20名股东中的13家股东(剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计7家)、基金公司30家、证券公司19家、保险公司12家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者144家,剔除重复计算部分,共计214家特定投资者。

自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会(2022年6月13日)后至申购截止日(2022年6月17日),联席主承销商共收到8名新增投资者的认购意向,分别是:

序号投资者名称
1Goldman Sachs International
2国泰君安资产管理(亚洲)有限公司
3东方阿尔法基金管理有限公司
4王绍林
5上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)
6华宝证券股份有限公司
7UBS AG
8江苏瑞华投资管理有限公司

在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后,联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认,发送对象均表示收到《认购邀请书》。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定,本次发行接收申购文件的时间为2022年6月17日(T日)9:00-12:00,北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内,联席主承销商共收到45个认购对象提交的《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》(以下简称“申购报价单”)及其他申购相关文件。除1名认购对象外,其余申购投资者(除证券投资基金管理公司与合格境外机构投资者外)均按时足额缴纳保证金。有效时间内全部申购簿记数据情况如下:

序号认购对象申购价格 (元/股)申购金额 (元)缴纳保证金金额(元)是否 有效报价
1印象16.58123,000,000.0012,000,000.00有效报价
2太平资产管理有限公司(太平资管-兴业银行-太平资产定增18号(利鼎)资管产品)16.11120,000,000.0012,000,000.00有效报价
3北京时间投资管理股份公司(时间方舟7号私募证券投资基金)13.61120,000,000.0012,000,000.00有效报价
4孙巍13.00120,000,000.0012,000,000.00有效报价
5大家资产管理有限责任公司(大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品)14.40120,000,000.0012,000,000.00有效报价
6广发基金管理有限公司12.70391,500,000.00不适用有效报价
7东方阿尔法基金管理有限公司15.10120,000,000.00不适用有效报价
8J.P.Morgan Securities plc12.56360,000,000.00不适用有效报价
9长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型(个分红)委托投资管理专户13.00121,000,000.0012,000,000.00有效报价
10国泰基金管理有限公司14.80282,000,000.00不适用有效报价
11银河资本资产管理有限公司(银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划)14.75120,000,000.0012,000,000.00有效报价
13.75130,000,000.00
12.57140,000,000.00
12共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略2期私募股权投资基金15.08120,000,000.0012,000,000.00有效报价
13.88130,000,000.00
12.88140,000,000.00
13中欧基金管理有限公司13.02178,000,000.00不适用有效报价
14江苏鹰翔化纤股份有限公司15.50240,000,000.0024,000,000.00有效报价
序号认购对象申购价格 (元/股)申购金额 (元)缴纳保证金金额(元)是否 有效报价
15广发证券股份有限公司14.56120,000,000.0012,000,000.00有效报价
13.76240,000,000.00
13.20360,000,000.00
16易方达基金管理有限公司15.87120,000,000.00不适用有效报价
13.50550,000,000.00
17孔庆飞13.38120,000,000.0012,000,000.00有效报价
18Goldman Sachs International16.56126,000,000.00不适用有效报价
19上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高毅邻山1号远望基金13.51675,500,000.0012,000,000.00有效报价
20华宝证券股份有限公司(华宝证券价值成长单一资产管理计划)15.68120,000,000.0012,000,000.00有效报价
14.28150,000,000.00
21UBS AG16.40126,000,000.00不适用有效报价
15.25234,000,000.00
14.25333,000,000.00
22中国人寿资产管理有限公司(中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品)15.32220,000,000.0012,000,000.00有效报价
23徐孝春15.71120,000,000.0012,000,000.00有效报价
24长城国瑞证券有限公司16.30263,000,000.0012,000,000.00有效报价
15.50463,000,000.00
25鹏华基金管理有限公司14.50120,000,000.00不适用有效报价
26光大证券股份有限公司16.94167,000,000.0012,000,000.00有效报价
27上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金14.40120,000,000.0012,000,000.00有效报价
28中庚基金管理有限公司14.50240,000,000.00不适用有效报价
14.00280,000,000.00
29上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金14.40120,000,000.0012,000,000.00有效报价
30财通基金管理有限公司17.10263,000,000.00不适用有效报价
16.25446,710,000.00
15.12554,660,000.00
31王正根13.88120,000,000.0012,000,000.00有效报价
32明阳智慧能源集团股份公司14.50120,000,000.0012,000,000.00有效报价
33中国国际金融股份有限公司15.51120,000,000.0012,000,000.00有效报价
34吴留生16.00200,000,000.0012,000,000.00有效报价
35申万宏源证券有限公司13.01130,000,000.0012,000,000.00有效报价
36中意资产管理有限责任公司-卓越星辰26号资产管理产品16.92200,000,000.0012,000,000.00有效报价
37王绍林17.11120,000,000.0012,000,000.00有效报价
16.56150,000,000.00
序号认购对象申购价格 (元/股)申购金额 (元)缴纳保证金金额(元)是否 有效报价
15.66200,000,000.00
38中意资产管理有限责任公司-卓越星辰28号资产管理产品16.92120,000,000.0012,000,000.00有效报价
39济南江山投资合伙企业(有限合伙)17.33150,000,000.0012,000,000.00有效报价
40国泰君安资产管理(亚洲)有限公司(国泰君安金融控股有限公司-客户资金)16.92131,350,000.0012,000,000.00有效报价
16.08147,350,000.00
15.88197,350,000.00
41杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)16.01300,000,000.0012,000,000.00有效报价
15.01750,000,000.00
13.011,500,000,000.00
42江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金15.33200,000,000.0012,000,000.00有效报价
43国泰君安证券股份有限公司16.92170,000,000.0012,000,000.00有效报价
15.01280,500,000.00
14.40307,500,000.00
44诺德基金管理有限公司16.46120,000,000.00不适用有效报价
15.84182,000,000.00
14.94251,000,000.00
45苏州兴联城投资合伙企业(有限合伙)15.00120,000,000.00/无效报价

经联席主承销商和律师的共同核查确认,参与本次非公开发行股票询价申购的45名投资者中,除1名认购对象外(已做无效报价处理),其余申购投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件,并在规定的时间内缴纳保证金(除证券投资基金管理公司与合格境外机构投资者外),均为有效报价。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象依次按(1)认购价格优先、(2)认购金额优先、(3)收到《申购报价单》时间优先的原则确定,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.33元/股,发行数量为266,714,109股,募集资金总额为4,088,727,290.97元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

序号认购对象获配价格 (元/股)获配股数 (股)获配金额 (元)
1济南江山投资合伙企业(有限合伙)15.339,784,735149,999,987.55
2光大证券股份有限公司15.3310,893,672166,999,991.76
3中意资产管理有限责任公司-卓越星辰26号资产管理产15.3313,046,314199,999,993.62
序号认购对象获配价格 (元/股)获配股数 (股)获配金额 (元)
4国泰君安证券股份有限公司15.3311,089,367169,999,996.11
5中意资产管理有限责任公司-卓越星辰28号资产管理产品15.337,827,788119,999,990.04
6印象15.338,023,483122,999,994.39
7Goldman Sachs International15.338,219,178125,999,998.74
8UBS AG15.338,219,178125,999,998.74
9财通基金管理有限公司15.3329,139,595446,709,991.35
10太平资产管理有限公司(太平资管-兴业银行-太平资产定增18号(利鼎)资管产品)15.337,827,788119,999,990.04
11杭州锦溪投资合伙企业(有限合伙)15.3319,569,471299,999,990.43
12吴留生15.3313,046,314199,999,993.62
13国泰君安资产管理(亚洲)有限公司(国泰君安金融控股有限公司-客户资金)15.3312,873,450197,349,988.50
14易方达基金管理有限公司15.337,827,788119,999,990.04
15诺德基金管理有限公司15.3311,872,146181,999,998.18
16徐孝春15.337,827,788119,999,990.04
17华宝证券股份有限公司(华宝证券价值成长单一资产管理计划)15.337,827,788119,999,990.04
18王绍林15.3313,046,314199,999,993.62
19中国国际金融股份有限公司15.337,827,788119,999,990.04
20长城国瑞证券有限公司15.3330,202,217462,999,986.61
21江苏鹰翔化纤股份有限公司15.3315,655,577239,999,995.41
22江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金15.335,066,37077,667,452.10

在本次发行定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

(二)本次募集配套资金的到账和验资情况

截至2022年6月23日16:00止,认购对象济南江山投资合伙企业(有限合伙)、光大证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰26号资产管理产品、国泰君安证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰28号资产管理产品、印象、Goldman Sachs International、UBS AG、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公司(太平资管-兴业银行-太平资产定增18号(利鼎)资管产品)、杭州锦溪投资

合伙企业(有限合伙)、吴留生、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司(国泰君安金融控股有限公司-客户资金)、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、徐孝春、华宝证券股份有限公司(华宝证券价值成长单一资产管理计划)、王绍林、中国国际金融股份有限公司、长城国瑞证券有限公司、江苏鹰翔化纤股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金已将认购资金4,088,727,290.97元汇入联席主承销商指定的银行账户,认购款项全部以现金支付。2022年6月24日,立信会计师出具了《江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》(信会师报字[2022]第ZA31166号),对独立财务顾问(联席主承销商)指定的账户资金到账情况进行了审验。

2022年6月27日,立信会计师出具《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》(信会师报字[2022]第ZA15255号),对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至2022年6月24日,东方盛虹本次发行实际发行人民币普通股(A股)266,714,109股,募集资金总额人民币4,088,727,290.97元,扣除各项发行费用人民币33,054,556.70元(不含增值税进项税额人民币1,983,273.41元)后,实际募集资金净额为人民币4,055,672,734.27元。

(三)募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益,根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司于2022年6月14日召开的第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。公司分别在中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、平安银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别开设募集资金专项账户,对本次募集资金的存放和使用实施专户管理,募集资金专项账户具体情况如下:

账户名称开户银行银行账号
江苏东方盛虹股份有限公司中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行1102022129001557606
江苏东方盛虹股份有限公司中国建设银行股份有限公司苏州32250199763800002296
分行
江苏东方盛虹股份有限公司中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行10545601040040088
江苏东方盛虹股份有限公司平安银行股份有限公司苏州分行15946873320029
江苏东方盛虹股份有限公司中信银行股份有限公司苏州分行8112001013300663597
江苏东方盛虹股份有限公司中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行489777820206

截至本核查意见出具之日,公司已与各募集资金专项账户开户银行及东方证券承销保荐有限公司(独立财务顾问)、中信证券股份有限公司(独立财务顾问)、华泰联合证券有限责任公司(独立财务顾问)分别签订了《募集资金五方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

(四)新增股份登记情况

根据中登公司2022年7月6日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的266,714,109股新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自中国证监会核准本次交易之日至本核查意见出具之日,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况变动如下:

冯琴女士因工作变动原因辞去公司第八届监事会监事职务,辞职自2022年1月12日起生效。

2022年1月12日,上市公司第八届监事会第二十五次会议提名周雪凤女士为公司第八届监事会监事候选人。2022年1月28日,上市公司2022年第一次临时股东大会选举,周雪凤女士增补为公司第八届监事会监事,任期自股东大会审议通过之日起至第

八届监事会任期届满之日止。张颂勋先生因本人工作单位对兼职有新规定的原因辞任董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务,辞职自2022年3月16日起生效。

2022年2月28日,上市公司第八届董事会第四十四次会议,提名许金叶先生为公司第八届董事会独立董事候选人。2022年3月16日,经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过,许金叶当选为公司第八届董事会独立董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。除上述情况外,自中国证监会核准本次交易之日至本核查意见出具之日,上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

(一)协议履行情况

本次交易过程中,上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具之日,上述协议在正常履行过程中,未出现违反协议约定的情形。

(二)承诺履行情况

在本次交易过程中,交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺,相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具之日,相关承诺方均正常履行相关承诺,未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日,本次交易相关后续事项主要包括:

1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续;

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项;

3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

截至本核查意见出具之日,上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍,本次重组相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日,本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成,东方盛虹已合法持有斯尔邦100.00%股权,标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具之日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具之日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具之日,本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行,未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

石昌浩 张宸朝

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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