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东方盛虹:华泰联合证券有限责任公司关于公司控股股东及关联方向公司提供借款暨关联交易的核查意见(一) 下载公告
公告日期:2022-07-27

华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司控股股东及关联方向公司

提供借款暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)作为江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“东方盛虹”、“公司”或“上市公司”)2021年重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定,对公司控股股东及关联方向其提供借款暨关联交易事项进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、关联交易概述

1、东方盛虹于2022年7月26日在盛泽镇与盛虹(苏州)集团有限公司(以下简称“盛虹苏州”)、江苏盛虹科技股份有限公司(以下简称“盛虹科技”)签订《借款协议》。公司为满足发展需要,提高资金管理效率,向盛虹苏州、盛虹科技合计申请总额度不超过人民币30亿元的借款。借款利率按照市场化原则,根据借款实际使用时间,参照三方同期银行贷款利率水平,经三方协商确定,借款期限为三年。本次借款不需要公司提供任何形式的担保。本协议为2021年1月15日公司2021年第一次临时股东大会审议通过之《借款协议》之调整,本协议生效后,前次《借款协议》终止。

2、盛虹科技为公司控股股东,盛虹苏州为公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成公司的关联交易。

3、公司于2022年7月26日召开第八届董事会第五十四次会议,会议审议通过了《关于控股股东及关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》,关联董事缪汉根先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人

将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)江苏盛虹科技股份有限公司

1、基本情况

盛虹科技成立于2002年12月31日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:

91320000744810452Y,住所:苏州吴江区盛泽纺织科技示范园,类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),注册资本:299274.1122万元人民币,经营范围:印染技术的研发;从事机器设备的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务;实业投资;股权投资;企业管理咨询;纺织原料、纺织品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:石油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);塑料制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);成品油批发(不含危险化学品);橡胶制品销售;合成材料销售;金属材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东:江苏盛虹新材料集团有限公司持有其69.77%股权,实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

2、主要财务数据

截止2021年12月31日,盛虹科技经审计的资产总额1,365.20亿元,净资产

314.05亿元,2021年度营业收入750.82亿元,净利润49.38亿元。截止2022年3月31日,盛虹科技未经审计的净资产298.42亿元。

3、与上市公司的关系

盛虹科技系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,

盛虹科技为上市公司的关联法人。

4、是否失信被执行人:否

(二)盛虹(苏州)集团有限公司

1、基本情况

盛虹苏州成立于2013年03月25日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:

91320509064536293E,住所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东409号苏州国际金融中心1幢5205室,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本:452140万元整,经营范围:实业投资;纺织品、纺织原料销售;纺织品研发;广告设计;建筑工程设计;煤炭批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:成品油批发(不含危险化学品);橡胶制品销售;合成材料销售;金属材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;服装制造;服装服饰批发;服装辅料销售;石油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);塑料制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东:盛虹控股集团有限公司持有盛虹苏州62.33%股权,实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

2、主要财务数据

截止2021年12月31日,盛虹苏州未经审计的资产总额1,498.66亿元,净资产

380.23亿元,2021年度营业收入1,216.04亿元,净利润56.07亿元。截止2022年3月31日,盛虹苏州未经审计的净资产340.07亿元。

3、与上市公司的关系

盛虹苏州系公司实际控制人控制的企业,通过江苏盛虹新材料集团有限公司间接控制盛虹科技,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,盛虹苏州为

上市公司的关联法人。

4、是否失信被执行人:否

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司控股股东盛虹科技及关联方盛虹苏州为公司合计提供总额度不超过人民币30亿元的有息借款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款系交易三方自愿协商的结果,借款利率按照市场化原则,根据借款实际使用时间,参照盛虹科技、盛虹苏州及公司同期银行贷款利率水平,经三方协商确定,不需要公司提供任何形式担保,不存在其他协议安排。

五、关联交易协议的主要内容

1、借款用途:用于补充流动资金。

2、借款金额:盛虹苏州、盛虹科技合计提供的借款总额度不超过人民币叁拾亿元整,公司可以根据实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内连续、循环使用。

3、借款期限:三年,自本协议生效后计算。

4、借款利率:按照市场化原则,根据借款实际使用时间,参照三方同期银行贷款利率水平,经三方协商确定。

5、还款方式:公司可以根据自身实际资金情况提前还款。借款利息按照公司实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算,利随本清。

6、担保方式:本次借款不需要公司提供任何形式的担保。

7、协议的生效:协议需盛虹科技、盛虹苏州及公司三方加盖公章,并经公司股东大会决议通过后生效。

六、关联交易目的和影响

公司为满足发展需要,提高资金管理效率,向公司控股股东盛虹科技及关联

方盛虹苏州申请借款,盛虹科技、盛虹苏州同意为公司提供借款,体现了控股股东及关联方对公司业务发展的支持,有利于公司拓宽信用资金的来源,提高资金的管理效率。公司向盛虹科技、盛虹苏州借款,遵循市场化原则,参照盛虹科技、盛虹苏州及公司同期银行贷款利率水平,协商确定借款利率,交易定价公允,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果及独立性未构成重大影响,公司也没有对关联方形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本核查意见出具日,公司与该关联人(包含受同一主体控制)累计已发生的各类关联交易的总金额2.73亿元,均已履行了必要的审批程序。本协议生效后,公司及其控股子公司向关联方借款总额度不超过人民币35亿元整,截至本核查意见出具日,公司向关联方借款余额为0.23亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对控股股东及关联方为公司提供借款暨关联交易事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见,主要内容如下:

“1、本次会议的召集、召开及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

2、公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事回避表决,全体非关联董事一致通过此项议案。

3、本次关联交易符合公司发展需要,有利于公司拓宽信用资金的来源,提高资金管理效率,促进企业健康持续发展;本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则;该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意控股股东及关联方为公司提供借款暨关联交易事项,并将议案提交股东大会审议。”

九、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:东方盛虹控股股东及关联方为公司提供借款暨关联交易事项已经第八届董事会第五十四次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《江苏东方盛虹股份有限公司章程》的规定。同时,根据相关法律、法规及《江苏东方盛虹股份有限公司章程》的规定,此项关联交易尚须获得股东大会的批准。综上,独立财务顾问对东方盛虹控股股东及关联方为公司提供借款暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司控股股东及关联方向公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:
姜海洋董辰晨郑哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日


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