美的集团股份有限公司第六期股票期权激励计划（草案）摘要
二零一九年四月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量总计为4,724万份，对应的标的股票数量为4,724万股，占美的集团已发行股本总额的0.72% 。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1% 。
3、本激励计划授予的股票期权行权价格为54.17元。
该行权价格为下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价54.17元；
（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价51.84元；
（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价48.16元；
（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价44.15元。
4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项 ，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。
5、本激励计划的有效期为 6 年，自股票期权授予之日起计算。
6、在股票期权授予日后24个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满24个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分四期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第四个行权期 | 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
7、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 业绩考核指标 |
| 授予股票期权的第一个行权期 | 2019和2020年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予股票期权的第二个行权期 | 2021年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予股票期权的第三个行权期 | 2022年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予股票期权的第四个行权期 | 2023年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
上述净利润指归属于母公司股东的净利润。
除上述财务指标外，激励对象行权只有在各个行权期前一年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 总则
...... 7第二章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第三章 本激励计划的股票来源和数量...... 10
第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...... 11
第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法...... 13
第六章 股票期权授予和行权条件...... 14
第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序...... 17
第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序...... 19
第九章 股票期权激励计划的变更与终止...... 22
第十章 其他事项...... 24
第十一章 附则...... 26
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 美的集团、本公司、公司 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、激励计划 | 指 | 美的集团股份有限公司第六期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指 | 美的集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 美的集团股份有限公司股东大会 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 |
| 公司红线 | 指 | 依据《美的集团管理员工行为规范指引》及《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定的触犯公司红线的情形 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美的集团股份有限公司章程》 |
第一章 总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
本激励 计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中基层管理人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致；
2、公平、公正、公开；
3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；
4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
（二）本激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第二章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、确定激励对象的职务依据
本计划的激励对象为美的集团及下属单位的研发、制造、品质等科技人员及相关中基层管理人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司第六期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计1,150人，本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中基层管理人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
（四）激励对象的确定和审核
1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第三章 本激励计划的股票来源和数量
（一）股权激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（二）授予股票期权的数量
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为4,724万份，对应的标的股票数量为4,724万股，占美的集团已发行股本总额的0.72% 。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权行权价格及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
（三）授予的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 类型 | 人数 | 拟分配期权数量（万份） | 占本次授予期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 研发人员 | 455 | 1,926 | 40.77% | 0.29% |
| 制造人员 | 200 | 772 | 16.34% | 0.12% |
| 品质人员 | 81 | 322 | 6.82% | 0.05% |
| 其他业务骨干 | 414 | 1,704 | 36.07% | 0.26% |
| 合计 | 1,150 | 4,724 | 100.00% | 0.72% |
第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期（一）有效期本激励计划的有效期为6 年，自股票期权授予之日起计算。（二）授予日授予日必须为交易日，本激励计划授予日在本计划由公司股东大会审议批准后60日内由公司董事会确定。
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为 2 年。
（四）可行权日
激励对象可以自授予日起满 2 年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价54.17元；（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价51.84元；（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价48.16元；（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价44.15元。根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币54.17元。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格54.17元购买一股公司A股股票。
（二）股票期权行权价格的调整
在本激励计划有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
第六章 股票期权授予和行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、考核合格
根据公司制定的《美的集团股份有限公司第六期股票期权激励计划实施考核 办法》，激励对象行权只有在各个行权期的前一年度个人绩效考核结果在B级及以上，所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
4、业绩条件
本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 业绩考核指标 |
| 授予股票期权的第一个行权期 | 2019和2020年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予股票期权的第二个行权期 | 2021年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予股票期权的第三个行权期 | 2022年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予股票期权的第四个行权期 | 2023年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
上述净利润指归属于母公司股东的净利润。5、行权安排本激励计划有效期为自股票期权授予日起 6年。股票期权自授予日起满24个月后（即等待期后），激励对象应在未来 48个月内分四期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
| 第四个行权期 | 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月的最后一个交易日止 | 1/4 |
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了 2019-2023 年度净利润分别不低于考核年度前三个会计年度的平均水平的业绩考核指标。
激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位各个行权期的前两个会计年度经
营责任制确定的相关业绩经营指标。
除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n） 其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。4、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（三）调整程序公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序（一）生效程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作；
2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
3、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7、董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
（二）激励对象授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；
2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告；
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见；
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；
4、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见；
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60日内）；
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；
4、公司向登记机关办理工商变更登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第九章 股票期权激励计划的变更与终止（一）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
1、激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；
2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：
（1）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；
（2）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；
（3）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在经营单位申请及公司审议后，按实际在岗时间折算当年度可行权的期权数。
3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权：
（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
（3）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司
控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。
（4）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未从事与公司相同业务的投资及任职。
4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失或因此被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。
5、当激励对象离职后因违反竞业 限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
6、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。
（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。
公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第十章 其他事项（一）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、行使和失效的权益总额；
3、至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；
5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；
6、因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；
7、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
8、报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
9、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施
本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（七）本计划的实施过程受证券交易所、登记结算公司的监管。
（八）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十一章 附则
（一） 本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；
（二） 本计划由公司董事会负责解释。
美的集团股份有限公司董事会
二零一九年四月二十日