美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法
为保证美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）2019年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及美的集团《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
第一条 考核目的
为进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司健康、持续、快速发展。
第二条 考核原则
1. 考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
2. 本办法适用于美的集团及下属单位的高层管理人员及核心骨干人员。
第三条 考核组织职责权限
1. 董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
2. 公司人力资源部负责考核的实施和执行，并对数据的真实性和可靠性负责。
3. 公司董事会负责本办法的审批。
第四条 考核对象
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括美的集团及下属单位的高层管理人员及核心骨干人员。
第五条 考核方法与考核内容
（一） 公司层面业绩考核
财务业绩考核的指标主要为：归属于母公司股东的净利润。
本计划授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本计划授予限制性股票年度绩效考核目标如下表所示：
| 阶段名称 | 业绩考核指标 |
| 授予限制性股票第一次解除限售期 | 2019和2020年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予限制性股票第二次解除限售期 | 2021年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予限制性股票第三次解除限售期 | 2022年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
| 授予限制性股票第四次解除限售期 | 2023年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平 |
经营单位层面的业绩考核
1. 经营单位的考核是通过该单位年度经营责任制的考核结果确定达标情况。
2. 考评指标主要包括：依据单位年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。
3. 考核结果按得分划分：激励对象实际可解除限售的限制性股票与个人所在单位前两个年度经营责任制考核得分挂钩。在公司业绩考核及激励对象个人考核均达标情况下，若激励对象所在单位前两个年度考核亦达标，则激励对象当年度限制性股票可全额解除限售；若激励对象所在单位前两个年度未达标，则经公司审议、董事长核准后，根据下述规则确定其当年度解除限售比例，具体如下：
| 单位经营责任制达标情况 | 个人实际可解除限售的限制性股票占 本次应解除限售的限制性股票的比例 |
| 达标 | 100% |
| 一般 | 65% |
| 较差 | 0 |
4. 具体达标情形及规则描述，详见内部《绩效考评管理细则》。
（二） 个人层面业绩考核
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。
1.考核依据：每年度激励对象与公司签订的个人责任制考评方案，考核评估依据个人责任制书中列明的关键业绩考核指标、考核标准进行。或依据公司的战略目标自上而下分解月度重点工作进行考核。
（1）下属经营单位绩效考核目标由公司考评委员会提案，并提交公司执委会审批确定。
（2）激励对象的绩效考核内容来自于公司战略目标自上而下的分解。部门负责人的绩效考核指标是各中心（部门）绩效目标的分解；其他高层考核指标是部门绩效目标的分解，依据其所在具体部门和职务进行绩效考核。
（3）激励对象个人的绩效考核内容由各经营单位人力资源部门会同总经理设定，由经营单位人力资源部门审核确认，报集团人力资源部门备案。
2. 绩效考核期间：限制性股票激励计划有效期内的每个会计年度。
第六条 考核程序及办法
每年度各激励对象的绩效考核由经营单位人力资源部门组织实施，经单位总经理审批通过后执行。
每年一月份前经营单位人力资源部门需依据员工上年度签订的《责任制书》或上年度月度重点工作计划组织相关部门开展激励对象年度绩效考核工作。经营单位根据激励对象考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，全体员工绩效等级考核分布比例依据《绩效管理办法》执行，具体如下：
| 绩效等级 | 卓越-S | 优秀-A | 一般-B | 待提升-C | 较差-D |
| 标准人数比例 | 10% | 20% | 60% | 5% | 5% |
如激励对象对考核结果有异议，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内，书面填写《考核申诉表》向人力资源部门提起申诉。由人力资源部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定做出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成两周内结束。
考核结果按等级划分：激励对象前一个年度考核等级在B级及以上为“达标”，当年度限制性股票对应的标的额度方能全额解锁。激励对象实际可解锁限制性股票额度与个人前一个年度绩效考核等级挂钩，具体如下：
| 个人绩效等级 | 个人实际可解除销售的限制性股票占 本次应解除限售的限制性股票的比例 |
| S、A、B | 100% |
| C、D | 0 |
第七条 解锁
1. 若规定年度公司层面业绩考核不达标，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2. 若前一个年度个人业绩考核不合格或所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3. 若规定年度公司层面业绩考核达标以及前一个年度个人业绩考核达标，但所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销。
4. 若规定年度公司层面业绩考核达标以及前一个年度个人业绩考核达标，且所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售。
5. 达到解除限售条件的激励对象，可解除限售相应比例的限制性股票。如未达到解除限售条件的，则当期的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
第八条 考核记录的管理
1. 考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。
2. 为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3. 绩效考核记录保存期6年，对于超过保存期限的文件与记录，经“薪酬与考核委员会”批准后由人力资源部统一销毁。
第九条 附则1. 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。2. 本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
美的集团股份有限公司董事会
2019年4月20日