证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-048
美的集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月8日向各位监事发出召开第三届监事会第七次会议通知，并于2019年4月18日在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘敏女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度监事会工作报告》 ；
本议案需提交股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度报告及其摘要》；
根据相关法规的规定，公司监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019-2021年三年股东回报规划》；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到60%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
本议案需提交股东大会审议。五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》；本议案需提交股东大会审议。六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；
鉴于第一期股权激励第三个行权期的截止时间为2019年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象陈凌志和杨辉分别已授予但到期未行权的56,250和90,000份股票期权。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消授予第五期剩余预留股票期权的议案》；
鉴于第五期股票期权激励计划预留的146万份股票期权授予截止时间为2019年4月23日，且由于公司在授予期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象。因此，公司监事会同意董事会取消授予剩余预留的股票期权146万份。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》；
鉴于2018年限制性股票激励计划预留的24万股限制性股票授予截止时间为2019年4月23日，且由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象。因此，公司监事会同意董事会取消授予剩余预留的限制性股票24万股。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 ；
经审核，公司监事会认为：公司《第六期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《第六期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案需提交股东大会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第六期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司<第六期股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》；
经审核，公司监事会认为：列入公司第六期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第六期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第六期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
经审核，公司监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》；
经审核，公司监事会认为：列入公司2019年限制性股票激励计划的激励对
象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草案）及其摘要》；
监事会经过审议认为：
1、《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，实现企业的长远发展与核心管理团队利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；
3、同意公司实施核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》；
监事会经过审议认为：
1、《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、基于面向未来长期的发展和治理，在原有机制基础上，吸收“全球合伙人”的企业家精神，进一步构建创新的核心管理团队持股的长期激励机制，通过向更多的管理层赋予持有人权利义务，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，实现企业的长远发展与核心管理团队利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；
3、同意公司实施核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划。
本议案需提交股东大会审议。
十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的议案》；
与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司在向银行申请综合授信等情况下提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。
本议案需提交股东大会审议。
十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度日常关联交易预计议案》；
与会监事一致认为：公司该项关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产的议案》 ；
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司核销资产的决议。
二十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制自
我评价报告》；
二十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》；
本议案需提交股东大会审议。
二十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2019年大宗原材料期货业务的专项报告》；
二十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年以自有闲置资金进行委托理财的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
二十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；
公司监事会认为：公司该项关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
本议案需提交股东大会审议。
二十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责和授权，决策程序科学、合法，公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度；建立了完善、合理、有效的内部控制制度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责、勇于开拓，遵章守法，诚实勤勉地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司2018年度财务决算报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。
（四）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会
2019年4月20日