证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-080
美的集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月30日以通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》 ；
公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
本次实际现金分红总额=实际参与现金分红的股本×剔除回购股份后每10股分红金额/10股=6,565,827,689股×13.039620元/10股=8,561,589,805元（实际现金分红总额与股东大会审议派发现金股利总额存在差异系因剔除公司回购股份后，计算每10股现金分红金额时采取保留6位小数的处理方式）；按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=8,561,589,805 元/6,605,842,687股=1.30。
根据公司股票期权激励计划的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的行权价格将做相应调整。
2018年度利润分配实施完成后，第二期股权激励计划行权价格将由17.36元/股调整为16.06元/股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司
指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》 ；
基于2018年度利润分配方案已实施完成，第三期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由19.15元/股调整为17.85元/股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》 ；
基于2018年度利润分配方案已实施完成，第四期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由31.52元/股调整为30.22元/股。
对158名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共703.6万份股票期权予以注销；对11名2018年度个人业绩考核不达标及职务调整的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的29.2万份股票期权不得行权，予以注销；对214名所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的214.58万份股票期权不得行权，予以注销；对3名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共8万份股票期权予以注销。
经调整后，第四期股票期权的激励对象由原1,354人调整为1,196人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原6,067.6万份调整为5,112.22万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第四期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》 ；
公司第四期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考
核的第四期激励对象共1,152人，其在第二个行权期（有效期截至2020年5月11日止）可行权共2,438.22万份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第四期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》 ；
鉴于第四期股权激励第一个行权期的截止时间为2019年5月11日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象吴伟强已授予但到期未行权的19,300份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第五期股票期权激励计划行权价格的议案》 ；
基于2018年度利润分配方案已实施完成，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》 ；
基于2018年度利润分配方案已实施完成，第六期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由54.17元/股调整为52.87元/股。
鉴于公司4名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消。董事会调整了公司第六期股票期权激励计划的激励对象和期权数量，将第六期股票期权的激励对象由1,150名变更为1,146名，股票期权总量由4,724万份调整为4,714万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第六期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》及巨潮资讯网披
露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司第六期股票期权激励计划授予日的议案》 ；
董事会确定第六期股权激励计划的授予日为2019年5月30日。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第六期股票期权激励计划授予相关事项的议案》 ；
董事会认为公司和激励对象已满足第六期股票期权激励计划授予规定的各项授予条件，同意公司向 1,146 名激励对象授予 4,714 万份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第六期股票期权激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》 ；
基于2018年度利润分配方案已实施完成，2017年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，首次授予的回购价格将由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》 ；
2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人及预留授予的激励对象2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共70万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象11人及预留授予的激励对象11人因所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整原因，上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的共64.075万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象5人因2018年度个人业绩考核不达标原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共24万股限制性股票将由公司回购并注销。
因此，公司拟回购注销上述35名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计158.075万股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》 ；
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可解锁的限制性股票数量为556.4583万股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》 ；
基于2018年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》 ；
2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象12人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的共84万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象9人因职务调整原因，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共39.85万股限制性股票将由公司回购并注销。
因此，公司拟回购注销上述21名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2017年和2018年限制性股票激励
计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》 ；
基于2018年度利润分配方案已实施完成，2019年限制性股票激励计划的授予价格也将做相应调整，将由27.09元/股调整为25.79元/股（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》 ；
董事会确定2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月30日。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》 。
董事会认为公司和激励对象已满足2019年限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意公司向 451 名激励对象授予 3,035 万股限制性股票（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2019年5月31日