美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2019年7月1日召开第三届董事会第十三次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就第三届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量独立意见
1、同意公司董事会根据《第三期股票期权激励计划》及《第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对80名因离职或职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共360万份股票期权予以注销；对12名因2018年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达到第三个行权期行权条件的共60万份股票期权不得行权，予以注销；对21名因2018年度所在经营单位业绩考核不合格的激励对象，其未达到第三个行权期行权条件的共92万份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共4.5万份股票期权予以注销。经调整后，第三期股票期权的激励对象由原848人调整为735人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,807万份调整为3,290.50万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第三期股票期权激励计划》的相关规定。二、关于第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第三期股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在第三期股权激励计划规定的期间内行权，735名激励对象主体资格合法、有效。
2、公司第三期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有发生损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第三期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
三、关于注销已到期未行权的股票期权的议案的独立意见
同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销原激励对象杨辉和袁栋分别已授予但到期未行权的59,999和65,000份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
美的集团股份有限公司独立董事：
薛云奎 管清友 韩践