美的集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就相关事项发表独立意见如下：
一、关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权原激励对象李斌文、麦应祥、王新元、HAH SANG SOO、SAMUELE GIUSEPP已授予但到期未行权的30,270份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权预留授予原激励对象JOVAIS KURT ANDREW、HERRAN PRIETO FERNANDO ARTURO、TORRADOMARCOS MANOEL、VELOSO DA COSTA TEIXEIRA RODRIGO、CARAVATTIDAVIDE等共18名已授予但到期未行权的260,000份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于注销第六期已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第六期股票期权激励计划》及《第六期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第六期股票期权预留授予原激励对象EMILIANO RUPERTO ROMEO GAMBETTA、COLONNA PAUL F、周亮、杨忠共4名激励对象已授予但到期未行权的25,100份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
四、关于注销第七期已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第七期股票期权激励计划》及《第七期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第七期股票期权预留授予原激励对象RIBOLDI MARZIO SEVERINO、邱书全、李洪伟、SENDA KAZUOMI等12名激励对象已授予但到期未行权的103,990份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
五、关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象及行权数量独立意见
1、同意公司董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对95名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共1,840,000份股票期权予以注销；对257名所在单位2021年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的817,250份股票期权不得行权，予以注销；对18名2021年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的180,000份股票期权不得行权，予以注销；对1名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共15,000份股票期权予以注销；对4名因违反“审计红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的80,000份股票期权予以注销。
经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原20,380,000份调整为17,447,750份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定。
六、关于第五期股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第五期股票期权激励计划》规定的首次授予第三个行权期已满
足行权条件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，926名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第五期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的首次授予第三个行权期内行权。
七、关于调整第五期股票期权激励计划预留授予激励对象名单及期权数量的独立意见
1、同意公司董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对10名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共435,000份股票期权予以注销。经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,270,000份调整为2,835,000份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定。
八、关于第五期股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第五期股票期权激励计划》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，69名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第五期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
九、关于调整第六期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量独立意见
1、同意公司董事会根据《第六期股票期权激励计划》及《第六期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对80名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共2,270,000份股票期权予以注销；对212名所在单位2021年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的687,750份股票期权不得行权，予以注销；对17名2021年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的205,000份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共80,000份股票期权予以注销；对1名因违反“审计红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的30,000份股票期权予以注销。
经调整后，第六期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原30,255,000份调整为26,982,250份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第六期股票期权激励计划》的相关规定。
十、关于第六期股票期权激励计划的第二个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第六期股票期权激励计划》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在第六期股权激励计划规定的期间内行权，905名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第六期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第六期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
十一、关于调整第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的独立意见
1、同意公司董事会根据《第七期股票期权激励计划》及《第七期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对86名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共3,134,000份股票期权予以注销；对349名所在单位2021年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的1,477,800份股票期权不得行权，予以注销；对25名2021年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的394,000份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共26,000份股票期权予以注销；对6名因违反“审计红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的208,000份股票期权予以注销。经调整后，第七期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原49,440,000份调整为44,200,200份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第七期股票期权激励计划》的相关规定。
十二、关于第七期股票期权激励计划的第二个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第七期股票期权激励计划》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在第七期股权激励计划规定的期间内行权，1,237名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第七期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第七期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
十三、关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标、职务调整及违反“审计红线”等原因的54名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计767,551股。
十四、关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第三次解除限售期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司189名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,791,699股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十五、关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第三次解除限售期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司21名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为377,083股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十六、关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标、职务调整及违反“审计红线”等原因的81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,348,916股。
十七、关于2019年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就
的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司334名激励对象在本次激励计划的第二次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,247,500股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十八、关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标、职务调整及违反“审计红线”等原因的154名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,914,495股。
十九、关于2020年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司444名激励对象在本次激励计划的第二次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,935,587股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
二十、关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标、职务调整及违反“审计红线”等原因的21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,100,000股。
美的集团股份有限公司独立董事：
薛云奎 管清友 韩践