证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-010
潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）于2019年3月25日签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及其控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。
公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《深圳上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称“《香港上市规则》”)和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方，财务公司为本公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。
本次关联交易已于2019年3月25日经公司五届三次董事会会议审议通过，关联董事谭旭光、江奎予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：山东重工集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号法定代表人：申传东注册资本：160,000万人民币主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的其他业务。
主要股东：山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司
实际控制人：山东重工集团有限公司
与本公司关系：公司持有财务公司31.25%的股份，且公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制。
截至2018年12月31日，财务公司主要财务数据为：营业收入为人民币65,461.09万元，净利润为人民币24,422.20万元，净资产为人民币249,292.48万元。
三、关联交易标的及金额
公司及其控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。
公司及其控股子公司预计在财务公司每日最高存款余额（含利息）
2019年6月30日至2020年6月29日不高于人民币245亿元、2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币280亿元、2021年6月30日至2022年6月29日不高于人民币330亿元。财务公司授予公司及其控股子公司的综合授信额度不超过人民币200亿元/年，预计贷款额度为人民币200亿元/年，累计应计利息金额不超过人民币8.7亿元/年。
四、关联交易主要内容及定价政策
《金融服务协议》的主要内容：
（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：
存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银保监会批准的其他金融服务。
（二）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：
1．存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率，在此前提下，预计存款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整；
2．贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，在此前提下，预计贷款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率下浮10%至上浮10%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；
3．结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标
准；
4．除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
（三）协议有效期为三年。在有效期期满后，在双方同意的基础上，可再续三年。
（四）风险控制措施
一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
五、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司五届三次董事会审议通过，关联董事谭旭光、江奎予以回避表决。根据《深圳上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。
（二）独立董事意见：
1.财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。
2.双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其交易条款公平合理，并在公司及其控股子公司的日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行。
3.《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。
4.公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。
六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司31.25%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
(一) 公司五届三次董事会决议
(二) 独立董事关于公司相关事项的独立意见
(三) 金融服务协议
(四) 财务公司风险评估报告
(五) 公司与财务公司发生存款业务风险处置预案
潍柴动力股份有限公司董事会二〇一九年三月二十五日