一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就本次董事会拟聘任高级管理人员的事项，发表独立意见如下：
1. 经审阅陈文淼先生、王志坚先生、孙健先生、胡海华先生的个人简历等相关资料，未发现其存在《中华人民共和国公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，认为其符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的相关规定。
2. 经审查，陈文淼先生、王志坚先生、孙健先生、胡海华先生的提名、聘任程序合法、合规。
3. 同意聘任陈文淼先生、王志坚先生、孙健先生、胡海华先生为公司副总裁。
二、关于公司及其控股子公司开展结构性存款业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司及其控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）开展结构性存款业务发表以下独立意见：
1. 公司及其控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2. 公司已就开展结构性存款业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
3. 公司已对公司及其控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
综上，我们认为公司及其控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结构性存款风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意其开展结构性存款业务。
独立董事签字：
张 忠 王贡勇
宁向东 李洪武
闻道才
2020年2月17日