证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-008
潍柴动力股份有限公司五届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月26日下午3：00，在山东省济南市燕子山西路40-1号山东重工集团有限公司会议室召开了五届五次董事会会议，因新型冠状病毒肺炎疫情原因，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于2020年3月11日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中14名董事亲自出席会议，董事王曰普书面委托董事徐新玉对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2019年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2019年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2019年度董事会工作报告的议案
2019年度董事会工作情况请参见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第十节“公司治理”的相关内容。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及
批准。
三、审议及批准公司2019年度财务报告及审计报告的议案本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2019年度财务决算报告的议案本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司2020年度财务预算报告的议案本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司2019年度利润分配的议案综合考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响及未来企业运营发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以总股本7,933,873,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.36元（含税），不实施公积金转增股本。本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
七、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2019年度经营奖励的议案
决议按照经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年度母公司税后净利润人民币735,991.39万元提取奖金人民币29,287.61万元，对公司高管及核心人员实施2019年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
八、审议及批准公司2019年度内部控制评价报告的议案本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议及批准公司2019年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议及批准公司2019年度社会责任报告的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2019年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2020年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请公司2019年度股东周年大会授权董事会在公司2020年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2020年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
十二、审议及批准关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
十三、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
上述议案十二、十三具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十四、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。
十五、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
同意对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
1.将原股东大会议事规则“（2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施，并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订,并于2017年6月8日经2016年度股东周年大会批准修订，并于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修订）。”
修改为：
“（2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施，并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订,并于2017年6月8日经2016年度股东周年大会批准修订，并于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修订，并于2020年【】月【】日获公司2019年度股东周年大会批准修订）。”
2.将原股东大会议事规则第十七条“公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的H股股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
……”
修改为：
“公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至少足20个营业日（香港联交所开市进行证券买卖的日子，下同）前、临时股东大会会议召开15日前且至少足10个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
……”
3.将原股东大会议事规则第十九条“……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会召开前30日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东，A股股东名册的变更登记适用于国内有关法律法规规定。A股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。”
修改为：
“……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。中国法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的，从其规定。”
4.将原股东大会议事规则第二十一条“……
对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。”
修改为：
“……
对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当在符合国务院证券主管机构规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。”
5.将原股东大会议事规则第二十三条“公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。前述规定只适用于H股股东。”予以删除。
6.将原股东大会议事规则第四十八条“公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。”
修改为：
“公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。”
7.将原股东大会议事规则第七十三条“公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开20日前收到的书面回复，计算出拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数，该等股份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”
修改为：
“公司召开类别股东会议，应当按照公司章程规定的通知召开股东大会的限期发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。”
8.本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
十六、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案
同意对《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“董事会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
1.将原董事会议事规则“(2007年6月29日经2006年度股东周年大会批准实施，于2012年6月29日经2011年度股东周年大会批准修订，于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修改)”
修改为：
“(2007年6月29日经2006年度股东周年大会批准实施，于2012年6月29日经2011年度股东周年大会批准修订，于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修改，并于2020年【】月【】日获公司2019年度股东周年大会批准修改）”
2.将原董事会议事规则第十六条“当公司发生公司章程第一百八十四条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。
……”
修改为：
“当公司发生公司章程第一百八十三条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。……”
3.将原董事会议事规则第二十二条“……
（四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。
董事会在审议本规则第十三条规定董事会职权中的第（三）项、第
（四）项、第（五）项和第（七）项所规定的事项，董事不得借助电话或其他通讯设施参加会议。”
修改为：
“……
（四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。”
4.将原董事会议事规则第三十六条“董事会决议事项与某位董事有利害关系（该等利害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时，该董事应予回避，不得参
与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第一百一十二条的规定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。”修改为：
“董事会决议事项与某位董事有利害关系（该等利害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时，该董事应予回避，不得参与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第一百一十一条的规定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。”
5.本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
十七、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
本议案关联董事张泉先生回避表决。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十八、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述议案十七、十八具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
十九、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十一、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二十二、审议及批准关于王曰普先生辞去公司董事职务的议案
本议案董事王曰普先生回避表决。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于董事辞职的公告》。
二十三、审议及批准关于选举张良富先生为公司董事的议案同意选举张良富先生为公司董事（简历附后）。本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。
二十四、审议及批准关于召开公司2019年度股东周年大会的议案根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2019年度股东周年大会，会议召开日期及相关事项另行通知。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2020年3月26日
附：董事候选人简历
张良富先生，中国籍，1969年5月出生，现任潍坊市投资集团有限公司董事、党委副书记、总经理；历任潍坊市财政局综合科科长、预算科科长，潍坊市新能源投资开发有限公司执行董事兼总经理，潍坊市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理等职；高级会计师，公共管理硕士。
张良富先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。