证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2020-029
潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司潍柴控股：潍柴控股集团有限公司潍柴重机：潍柴重机股份有限公司亚星客车：扬州亚星客车股份有限公司陕西法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司陕西汉德车桥：陕西汉德车桥有限公司西港新能源：潍柴西港新能源动力有限公司潍柴集约：潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司潍柴巴拉德：潍柴巴拉德氢能科技有限公司加拿大巴拉德：Ballard Power Systems Inc.
一、日常持续性关联交易概述
根据本公司日常运营发展需要，公司于2020年8月27日召开五届六次董事会会议，审议通过了公司及其附属（关联）公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、潍柴重机及其附属公司、亚星客车及其附属公司、西港新能源、加拿大巴拉德的日常持续性关联交易。现对上述日常持续性关联交易的预测情况公告如下:
单位:人民币 万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额(未经审计) | 2019年发生金额 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||||
| 向关联人销售产品 | 潍柴控股及其附属（关联）公司 | 公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供加工服务 | 390,000.00 | 520,000.00 | 690,000.00 | 93,445.49 | 175,388.94 |
| 向关联人采购产品 | 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务 | 75,000.00 | 79,000.00 | 83,100.00 | 25,937.64 | 40,624.77 | |
| 向关联人采购产品 | 潍柴重机及其附属公司 | 公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务 | 64,000.00 | 69,500.00 | 76,000.00 | 33,743.01 | 41,247.05 |
| 向关联人销售产品 | 亚星客车及其附属公司 | 公司及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品 | 66,000.00 | 67,500.00 | 69,000.00 | 8,553.37 | 57,990.64 |
| 陕西法士特向亚星客车及其附属公司销售变速器 | 5,000.00 | 6,000.00 | 7,200.00 | 1,563.06 | 2,602.20 | ||
| 陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥 | 7,700.00 | 9,000.00 | 10,100.00 | 3,473.77 | 5,923.01 | ||
| 向关联人销售产品 | 西港新能源 | 公司及其附属（关联）公司向西港新能源销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务 | 58,000.00 | 63,000.00 | 68,000.00 | 85,384.16 | 114,791.11 |
| 向关联人采购产品 | 公司及其附属（关联）公司向西港新能源采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务 | 527,000.00 | 632,000.00 | 757,000.00 | 146,132.81 | 282,683.07 | |
向关联人销售产品
| 向关联人销售产品 | 潍柴集约及/或关联公司向西港新能源提供运输、仓储等服务 | 3,000.00 | 3,700.00 | 4,400.00 | 1,959.91 | 1,499.87 | |
| 向关联人租赁资产 | 公司向西港新能源出租厂房 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 491.67 | 735.86 | |
| 向关联人采购产品 | 加拿大巴拉德 | 公司控股子公司潍柴巴拉德向加拿大巴拉德采购氢燃料电池模组及相关零部件 | 16,200.00 | 22,400.00 | 36,200.00 | 18,545.20 | 13,439.24 |
| 向关联人采购产品 | 小计 | 682,200.00 | 802,900.00 | 952,300.00 | 224,358.66 | 377,994.13 | |
| 向关联人销售产品 | 小计 | 529,700.00 | 669,200.00 | 848,700.00 | 194,379.76 | 358,195.77 | |
| 向关联人租赁资产 | 小计 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 491.67 | 735.86 | |
注：以外币支付的关联交易预计金额按2020年8月12日汇率折算。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 潍柴控股及其附属（关联）公司 | 公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供加工服务 | 175,388.94 | 347,500.00 | 1.94% | -49.53% | 2018年7月14日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》 |
| 向关联人采购产品 | 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务 | 40,624.77 | 74,000.00 | 6.78% | -45.10% | ||
| 向关联人采购产品 | 潍柴重机及其附属公司 | 公司及其附属公司向潍柴重机及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务 | 41,247.05 | 63,000.00 | 0.46% | -34.53% | |
| 向关联人销售产品 | 亚星客车及其附属公司 | 公司及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品 | 57,990.64 | 87,000.00 | 0.64% | -33.34% | 2018年3月29日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》 |
| 陕西法士特向亚星客车及其附属公司销售变速器 | 2,602.20 | 7,600.00 | 0.03% | -65.76% | |||
| 陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥 | 5,923.01 | 8,800.00 | 0.07% | -32.69% |
向关联人销售产品
| 向关联人销售产品 | 西港新能源 | 公司及其附属（关联）公司向西港新能源销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务 | 114,791.11 | 300,000.00 | 1.27% | -61.74% | 2017年7月15日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》 |
| 向关联人采购产品 | 公司及其附属（关联）公司向西港新能源采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务 | 282,683.07 | 630,000.00 | 3.12% | -55.13% | ||
| 向关联人销售产品 | 潍柴集约及/或关联公司向西港新能源提供运输、仓储等服务 | 1,499.87 | 1,900.00 | 0.25% | -21.06% | ||
| 向关联人租赁资产 | 公司向西港新能源出租厂房 | 735.86 | 900.00 | 0.12% | -18.24% | ||
| 向关联人采购产品 | 加拿大巴拉德 | 公司控股子公司潍柴巴拉德向加拿大巴拉德采购氢燃料电池模组及相关零部件 | 13,439.24 | 17,400.00 | 0.15% | -22.76% | 2019年8月3日巨潮资讯网《日常持续性关联交易公告》 |
| 向关联人采购产品 | 小计 | 377,994.13 | 784,400.00 | 4.17% | -51.81% | --- | |
| 向关联人销售产品 | 小计 | 358,195.77 | 752,800.00 | 3.95% | -52.42% | --- | |
| 向关联人租赁资产 | 小计 | 735.86 | 900.00 | 0.12% | -18.24% | --- | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1. 潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司关联交易协议未达上限，主要受市场环境影响，动能使用和销售业务低于预期水平； 2. 潍柴动力及其附属公司与潍柴重机及其附属公司关联交易协议未达上限，主要受配件业务未达预期影响，零部件采购数量低于预期水平； 3. 潍柴动力及其附属公司与亚星客车及其附属公司关联交易协议未达上限，主要受客车市场环境的影响，匹配销量低于预期水平； 4. 潍柴动力及其附属（关联）公司与西港新能源关联交易协议未达上限，主要受交易模式调整、排放标准升级影响，采购及销售业务低于预期水平； 5. 潍柴巴拉德与加拿大巴拉德关联交易协议未达上限，主要受商务政策调整影响，采购需求变动导致采购额低于预期水平。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2019年，公司及其附属（关联）公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、潍柴重机及其附属公司、亚星客车及其附属公司、西港新能源、加拿大巴拉德的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向、市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 | ||||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
编号
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 (人民币万元) | 注册地 | 主营业务 | 企业 类型 | 法定 代表人 |
| 1 | 潍柴控股 集团有限 公司 | 120,000.00 | 山东省潍坊市奎文区民生东街26 号 | 省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 谭旭光 |
| 2 | 潍柴重机股份有限公司 | 27,610.05 | 山东省潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 | 内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃机发电机组（含发电机、控制屏等）、内燃机成套机组（含齿轮箱、介质泵等）及配件的设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃机）成套设计、设备制造与采购、运营维护；发电设备租赁与服务；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售；润滑油、冷却液、尾气处理液的销售（以上均不含危险化学品）；工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生产和销售；设备修理；仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；包装物及物流器具的租赁、销售；自有房屋租赁；备案范围进出口业务（国家有规定的，须凭许可证或资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 股份有限 公司 | 徐宏 |
| 3 | 扬州亚星客车股份有限公司 | 22,000.00 | 江苏省扬州市邗江区汽车产业园潍柴大道2号 | 客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 股份有限 公司 | 李树朋 |
| 4 | 潍柴西港新能源动力有限公司 | 887.98万美元 | 潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲 | 主要从事机动车、发电和船舶用的气体发动机、气体发动机用调压器及其他替代内燃机（和相关零部件及套件）以及相关产品的研究、开发、生产和销售；气体发动机改装；与合营产品的有关配套服务；商务咨询及服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。 | 有限责任 公司 | 邵思东 |
| 5 | Ballard Power Systems Inc. | 1,182,660,000 美元（2019年度经审计） | 加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比 | 设计、开发、制造、销售可应用于不同领域的质子交换膜燃料电池产品并提供相关服务，包括膜电极、燃料电堆、燃料电池模组、燃料电池系统和动力管理系统。 | 股份有限 公司 | R. Randall MacEwen |
（二）与上市公司的关联关系
1.潍柴控股集团有限公司
潍柴控股为持有本公司17.72%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生同时在潍柴控股担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2.潍柴重机股份有限公司
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴集团持有30.59%股权的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与潍柴重机及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
3.扬州亚星客车股份有限公司
亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，亚星客车及其附属公司与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
4.潍柴西港新能源动力有限公司
本公司控股股东潍柴控股是西港新能源的主要股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，西港新能源为本公司的关联人士，本次交易构成关联交易。
5.Ballard Power Systems Inc.
由于本公司董事江奎先生、孙少军先生同时在加拿大巴拉德担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与加拿大巴拉德构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，加拿大巴拉德间接持有公司控股子公司潍柴巴拉德49%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，加拿大巴拉德构成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，公司与相关关联方发生的日常持续性关联交易均基于长期业务往来，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经本公司五届六次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生在相关议案表决时回避表决。
（二）独立董事意见
1.同意将关于公司及其附属（关联）公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、潍柴重机及其附属公司、亚星客车及其附属公司、西港新能源、加拿大巴拉德关联交易的议案提交公司五届六次董事会审议，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议及批准。
2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行,且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4.2019年，公司及其附属（关联）公司与潍柴控股及其附属（关联）公司、潍柴重机及其附属公司、亚星客车及其附属公司、西港新能源、加拿大巴拉德的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受国家相关政策导向、市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
（一）公司五届六次董事会会议决议
（二）独立董事关于公司相关事项的独立意见
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
2020年8月27日