关于潍柴动力股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年三月
关于潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年2月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210276号）（以下简称“反馈意见”）的要求，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“德勤会计师”）、安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“安永华明会计师”）、北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 16
问题三 ...... 27
问题四 ...... 78
问题五 ...... 105
问题六 ...... 117
问题七 ...... 178
问题一根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性。独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。本次募投实施后是否新增同业竞争或关联交易。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
（一）发行人主营业务情况
发行人设立于2002年，目前是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一。公司设立之初，主要从事发动机及汽车零部件等相关业务，2007年通过吸收合并湘火炬于A股上市，同步整合了重卡、车桥、变速箱等业务板块，初步形成了由动力总成向整车整机的纵向整合。在A股上市后，根据业务发展战略，陆续收购了相关液压、智能物流、新能源动力等标的资产，通过在产业链上的横向纵向整合，多年以来，逐渐形成了动力总成、整车整机、智能物流等板块协同发展的业务格局。公司主要产品包括发动机、变速箱、车桥、重卡、叉车以及汽车关键零部件等。
（二）发行人控股股东潍柴集团及其控制的其他企业与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
1、潍柴集团的主营业务介绍
潍柴集团系发行人控股股东，为国有资产管理平台。潍柴集团的主营业务为山东省政府授权范围内的国有资产经营、对外投资，规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。
2、潍柴集团与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理
性截至2020年9月30日，潍柴集团控制的其他主要企业（除发行人及其下属企业）及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 主营业务/ 主要产品 | 与上市公司的业务对比（动力系统业务、整车整机业务、智能物流业务等） |
| 1 | 山东潍柴进出口有限公司 | 18,000.00 | 100% | - | 主营业务：潍柴发动机板块（包括重潍柴、扬柴）产品的出口业务，设备及备件的进口业务 | 该公司为进出口贸易公司，主要负责潍柴集团内部境内外采购和销售业务。报告期内，发行人出口业务主要通过该公司对外销售，同时通过该公司进口部分零部件等。该公司主要定位为潍柴集团内部进出口渠道，与发行人不构成同业竞争 |
| 2 | 潍柴重机股份有限公司 | 27,610.05 | 30.59% | - | 主要产品为船舶动力和发电设备市场用的发动机及动力集成系统、发电机组及电力集成系统 | 发行人主要生产及销售重卡、工程机械及大客车市场用高速柴油机，少量产品通过该公司对外销售，但二者发展定位不同，主要发动机产品用途和客户群体亦有所不同，该公司与发行人不构成实质性同业竞争 |
| 3 | 潍柴电力设备有限公司 | 5,000.00 | 100% | - | 发电单机和特殊产品、船用辅机、船用应急机组、陆用机组、移动电源、通信基站、燃气/双燃料、水泵机组、方舱电站等 | 该公司主要产品为发电机组，发行人生产的柴油发动机的配套用途之一是发电机组，发行人不直接生产发电机组，与发行人不构成同业竞争 |
| 4 | 重庆潍柴发动机有限公司 | 12,000.00 | 100% | - | 主要为发行人重庆分公司和潍柴重机重庆分公司提供能源转供、房屋租赁业务 |
| 5 | 常州玻璃钢造船厂有限公司 | 7,000.00 | 100% | - | 船舶制造；船舶销售；船舶设计；船舶改装；船舶修理；船舶租赁；玻璃纤维增强塑料制品 | 发行人主要产品不涉及该领域，不存在同业竞争 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 主营业务/ 主要产品 | 与上市公司的业务对比（动力系统业务、整车整机业务、智能物流业务等） |
| 制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售 | ||||||
| 6 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 133,900.00 | 99.27% | 0.73% | 无主营业务，系持股平台 | 该公司为持股平台，与发行人不构成同业竞争 |
| 6.1 | 扬州亚星客车股份有限公司 | 22,000.00 | - | 51% | 主营客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务 | 发行人子公司陕重汽主要生产、销售重卡，该公司主要产品为客车、特种车、农用车等，双方在产品类别、客户群体等方面存在明显差异，与发行人不构成同业竞争 |
| 6.2 | 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 12,500.00 | - | 100% | 主营业务为专用汽车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫车辆、矿用车辆；汽车配件销售；汽车及零配件进出口 | 发行人子公司陕重汽主要生产、销售重卡，该公司业务涉及部分环卫车、改装车等车辆，不存在同业竞争 |
| 6.3 | 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 10,084.52 | - | 100% | 主营业务为客车、客车底盘开发、生产、销售及服务 | 发行人子公司陕重汽主要生产、销售重卡，该公司的主要业务为客车及对应的底盘产品，两者主要产品和客户存在明显差异，不存在同业竞争 |
| 6.4 | 扬州亚星商用车有限公司 | 49,893.217 | - | 100% | 主营业务为客车及客车底盘开发、销售 | 发行人子公司陕重汽主要生产、销售重卡，该公司的主要业务为客车及对应的底盘产品，两者主要产品和客户存在明显差异，不存在同业竞争 |
3、发行人控股股东潍柴集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争综上所述，通过对比上述公司主营业务/产品情况，潍柴集团及其直接、间接控制的其他主要企业（除发行人及其下属企业外）在业务发展定位、产品类别、
客户群体等方面存在明显差异，与发行人不构成实质性同业竞争。
（三）发行人实际控制人山东重工及其控制的其他企业与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
1、山东重工的主营业务介绍
发行人实际控制人山东重工为国有资产管理平台，除潍柴集团所属公司外，其业务主要涵盖整车业务、工程机械板块、关键零部件等板块。
山东重工的经营范围主要为：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、山东重工与发行人从事相似业务情况的分析，该情形形成的原因及合理性
截至2020年9月30日，除发行人控股股东潍柴集团及其控制的企业外，发行人实际控制人山东重工下属的其他主要企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 间接持股 比例 | 主营业务/ 主要产品 | 与上市公司的业务对比 |
| 1、整车业务及零部件板块 | ||||||
| 1 | 中国重汽集团 | 102,628.00 | 65%注1 | - | 金融、投资、特种车（重卡）等业务 | 发行人与该公司下属企业存在相似业务及同业竞争，详见下文“3、中国重汽集团与上市公司的同业竞争情况”分析 |
| 2 | 山东汽车制造有限公司 | 46,730.00 | 100% | - | 中卡、轻卡 | 该公司主要产品为中卡、轻卡，发行人子公司陕重汽主要生产重卡，与该公司的中卡、轻卡在产品类型、 |
注
：根据《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号）、《济南市人民政府关于同意中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转的批复》（济政字[2019]54号）等文件，济南市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的中国重汽集团45%的国有股权无偿划转给山东重工，山东省国有资产投资控股有限公司将持有的中国重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使，截至本反馈意见回复出具日，上述股权划转工商变更登记手续尚未完成。
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 间接持股 比例 | 主营业务/ 主要产品 | 与上市公司的业务对比 |
| 客户定位、应用场景方面存在差异，该公司与发行人不构成同业竞争 | ||||||
| 3 | 山东宇泰汽车零部件有限公司 | 1,000.00 | 100% | - | 汽车覆盖件和底盘冲压件 | 该公司主要产品为车用覆盖件和底盘冲压件等汽车零部件；发行人子公司陕重汽生产冲压件，但仅供内部使用，不对外销售，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 2、工程机械板块 | ||||||
| 4 | 临沂山重挖掘机有限公司 | 148,098.20 | 98.64% | 1.36% | 挖掘机及其配件 | 发行人主要产品不涉及该领域，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 5 | 山重建机有限公司 | 68,171.44 | 100% | - | 挖掘机及其配件 | 发行人主要产品不涉及该领域，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 5.1 | 山重建机（济宁）有限公司 | 20,000.00 | - | 100% | 挖掘机及其配件 | 发行人主要产品不涉及该领域，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 6 | 山推工程机械股份有限公司 | 124,078.76 | 29.37% | - | 主要从事建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务 | 发行人主要产品不涉及该领域，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 6.1 | 山推投资有限公司 | 78,550 | - | 100% | 主要从事项目投资，下属投资企业包括山东山推物流有限公司（为山推股份内部提供物流服 | 发行人主营业务不涉及该业务，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 间接持股 比例 | 主营业务/ 主要产品 | 与上市公司的业务对比 |
| 务）、山东山推后市场服务有限公司（二手工程机械及二手工程机械零部件）、山推兖矿工程机械有限公司（工程机械业务） | ||||||
| 6.2 | 山推楚天工程机械有限公司 | 50,000.00 | - | 93.13% | 主要产品为混凝土机械相关产品 | 发行人主要产品不涉及该领域，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 6.3 | 山东山推工程机械进出口有限公司 | 40,000.00 | - | 100% | 主要从事山推品牌系列主机及配件的销售、推广和售后服务 | 发行人主营业务不涉及该业务，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 6.4 | 山东山推工程机械事业园有限公司 | 3,800.00 | - | 100% | 主营业务为餐饮服务、水电气费用代收代缴、园区公共设施养护及卫生绿化 | 发行人主营业务不涉及该业务，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 6.5 | 山东山推工程机械结构件有限公司 | 4,200.00 | - | 100% | 生产经营液压挖掘机、装载机的作业机械及配件 | 发行人主营业务不涉及该业务，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 6.6 | 山东山推欧亚陀机械有限公司 | 2,000.00 | - | 75% | 主营业务为金属加工，金属热处理，金属焊接，探伤，主要产品包括挖掘机和推土机履带用支重轮，托轮，涨引总成，驱动轮 | 发行人主营业务不涉及该业务，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 7 | 山东德工机械有限公司 | 1,269.18 | 100% | - | 装载机、压路机、挖掘 | 发行人主要产品不涉及该领域，该 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 间接持股 比例 | 主营业务/ 主要产品 | 与上市公司的业务对比 |
| 机等工程机械 | 公司与发行人不构成同业竞争 | |||||
| 8 | 德州德工机械有限公司 | 4,679.00 | 56.64% | 43.36% | 推土机、压路机、装载机、挖掘机等工程机械 | 发行人主要产品不涉及该领域，该公司与发行人不构成同业竞争 |
| 3、其他板块 | ||||||
| 9 | 山重融资租赁有限公司 | 110,000.00 | 21.74% | 78.26% | ||
| 该公司为山东重工旗下主要为集团内部企业提供整车整机等产品融资租赁业务的主体，发行人境外子公司KION通过租赁形式开展叉车销售，二者主要业务领域、客户群体、覆盖地域不同，该公司与发行人不构成同业竞争 | ||||||
| 10 | 山东重工集团财务有限公司 | 160,000.00 | 37.50% | 62.50% | 企业集团财务管理 | 该公司为山东重工旗下从事集团内部信贷业务及金融服务的主体，与发行人不构成同业竞争 |
| 11 | 山东国创燃料电池技术创新中心有限公司 | 6,500.00 | 43.85% | 30.77% | 燃料电池核心材料、燃料电池动力总成系统及其配套产品的设计、开发 | 该公司设立时间为2020年4月，主要从事燃料电池技术的研发工作，不涉及相关产品的生产制造和销售；发行人有关燃料电池相关产品已经开始产业化，该公司定位及业务板块目前与发行人主营业务不构成实质性同业竞争 |
| 12 | 山东重工投资有限公司 | 2,300.00 | 100% | - | 投资管理 | 发行人主营业务不涉及该业务，不存在同业竞争情形 |
| 12.1 | 山东山推机械有限公司 | 11,000.00 | - | 100% | 目前无实际生产经营， | 该公司目前无生产经营，与发行人 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 间接持股 比例 | 主营业务/ 主要产品 | 与上市公司的业务对比 |
| 后续将严格按照山东国资委及山东重工要求推进改制退出（山东重工体系）工作 | 不构成同业竞争 |
综上所述，通过对比上述公司主营业务/产品情况，除中国重汽集团外，山东重工及其直接、间接控制的其他主要企业（除发行人及其下属企业）在业务发展定位、产品类别、客户群体等方面存在明显差异，与发行人不构成实质性同业竞争。
3、中国重汽集团与上市公司的同业竞争情况
根据山东省委、省政府的指示，经山东省国资委及济南市政府批复，山东重工于2019年12月通过无偿划转及股权委托的方式取得中国重汽集团的控制权，截至本反馈意见回复出具日，上述股权划转工商变更登记手续尚未完成。该次无偿划转和股权委托完成后，山东重工将直接持有中国重汽集团45%的股权，并实际控制及支配中国重汽集团65%的股权表决权，导致发行人与中国重汽集团下属相关公司在重卡整车业务方面存在一定的重合。
截至本反馈意见回复出具日，中国重汽集团的主营业务与上市公司对比情况如下：
| 主要产品/主营业务 | 与上市公司业务对比 | |
| 载货汽车 | 重卡 | 中国重汽集团下属中国重汽集团济南卡车股份有限公司（“中国重汽”）、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司主要产品包括黄河、豪沃（HOWO）、汕德卡（SITRAK）等系列重卡，与上市公司下属陕重汽存在同业竞争 |
| 轻卡 | 上市公司无该业务 | |
| 客车 | 上市公司无该业务 | |
| 工程机械 | 上市公司无该业务 | |
| 动力总成系列 | 发动机 | 中国重汽集团下属中国重汽集团济南动力有限公司、中国重汽集团杭州发动机有限公司等涉及商用汽车发动机业务，中国重汽集团济南动力有限公司、中国重汽集团大同齿轮有限公司涉及商用汽车变速箱业务，虽与上市公司主要从事动力总成业务（包括发动机、变速箱、车桥、液压）存在竞合，但是中国重汽集团旗下涉及动力总成业务（包括发动机、变速箱、车桥等）及汽车底盘等其他汽车零 |
| 变速箱 | ||
| 主要产品/主营业务 | 与上市公司业务对比 | |
| 部件主要是供中国重汽集团内部销售，极少对外销售，与上市公司相关产品不存在实质性的同业竞争关系 | ||
| 车桥 | 中国重汽集团下属中国重汽集团济南桥箱有限公司涉及车桥业务，上市公司下属汉德车桥亦主要从事车桥业务，但中国重汽集团济南桥箱有限公司车桥产品仅供中国重汽集团内部使用而未面向其他整车制造商销售，故与上市公司相关车桥业务不存在实质性同业竞争 | |
| 汽车底盘、冲压件等其他零部件 | 车用底盘、冲压件等其他零部件 | 上市公司子公司陕重汽涉及汽车底盘、冲压件等其他零部件等业务，但中国重汽集团及下属公司生产的冲压件主要为自有品牌配套生产，仅供中国重汽集团内部使用而未面向其他整车制造商销售，故与上市公司相关业务不存在实质性同业竞争 |
综上所述，上市公司与山东重工下属的中国重汽集团及其相关企业在重卡业务方面存在同业竞争，系由2019年经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，由中国重汽集团上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景。除此之外，公司与实际控制人山东重工集团有限公司及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争。
二、是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性
（一）实际控制人山东重工关于避免同业竞争的承诺
2021年2月1日，为避免与中国重汽集团的同业竞争情况损害发行人及其股东的利益，妥善解决中国重汽集团与潍柴动力部分业务重合的情况，山东重工出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺5年内采取切实可行的方案解决中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业的同业竞争问题，具体内容如下：
“一、针对中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务重合的情况，本公司将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障潍柴动力中小股东的利益，并在获得潍柴动力的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、除上述与中国重汽集团下属企业存在的同业竞争外，本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与潍柴动力发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍柴动力的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重潍柴动力的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何潍柴动力正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股东的合法利益。
四、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
五、以上承诺在本公司作为潍柴动力实际控制人期间持续有效。”
（二）控股股东潍柴集团关于避免同业竞争的承诺
2021年2月1日，为进一步规范未来上市公司的同业竞争相关事宜，控股股东潍柴集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“一、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与潍柴动力发生同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及潍柴动力的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重潍柴动力的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何潍柴动力正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害潍柴动力和其他股东的合法利益。
二、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、以上承诺在本公司作为潍柴动力控股股东期间持续有效。”
（三）不存在未履行承诺的情形，发行人避免同业竞争的措施有效可行除上述承诺外，发行人控股股东、实际控制人在报告期内未做出其他与发行人相关的同业竞争承诺。截至本反馈意见回复出具日，上述承诺仍在履行中，发行人控股股东、实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。综上所述，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具相关承诺并始终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与发行人同业竞争所采取的措施以及做出的承诺有效、可行。
三、独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见发行人独立董事对于发行人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“1、公司与控股股东潍柴控股集团有限公司及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争；公司与实际控制人山东重工集团有限公司下属的中国重型汽车集团有限公司及其相关企业在重卡业务方面存在同业竞争，系由2019年经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，由中国重型汽车集团有限公司上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景，公司与实际控制人山东重工集团有限公司及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争；
2、公司控股股东及实际控制人不存在利用其控制权损害上市公司合法权益的情形；
3、公司控股股东和实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺正在履行中，公司控股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与控股股东及实际控制人之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”
四、本次募投实施后是否新增同业竞争或关联交易
（一）本次募投实施后是否新增同业竞争
发行人本次募集资金主要用于建设“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”、“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”、“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”、“新百万台数字化动力产业基地一期项目”、“H平台发动机智能制造升级项目”、“大缸径高端发动机实验室建设项目”、“自主品牌大功率高速机产业化项目”、“大缸径高端发动机建设项目”、“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”以及补充流动资金。
发行人与山东重工下属的中国重汽集团相关公司在重卡整车业务板块存在同业竞争主要系国资无偿划转所致，除此之外，发行人现有业务与实际控制人、控股股东均不存在实质性同业竞争的情形。具体情况分析请参见本问题回复之“一、根据申请文件，申请人控股股东、实际控制人及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争”。本次募投项目系公司现有业务的有效延伸，投向主要为燃料电池、动力总成等领域，与控股股东、实际控制人不存在新增同业竞争的情形。
（二）本次募投实施后是否新增关联交易
因发行人现有土地和厂房面积无法有效满足本次募投项目“大缸径高端发动机建设项目”的实施需要，而关联方潍柴重机的部分闲置厂房具备该募投项目的场地实施条件，因此发行人拟通过向潍柴重机租赁厂房的方式实施该募投项目。发行人已与潍柴重机签订《资产租赁合同》，租赁其拥有的位于潍坊滨海经济开发区富海大街17号工业园的厂房，其中房屋面积16,300平方米，土地面积16,300平方米，租金合计300万元/年，租金系参照市场价格协商确定，关联交易定价公允。
本次募投项目除“大缸径高端发动机建设项目”拟通过向公司关联方潍柴重机股份有限公司租赁土地和厂房的方式予以实施外，本次募投项目的实施，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。
本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人控股股东、实际控制人控制的主要子公司的主营业务清单、营业执照、公司章程、财务报告；检索相关公司的网站信息，将实际控制人、控股股东及其下属企业的业务信息与发行人业务情况进行交叉比对、差异分析；
2、就发行人与实际控制人、控股股东的同业竞争相关情况与发行人高级管理人员进行访谈；
3、取得发行人关于同业竞争情况的说明；
4、查阅山东重工在2019年中国重汽集团股权划转过程中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及中国重汽相关公告文件；
5、取得发行人控股股东潍柴集团、实际控制人山东重工出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
6、查阅发行人报告期内的定期报告；
7、核查独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见；
8、查阅控股股东及实际控制人控制的企业基本信息、经营范围及财务信息，对比发行人主营业务范围及本次募投项目的建设内容，核查募投项目是否涉及同业竞争情况；
9、查阅发行人关联方名单、本次募投项目的可行性研究报告，核查关联交易情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人与控股股东潍柴集团及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争；发行人与实际控制人山东重工下属的中国重汽集团及其相关企业在重卡业务方
面存在同业竞争，系由2019年经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施新旧动能转换工程，由中国重汽集团上层国资股份调整导致，其形成存在特殊背景，除此之外，发行人与实际控制人山东重工及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争；
2、潍柴集团、山东重工分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，山东重工承诺将结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决中国重汽集团与潍柴动力部分业务重合的问题，解决同业竞争的有关措施可行、有效。除此之外，对于同业竞争事项，发行人控股股东潍柴集团、实际控制人山东重工对发行人不存在未履行承诺的情形；
3、独立董事已对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了明确的肯定性独立意见；
4、本次募投项目全部围绕发行人现有业务展开，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。本次募投项目除“大缸径高端发动机建设项目”拟通过向公司关联方潍柴重机股份有限公司租赁土地和厂房的方式予以实施外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化；根据发行人确认，本次募投项目建设完成后，若因日常经营所需与关联方发生或新增关联交易事项，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
问题二
请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完
成整改、是否构成重大违法行为及理由
报告期内，发行人及其境内子公司受到的处罚金额超过10,000元的主要行政处罚情况如下：
（一）发行人及其境内主要控股子公司（指主营业务收入或净利润占合并报表5%以上）陕西汉德车桥有限公司、陕西重型汽车有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司及西安法士特汽车传动有限公司的行政处罚情况
| 序号 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容及依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 1 | 宝环罚告字﹝2019﹞45号 | 2019-05-09 | 宝鸡市生态环境局 | 罚款150,000.00元 | 公司以下违法行为：氨氮、总磷、总氮排放超过国家或地方规定的水污染物排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条，依据第八十三条第二款的规定，被处以罚款。 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过降低氨氮、总磷、总氮排放量，不再超过国家或地方规定的水污染物排放标准等方式完成相应整改 | 分析如下： 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款规定：“（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款的规定，罚款幅度在十万元以上一百万元以下，本次行政处罚金额为十五万元，属于较低档处罚标准，且不属于被责令停业关闭的情节严重情形，其不构成重大违法违规行为，公司已经按照要求完成相应整改。 |
| 2 | 市安执罚[2020]3-001号 | 2020-03-16 | 西安市应急管理局 | 罚款200,000.00元 | 发生一起机械伤害事故，造成1人死亡，该单位对事故发生负有重要责任，以上事实违反了《安全生产法》第四十一条及第四十六条，依据第一百零九条第一款 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过总结事故教训，排查事故隐患，建立相应的隐患排查制度等方式完 | 分析如下： 1、《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”； 2、《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，“重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故”、“较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故”、“一般事故，是指造成3人以下 |
| 序号 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容及依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 第一项的规定，被处以罚款。 | 成相应整改 | 死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。同时，根据《陕西诗文涵检测服务有限公司“11?8”一般机械伤害事故调查报告》记载，本次事故共造成一人死亡，直接经济损失约70万元。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的上述规定，本次违法事项造成的后果属于“一般事故”，结合《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条就“一般事故”规定的罚款幅度在二十万元以上五十万元以下，本次行政处罚金额为二十万元，属于较低档处罚标准，且不属于情节严重情形，不构成重大违法违规行为，公司已经按照要求完成相应整改。 | |||||
| 3 | 宝环岐罚（2018）23号 | 2018-09-21 | 宝鸡市环境保护局岐山分局 | 罚款200,000.00元 | 公司以下违法行为：面漆烘干室接外环境的排气筒未经过污染防治设施、在半密闭涂装区域外有零散喷漆痕迹，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条，依据第一百零八条第一项的规定，被处以罚款。 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过安装相应的污染防治设施，清除零散喷漆痕迹等方式完成相应整改 | 分析如下： 根据《中华人民共和国大气污染防治法（2015年修订）》第四十五条，“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放。”第一百零八条规定，“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”； 结合上述情况，进一步分析如下： 首先，从该项处罚的行政处罚决定书内容来看，主要指出公司的违法行为是：1、面漆烘干室接外环境的排气筒未经过污染防治设施；2、在半密闭涂装区域外有零散喷漆痕迹。该违法事实主要是因为公司相关人员环保意识不强，未能严格按照环保法规安装设施，但并非主观恶意违法，客观上，该行为并未对环境造成重大影响或产生严重不良后果。 其次，《中华人民共和国大气污染防治法》有关罚则中并未有明确对该类型的违法行为区分情节轻重的规定，公司在收到处罚后，即刻积极进行了整改，不存在被责令停产整治等较为严重的处罚情形。因此，该项处罚不构成重大违法违规行为。 最后，根据中国证监会《再融资审核问答》问题4，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论 |
| 序号 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容及依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。” 本次发行的律师和保荐机构认为，根据上述规定，该行政处罚的处罚依据并未认定该行为属于情节严重的情形，且该违法事项也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。事后，公司也已经按照处罚机关要求积极完成了整改。故此，本次行政处罚不构成重大违法违规行为，该事项不构成对本次非公开发行条件的实质障碍。 | |||||||
| 4 | 市环经罚字﹝2019﹞32号 | 2019-06-13 | 西安市生态环境局 | 罚款20,000.00元 | 公司以下违法行为：未落实重污染天气应急响应，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十六条，依据第一百二十一条的规定，参照《陕西省环境行政处罚自由裁量权基准》对应的违法情节，被处以罚款。 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过制定重污染天气响应的相关预案及制度等方式完成相应整改 | 分析如下： 1、《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修订）》第一百二十一条规定：“违反本法规定，拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等重污染天气应急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门处一万元以上十万元以下的罚款”； 2、《陕西省环境行政处罚自由裁量权基准》规定：“拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等，预警四级（蓝），可处1万以上2万以下罚款”，预警四级（蓝）属于《陕西省环境行政处罚自由裁量权基准》规定的该项违法行为的最低预警级别； 3、西安经济技术开发区管理委员会生态环境局于2020年12月11日出具的《证明》表明，自2017年至今，其未出现重大环境污染事故，无环境方面投诉。 根据上述分析，《中华人民共和国大气污染防治法》第一百二十一条规定的罚款幅度在一万元以上十万元以下，本次行政处罚金额为两万元，属于较低档处罚标准，不构成重大违法违规行为，公司已经按照要求完成相应整改。 |
| 5 | 苏市监案〔2019〕00026号 | 2019-08-08 | 江苏省市场监督管理局 | 罚款4,063,465.00元 | 公司以下违法行为：公司销售的车辆存在实际整备质量与铭牌和合格证书等质量 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过办理合规质量证 | 分析如下： 1、根据《中华人民共和国产品质量法》第五章罚则中第四十九条规定，“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品(包括已售出和未售出的产品，下同)货值金额等值以上 |
| 序号 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容及依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 证明文件不相符的情形，违反了《江苏省惩治生产销售假冒伪劣商品行为条例》第五条“禁止生产、销售假冒伪劣商品”和第六条，依据该条例第十九条第五款进行处罚。同时，公司符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”规定。结合上述规定，责令公司停止销售违法自卸车产品；处违法销售的13辆自卸汽车货值金额580.495万元百分之七十的罚款406.3465万元。 | 明文件等方式完成相应整改 | 三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 2、依据《江苏省惩治生产销售假冒伪劣商品行为条例》第十九条第五款的规定，该等情况应处违法生产、销售商品等值金额10%以上100%以下的罚款；情节严重的，应吊销营业执照；苏市监案〔2019〕00026号中明确指出“由于你公司在处理用户申诉诉求时具有主动清除违法行为危害后果的积极态度和措施，符合从轻理由”； 3、根据届时有效的《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》（2008-02-28），“就工商行政管理机关较常使用的几种行政处罚而言，责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照是较重的行政处罚形式。” 结合上述情况，进一步分析如下： 首先，从行政处罚通知书的内容来看，该项行政处罚主要是因为公司销售的小部分自卸车实际重量与铭牌和合格证书等质量证明文件不符，违反了江苏省相关产品质量法规，但该违法行为并未造成严重后果，而且行政机关在本次处罚过程中，明确指出，公司具备从轻理由，故在实施处罚时，并未按照规定中的情节严重标准适用吊销营业执照等措施，而仅采取一般性的罚款措施。从上述处罚内容和法规分析，该罚款不属于法规明确规定的情节严重的情形； 其次，上位法《产品质量法》罚则中也明确提出，生产、销售不符合国家标准、行业标准的产品，罚则为责任停止生产、销售，没收违法所得，并处违法生产、销售产品货值金额等值以上三倍以下罚款，情节严重的，吊销营业执照。本次处罚按照货值金额百分之七十实施处罚，公司也并未因此被责任停产停业，罚则幅度相对较轻。 最后，根据中国证监会《再融资审核问答》问题4，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员 |
| 序号 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容及依据 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 伤亡或社会影响恶劣的除外。” 本次发行的律师和保荐机构认为，根据上述规定，该行政处罚的处罚依据并未认定该行为属于情节严重的情形，且该违法事项也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果。事后，公司也已经按照处罚机关要求积极完成了整改。故此，本次行政处罚不构成重大违法违规行为，该事项不构成对本次非公开发行条件的实质障碍。 |
（二）发行人其他非主要子公司的行政处罚情况
| 序号 | 公司 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 1. | 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 | 扬环罚字〔2018〕48号 | 2018-09-30 | 扬州市环境保护局 | 罚款10,000.00元 | 公司以下违法行为：未设置危险废物识别标志，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条，依据第七十五条第一款的规定，被处以罚款。 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过设置危险废物识别标志等方式完成相应整改 | 分析如下： 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第七十五条规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；……有前款第一项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。 根据上述分析，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第七十五条第一款规定的罚款幅度在一万元以上十万元以下，本次行政处罚金额为一万元，属于较低档处罚标准，不构成重大违法违规行为，公司已经按照要求完成相应整改。 |
| 2. | 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 | 扬环罚字〔2018〕49号 | 2018-09-30 | 扬州市环境保护局 | 罚款30,000.00元 | 公司以下违法行为：未按照国家规定申报登记危险废物，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过按照国家规定申报登记危险废物等方式完 | 分析如下： 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第七十五条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；……有前款第二项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。 根据上述分析，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年 |
| 序号 | 公司 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 条，依据第七十五条第一款第（二）项及第二款的规定，被处以罚款。 | 成相应整改 | 修订）》第七十五条第一款第（二）项及第二款的规定的罚款幅度在一万元以上十万元以下，本次行政处罚金额为三万元，属于较低档处罚标准，不构成重大违法违规行为，公司已经按照要求完成相应整改。 | ||||||
| 3. | 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 | 扬环罚字〔2018〕47号 | 2018-09-30 | 扬州市环境保护局 | 罚款30,000.00元 | 公司以下违法行为：危险废物暂存仓库内危险废物贮存量偏大，已无剩余库容，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款，依据第六十八条第一款的规定，被处以罚款。 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过增加危险废物暂存仓库容量、减少危险废物贮存量等方式完成相应整改，将危险废物贮存量控制在合理范围 | 分析如下： 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第六十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；……；有前款第二项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。 根据上述分析，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第六十八条规定的罚款幅度在一万元以上十万元以下，本次行政处罚金额为三万元，属于较低档处罚标准，不构成重大违法违规行为，公司已经按照要求完成相应整改。 |
| 4 | 陕西重型汽车进出口有限公司 | 黄关缉违字〔2018〕0230号 | 2018-12-14 | 中华人民共和国黄岛海关 | 罚款92,000.00元 | 公司以下违法行为：申报出口货物与实际不符，申报不实货物价值1,032,813.44元，依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过调整为如实申报货物价值等方式完成相应整改 | 分析如下： 1、《中华人民共和国海关法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；……”； 2、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第三项规定：“影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款”； 3、根据《陕西省规范行政处罚自由裁量权规定》，一般处罚是指行政机关根据法律、法规和规章的规定，在不具备减轻、从轻、从重 |
| 序号 | 公司 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第三项的规定，被处以罚款。 | 处罚情节，且应给予当事人行政处罚的，按照规定的处罚幅度中限予以处罚。 根据上述分析，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第三项规定的罚款幅度在货物价值5%以上30%以下，本次行政处罚金额占货物价值比例为8.91%，属于较低档处罚标准；同时结合《陕西省环境行政处罚自由裁量权基准》，本次行政处罚金额对应的违法情节轻微。综上所述，本次行政处罚不构成重大违法违规行为，公司已经按照要求完成相应整改。 | |||||||
| 5 | 潍柴（重庆）汽车有限公司 | 津环执罚[2019]077号 | 2019-09-19 | 重庆市江津区环境行政执法支队 | 罚款2,900,000.00元 | 公司以下违法行为：未取得环境影响评价批准文件就修建厂房并安装机器设备，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款、第二款的规定，参照《重庆市主要环境违法行为行政处罚裁量标准》第一项第1小项“总投资额3%以上4%以下的罚款” | 已及时足额缴纳罚款，并已通过取得环评批复文件等方式完成相应整改 | 分析如下： 1、《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。……”； 2、《重庆市主要环境违法行为行政处罚裁量标准》规定，报告书项目(总投资额2.5%以上5%以下)在主体建设阶段（含设备安装阶段） 的处以“总投资额3%以上4%以下”的罚款，生产阶段的（含调试阶段）处以“总投资额4%以上5%以下”的罚款； 3、处罚机关在津环执罚[2019]077号中明确指出“鉴于你公司积极配合调查，且复查时未生产，处罚金额依据法定处罚幅度从轻裁量”。 根据上述分析，《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定的罚款幅度在项目总投资额百分之一以上百分之五以下，本次行政处罚金额占项目总投资金额（9,000万元）比例为3.22%，属于较低档处罚标准。此外，结合该处罚具有从轻情形，本次行政处罚不构成重大违法违规行为。 |
| 序号 | 公司 | 决定书文号 | 日期 | 处罚机关 | 处罚金额 | 处罚内容 | 整改情况 | 是否构成重大违法违规行为分析 |
| 的规定，被处以罚款。 | 另外，发行人于2020年12月已将潍柴（重庆）汽车有限公司转让给中国重汽集团济南商用车有限公司，潍柴（重庆）汽车有限公司控股股东变更为中国重汽集团济南商用车有限公司，持有其60%股权。 | |||||||
| 6 | 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 宝环罚字[2019]44号 | 2019-04-15 | 宝鸡市环境保护局 | 罚款30,000.00元 | 公司以下违法行为：造成暂存点外道路遍布油迹，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款，依据第六十八条第七款的规定，被处以罚款。 | 已及时足额缴纳罚款、并已通过清除相关油迹、消除环境影响等方式完成相应整改 | 分析如下： 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第六十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；……”。 根据上述分析，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016年修订）》第六十八条规定的罚款幅度在一万元以上十万元以下，本次行政处罚为三万元，属于较低档处罚标准，不构成重大违法违规行为，公司已经按照要求完成相应整改。 |
根据金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》，报告期内，发行人境外主要子公司KION不存在被当地政府主管部门、行业监管机构等组织实施重大处罚的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其境内子公司报告期内受到行政处罚的处罚告知书、处罚决定书、相关罚款缴款凭证等资料；取得发行人关于行政处罚情况的具体说明；
2、对发行人及其子公司在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家市场监督总局、国家税务总局、应急管理部、生态环境部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、自然资源部、中国海关企业进出口信用信息公示平台、企查查等网站进行检索核查；
3、查阅政府主管部门对发行人部分行政处罚出具的信用修复决定书；
4、查阅发行人及其境内主要公司所在地政府主管部门出具的合规证明；
5、查阅报告期内发行人的营业外支出明细表；
6、查阅金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》以及KION公开披露的年度报告等公告信息，了解发行人境外主要子公司KION的合法合规情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及其境内子公司报告期内受到的上述行政处罚的罚款已缴纳完毕，相关处罚的法律依据未认定该行为属于情节严重的情形，不合规行为已积极进行整改；根据金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》，报告期内，发行人境外主要子公司KION不存在被当地政府主管部门、行业监管机构等组织实施重大处罚的情形。因此，报告期内发行人及其子公司受到的上述处罚均不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
问题三申请人本次拟募集资金130亿元，用于燃料电池产业链建设项目、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
公司本次募集资金拟投入“燃料电池产业链建设项目”、“全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目”、“大缸径高端发动机产业化项目”、“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”和“补充流动资金”，上述项目均系围绕公司主营业务展开。
（一）燃料电池产业链建设项目
“燃料电池产业链建设项目”包括“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”、“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”、“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”，该项目基于公司现有成熟的燃料电池产品技术，实现氢燃料电池、固态氧化物燃料电池、关联零部件等产品的批产，推进公司新能源业务战略部署。其中：①“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”建成后将形成年产2万台氢燃料电池的生产能力；②“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”建成后将形成年产3万台固态氧化物燃料电池及关键零
部件的生产能力；③“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”建设包括车载储氢系统、电机及控制器、锂电池PACK、燃料电池动力总成等产品的研发实验室及产业化生产线，建成后将实现燃料电池动力总成核心零部件产品批产。该项目建设将提升公司氢燃料电池系统及关键零部件的研发和产业化能力，提高营收和盈利水平，实现新能源动力总成产品批产及对外销售，在经营模式及盈利模式上该项目与公司传统动力总成业务并无差异。
（二）全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目“全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目”包括“新百万台数字化动力产业基地一期项目”、“H平台发动机智能制造升级项目”。其中：①“新百万台数字化动力产业基地一期项目”为公司高端发动机产品的扩产项目，以满足WP13H/WP6H等型号发动机的试车、喷漆包装混线生产，通过提高公司核心零部件的产量和产品装配能力，增加WP13H/WP6H等型号发动机产能，以更好的匹配公司业务规模的扩张；②“H平台发动机智能制造升级项目”在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术提升项目，通过对现有生产线进行拆除、改造实施WP11H/13H/15NG新产品产能建设，旨在改进生产工艺和提升运营管理效率，并不直接产生经济效益。该项目建成后将扩大公司原有动力总成业务的产能产量，提升产品品质，增加收入，提高公司利润水平，落实公司“发动机业务2025年销量突破200万台，成为全系列、全领域、全球领先的发动机供应商”的企业战略发展目标，经营模式及盈利模式上该项目与公司现有动力总成业务无差异。
（三）大缸径高端发动机产业化项目
“大缸径高端发动机产业化项目”包括“大缸径高端发动机实验室建设项目”、“自主品牌大功率高速机产业化项目”、“大缸径高端发动机建设项目”，拟通过该项目实现大缸径产品的大规模批产并提升产品研发能力。其中，①“大缸径高端发动机实验室建设项目”建成后将提升公司大缸径全新高端平台产品的试验开发能力，助推企业全系列大功率产品升级换代，并不直接产生销售收入及经济效益；②“自主品牌大功率高速机产业化项目”建成后主要生产博杜安及高端系列发动机产品；③“大缸径高端发动机建设项目”将新增大缸径高端发动
机缸体缸盖机加工生产线、加工检测等关键设备，将大幅提升各类大缸径高端发动机的生产能力。该项目通过提高公司核心零部件的产量、产品装配能力、产品试验能力，扩大现有大缸径业务的产能产量并提升新产品的开发能力。公司大缸径发动机产品业务增长迅速，经营模式及盈利模式上该项目与公司现有大缸径业务无差异。
（四）全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”主要包括利用现有厂房进行改造，新增机加工、清洗检测、研发试验及装配生产等关键设备，项目建成后可实现年产50万件泵/马达、10万套多路阀、1万套CVT动力总成的生产能力。公司于2012年收购林德液压公司，并于2015年在中国建厂投产，其“德国品质+中国服务”的模式，让更多中国客户享受到了世界顶级的产品品质和高效便捷的本地化服务。公司掌握高端液压和CVT动力总成的核心技术，产品具有较强的市场竞争力，该项目实施将提升公司液压及CVT产品的产能产量、实现新产品批产，经营模式及盈利模式上该项目与公司现有业务无差异。
（五）补充流动资金
“补充流动资金”将主要用于建设面向终端客户、基于产品全生命周期的后市场智能服务体系，创新服务渠道、延展服务周期、整合全要素服务资源，在发挥巨大的保有量优势前提下，打造全周期、全系列的后市场服务体系，成为业务利润的重要组成部分。补充流动资金使用为公司现有业务的拓展及升级，将进一步增强公司核心竞争力，不改变公司现有的经营模式和盈利模式。综上，募投项目实施前后，公司经营模式和盈利模式未发生变化，本次募投项目的经营模式和盈利模式合理，与公司的业务发展情况相匹配。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,300,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 项目名称 | 子项目名称 | （万元） | （万元） |
| 燃料电池产业链建设项目 | 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 71,228.10 | 50,000.00 |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 151,250.00 | 50,000.00 | |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 147,927.00 | 100,000.00 | |
| 全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目 | 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 562,585.00 | 300,000.00 |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 110,000.00 | 100,000.00 | |
| 大缸径高端发动机产业化项目 | 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 139,500.00 | 107,500.00 |
| 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 99,842.00 | 68,500.00 | |
| 大缸径高端发动机建设项目 | 184,784.00 | 124,000.00 | |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 313,407.61 | 300,000.00 | |
| 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
| 合计 | 1,880,523.71 | 1,300,000.00 | |
注：表格中各项目募集资金拟投入金额为后续拟投入金额，系扣除截至2020年第十次临时董事会会议（审议本次非公开发行董事会）决议日公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）氢燃料电池及关键零部件产业化项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成 资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 37,092.38 | 是 | 30,348.00 |
| 1.1 | 土建工程 | 5,038.18 | 是 | 4,980.00 |
| 1.2 | 公用工程 | 6,710.04 | 是 | 6,180.00 |
| 1.3 | 工艺设备 | 23,868.00 | 是 | 18,166.00 |
| 1.4 | 总图工程 | 1,476.16 | 是 | 1,022.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 5,711.39 | 是 | 2,652.00 |
| 3 | 预备费 | 3,424.30 | 否 | 1,000.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 25,000.00 | 否 | 16,000.00 |
| 总投资 | 71,228.00 | 50,000.00 |
2、土建工程、公用工程及总图工程测算
土建工程、公用工程及总图工程测算主要包括新建建筑物土建工程及厂区、室内公用安装工程，建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
3、工艺设备
本项目工艺设备投资包括设备购置及安装工程费用，由工艺专业人员根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。具体测算情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1.3 | 工艺设备 | 23,868.00 |
| 1.3.1 | 双极板生产线 | 9,257.00 |
| 1.3.2 | 电堆生产线 | 7,114.00 |
| 1.3.3 | 氢燃料电池生产线 | 7,497.00 |
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确。故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
（二）固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成 资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 108,588.00 | 是 | 50,000.00 |
| 1.1 | 设备投资 | 90,176.00 | 是 | 50,000.00 |
| 1.2 | 建设安装投资 | 9,032.00 | 是 | - |
| 1.3 | 公共系统及厂区 | 8,980.00 | 是 | - |
| 1.4 | 其他 | 400.00 | 是 | - |
| 2 | 工程其他费用 | 2,693.33 | 是 | - |
| 3 | 预备费 | 1,841.20 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 38,128.29 | 否 | - |
| 总投资 | 151,250.00 | 50,000.00 |
2、设备投资测算
由专业人员根据生产纲领和产品要求，测算设备类型和数量，并按近期向设备制造厂或设备供应商的询价估算设备投资。
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1.1 | 设备投资 | 90,176.00 |
| 1.1.1 | 电池片 | 24,240.00 |
| 1.1.2 | 装配线 | 39,680.00 |
| 1.1.3 | 测试 | 21,515.00 |
| 1.1.4 | 检测 | 2,299.00 |
| 1.1.5 | 仓储物流 | 2,260.00 |
| 1.1.6 | 信息化 | 182.00 |
3、建安工程费用
建安工程费用包括建设安装投资、公共系统及厂区建设安装费用、办公设施购置费用等，根据工艺需求，按照满足工艺方案所需的生产厂房及附属设施综合考虑，根据建设内容及工程量，参照地方类似工程造价指标进行估算。
4、工程其他费用
工程其他费用主要包括建设管理费、工程设计费、工程监理费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按建安工程费用的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
（三）燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成 资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 105,754.00 | 是 | 97,770.00 |
| 1.1 | 设备投资 | 87,400.00 | 是 | 79,620.00 |
| 1.2 | 土建公用投资 | 18,354.00 | 是 | 18,150.00 |
| 2 | 工程其他费用 | 2,676.84 | 是 | 2,230.00 |
| 3 | 预备费 | 1,835.40 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 37,661.19 | 否 | - |
| 总投资 | 147,927.00 | 100,000.00 |
2、设备投资测算
由各专业人员根据生产纲领和产品要求，测算设备类型和数量，并按近期向设备制造厂或设备供应商的询价进行估算设备投资。
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1.1 | 设备投资 | 87,400.00 |
| 1.1.1 | 燃料电池及电驱动电池实验室 | 57,400.00 |
| 1.1.2 | 动力电池、储氢系统、电驱动生产线 | 30,000.00 |
3、土建公用投资测算
土建公用投资测算主要包括厂房改造、公用设备及管线安装费用，根据工艺需求，按照满足工艺方案所需的生产厂房及附属设施综合考虑，根据建设内容及工程量，参照地方类似工程造价指标进行估算。
4、工程其他费用
工程其他费用主要包括建设管理费、工程设计费、工程监理费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按土建公用投资的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
（四）新百万台数字化动力产业基地一期项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成 资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 407,937.25 | 是 | 300,000.00 |
| 1.1 | 土建工程 | 92,469.03 | 是 | 80,000.00 |
| 1.2 | 公用工程 | 33,300.00 | 是 | 20,000.00 |
| 1.3 | 工艺设备 | 277,449.00 | 是 | 200,000.00 |
| 1.4 | 总图工程 | 4,719.22 | 是 | - |
| 2 | 工程其他费用 | 19,556.38 | 是 | - |
| 3 | 预备费 | 34,199.49 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 100,892.00 | 否 | - |
| 总投资 | 562,585.00 | 300,000.00 |
2、土建工程、公用工程及总图工程测算
土建工程、公用工程及总图工程测算主要包括新建建筑物土建工程及厂区、
室内公用安装工程，建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
3、工艺设备
本项目工艺设备投资包括设备购置及安装工程费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1.3 | 工艺设备 | 277,449.00 |
| 1.3.1 | 加工 | 195,637.00 |
| 1.3.2 | 装试 | 56,112.00 |
| 1.3.3 | 物流 | 15,000.00 |
| 1.3.4 | 信息化 | 10,700.00 |
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
（五）H平台发动机智能制造升级项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成 资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 机器设备投资 | 97,160.00 | 是 | 92,000.00 |
| 2 | 土建公用 | 3,000.00 | 是 | 2,000.00 |
| 3 | 信息化 | 470.00 | 是 | - |
| 4 | 其他（生产准备） | 9,370.00 | 6,000.00 |
| 4.1 | 其他投资 | 4,698.00 | 是 | 4,000.00 |
| 4.2 | 工程其他费用 | 2,515.14 | 是 | 2,000.00 |
| 4.3 | 预备费 | 2,156.86 | 否 | - |
| 总投资 | 110,000.00 | 100,000.00 |
2、机器设备投资测算
由各专业人员根据生产纲领和产品要求，测算设备类型和数量，并按近期向设备制造厂或设备供应商的询价进行估算设备投资。
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1 | 机器设备投资 | 97,160.00 |
| 1.1 | 缸盖及机体加工线 | 76,960.00 |
| 1.2 | 装配线 | 16,100.00 |
| 1.3 | 柴油机冷试、包装 | 4,100.00 |
3、土建公用及信息化工程测算
土建工程、公用工程及总图工程测算主要包括新建建筑物土建工程、信息化工程、厂区及室内公用工程，建筑工程费用是根据建设、安装内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
4、工程其他费用
工程其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
（六）大缸径高端发动机实验室建设项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成 资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 121,065.00 | 是 | 97,167.00 |
| 1.1 | 工艺设备 | 48,055.00 | 是 | 48,055.00 |
| 1.2 | 土建工程及其他 | 73,010.00 | 是 | 49,112.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 8,102.00 | 是 | - |
| 3 | 预备费 | 10,333.00 | 否 | 10,333.00 |
| 总投资 | 139,500.00 | 107,500.00 |
2、工艺设备
本项目工艺设备投资包括设备购置及安装工程费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
3、土建工程及其他测算
土建工程及其他包括一般土建、给水排水、采暖通风、动力管道等建筑工程费用，相关费用参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地费用、工程建设相关费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
（七）自主品牌大功率高速机产业化项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成 资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 89,884.00 | 是 | 61,140.00 |
| 1.1 | 土建工程 | 8,729.00 | 是 | 6,860.00 |
| 1.2 | 工艺设备及工装 | 73,985.00 | 是 | 51,340.00 |
| 1.3 | 公用工程 | 5,420.00 | 是 | 2,940.00 |
| 1.4 | 总图工程 | 1,750.0 | 是 | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,562.30 | 是 | - |
| 3 | 预备费 | 7,395.70 | 否 | 7,360.00 |
| 总投资 | 99,842.00 | 68,500.00 |
2、土建工程、公用工程及总图工程测算
土建工程、公用工程及总图工程测算主要包括新建建筑物土建工程及厂区、室内公用安装工程，建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
3、工艺设备及工装
本项目工艺设备投资包括设备购置及安装工程费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1.2 | 工艺设备及工装 | 73,985.00 |
| 1.2.1 | 机加工 | 66,387.00 |
| 1.2.2 | 装试、成套 | 7,598.00 |
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，故预备费按工程费用与其他费用之和的一定比例进行估算。
（八）大缸径高端发动机建设项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成 资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 121,263.30 | 是 | 121,262.72 |
| 1.1 | 设备投资 | 108,193.32 | 是 | 108,193.32 |
| 1.2 | 土建公用投资 | 13,069.98 | 是 | 13,069.40 |
| 2 | 工程其他费用 | 2,747.28 | 是 | 2,737.28 |
| 3 | 预备费 | 1,307.00 | 否 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 59,466.49 | 否 | - |
| 总投资 | 184,784.00 | 124,000.00 |
2、设备投资测算
本项目设备投资包括各设备购置费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1.1 | 设备投资 | 108,193.32 |
| 1.1.1 | 龙门加工中心 | 58,500.00 |
| 1.1.2 | 大缸径缸孔柔性缸孔加工单位 | 5,400.00 |
| 1.1.3 | 3D打印设备 | 9,000.00 |
| 1.1.4 | 其他设备及工具工装 | 35,293.32 |
3、土建公用投资
本项目在山东省潍坊市潍柴滨海工业园已建厂房内实施，只涉及改造或新增部分生产设备及设备基础，并对配套公用管线进行适应性改造，不新增建筑面积。建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用投资主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，基本预备费按建安工程费用的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金一定比例进行估算。
（九）全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
1、项目投资数额安排明细
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否构成资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 274,001.00 | 是 | 273,410.00 |
| 1.1 | 设备投资 | 265,946.00 | 是 | 265,405.00 |
| 1.2 | 土建公用投资 | 8,055.00 | 是 | 8,005.00 |
| 2 | 工程其他费用 | 3,791.82 | 是 | 3,590.00 |
| 3 | 预备费 | 805.50 | 否 | 755.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 34,809.29 | 否 | 22,245.00 |
| 总投资 | 313,407.61 | 300,000.00 |
2、设备投资测算
本项目设备投资包括各设备购置费用，由工艺专业根据项目实际情况，参考相关设备市场价格测算。
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） |
| 1.1 | 设备投资 | 265,946.00 |
| 1.1.1 | 工艺设备 | 253,056.00 |
| 1.1.2 | 物流设备设施 | 1,890.00 |
| 1.1.3 | 信息化设备 | 3,000.00 |
| 1.1.4 | 自动化改造 | 8,000.00 |
3、土建公用投资
本项目在林德二期项目现有厂房内实施，建设内容包括厂房改造（含设备基础）、公用设备及管线的改造及铺设。建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照地方近期同类工程的造价，并结合相关概算指标进行测算。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用费、城市基础设施配套费、工程设计费等费用，主要参照相关政策法规以及市场价格估算。
5、预备费
设备投资根据设备厂商报价估算，较为精确，基本预备费按建安工程费用的一定比例进行估算。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目建成后所需全部流动资金的一定比例进行估算。
综上，本募投项目的测算依据和过程合理、充分。各募投项目募投资金使用计划及募集资金资本性投入情况如下：
| 募投项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募投资金投入金额 （万元） | 募集资金资本性投入部分 （万元） | 募集资金非资本性投入部分 （万元） | |
| 项目名称 | 子项目名称 | ||||
| 燃料电池产业链建设项目 | 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 71,228.10 | 50,000.00 | 33,000.00 | 17,000.00 |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 151,250.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 147,927.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | |
| 全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目 | 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 562,585.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | - |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 110,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | |
| 大缸径高端发动机产 | 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 139,500.00 | 107,500.00 | 97,167.00 | 10,333.00 |
| 业化项目 | 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 99,842.00 | 68,500.00 | 61,140.00 | 7,360.00 |
| 大缸径高端发动机建设项目 | 184,784.00 | 124,000.00 | 124,000.00 | - | |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 313,407.61 | 300,000.00 | 277,000.00 | 23,000.00 | |
| 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | 100,000.00 | |
| 合计 | 1,880,523.71 | 1,300,000.00 | 1,142,307.00 | 157,693.00 | |
本次募集资金使用计划中作为资本性投入的部分为1,142,307.00万元，非资本性投入部分为157,693.00万元（含补充流动资金），非资本性投入部分比例不高于募集资金总金额的30%。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,300,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目，募集资金投入金额与董事会前已对外支付部分情况如下：
| 募投项目名称 | 项目投入总金额 （万元） | 拟使用募集资金投入部分（万元） | 董事会前投入部分 （万元） | |
| 项目名称 | 子项目名称 | |||
| 燃料电池产业链建设项目 | 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 71,228.10 | 50,000.00 | 9,590.00 |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 151,250.00 | 50,000.00 | - | |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 147,927.00 | 100,000.00 | - | |
| 全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目 | 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 562,585.00 | 300,000.00 | 9,710.00 |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 110,000.00 | 100,000.00 | 886.00 | |
| 大缸径高端发动机 | 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 139,500.00 | 107,500.00 | 32,000.00 |
| 产业化项目 | 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 99,842.00 | 68,500.00 | 31,300.00 |
| 大缸径高端发动机建设项目 | 184,784.00 | 124,000.00 | - | |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 313,407.61 | 300,000.00 | - | |
| 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | |
| 合计 | 1,880,523.71 | 1,300,000.00 | 83,486.00 | |
本次非公开发行募投项目均计划于2024年前完工，各募投子项目募集资金的资金使用和项目建设的进度安排如下表所示：
| 子项目名称 | 预计建设期 | 募集资金使用计划（万元） | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 本项目计划建设期约为18个月，预计2022年完成建设及投资 | 26,000 | 24,000 | - | - |
| 固体氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 本项目计划建设期约为36个月，预计2024年完成建设及投资 | 13,277 | 21,093 | 7,485 | 8,145 |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 本项目计划建设期约为36个月，预计2024年完成建设及投资 | 22,000 | 31,000 | 36,000 | 11,000 |
| 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 本项目计划建设期约为25个月，预计2023年完成建设及投资 | 50,000 | 130,000 | 120,000 | - |
| H平台发动机智能制造升级项目 | 本项目计划建设期约为48个月，预计2024年完成建设及投资 | 44,000 | 16,000 | 15,000 | 25,000 |
| 大缸径高端发动机实验室建设项目 | 本项目计划建设期约为24个月，预计2022年完成建设及投资 | 64,500 | 43,000 | - | - |
| 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 本项目计划建设期约为24个月，预计2022年完成建设及投资 | 41,100 | 27,400 | - | - |
| 大缸径高端发动机建设项目 | 本项目计划建设期约为36个月，预计2024年完成建设及投资 | 12,400 | 24,800 | 49,600 | 37,200 |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 本项目计划建设期约为36个月，预计2024年完成建设及投资 | 40,660 | 42,677 | 83,337 | 133,326 |
发行人本次募投项目中，氢燃料电池及关键零部件产业化项目、新百万台数
字化动力产业基地一期项目、H平台发动机智能制造升级项目、大缸径高端发动机实验室建设项目、自主品牌大功率高速机产业化项目五个项目已经开始建设，其他募投项目尚在前期筹备阶段，本次非公开发行董事会召开日前，上述项目已经累计投入83,486万元，本次募集资金使用测算不包括本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会决议日前投入的情形。
四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目准备和进展情况
“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2019-370791-36-03-035125）和潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司氢燃料电池及关键零部件产业化项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2019]0618号）。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“固体氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2101-370791-04-01-500828）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2021]0203号）。目前，项目处于前期准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2021-370791-04-01-298362）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2021]0206号）。目前，项目处于前期准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
“新百万台数字化动力产业基地一期项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2020-370791-36-03-083823）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司潍柴新百万台数字化动力产业基地一期项目环境影响报告书的批复》（潍环高书审字[2020]4号）。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“H平台发动机智能制造升级项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2101-370791-04-01-584869）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司H平台发动机智能制造升级项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2021]0205号）。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。“大缸径高端发动机实验室建设项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2019-370792-34-03-007689）和潍坊市生态环境局滨海分局出具的“潍滨环表审（19050）”环评批复。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“自主品牌大功率高速机产业化项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2018-370791-34-03-038052）和潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司博杜安及高端系列船用发动机生产基地项目环境影响报告书的批复》（潍环高书审字[2018]4号）。目前，项目处于实施阶段，相关设备购置、投资建设工作正常有序推进。
“大缸径高端发动机建设项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2020-370772-34-03-144602）和潍坊市生态环境局出具的“潍滨环表审（20092）”环评批复。目前，项目处于前期准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
“全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目”已取得《山东省投资项目备案证》（项目代码：2101-370791-04-01-830732）和潍坊市生态环境局高新分局出具的《关于潍柴动力股份有限公司全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目环境影响报告表的批复》（潍环高审字[2021]0204号）。目前，项目处于前期准备阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
（二）实施募投项目的能力储备情况
1、燃料电池产业链建设项目能力储备
潍柴动力高度重视科技创新，拥有先进的产品技术基础。公司积极布局新能源动力总成业务，先后作为第一大股东参股加拿大巴拉德和英国锡里斯动力两家
世界领先的氢燃料电池、固态氧化物燃料电池技术公司，推进新能源产业布局。公司近年来聚焦新旧动能转换，扎实推进国家燃料电池重大专项，完成多款燃料电池发动机开发。公司燃料电池产品目前已实现对外销售，已有249辆氢燃料电池公交车装配公司生产的氢燃料电池，在济南、潍坊、聊城、济宁、无锡等地已开通17条氢燃料电池公交专线。公司燃料电池产品已累计运营520万公里，产品运转情况良好，公司燃料电池产品技术成熟。
2、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目能力储备公司为发动机及动力总成行业的龙头企业，掌握行业核心技术。2019年公司对外销售74.2万台发动机产品，同比增长10.1%，市场占有率为行业第一，预计“十四五”期间柴油机行业集中度将进一步提高。公司凭借全球协同研发优势、打造高端前沿技术平台，目前已在行业内率先完成道路国六发动机开发和市场推广，提前完成非道路四阶段发动机准备工作。随着环保检查趋严，高排放产品将逐步淘汰，公司高端发动机产品业务将保持快速增长。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发动机产品各期产销率分别为101.55%、98.11%、
95.99%、102.21%，产能利用率及产销率均处于较高水平。
近年来，公司坚持创新驱动，依托全球协同研发资源，加速产品迈向高端市场，打造了“N+H+M”新一代高端发动机平台，自主研发达到世界先进水平的新一代高速发动机WP13H/WP6H等系列发动机。该系列产品能够进一步强化和提升公司在6-7L及13-15L系列柴油机领域的领导地位，为实现公司发展战略提供有力支撑。
3、大缸径高端发动机产业化项目能力储备
公司大缸径发动机产品近年来保持较高销售增长，已获市场认可，2019年销售2800余台，同比增长57%；2019年实现销售收入7.8亿元，2015年-2019年收入复合增长率为53%；2020年上半年实现销售收入4.2亿元，同比增长
30.4%。
潍柴动力自主开发具有世界先进水平的大缸径高端柴油机产品，主要满足5G大型数据中心备用电源、工业动力等领域的动力需求。与国外产品相比，公司产品具有明显的成本优势和综合服务优势，已全面切入全球高端市场。公司掌
握大缸径产品制造核心技术，产品技术成熟。
4、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目能力储备潍柴动力于2012年收购全球机械行业的领导者林德液压公司，并于2015年在中国建厂投产，其“德国品质+中国服务”的模式，让更多中国客户享受到了世界顶级的产品品质和高效便捷的本地化服务。公司掌握高端液压和CVT动力总成的核心技术，产品具有较强的市场竞争力。2019年公司子公司林德液压（中国）实现销售收入3.3亿元，2015-2019年复合增长率为92%；2020年上半年实现销售收入2.3亿元，同比增长30.3%。
（三）新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
1、燃料电池产业链建设项目新增产能情况及合理性
（1）募投项目行业情况及市场前景
2013年以来，随着全球各国新能源政策推动与扶持，新能源汽车行业发展迅速。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据，2018年全球电动汽车保有量已超过510万辆。日本、美国、欧洲等主要发达国家和地区纷纷将氢能上升到国家能源战略高度。2019年11月，美国燃料电池和氢能协会发布《美国氢能经济路线图》，到2022年底，美国的道路上行驶氢燃料电池车约5万辆，以及物料搬运领域实现5万个氢燃料电池物料搬运工具，到2025年，实现12.5万辆氢燃料电池物料搬运工具，在美国道路上可行驶多达20万辆轻、中、重型氢燃料电池车。2020年7月，欧盟委员会发布《欧洲氢能战略》，其中第二阶段（2024年-2030年）使氢能成为综合能源系统的重要组成部分。氢能的应用领域将逐渐扩展到诸如钢铁冶炼、卡车、轨道交通以及海上运输等新领域。根据日本政府制定的目标，到2025年，将有20万辆燃料电池汽车上路行驶，到2030年，则达到80万辆；燃料补给网络包括900个加氢站。
根据中国汽车工业协会数据，2019年我国新能源汽车销量达120.6万辆，2020年产销量分别为136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，产销量创历史新高。中国汽车工业协会预测2021年我国新能源汽车销量有望达到180万辆，同比增长40%。根据EVsales数据，2019年全球新能源汽车销量约
221万辆，我国新能源汽车销量占全球新能源汽车销量的54.57%。我国逐渐发展成为全球重要的新能源汽车市场，且发展速度稳居全球前列。
2019年政府工作报告提出“推进充电、加氢等设施建设”，这是氢能首次被写入政府工作报告。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》进一步描出了中国氢能的发展路线图：到2025年实现氢能及燃料电池技术的推广应用，以城市物流用车、公共服务用车的批量应用为主，车辆规模力争达到10万辆，2030-2035年实现氢燃料电池技术的普及应用，推广应用车辆力争达到100万辆。随着国家及地方产业政策的逐步实施、我国氢燃料电池核心技术的逐步突破积累、相关配套产业的逐步完善，氢燃料电池及新能源汽车行业未来将有广阔的发展空间。
（2）募投项目新增产能情况及合理性
公司在对近年新能源汽车行业产销情况及市场需求分析的基础上，结合新能源产业技术及市场发展趋势、国家政策导向，拟通过本次募投项目落实公司“2025年成为全球领先、拥有核心技术的新能源动力系统解决方案提供商，为2030年引领全球行业发展奠定坚实基础”的企业发展目标。
公司燃料电池产品目前已实现对外销售，已有249辆氢燃料电池公交车装配公司生产的氢燃料电池，在济南、潍坊、聊城、济宁、无锡等地已开通17条氢燃料公交专线。公司燃料电池产品已累计运营520万公里，产品运转情况良好。公司燃料电池产品技术成熟，但批产及市场推广仍处于起步阶段。随着募投项目完成建设及投产、燃料电池产业发展，预计未来公司燃料电池业务将实现稳健增长。
基于募投项目的产品竞争力和市场定位，结合公司现有技术水平及管理销售能力，谨慎合理规划该项目新增产能，新增产能子项目包括“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”、“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”及“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”。
“氢燃料电池及关键零部件产业化项目”计划第9年完成产能爬坡并达产，新增产能具体情况如下表：
| 序号 | 产品名称 | 设计产能(台套) |
| 1 | 氢燃料电池 | 20,000 |
| 合计 | 20,000 |
“固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目”计划第5年完成产能爬坡并达产，新增产能具体情况如下表：
| 序号 | 产品名称 | 设计产能(台) |
| 1 | 发电系统 | 18,000 |
| 2 | 动力系统 | 12,000 |
| 合计 | 30,000 |
“燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目”计划第5年完成产能爬坡并达产，新增产能具体情况如下表：
| 序号 | 产品名称 | 设计产能(台) |
| 1 | 混合动力 | 30,000 |
| 2 | 电驱动系统 | 50,000 |
| 3 | 电池 | 93,500 |
| 4 | 储氢系统 | 8,000 |
| 合计 | 181,500 |
公司作为国内商用柴油机龙头企业，积极布局未来新能源发展趋势，上述募投项目的顺利实施，将有利于拓展公司在新能源领域的布局和量产，推动公司引领行业新能源产业发展，形成对未来市场主动权，意义重大。
2、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目
（1）募投项目行业情况及市场前景
项目产品目标市场主要为重卡、挖机及农机。公司2019年度发动机销量中，卡车、工程机械及农机的占比分别约为64%、20%及6%。重卡市场方面，2019年中国重卡累计销售117.4万辆，2020年中国重卡销量突破160万台，增长迅速。2021年1-2月全国重卡累计销售29.54万辆，同比增长92%。环保升级、超载整治等政策的实施都将给重卡行业带来发展机遇。工程机械市场方面，随着国内疫情趋向稳定，基建新项目集中开工将推动工程机械需求量增长。行业研究机构前瞻产业研究院预测，2019-2024年中国挖掘机销量复合增速将在11%左右，预计到2024年我国挖掘机销量将超过38万台。农机市场方面，当前我国正处于从传
统农业向现代农业转变的关键时期，2019年我国农业机械总动力保持在10亿千瓦左右，农机综合机械化率为69%，增长仍具有较大空间。近年来，公司坚持创新驱动，依托全球协同研发资源，加速产品迈向高端市场，打造了“N+H+M”新一代高端发动机平台，自主研发达到世界先进水平的新一代高速发动机WP13H/WP6H等系列发动机。随着全系列道路国六产品完成升级开发，公司在新一轮排放升级中优势地位明显。受国家基建投资拉动，以及排放法规升级、治超治限、运输结构调整等积极因素影响，高端动力市场空间广阔。
（2）募投项目新增产能情况及合理性
公司在对近年发动机、整车整机行业产销情况及市场需求分析的基础上，结合发动机技术及市场发展趋势、国家政策导向，拟通过本次项目落实公司“发动机业务2025年销量突破200万台，成为全系列、全领域、全球领先的发动机供应商”的企业战略发展目标。
公司是发动机行业龙头企业，2019年公司对外销售74.2万台发动机产品，同比增长10.1%，市场占有率为行业第一，预计“十四五”期间柴油机行业集中度将进一步提高。本公司凭借全球协同研发优势、打造高端前沿技术平台，目前已在行业内率先完成道路国六发动机开发和市场推广，提前完成非道路四阶段发动机准备工作。随着环保检查趋严，高排放产品将逐步淘汰，公司高端发动机产品业务将保持快速增长。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发动机产品各期产销率分别为101.55%、98.11%、95.99%、102.21%，产能利用率及产销率均处于较高水平。
公司基于募投项目的产品竞争力和市场定位，结合公司现有技术水平及管理销售能力，谨慎合理规划该项目新增产能，新增产能子项目为“新百万台数字化动力产业基地一期项目”。该项目计划第6年完成产能爬坡并达产，达产年预计新增各类高端发动机及配套零部件产品产能200,000台。
“H平台发动机智能制造升级项目”在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术提升项目，通过对现有生产线进行拆除、改造实施WP11H/13H/15NG新产品产能建设，旨在改进生产工艺和提升运营管理效率，并不直接产生经济效
益。
3、大缸径高端发动机产业化项目
（1）募投项目行业情况及市场前景
大缸径发动机广泛应用于大型发电及船舶动力领域。对于下游行业大型发电领域，海外发电市场的配套空间很大，其中500KVA以上的发电机组的配套空间大约为4.5万台，主要集中在欧洲、中东、印度、北美等地区。对于下游行业船舶装备领域，《海洋工程装备产业创新发展战略(2011-2020)》指出，海洋工程装备制造业是我国政府确立的七大战略性新兴产业之一，也是未来高端装备制造业的发展重点，因此未来几年对高端、高性能、满足船舶发动机排放标准的船用高端发动机的需求较为旺盛。
目前大缸径高速发动机全球市场容量约14万台/年，市场规模约1600亿元。产品附加值高，但长期以来绝大部分市场份额主要被卡特彼勒、康明斯、约翰迪尔以及日本三菱等外国品牌占据。潍柴动力自主开发具有世界先进水平的大缸径高端柴油机产品，主要满足5G大型数据中心备用电源、工业动力等领域的动力需求。与国外产品相比，具有明显的成本优势和综合服务优势，公司产品已全面切入全球高端市场。
（2）募投项目新增产能情况及合理性
公司在对近年发动机行业产销情况及市场需求分析的基础上，结合政策导向、行业发展趋势，公司拟通过本项目落实公司提出的“迈向高端、跨越百年”战略的关键环节。公司大缸径发动机产品近年来保持较高增长。2019年销售2800余台，同比增长57%；2015年-2019年收入复合增长率为53%。未来，公司大缸径高速发动机业务有望延续高速增长态势，并为发动机业务板块贡献可观的盈利贡献，预计2025年公司大缸径业务销售收入将达超百亿元。
公司基于募投项目的产品竞争力和市场定位，结合公司现有技术水平及管理销售能力，谨慎合理规划该项目新增产能，新增产能子项目包括“自主品牌大功率高速机产业化项目”、“大缸径高端发动机建设项目”；技术研发子项目为“大缸径高端发动机实验室建设项目”。
“自主品牌大功率高速机产业化项目”计划第4年完成产能爬坡并达产，达产年预计新增各型号大缸径发动机产品产能5,000台。
“大缸径高端发动机建设项目”计划第7年完成产能爬坡并达产，达产年预计新增各型号大缸径发动机产品产能2,500台。
“大缸径高端发动机实验室建设项目”主要为公司高端特种动力装备提供试验支持，不直接产生经济效益。
4、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
（1）募投项目行业情况及市场前景
液压传动与其他传动方式相比，具有转矩大、调速范围大、功率重量比高、响应速度快等特点，液压产品广泛应用于农业机械、工程机械、塑料机械、建筑机械、船舶工业等领域，随着产品技术与生产工艺的逐步成熟，液压产品适用领域不断拓宽，全球液压工业已进入相对成熟阶段。目前全球液压市场规模约300亿欧元，其中中国市场约600亿元。从全球范围来看，中国液压市场需求成长最快，市场地位越来越高，目前是仅次于美国的全球第二大液压市场。国内液压行业可比上市公司恒立液压、艾迪精密最近三年营业收入复合增长率均达到50%以上。虽然目前中国工程机械行业国产品牌份额已经较高，但装配的液压动力总成仍被外国品牌占据，液压动力总成的国产化替代空间巨大。中国高压液压产品需求广泛，约有200-250亿元的市场容量，未来3-5年高端高压液压的国产化替代将为公司提供重要的发展机遇。
CVT，通常被称为无极变速，是成熟、高效的传动解决方案。拖拉机变速箱按照技术发展的先后，大体上可分为3种类型：手动变速箱、动力换挡变速箱和CVT变速箱。作为拖拉机最核心的部件之一，变速箱的性能对拖拉机燃油经济性、驾乘舒适性、牵引力特征和品质可靠性等关键性能指标有着重要影响。欧美国家市场的CVT拖拉机渗透率很高，但目前中国CVT拖拉机渗透率较低，仍以传统拖拉机为主。近年来，在农业生产集约化、农业装备高端化、智能化发展的大背景下，中国拖拉机行业技术升级需求迫切，高端农业装备增长前景较好。目前CVT拖拉机主要依靠进口，随着国产CVT动力总成产品的开发，将推动农业装备制造行业的技术升级。
潍柴动力于2012年收购林德液压公司，并于2015年在中国建厂投产，其“德国品质+中国服务”的模式，让更多中国客户享受到了世界顶级的产品品质和高效便捷的本地化服务。公司掌握高端液压和CVT动力总成的核心技术，产品具有较强的市场竞争力。
（2）募投项目新增产能情况及合理性
公司在对近年液压及CVT行业产销情况及市场需求分析的基础上，结合政策导向、行业发展趋势，公司拟通过本项目落实公司“2025年成为全系列、全领域、全球领先的移动液压系统解决方案提供商”的发展战略目标。2019年公司子公司林德液压（中国）实现销售收入3.3亿元，2015-2019年复合增长率为92%；2020年上半年实现销售收入2.3亿元，同比增长30.3%。预计未来将保持较高的增长态势，2025年业务收入将达到100亿元。
公司基于募投项目的产品竞争力和市场定位，结合公司现有技术水平及管理销售能力，谨慎合理规划该项目新增产能。该项目计划第5年达产，新增产能具体情况如下表：
| 序号 | 产品名称 | 设计产能(万件) |
| 1 | 泵/马达 | 50 |
| 2 | 多路阀 | 10 |
| 3 | CVT动力总成 | 1 |
| 合计 | 61 |
综上所述，公司作为中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一，2019年实现营业收入1,743.61亿元，截至2019年末公司总资产为2,368.32亿元，整体经营规模体量较大；本次募集资金规模为130亿元，与公司现有的资产和经营规模相匹配，符合公司的长期战略目标。相关项目的实施将进一步扩大公司业务规模，提升核心技术水平，增强市场服务能力，有利于公司高质量可持续发展。本次发行募集资金的用途具有可行性与必要性。
（四）新增产能消化保障
公司现有业务经营情况为募投项目的实施提供可行条件，将保障新增产能消化，不存在重大不确定性风险，具体情况如下：
1、发挥产品技术和研发体系优势，持续巩固行业领先地位
潍柴动力高度重视科技创新，拥有先进的产品技术基础。近年来，先后承担国家智能制造装备专项、国家科技重大专项等项目，主持和参与多项国家、行业标准制定。潍柴动力先后荣获“中国质量奖”“中国商标金奖?商标创新奖”“全国企业文化示范基地”“全国质量奖”等荣誉称号，“重型商用车动力总成关键技术及应用”项目荣获2018年国家科技进步一等奖。
公司近年来不断通过外延式并购，补足自身技术短板，积累行业领先技术。公司于2009年收购法国博杜安，填补大缸径发动机空白；于2012年收购全球高端高压液压技术领导者林德液压，掌握高端液压行业核心技术；于2019年12月收购全球领先的电机电控公司Aradex，实现新能源产业布局。
经过多年发展，公司在全球建立了优秀的研发人才队伍，核心研发团队具备多年相关领域研发经验和行业领先的技术水平。公司拥有内燃机可靠性国家重点实验室、国家商用汽车动力系统总成工程技术研究中心、国家商用汽车及工程机械新能源动力系统产业创新战略联盟、国家专业化众创空间等国家级研发平台，设有“博士后工作站”等研究基地，建有国家智能制造示范基地。在中国潍坊、上海、西安、重庆、扬州等地建立研发中心，并在全球多地设立前沿技术创新中心，搭建起了全球协同研发平台，确保企业技术水平始终紧跟世界前沿。
本次募投项目系对公司长期发展所需要的产能进行了统筹考虑，与市场发展情况、公司长远规划相匹配，建设及实施期间较长。在此期间，公司将继续坚持从制造型企业向科技型企业转型的发展战略，引进高端技术人才，培养研发梯队，加速新技术、新产品等科研成果的转化，持续扩展公司产品应用领域，将技术优势进一步转化为市场优势，提高市场份额。
2、发挥品牌和规模优势，提质增速国际化业务步伐
潍柴动力成立于2002年，其前身潍坊柴油机厂创建于1946年，具备多年经营底蕴。公司始终坚持产品经营、资本运营双轮驱动的运营策略，致力于打造最具品质、技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起动力总成（发动机、变速箱、车桥、液压）、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的格局，拥有“潍
柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林德液压”等知名品牌。分子公司遍及欧洲、北美、东南亚等地区，在30多个国家建立了办事处，发展了300余家授权服务站，平台资源非常丰富。公司产品销往全球五大洲100多个国家和地区，构建了覆盖全球的国际营销和服务网络，形成了全球化经营的基础和格局。公司坚持“走出去”与“引进来”相结合，深化落实出口贸易引领、国际合作深化和当地制造落地三大国际化方略，实现本土业务国际化、国际业务本土化，全面实现业务经营全球化覆盖，进一步提升国际化能力与国际品牌影响力。
公司将发挥其品牌、规模、国际化优势，紧贴市场需求变化，进一步完善全球化销售及服务水平，加大公司产品推广力度，积极开拓海外市场和业务合作机会，为募投项目投产后的新增产能消化提供有利条件。
3、市场储备为新增产能消化提供基础
公司已完成动力总成、核心零部件、整车整机的上下游产业链布局，“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林德液压”等品牌，在国内均处于市场领先和主导地位，深得客户信赖，形成了品牌集群效应。下属子公司陕重汽2019年销售重卡16万辆，稳居行业第一梯队，公司动力系统与整车业务协同发展的方式将为公司燃料电池产业链建设项目的产品销售提供市场保障。
此外，公司的控股股东潍柴集团2020年末已完成对雷沃重工的战略重组。雷沃重工是中国农业装备龙头企业之一，主要产品是收获机械、拖拉机等农业机械。2020年雷沃重工营业收入140亿元，累计销售农业机械8万台，行业龙头地位持续稳固。潍柴动力将依托自身高端非道路全系列发动机、CVT动力总成和液压动力总成等核心产业资源，为雷沃重工和全行业提供高效可靠的动力产品，与雷沃重工的高效协同也将为公司募投项目产品实施提供充足的市场储备。
公司深耕产业链上下游多年，与各大重卡制造商、工程机械制造商等下游行业客户已建立长期互惠、稳定紧密的战略合作关系。配合公司覆盖全球的经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络，公司将积极开拓市场份额、提升现有客户的销售占比、合理规划募投项目产能释放，消化本次募投项目新增产能，有效
降低不确定性风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（一）募投项目预计效益测算依据及测算过程
本次发行各募投项目中除H平台发动机智能制造升级项目与大缸径高端发动机实验室建设项目不产生直接经济效益外，其他项目均涉及经济效益测算，情况如下：
1、氢燃料电池及关键零部件产业化项目
（1）测算依据
①收入测算情况
产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格并对未来行业竞争情况进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况，结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。
产品销量方面，公司主要基于国际经济形势、国产替代等趋势判断，预测国内外市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。
基于氢燃料电池及关键零部件产业化项目产品的竞争力和市场前景，公司预计本募投项目主要产品氢燃料电池的销售价格在50-100万元/套之间，据此计算本项目达产后年营业收入为884,955.75万元。
②成本费用测算情况
各项目的成本费用包括直接材料、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用及管理费用等。
a、直接材料的预测
公司根据各产品的材料和辅料的构成，根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，根据各年度各产品预计产量预测直接材料金额。
b、直接燃料及动力费的预测公司根据各项目的产品的生产技术工艺，结合产品预测的产量对生产过程中需要的水、电、蒸汽、燃气等进行预测。c、工资及福利费的预测公司根据各项目生产过程中的人员配备情况，并参照公司目前的生产人员薪酬水平，结合当地薪酬水平预测工资及福利费。d、制造费用的预测公司根据各项目新增投入的土地厂房、机器设备，根据会计准则和公司的会计政策进行预测，其中，房屋建筑物根据各项目建设情况按20-40年折旧，机器设备按10年折旧。e、销售费用和管理费用的预测公司参考报告期内销售费用、管理费用占销售收入的比例，结合各项目的具体情况，预测各年度的销售费用和管理费用。基于上述预测，公司预计氢燃料电池及关键零部件产业化项目达产后总成本费用为827,021.01万元。
（2）测算过程及结果
公司氢燃料电池及关键零部件产业化项目预计效益的测算过程及结果如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 884,955.75 | 预计2028年达产 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 14,035.40 | |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 1,684.25 | |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 827,021.01 | |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 56,250.49 | |
| 6 | 所得税 | 万元 | 14,062.62 | |
| 7 | 净利润 | 万元 | 42,187.87 | |
| 8 | 内部收益率（税后） | % | 25.30 |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 7.97 |
关于本项目投资效益的具体测算过程详见附表1。
2、固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目
（1）测算依据
①收入测算情况
产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格并对未来行业竞争情况进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况，结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。
产品销量方面，公司主要基于国际经济形势、国产替代等趋势判断，预测国内外市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。
基于固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目产品的竞争力和市场前景，公司预计本募投项目主要产品固态氧化物燃料电池发电系统、车用动力系统等根据功率的不同销售价格在20-130万元/台之间，结合对产品市场需求的判断，预计本项目达产后年营业收入为1,216,000.00万元。
②成本费用测算情况
各项目的成本费用包括直接材料、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用及管理费用等。
a、直接材料的预测
公司根据各产品的材料和辅料的构成，根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，根据各年度各产品预计产量预测直接材料金额。
b、直接燃料及动力费的预测
公司根据各项目的产品的生产技术工艺，结合产品预测的产量对生产过程中需要的水、电、蒸汽、燃气等进行预测。
c、工资及福利费的预测
公司根据各项目生产过程中的人员配备情况，并参照公司目前的生产人员薪酬水平，结合当地薪酬水平预测工资及福利费。
d、制造费用的预测
公司根据各项目新增投入的土地厂房、机器设备，根据会计准则和公司的会计政策进行预测，其中，房屋建筑物根据各项目建设情况按20-40年折旧，机器设备按10年折旧。
e、销售费用和管理费用的预测
公司参考报告期内销售费用、管理费用占销售收入的比例，结合各项目的具体情况，预测各年度的销售费用和管理费用。
基于上述预测，公司预计固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目达产后总成本费用为1,149,908.88万元。
（2）测算过程及结果
公司固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目预计效益的测算过程及结果如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 1,216,000.00 | 预计2025年达产 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 28,054.46 | |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 2,805.45 | |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 1,149,908.88 | |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 63,285.67 | |
| 6 | 所得税 | 万元 | 9,492.85 | |
| 7 | 净利润 | 万元 | 53,792.82 | |
| 8 | 内部收益率（税后） | % | 20.51 | |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 8.06 |
关于本项目投资效益的具体测算过程详见附表2。
3、燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目
（1）测算依据
①收入测算情况
产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格并对未来行业竞争情况进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况，结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。产品销量方面，公司主要基于国际经济形势、国产替代等趋势判断，预测国内外市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。基于燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目产品的竞争力和市场前景，公司预计本募投项目WP混合动力产品的销售价格在7-12万元/台之间、电驱动系统的销售价格在1-3万元/台之间、叉车电池销售价格在1-3万元/台之间，结合对各产品市场需求的判断，公司预计本项目达产后年营业收入为1,183,000.00万元。
②成本费用测算情况
各项目的成本费用包括直接材料、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用及管理费用等。
a、直接材料的预测
公司根据各产品的材料和辅料的构成，根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，根据各年度各产品预计产量预测直接材料金额。
b、直接燃料及动力费的预测
公司根据各项目的产品的生产技术工艺，结合产品预测的产量对生产过程中需要的水、电、蒸汽、燃气等进行预测。
c、工资及福利费的预测
公司根据各项目生产过程中的人员配备情况，并参照公司目前的生产人员薪酬水平，结合当地薪酬水平预测工资及福利费。
d、制造费用的预测
公司根据各项目新增投入的土地厂房、机器设备，根据会计准则和公司的会计政策进行预测，其中，房屋建筑物根据各项目建设情况按20-40年折旧，机器设备按10年折旧。e、销售费用和管理费用的预测公司参考报告期内销售费用、管理费用占销售收入的比例，结合各项目的具体情况，预测各年度的销售费用和管理费用。
基于上述预测，公司预计燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目达产后总成本费用为1,123,549.00万元。
（2）测算过程及结果
公司燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目预计效益的测算过程及结果如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 1,183,000.00 | 预计2025年达产 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 27,220.83 | |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 2,722.08 | |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 1,123,549.00 | |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 56,728.92 | |
| 6 | 所得税 | 万元 | 8,509.34 | |
| 7 | 净利润 | 万元 | 48,219.58 | |
| 8 | 内部收益率（税后） | % | 18.78 | |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 8.32 |
关于本项目投资效益的具体测算过程详见附表3。
4、新百万台数字化动力产业基地一期项目
（1）测算依据
①收入测算情况
产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况，结合自身的成本及必要
的利润率预测产品销售价格。
产品销量方面，公司主要基于国际经济形势、国产替代等趋势判断，预测国内外市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。基于新百万台数字化动力产业基地一期项目产品的竞争力和市场前景，公司预计本募投项目主要产品WP系列发动机的销售价格在5-13万元/台之间，结合对各产品市场需求的判断，公司预计本项目达产后年营业收入为1,767,699.12万元。
②成本费用测算情况
各项目的成本费用包括直接材料、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用及管理费用等。
a、直接材料的预测
公司根据各产品的材料和辅料的构成，根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，根据各年度各产品预计产量预测直接材料金额。
b、直接燃料及动力费的预测
公司根据各项目的产品的生产技术工艺，结合产品预测的产量对生产过程中需要的水、电、蒸汽、燃气等进行预测。
c、工资及福利费的预测
公司根据各项目生产过程中的人员配备情况，并参照公司目前的生产人员薪酬水平，结合当地薪酬水平预测工资及福利费。
d、制造费用的预测
公司根据各项目新增投入的土地厂房、机器设备，根据会计准则和公司的会计政策进行预测，其中，房屋建筑物根据各项目建设情况按20-40年折旧，机器设备按10年折旧。
e、销售费用和管理费用的预测
公司参考报告期内销售费用、管理费用占销售收入的比例，结合各项目的具体情况，预测各年度的销售费用和管理费用。基于上述预测，公司预计新百万台数字化动力产业基地一期项目达产后总成本费用为1,564,754.48万元。
（2）测算过程及结果
公司新百万台数字化动力产业基地一期项目预计效益的测算过程及结果如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 1,767,699.12 | 预计2027年达产 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 65,992.32 | |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 7,919.08 | |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 1,564,754.48 | |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 195,025.56 | |
| 6 | 所得税 | 万元 | 29,253.83 | |
| 7 | 净利润 | 万元 | 165,771.73 | |
| 8 | 内部收益率（税后） | % | 23.17 | |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 6.54 |
关于本项目投资效益的具体测算过程详见附表4。
5、自主品牌大功率高速机产业化项目
（1）测算依据
①收入测算情况
产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况，结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。
产品销量方面，公司主要基于国际经济形势、国产替代等趋势判断，预测国内外市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。
基于自主品牌大功率高速机产业化项目产品的竞争力和市场前景，公司预计本募投项目主要产品M系列发动机的销售价格在20-40万元/台之间、D系列缸体及气缸盖的销售价格在100-200万元/套之间，结合对各产品市场需求的判断，公司预计本项目达产后年营业收入为157,200.00万元。
②成本费用测算情况
各项目的成本费用包括直接材料、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用及管理费用等。
a、直接材料的预测
公司根据各产品的材料和辅料的构成，根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，根据各年度各产品预计产量预测直接材料金额。
b、直接燃料及动力费的预测
公司根据各项目的产品的生产技术工艺，结合产品预测的产量对生产过程中需要的水、电、蒸汽、燃气等进行预测。
c、工资及福利费的预测
公司根据各项目生产过程中的人员配备情况，并参照公司目前的生产人员薪酬水平，结合当地薪酬水平预测工资及福利费。
d、制造费用的预测
公司根据各项目新增投入的土地厂房、机器设备，根据会计准则和公司的会计政策进行预测，其中，房屋建筑物根据各项目建设情况按20-40年折旧，机器设备按10年折旧。
e、销售费用和管理费用的预测
公司参考报告期内销售费用、管理费用占销售收入的比例，结合各项目的具体情况，预测各年度的销售费用和管理费用。
基于上述预测，公司预计自主品牌大功率高速机产业化项目达产后总成本费用为98,760.34万元。
（2）测算过程及结果
公司自主品牌大功率高速机产业化项目预计效益的测算过程及结果如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 157,200.00 | 预计2023年达产 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 15,369.98 | |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 1,537.00 | |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 98,760.34 | |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 56,902.66 | |
| 6 | 所得税 | 万元 | 14,225.66 | |
| 7 | 净利润 | 万元 | 42,676.99 | |
| 8 | 内部收益率（税后） | % | 31.48 | |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 5.53 |
关于本项目投资效益的具体测算过程详见附表5。
6、大缸径高端发动机建设项目
（1）测算依据
①收入测算情况
产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况，结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。
产品销量方面，公司主要基于国际经济形势、国产替代等趋势判断，预测国内外市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。
基于大缸径高端发动机建设项目产品的竞争力和市场前景，公司预计本募投项目主要产品T系列大缸径高端发动机的销售价格在400-800万元/台之间、M系列大缸径高端发动机的销售价格在100-200万元/套之间，结合对各产品市场需求的判断，公司预计本项目达产后年营业收入为980,000.00万元。
②成本费用测算情况
各项目的成本费用包括直接材料、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用及管理费用等。
a、直接材料的预测
公司根据各产品的材料和辅料的构成，根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，根据各年度各产品预计产量预测直接材料金额。
b、直接燃料及动力费的预测
公司根据各项目的产品的生产技术工艺，结合产品预测的产量对生产过程中需要的水、电、蒸汽、燃气等进行预测。
c、工资及福利费的预测
公司根据各项目生产过程中的人员配备情况，并参照公司目前的生产人员薪酬水平，结合当地薪酬水平预测工资及福利费。
d、制造费用的预测
公司根据各项目新增投入的土地厂房、机器设备，根据会计准则和公司的会计政策进行预测，其中，房屋建筑物根据各项目建设情况按20-40年折旧，机器设备按10年折旧。
e、销售费用和管理费用的预测
公司参考报告期内销售费用、管理费用占销售收入的比例，结合各项目的具体情况，预测各年度的销售费用和管理费用。
基于上述预测，公司预计大缸径高端发动机建设项目达产后总成本费用为692,125.00万元。
（2）测算过程及结果
公司大缸径高端发动机建设项目预计效益的测算过程及结果如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 980,000.00 | 预计2027 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 56,712.11 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 5,671.21 | 年达产 |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 692,125.00 | |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 282,203.79 | |
| 6 | 所得税 | 万元 | 42,330.57 | |
| 7 | 净利润 | 万元 | 239,873.22 | |
| 8 | 内部收益率（税后） | % | 38.71 | |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 5.53 |
关于本项目投资效益的具体测算过程详见附表6。
7、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
（1）测算依据
①收入测算情况
产品价格方面，对于现有产品，公司根据现有的市场价格进行预测。对于新产品，公司通过了解市场中同类或相似产品的售价情况，结合自身的成本及必要的利润率预测产品销售价格。
产品销量方面，公司主要基于国际经济形势、国产替代等趋势判断，预测国内外市场容量，结合自身产品市场占有率，并考虑具体产品技术等方面的壁垒及公司战略规划等因素，综合判断并预测各产品未来达产产量和销量。
基于全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目产品的竞争力和市场前景，公司预计本募投项目主要产品泵/马达、多路阀的销售价格在1-2万元/件之间、CVT动力总成的销售价格在10-20万元/套之间，结合对各产品市场需求的判断，公司预计本项目达产后年营业收入为922,000.00万元。
②成本费用测算情况
各项目的成本费用包括直接材料、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用、销售费用及管理费用等。
a、直接材料的预测
公司根据各产品的材料和辅料的构成，根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，根据各年度各产品预计产量预测直接材料金额。
b、直接燃料及动力费的预测公司根据各项目的产品的生产技术工艺，结合产品预测的产量对生产过程中需要的水、电、蒸汽、燃气等进行预测。c、工资及福利费的预测公司根据各项目生产过程中的人员配备情况，并参照公司目前的生产人员薪酬水平，结合当地薪酬水平预测工资及福利费。d、制造费用的预测公司根据各项目新增投入的土地厂房、机器设备，根据会计准则和公司的会计政策进行预测，其中，房屋建筑物根据各项目建设情况按20-40年折旧，机器设备按10年折旧。e、销售费用和管理费用的预测公司参考报告期内销售费用、管理费用占销售收入的比例，结合各项目的具体情况，预测各年度的销售费用和管理费用。
基于上述预测，公司预计全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目达产后总成本费用为817,922.00万元。
（2）测算过程及结果
公司全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目预计效益的测算过程及结果如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 922,000.00 | 预计2025年达产后 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 31,163.60 | |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 3,116.36 | |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 817,922.00 | |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 100,961.64 | |
| 6 | 所得税 | 万元 | 15,144.25 | |
| 7 | 净利润 | 万元 | 85,817.39 | |
| 8 | 内部收益率（税后） | % | 20.38 |
| 9 | 投资回收期（税后） | 年 | 7.26 |
关于本项目投资效益的具体测算过程详见附表7。
（二）结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
1、募投项目与市场类似项目效益、毛利率比较情况
因为新能源燃料电池、发动机、液压及CVT总成的细分产品较多，且不同公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面存在一定差异。部分上市公司已披露募投项目与本次募投项目在产品类型、产品定位和用途上有一定相似之处，上市公司可比项目与本次募投项目盈利测算比较情况如下：
（1）燃料电池产业链建设项目
各募投子项目与上市公司同类项目的比较情况如下表所示：
| 募投项目名称 | 内部收益率（税后） | 可比项目情况 |
| 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 25.30% | 亿华通“燃料电池发动机生产基地建设二期工程”内部收益率（税后）为28.23% 美锦能源“氢燃料电池电堆及系统项目”内部收益率（税后）为23.16% 雄韬股份“武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目”内部收益率（税后）为20.57% |
| 固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目 | 20.51% | |
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 18.78% |
上表所列可比项目的内部收益率水平处于20%-29%之间，公司燃料电池产业链建设项目的各子项目内部收益率水平与可比项目的内部收益率水平相近，本次募投项目生产的产品为基于公司多年研发成果及技术积累开发的新业务产品，且不涉及新购置土地，减少了项目投资总额，初始现金流出相对较少。
燃料电池产业链建设项目各募投子项目毛利率与公司同类型业务以及上市公司对比情况如下：
| 项目名称 | 毛利率 |
| 氢燃料电池及关键零部件产业化项目 | 18.24% |
| 固态氧化物燃料电池及关 | 12.94% |
| 键零部件产业化项目 | ||||
| 燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目 | 12.53% | |||
| 可比项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 潍柴动力同类业务 | 29% | 27% | 未开展业务 | 未开展业务 |
| 可比公司情况 | ||||
| 亿华通（688339.SH） | 36.17% | 45.12% | 50.32% | 46.30% |
| 清能股份（872589.OC） | 未披露 | 29.26% | 34.68% | 32.91% |
发行人募投项目氢燃料电池及关键零部件产业化项目、固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目、燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目的毛利率低于同类型可比项目，主要原因分析如下：
①当前公司氢燃料电池动力总成业务主要是为配套政府采购公交车，销量较少且定价较高。本次募投项目需2028年后才达产，随着氢燃料电池进一步市场化发展，产品的毛利率将趋于下降，因此，公司谨慎估计了项目达产年氢燃料电池产品的毛利率。报告期内，亿华通的毛利率分别为46.30%、50.32%、45.12%以及36.17%，清能股份2017年-2019年的毛利率分别为32.91%、34.68%、29.26%，也呈现一定下降趋势；
②2019年，亿华通收入为55,362万元，而公司氢燃料电池动力总成业务约5,000万元，现阶段亿华通经营规模较大，国产化程度比公司高，成本更低且具备一定的规模优势，所以毛利率高于公司当前氢燃料电池动力总成业务的毛利率。
综上所述，当前氢燃料电池产品发展尚处于初期，未形成充分市场化的竞争格局，目前产品以区域化竞争为主，市场定价因为量小而有一定随机性；另一方面，随着未来燃料电池市场化发展，市场竞争加剧，公司预计产品毛利率将进一步下降，因此，本次募投项目氢燃料电池及关键零部件产业化项目、固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目、燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设等项目的预计毛利率低于当前公司同类型业务、可比公司毛利率水平，具备谨慎性与合理性。
（2）全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目
募投子项目盈利测算与上市公司同类项目的比较情况如下表所示：
| 募投项目名称 | 内部收益率（税后） | 可比项目情况 |
| 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 23.17% | 华丰动力“发动机核心零部件智能制造项目”内部收益率（税后）为20.34% 云内动力“欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”内部收益率（税后）为23.28% |
上表所列可比项目的内部收益率水平处于20%-24%之间，新百万台数字化动力产业基地一期项目内部收益率水平与可比项目的内部收益率水平相近，本次募投项目生产的产品为基于公司多年研发成果及技术积累开发的高端、高性能产品，且不涉及新购置土地，减少了项目投资总额，初始现金流出相对较少。
本项目毛利率与公司同类型业务以及上市公司对比情况如下：
| 项目名称 | 毛利率 | |||
| 新百万台数字化动力产业基地一期项目 | 22.07% | |||
| 可比项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 潍柴动力同类业务 | 26.45% | 24.80% | 30.27% | 19.35% |
| 可比公司情况 | ||||
| 康明斯 | 25.27% | 25.37% | 24.13% | 24.92% |
公司同类业务产品主要是H系列10.5、9、10L系列产品，发行人本次募投项目主要投产于H11-13L系列产品，产品毛利率与公司现有可比业务及可比公司的毛利率水平基本接近。考虑到未来市场竞争情况，公司本次募投项目的毛利率略低于可比公司当前毛利率，具有谨慎性与合理性。
（3）大缸径高端发动机产业化项目
该类产品毛利率高且具有较强垄断性，长期以来，全球高端市场份额被康明斯等外资垄断。目前大缸径高速发动机全球市场容量约14万台/年，市场规模约1600亿元。公司自主研发的大缸径发动机产品与国外同类产品相比具有明显的成本优势和综合服务优势，公司大缸径发动机产品业务板块增长迅速，且毛利率较高。2019年销售2800余台，同比增长57%；2019年实现销售收入7.8亿元，2015年-2019年收入复合增长率为53%；2020年上半年实现销售收入4.2亿元，
同比增长30.4%。大缸径高端发动机产业化项目毛利率与公司同类型业务对比情况如下：
| 项目名称 | 毛利率 | |||
| 自主品牌大功率高速机产业化项目 | 50.94% | |||
| 大缸径高端发动机建设项目 | 39.38% | |||
| 可比项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 潍柴动力同类业务 | 39.20% | 34.50% | 31.30% | 28.40% |
本募投项目毛利率较公司现有销售产品毛利率高的主要原因包括：①募投项目测算毛利率高于公司现有可比项目，主要是公司前期在售的M26、M33发动机产品2019年开始销售，销售量较小，因处于开拓阶段前期投入较高，故毛利率偏低；募投项目毛利率数据为达产后量产情况，因此毛利率更高；②本次募投项目中的主要发动机产品更为先进，包括D系列、T系列，较现售产品功率更高，技术更为先进，因此整体毛利率较现有同类产品更高；③募投产品与市场上外资品牌产品售价接近，目前该类产品市场主要由国际外资品牌掌握，从已售情况来看，公司同类产品的综合服务能力和配套更强，产品更具竞争力。目前，由于大缸径产品市场目前主要为卡特彼勒、康明斯等外资品牌掌握，A股市场上暂无公开披露的可比项目情况供参考，境外同行也未直接披露该类产品毛利率相关信息。卡特彼勒在其年报中披露2018年、2019年能源与交通部门（包括大缸径发动机、船用推进系统、往复式发动机等多个业务板块）的利润率分别为17.28%与17.69%，与发行人大缸径产品净利率较为接近。
（4）全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目
本项目与上市公司同类项目的比较情况如下表所示：
| 募投项目名称 | 内部收益率（税后） | 可比项目情况 |
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 20.38% | 艾迪精密“液压破拆属具及液压件建设项目”内部收益率（税后）为27.00% 艾迪精密“液压件生产技术改造及扩产建设项目”内部收益率（税后）为38.00% 锋龙股份“年产325万套液压零部件项目” |
上表所列可比项目的内部收益率水平处于17%-38%之间，全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目内部收益率水平处于该区间内。本次募投项目生产的产品为基于公司多年研发成果及技术积累开发的新业务、高端、高性能产品，且不涉及新购置土地，减少了项目投资总额，初始现金流出相对较少。
全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目毛利率与公司同类型业务以及上市公司对比情况如下：
内部收益率（税后）为17.13%
项目名称
| 项目名称 | 毛利率 | |||
| 全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目 | 18.79% | |||
| 可比项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 潍柴动力同类业务 | 16.00% | 20.00% | 18.50% | 20.20% |
| 可比公司情况 | ||||
| 恒立液压（601100.SH） | 42.25% | 37.77% | 36.58% | 32.82% |
本募投项目毛利率与公司现有销售产品毛利率接近。与同业可比公司恒立液压相比，本募投项目毛利率较低，主要原因包括：①恒立液压产品包括毛利率较高的铸造环节，公司本次募投产品不涉及毛利率较高的铸造环节；②公司相关业务尚处于起步阶段，规模效应不及恒立液压。因此，结合现有业务情况并考虑到未来市场竞争，公司对募投项目的效益进行了合理预测，毛利率低于可比公司恒立液压，符合公司的实际经营情况并体现谨慎性原则，募投项目的效益测算具有合理性。
2、报告期内发行人毛利率变动与同行业可比公司综合毛利率对比情况
发行人是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一，主要由动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流产业板块构成。公司主要产品包括全系列发动机、重型汽车、汽车电子及零部件、叉车等，所属行业为“制造业”中的“汽车制造业”，根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）有关要求以及《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业大类代码C36。根据统计，截至2020年9月30日，汽车制造业
共145家公司，剔除ST类公司后共有135家。由于汽车制造业范围广，包含乘用车、商用车（含客车、重卡等）以及汽车配件等业务，发行人主营收入主要包括动力总成、整车、智能物流（叉车）等主要板块，故选取与发行人业务相似的A股可比上市公司如下：云内动力、上柴股份主要生产发动机，与发行人母公司动力总成业务相近；中国重汽主要生产卡车，一汽解放主要生产卡车、客车，与发行人整车整机业务相近；杭叉集团、安徽合力主要生产叉车，与发行人智能物流业务相近。各板块业务与可比公司毛利率比较情况如下：
（1）动力总成
| 销售毛利率（%） | ||||
| 可比公司 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 云内动力 （柴油机） | 未披露 | 11.39 | 11.68 | 11.99 |
| 上柴股份 （柴油机） | 未披露 | 16.21 | 14.66 | 15.03 |
| 平均值 | 13.80 | 13.17 | 13.51 | |
| 潍柴动力 业务板块 | 23.46 | 25.52 | 27.44 | 26.46 |
报告期内，公司动力总成业务销售毛利率均高于同行业可比公司平均水平，体现了公司较强的盈利能力。潍柴动力作为中国内燃机行业龙头企业，经营能力较强，具有先进的技术和研发优势，产品布局合理并且具有较强的核心竞争力。公司的经营规模、市场地位均优于云内动力、上柴股份，高度掌握核心产品定价权、具备规模优势，因此毛利率较高，具有合理性。
（2）整车整机
| 销售毛利率（%） | ||||
| 可比公司 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 中国重汽 （整车） | 未披露 | 10.14 | 8.47 | 9.71 |
| 一汽解放 （整车） | 未披露 | 16.18 | 20.14 | 21.66 |
| 平均值 | 13.16 | 14.31 | 15.69 | |
| 潍柴动力 业务板块 | 6.73 | 7.74 | 7.06 | 7.48 |
报告期内，上述可比公司中，中国重汽主要产品为重卡，与陕重汽业务类型
可比性最强，公司整车整机业务销售毛利率略低于中国重汽销售毛利率，主要是因为中国重汽还包括毛利率较高的关键零部件制造环节，所以高于公司整车毛利率水平，相关差异具有合理性。一汽解放于2020年完成重大资产重组，将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，同时置入一汽解放商用车业务。因此，2017-2019年期间潍柴动力整车整机业务与上表一汽解放原乘用车业务的毛利率可比性不强。
（3）智能物流
| 销售毛利率（%） | ||||
| 可比公司 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 杭叉集团 （叉车、配件及其他） | 未披露 | 21.50 | 21.03 | 22.21 |
| 安徽合力 （叉车产品） | 未披露 | 21.09 | 20.09 | 19.66 |
| 平均值 | 21.30 | 20.56 | 20.94 | |
| 潍柴动力 业务板块 | 23.72 | 25.35 | 25.90 | 24.76 |
报告期内，公司智能物流业务销售毛利率均高于同行业可比公司平均水平，体现了公司较强的盈利能力，公司下属子公司KION是欧洲第一、全球第二的叉车制造商，在全球100多个国家设有分支机构，作为行业内的头部企业，具有技术、品牌、规模、客户等优势，产品定位高端，掌握核心定价权，因此相关业务毛利率较高。综上所述，公司毛利率在同行业可比公司中具备较明显优势。公司本次募投项目收益率与市场同类项目较为接近，本次募投项目与市场可比公司毛利率的差异具备合理性，相关经济测算谨慎合理。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈了解本次募投项目的运营模式及盈利模式；查阅并复核了募投项目的财务分析测算表；分析了本次募投项目预计内部收益率、投资回报期等要素；
2、查阅了发行人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的《可行性研究报告》；与募投项目《可行性研究报告》编制人员进行了沟通；了解本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程，以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入；
3、与发行人本次募投项目的负责人进行了沟通，了解建设投资的资金使用及项目建设的进度安排；与发行人财务负责人员进行了沟通，了解是否存在置换董事会前投入的情形；
4、与发行人相关负责人进行了沟通，了解本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，并了解本次募投项目新增产能规模情况及新增产能的消化方式；
5、查阅公开市场资料、公司竞争对手公开资料等，访谈公司相关人员，了解相关产品市场容量、公司竞争优势和客户储备情况等新增产能消化措施；
6、查阅公司定期报告、公司战略发展规划相关资料等资料，访谈公司相关人员，了解公司现有技术、人员配备、经营情况；
7、比照相关规定分析公司用于补流的金额是否符合规定；
8、复核了投资数额的测算依据和测算过程，分析其合理性；结合公司毛利率水平及可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投向主要与公司现有动力总成等主业相关，为系统提升公司产能、优化动力总成等相关产品结构，旨在维护公司行业优势地位和布局未来业务发展，募投项目的经营模式和盈利模式与发行人现有业务一致，与发行人的业务发展情况相匹配，具有合理性；
2、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程充分、合理，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明充分、合理；
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金使用不存在置换董事会决议日前已投入的情形；
4、本次募投项目的实施将有效缓解公司同类产品现有市场和未来增量需求，同时布局未来业务发展，符合公司行业地位。发行人实施本次募投项目新增产能规模具有合理性，是根据市场需求和公司未来规划进行筹划，有明确可行的新增产能消化措施。发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、经营经验等基础，募投项目实施不存在重大不确定性；
5、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，本次募投项目毛利率与报告期内发行人可比业务、同行业可比公司业务毛利率不存在重大差异，本次募投项目内部收益率与可比公司同类募投项目内部收益率不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告，与发行人相关人员进行访谈，了解发行人本次募投项目的经营模式和盈利模式；
2、查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，核查各项投资构成是否属于资本性支出；
3、获取发行人董事会、股东大会有关本次发行方案、决议等资料，查阅本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，核查本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目与发行人现有业务的联系与区别；
5、获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合目前发行人经营情况及未来规划情况，了解发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数。
经核查，德勤会计师认为：
基于综上所述程序，我们未发现发行人的下述说明与我们执行上述程序过程中所了解的情况存在重大不一致：
1、本次募投项目的经营模式和盈利模式与发行人现有业务一致，与发行人
的业务发展情况相匹配，具有合理性；
2、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理，关于各项投资构成是否属于资本性支出的说明合理；
3、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金使用测算不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、本次募投项目与发行人现有业务联系紧密，发行人现有业务经营情况为募投项目的实施提供可行条件，将保障新增产能消化，具备合理性，不存在重大不确定性风险；
5、募投项目预计效益测算依据、测算过程依据合理，效益测算合理。
问题四
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含山重融资租赁有限公司等类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资；（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的情况
2020年12月24日，发行人召开2020年第十次临时董事会会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。自本次发行相关董事会决议日（2020年12月
24日）前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在新购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、投资金融业务和类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资与主业不相关的金融业务或拟投资与主业不相关的金融业务和投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
7、已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分的财务性投资
公司作为冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠亚基金”）的有限合伙人认缴其19,800万元出资份额，已向冠亚基金实缴出资6,930万元，剩余12,870万元尚未实缴，公司承诺将其所持份额及未出资份额对
外转让，从而退出冠亚基金。考虑转让手续较为复杂且耗时较长，经协商，2021年3月25日，冠亚基金召开合伙人会议，同意将冠亚基金认缴出资由40,000万元变更至14,000万元，全体合伙人同时重新签署修订后的《冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司无需履行对冠亚基金后续12,870万元的实缴出资义务，故该等未实缴出资部分不再属于未来拟投入的财务性投资，具体分析详见本题回复第二节之“6、长期股权投资”。除前述情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分的财务性投资。
8、其他投资
2020年11月27日，为进一步加强战略协同和深化业务合作，公司拟以自有资金认购山推工程机械股份有限公司非公开发行的股票，认购金额为不超过人民币68,171.21万元。为抢抓工程机械行业高端化、大型化发展机遇，公司研发并推出15L、17L大马力发动机产品，重点配套大型高端工程机械等领域。通过认购山推股份非公开发行的股票，将加速推动公司15L、17L大马力发动机在山推股份高端大马力推土机的配套。“潍柴高端大马力发动机+山推高端大马力推土机”将共同开拓工程机械高端市场，打破国外技术封锁，提升公司在高端工程机械市场的渗透率和国际竞争力。因此，该项投资系为了加强双方的战略协同和深化双方之间业务合作，不属于财务性投资。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月末，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 属于财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 945,153.34 | - |
| 其他应收款 | 145,451.79 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 308,136.58 | - |
| 其他流动资产 | 201,930.99 | - |
| 长期应收款 | 915,840.07 | - |
| 长期股权投资 | 532,707.88 | 176,203.91 |
| 其他权益工具投资 | 219,299.43 | 4,055.24 |
| 其他非流动金融资产 | 50,729.80 | - |
| 其他非流动资产 | 58,812.69 | - |
| 合计 | 3,378,062.57 | 180,259.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,939,357.92 |
| 财务性投资金额占比 | 3.65% |
根据上表，公司持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司所有者权益的3.65%，占比较低，低于公司合并报表归属于母公司所有者权益的30%。
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产为945,153.34万元，主要系公司使用暂时闲置资金购买短期结构性存款，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；其他债务工具系海外子公司持有的拟作保理业务的叉车销售应收款，远期外汇合约为将远期外汇合同指定对预期销售、预期采购以及确定承诺的外汇风险进行的现金流量套期，均与公司的主营业务及日常生产经营有关，不属于财务性投资。交易性金融资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 |
| 其他债务工具 | 16,370.32 |
| 远期外汇合约 | 13,979.28 |
| 结构性存款 | 914,803.74 |
| 合计 | 945,153.34 |
截至2020年9月30日，公司购买的结构性存款明细如下：
单位：万元
| 序号 | 主体 | 银行 | 起始日期 | 终止日期 | 投资金额 | 是否自动续期 |
| 1 | 陕重汽 | 工商银行 | 2020-5-11 | 2020-11-12 | 100,000.00 | 否 |
| 2 | 浦发银行 | 2020-5-26 | 2020-11-23 | 20,000.00 | 否 | |
| 3 | 浦发银行 | 2020-5-26 | 2020-11-23 | 30,000.00 | 否 | |
| 4 | 中信银行 | 2020-5-25 | 2020-11-30 | 30,000.00 | 否 | |
| 5 | 浦发银行 | 2020-6-5 | 2020-12-5 | 30,000.00 | 否 | |
| 6 | 浦发银行 | 2020-6-5 | 2020-12-5 | 20,000.00 | 否 | |
| 7 | 光大银行 | 2020-6-10 | 2020-12-10 | 40,000.00 | 否 | |
| 8 | 工商银行 | 2020-6-23 | 2020-12-23 | 20,000.00 | 否 | |
| 9 | 东亚银行 | 2020-7-10 | 2021-1-13 | 40,000.00 | 否 | |
| 10 | 中信银行 | 2020-7-13 | 2020-12-15 | 30,000.00 | 否 | |
| 11 | 工商银行 | 2020-7-17 | 2020-12-18 | 30,000.00 | 否 | |
| 12 | 招商银行 | 2020-7-13 | 2020-10-13 | 20,000.00 | 否 | |
| 13 | 中信银行 | 2020-7-20 | 2021-1-20 | 27,000.00 | 否 | |
| 14 | 东亚银行 | 2020-8-11 | 2021-2-22 | 20,000.00 | 否 | |
| 15 | 招商银行 | 2020-8-6 | 2020-11-6 | 30,000.00 | 否 | |
| 16 | 招商银行 | 2020-8-6 | 2020-11-6 | 30,000.00 | 否 | |
| 17 | 招商银行 | 2020-8-17 | 2020-11-17 | 10,000.00 | 否 | |
| 18 | 中信银行 | 2020-8-21 | 2021-2-23 | 10,000.00 | 否 | |
| 19 | 华夏银行 | 2020-9-15 | 2020-12-17 | 40,000.00 | 否 | |
| 20 | 中国银行 | 2020-9-18 | 2020-12-18 | 30,000.00 | 否 | |
| 21 | 东亚银行 | 2020-9-18 | 2021-3-18 | 30,000.00 | 否 | |
| 22 | 兴业银行 | 2020-9-22 | 2020-12-30 | 1,800.00 | 否 | |
| 23 | 平安银行 | 2020-9-24 | 2020-12-24 | 30,000.00 | 否 | |
| 24 | 中国银行 | 2020-9-25 | 2021-1-20 | 10,000.00 | 否 | |
| 25 | 招商银行 | 2020-9-25 | 2020-12-25 | 30,000.00 | 否 | |
| 26 | 华夏银行 | 2020-9-29 | 2020-12-23 | 40,000.00 | 否 | |
| 27 | 法士特 | 交通行业 | 2019-12-24 | 2020-12-24 | 8,000.00 | 否 |
| 28 | 交通银行 | 2019-12-27 | 2020-12-28 | 20,000.00 | 否 |
| 序号 | 主体 | 银行 | 起始日期 | 终止日期 | 投资金额 | 是否自动续期 |
| 29 | 浦发银行 | 2020-3-23 | 2021-3-23 | 10,000.00 | 否 | |
| 30 | 交通银行 | 2019-12-19 | 2020-12-18 | 17,000.00 | 否 | |
| 31 | 交通银行 | 2020-1-14 | 2021-1-11 | 20,000.00 | 否 | |
| 32 | 民生银行 | 2020-5-8 | 2021-5-7 | 2,000.00 | 否 | |
| 33 | 中信银行 | 2020-7-17 | 2021-1-15 | 13,000.00 | 否 | |
| 34 | 招商银行 | 2020-7-13 | 2020-10-13 | 10,000.00 | 否 | |
| 35 | 华夏银行 | 2020-9-17 | 2020-10-30 | 2,000.00 | 否 | |
| 36 | 中信银行 | 2020-9-1 | 2020-10-30 | 1,000.00 | 否 | |
| 37 | 中信银行 | 2020-9-1 | 2020-10-30 | 7,000.00 | 否 | |
| 38 | 浦发银行 | 2020-9-30 | 2021-9-23 | 15,000.00 | 否 | |
| 39 | 浦发银行 | 2020-9-27 | 2021-9-22 | 20,000.00 | 否 | |
| 40 | 招商银行 | 2020-9-15 | 2020-12-15 | 10,000.00 | 否 | |
| 41 | 招商银行 | 2020-9-30 | 2021-2-1 | 5,000.00 | 否 | |
| 42 | 招商银行 | 2020-9-30 | 2021-2-1 | 5,000.00 | 否 | |
| 合计 | 913,800.00 | - | ||||
注：结构性存款的投资金额与账面金额的差异系利息金额。
上述产品均系期限在一年以内的结构性存款产品，为保本浮动收益性质，属于时间短、收益率平稳、风险波动较小的保本型银行产品，系公司进行的暂时性现金管理，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款为145,451.79万元，扣除应收股利和应收利息后为126,857.11万元，主要系备用金、押金、企业暂借款及代付等，其中，企业暂借款及代付主要为海外子公司对其联营企业短期往来款，主要用于支持其在全球各地的联营企业进行区域市场开拓、业务推广及公司叉车产品销售等用途。其他类75,079.37万元主要为预付员工工资款、预付供应商货款以及海外子公司基于销售叉车的应收款在银行开展保理业务的风险预留金等，企业暂借款及代付和其他类的款项均与公司的主营业务及日常生产经营有关，不属于财务性投资。扣除应收股利和应收利息的其他应收款明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020.9.30 |
| 备用金 | 3,014.11 |
| 企业暂借款及代付 | 33,216.02 |
| 押金 | 15,547.61 |
| 其他 | 75,079.37 |
| 合计 | 126,857.11 |
3、一年内到期的非流动资产
截至2020年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为308,136.58万元，主要系子公司通过融资租赁形式开展叉车销售形成的一年内到期的应收款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产为201,930.99万元，主要系待摊费用、待抵扣进项税、预缴企业所得税，不属于财务性投资。
5、长期应收款
截至2020年9月30日，公司长期应收款账面价值为915,840.07万元，为子公司通过融资租赁形式开展叉车销售形成的一年以上的应收款，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面价值为532,707.88万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| 西安双特智能传动有限公司 | 生产公路商用车辆自动变速器装置及缓速器、取力器和其他智能传动装置 | 25,500.00 | 25,500.00 | 51.00% | 2012年12月 | 自动变速器是重型商用车行业发展趋势之一，近年来市场需求持续增加，投资西安双特智能传动有限公司，有利于继续发挥“发动机+变速箱+车桥”核心动力总成优势，满足市场切实需求，提升公司市场份额 | 12,459.13 | 否 |
| 卡玛斯潍柴有限公司 | 生产和销售内燃柴油机、提供三包和售后服务 | 4,160.41 | 4,160.41 | 50.00% | 2019年9月 | 为积极开拓“一带一路”沿线市场，公司投资该公司并在俄罗斯运营，有利于实现公司对市场需求较大的境外国家发动机市场的覆盖，扩大公司业务的区域范围，推动公司海外市场开拓 | 4,160.41 | 否 |
| 山重融资租赁有限公司 |
| 43,043.48 | 43,043.48 | 39.14% | 2010年3月 | 公司生产的动力系统、重卡等产品通过山重融资租赁公司融资租赁业务实现向终端客户的销售，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资 | 52,112.13 | 是 | ||
| 山东重工集团财务有限公司 | 企业集团财务管理 | 60,000.00 | 60,000.00 | 37.50% | 2012年6月 | 有利于公司得到长期、稳定、便利的金融支持，有利于提高资金运作效率和降低资金运用成本，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资 | 117,325.69 | 是 |
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| 巴拉德动力系统有限公司 | 依据不同用途设计、开发、制造、销售燃料电池，并提供维护和授权经营 | 16,360.16万美元 | 16,360.16万美元 | 17.83% | 2018年11月 | 商用车新能源化逐渐成为行业发展趋势。巴拉德动力系统有限公司是全球领先的氢燃料电池公司，公司与其在中国成立合资公司，有利于提升公司氢燃料电池发动机技术水平，共同开拓中国氢燃料电池市场，推动行业新能源化 | 103,840.67 | 否 |
| 苏州弗尔赛能源科技股份有限公司 | 研发、生产、销售燃料电池和综合能源系统设备 | 1,392.78 | 1,392.78 | 40.22% | 2016年12月 | 商用车新能源化逐渐成为行业发展趋势。苏州弗尔赛能源科技股份有限公司是国内领先的燃料电池公司，投资该公司有利于提升公司燃料电池发动机技术水平，共同开拓中国氢燃料电池市场，推动行业新能源化 | 5,470.14 | 否 |
| 山东发潍车辆制造有限公司 | 专用车、厢式货车、改装车、新能源车、商用车及整车零部件的设计、生产及销售 | 5,000.00 | 5,000.00 | 40.00% | 2018年5月 | 该公司主要从事专用车、商用车和整车零部件等生产销售，属于公司产业链下游，投资该公司有利于完善公司产业链布局 | 4,982.29 | 否 |
| 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资，投资管理，投资咨询 | 19,800.00 | 6,930.00 | 49.50% | 2013年3月 | 主要投资于交通运输、智能制造及新能源、新材料、新科技等领域， | 6,766.09 | 是 |
| 稀土催化创新研究院（东营）有限公司 | 稀土催化前沿核心技术、产业化关键技术、装备、材 | 410.80 | 410.80 | 13.00% | 2020年1月 | 随着环保治理日趋严格和排放标准加快升级，对发动机后处理提出更高技术要求，稀土催化创新研究 | 410.80 | 否 |
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| 料、器件及共性技术的研究、开发、设计 | 院（东营）有限公司从事发动机后处理和新能源领域的核心技术研发，投资该公司有利于提升公司发动机排放技术水平，符合公司战略规划 | |||||||
| 天津清智科技有限公司 | 商用车先进驾驶辅助系统（ADAS）供应商，特定场景自动驾驶解决方案+线控底盘提供商，提供智能网联汽车技术服务、军民融合应用 | 349.92 | 349.92 | 50.77% | 2019年11月 | 智能化、高端化已成为商用车等行业的发展趋势，该公司是一家国内领先的智能网联汽车领域高科技企业。通过投资该公司布局智能驾驶相关产业，有利于提升公司整车整机业务核心竞争力，为客户提供智能安全的装备、一揽子系统解决方案及运力服务 | 66,007.53 | 否 |
| 陕汽乌海专用汽车有限公司 | 天然气重卡及专用车的研发、生产、销售 | 4,559.59 | 4,559.59 | 20.00% | 2010年12月 | 天然气重卡是中国重型商用车行业的重要组成部分，近年来市场需求不断提升。投资该公司既有利于提高公司天然气相关产品的配套，也有利于提高重卡整车业务的市场份额，是实现产品结构升级和新能源产业化的需要 | 2,128.82 | 否 |
| 陕西通汇汽车物流有限公司 | 货物配送、仓储，普通货物运输，货运代理，一体化物流管理及咨询 | 880.00 | 880.00 | 44.00% | 2005年11月 | 投资该公司有利于开展重卡整车的全生命周期管理，建立物流与供应链一体化的管理载体和管理平台，提效保质降成本，推进物流管理水平提升 | 7,775.32 | 否 |
| 西安康明斯发 | 发动机生产与销 | 600万美元 | 600万美元 | 25.00% | 2006年10月 | 投资该公司有利于满足客户对差 | 12,354.26 | 否 |
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| 动机有限公司 | 售 | 异化动力的需求，扩充公司重卡整车的产品线，满足客户多样化需求 | ||||||
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 专用车、挂车及其零部件的开发、生产及相关技术服务 | 1,250.00 | 1,250.00 | 25.00% | 2006年10月 | 专用车市场是重型商用车市场的重要组成部分，投资该公司有利于延伸重卡产品价值链、完善专用车生产布局，扩大企业影响力，提高公司市场份额 | 4,056.60 | 否 |
| 中航国际北京-陕汽（东非）公司 | 陕重汽车辆的销售及服务 | 34万美元 | 34万美元 | 34.00% | 2016年3月 | 投资该公司有利于进一步拓展东非市场，建立健全东非营销及服务网络，提升公司重型卡车在东非市场的占有率 | 216.91 | 否 |
| Doosan-PSI,LLC | 发动机的研发、生产、销售及相关零部件业务 | 100万美元 | 100万美元 | 50.00% | 2015年4月 | 由PSI和斗山共同投资设立，该公司设立的主要目的是希望通过合作，加强在发动机领域的研发、生产及市场开拓，斗山是PSI的供应商也是PSI的客户，双方通过建立合资能够加强双方的商业合作，实现优势互补 | 1,588.52 | 否 |
| Magnus Hidraulica LTDA | 液压和气动设备的维护和维修 | 23.57万欧元 | 23.57万欧元 | 35.00% | 2018年6月 | 该公司为巴西大型的OEM厂提供维修服务，林德液压投资该公司是为了进一步开拓其巴西和拉丁市场，增加市场份额 | 160.46 | 否 |
| Ceres Power Holdings plc. | 燃料电池技术开发 | 5,928.48万英镑 | 5,928.48万英镑 | 19.83% | 2018年7月 | 投资该公司有利于发展公司固态氧化物燃料电池技术，尽快实现产业化，抢占国内外市场，亦符合国家新能源产业发展规划 | 52,149.70 | 否 |
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| Carl Beutlhauser Kommunal- und F?rdertechnik GmbH & Co. KG. | 叉车销售 | 6.39万欧元 | 6.39万欧元 | 25.00% | 2003年3月 | 该公司为KION的产业链下游，为其提供叉车销售服务，投资该公司有利于促进公司叉车产品的销售 | 4,493.76 | 否 |
| Hans Joachim Jetschke Industriefahrzeuge (GmbH & Co.) KG | 叉车销售 | 5.46万欧元 | 5.46万欧元 | 21.00% | 1998年7月 | 该公司为KION的产业链下游，为其提供叉车销售服务，投资该公司有利于促进公司叉车产品的销售 | 1,156.39 | 否 |
| Pelzer F?rdertechnik GmbH | 叉车销售 | 16.62万欧元 | 16.62万欧元 | 24.96% | 1994年12月 | 该公司为KION的产业链下游，为其提供叉车销售服务，投资该公司有利于促进公司叉车产品的销售 | 3,392.96 | 否 |
| Labrosse Equipement S.A. | 叉车销售 | 123.69万欧元 | 123.69万欧元 | 34.00% | 1998年1月 | 该公司为KION的产业链下游，为其提供叉车销售服务，投资该公司有利于促进公司叉车产品的销售 | 1,944.46 | 否 |
| Normandie Manutention S.A. | 叉车销售 | 51.00万欧元 | 51.00万欧元 | 34.00% | 1993年11月 | 该公司为KION的产业链下游，为其提供叉车销售服务，投资该公司有利于促进公司叉车产品的销售 | 6,820.56 | 否 |
| Linde High Lift Chile S.A. | 叉车销售 | 271.40万欧元 | 271.40万欧元 | 45.00% | 1998年3月 | 该公司为KION的产业链下游，为其提供叉车销售服务，投资该公司有利于促进公司叉车产品的销售 | 11,013.57 | 否 |
| JULI Motorenwerk s.r.o. | 电机开发、生产和销售 | 369.34万欧元 | 369.34万欧元 | 50.00% | 1993年2月 | 该公司主营业务为电机开发、生产和销售，为KION叉车配套电机，为公司叉车产品的上游 | 11,781.15 | 否 |
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| Linde Leasing GmbH | 叉车租赁 | 27.00万欧元 | 27.00万欧元 | 45.00% | 1986年5月 | 该公司为KION的叉车客户提供融资租赁服务，投资该公司有利于促进公司叉车产品的销售 | 20,834.03 | 否 |
| 其他 | 主要业务为向KION购买商品对外销售或为KION集团内公司提供劳务 | - | - | - | - | 该类公司主要职能为KION的销售或内部服务主体，主要业务为向KION购买商品对外销售或为KION集团内公司提供劳务，与公司主营业务密切相关 | 17,305.53 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | -- | 532,707.88 | - |
（1）冠亚基金
上表中，截至2020年9月30日，公司持有冠亚基金的49.50%合伙份额，公司投资冠亚基金主要为发挥专业投资机构的团队优势、项目优势和平台优势，重点对交通运输、智能制造、新能源、新材料、新科技领域等相关优质产业，与潍柴动力主营及其上下游进行直接或间接的投资，以期通过获得、持有及处置被投资企业的股权等，该项投资被认定为财务性投资。公司作为有限合伙人认缴冠亚基金19,800万元出资份额，已向冠亚基金实缴出资6,930万元，剩余12,870万元尚未实缴。近日，经公司与冠亚基金管理人深圳冠亚股权投资基金管理有限公司沟通，全体合伙人已经原则同意本公司从冠亚基金退出。根据公司出具的《潍柴动力股份有限公司关于退出冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的承诺函》，公司对上述退出事宜承诺如下：
“本公司承诺将持有的冠亚基金份额全部转让给控股股东潍柴控股集团有限公司或其他第三方，冠亚基金预计于2021年3月下旬或4月上旬召开合伙人会议审议该事项并履行相应程序。本公司将按照相关监管规定履行相应的决策程序。”
考虑转让手续较为复杂且耗时较长，经协商，2021年3月25日，冠亚基金召开合伙人会议，同意将冠亚基金认缴出资由40,000万元变更至14,000万元，全体合伙人同时重新签署修订后的《冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司无需履行对冠亚基金后续12,870万元的实缴出资义务。
（2）重工财务公司
截至2020年9月30日，山东重工、公司（含子公司）分别持有山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）的股权比例分别为37.50%、
37.50%，重工财务公司持有机构编码为L0151H237010001的金融许可证，属于获银保监会批准的持牌金融机构。公司对重工财务公司的持股比例未超过山东重工对重工财务公司的持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，基于谨慎性考虑，认定该投资属于财务性投资。
（3）山重租赁
截至2020年9月30日，公司和子公司陕重汽各持有山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）19.5652%股权。山重租赁的主营业务为重卡、客车、工程机械、物流装备、动力设备等山东重工核心产品的融资租赁，属于“商务部国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知”中第六批融资租赁业务试点企业。山重租赁为陕重汽的下游经销商及其终端客户提供融资租赁业务，通过融资租赁的方式销售其生产的车辆是行业内普遍采用的业务模式，有利于稳固公司与经销商及其终端客户等合作伙伴的合作关系，促进公司销售收入的增长，更好地服务实体经济领域。在汽车制造行业上市公司中，所属集团普遍在开展与主营业务相关的融资租赁服务，符合行业惯例，部分例示如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 集团内开展融资租赁业务主体名称 | 持股情况 | 子公司业务性质 |
| 1 | 一汽解放集团股份有限公司 | 一汽财务有限公司 | 参股公司，持股21.84% | 集团金融业务（存款业务、结算业务、集团信贷、票据业务），融资租赁 |
| 2 | 上汽汽车股份有限公司 | 上汽通用融资租赁有限公司 | 控股子公司 | 融资租赁业务 |
| 3 | 长城汽车股份有限公司 | 枣启融资租赁有限公司 | 控股子公司 | 融资租赁业务 |
综上，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），公司通过投资山重租赁从事融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。鉴于山重租赁除向公司经销商及终端客户等合作伙伴提供融资租赁服务外，存在对外开展融资租赁业务的情形，基于谨慎性考虑，认定该投资属于财务性投资。
基于未来业务战略调整，公司及子公司陕重汽已出具关于类金融业务相关事项的承诺，将在未来6个月内完成对山重租赁的股权转让手续，并承诺在股权转让完成前不再新增对山重租赁的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
综上所述，除持有上述企业的股权属于财务性投资外，公司长期股权投资主要为出于战略及产业布局进行的投资，公司对上述企业的投资对公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为219,299.43万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| 北汽福田汽车股份有限公司 | 生产销售轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、乘用车以及核心零部件发动机 | 8,000.00 | 8,000.00 | 1.22% | 2008年6月 | 该公司为公司动力总成业务的下游客户之一，与公司主营业务相关，投资该公司有利于公司与其保持长期商务和战略合作关系 | 19,360.00 | 否 |
| 智科恒业重型机械股份有限公司 | 专用车、汽车零部件及工程机械的生产销售等 | 3,863.09 | 3,863.09 | 5.20% | 2007年4月 | 该公司主要从事专用车、汽车零部件及工程机械的生产销售，投资该公司，有利于深化与拓展公司工程机械领域战略布局，增加公司产品的市场占有率和配套份额 | 3,085.46 | 否 |
| 株洲齿轮股份有限公司 | 汽车变速箱总成、分动箱各类齿轮及轴的生产销售 | 100.00 | 100.00 | 2.45% | 2007年4月 |
| 78.80 | 否 | |||||||
| 厦门丰泰国际新能源汽车有限公司 | 新能源及低排放柴油客车整车的生产销售等 | 420.75万美元 | 420.75万美元 | 15.47% | 2013年3月 | 该公司为公司动力总成业务的下游客户之一，投资该公司有利于公司为其提供发动机等产品配套 | 500.00 | 否 |
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| 扬州苏垦银河连杆有限公司 | 主要从事发动机连杆业务 | 131.93 | 131.93 | 15.00% | 2009年12月 | 该公司为公司提供连杆等产品配套，系公司产业链上游，与公司主营业务密切相关 | 107.44 | 否 |
| 徐工集团工程机械股份有限公司 | 生产销售工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械等 | 36,795.71 | 36,795.71 | 4.70% | 2018年7月 | 该公司为公司动力总成业务的下游客户之一，与公司主营业务相关，投资该公司有利于公司与其保持长期商务和战略合作关系 | 181,425.68 | 否 |
| 华融湘江银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算等 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.26% | 2002年9月 | 在公司2007年换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司上市前已由火炬进出口有限责任公司持有，系基于历史原因形成，与公司主营业务不相关，属于财务性投资 | 4,055.24 | 是 |
| Balyo SA | 设计、开发、销售和安装自动物料搬运机器人 | 14.53万欧元 | 14.53万欧元 | 6.35% | 2015年3月 | 该公司主营业务为设计、开发、销售和安装自动物料搬运机器人，系KION的战略合作伙伴，为KION提供自动物料搬运机器人解决方案 | 1,510.88 | 否 |
| Zhejiang EP | 专业从事电动仓储设备及叉 | 65.15万欧元 | 65.15万欧元 | 4.99% | 2019年7月 | 该公司主营业务为专 | 8,705.57 | 否 |
| 项目 | 主营业务 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 持股比例 | 投资时间 | 投资背景和目的以及协同关系 | 截至2020.9.30账面价值 | 是否财务性投资 |
| Equipment Co., Ltd | 车的设计、制造和服务 | 业从事电动仓储设备及叉车的设计、制造和服务，系KION的战略合作伙伴，为KION供应电动仓储设备和叉车 | ||||||
| 其他 | 叉车销售 | - | - | - | - | 为KION提供叉车销售服务，投资其有利于促进公司叉车产品的销售 | 470.35 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 219,299.43 | - |
如上表所述，除持有华融湘江银行股份有限公司（以下简称“华融湘江银行”）的股权与公司主业不相关，属于财务性投资外，公司其他权益工具投资主要为出于战略及产业布局进行的投资，公司对上述企业的投资对公司经营发展具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；其中华融湘江银行的股权在公司2007年换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司上市前已由火炬进出口有限责任公司持有，系基于历史原因形成，且投资金额较小。
8、其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为50,729.80万元，其中交叉货币互换及利率互换合约系对外币债务利率风险进行套期，不属于财务性投资；与子公司退休金计划相关的投资主要为海外子公司员工享有的退休福利资金投资，其最终获益主体为员工，不属于公司财务性投资；企业合并或有对价系公司2019年收购产业链企业天津清智科技有限公司55%股权确认的或有对价。清智科技是一家国内领先的智能网联汽车领域高科技企业，投资该企业是为了布局智能驾驶相关产业，有利于提升公司整车整机业务核心竞争力，为客户提供智能安全的装备、一揽子系统解决方案及运力服务，前述款项均为公司经营形成，不属于财务性投资。截至2020年9月30日，其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 与子公司退休金计划相关的投资 | 21,580.07 |
| 交叉货币互换及利率互换合约 | 24,275.33 |
| 企业合并或有对价 | 4,874.40 |
| 合计 | 50,729.80 |
9、其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为58,812.69万元，主要为设定受益计划之计划资产和待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、财务性投资总额与公司净资产规模对比
自本次发行相关董事会决议日（2020年12月24日）前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。针对公司对冠亚基金未实缴部分份额，冠亚基金已召开合伙人会议，同意将认缴出资由40,000万元变更至14,000万元，公司无需履行对冠亚基金后续12,870万元的实缴出资义务，故该等未实缴出资部分不属于拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
截至2020年9月末，公司财务性投资账面价值合计180,259.15万元，为公司对冠亚基金、山重租赁、重工财务公司、华融湘江银行的股权投资，占最近一期末公司净资产的比例为3.65%，比例相对较低。
综上，公司持有和拟持有的财务性投资总额占公司净资产规模的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 财务性投资： |
| 本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日新增财务性投资金额 | - |
| 长期股权投资 | 176,203.91 |
| 其他权益工具投资 | 4,055.24 |
| 财务性投资合计 | 180,259.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,939,357.92 |
| 财务性投资金额占比 | 3.65% |
2、类金融业务收入利润与公司收入利润对比
2020年1-9月，山重租赁的收入和净利润占公司收入和净利润的比例分别为
0.20%、0.77%；2019年，山重租赁的收入和净利润占公司收入和净利润的比例分别为0.21%、0.69%。山重租赁与公司的收入及净利润具体对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 占发行人比例 | 净利润 | 占发行人比例 |
| 山重租赁 | 29,181.95 | 0.20% | 5,453.67 | 0.77% |
| 公司名称 | 2019年 | |||
| 营业收入 | 占发行人比例 | 净利润 | 占发行人比例 | |
| 山重租赁 | 37,276.64 | 0.21% | 6,317.20 | 0.69% |
3、本次募集资金的必要性和合理性
近年来在市场需求日益增加的趋势下，公司业务规模持续增长，公司处于快速发展阶段，随着经营规模的不断扩大，未来存在较大的资金支出需求。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司的优势地位，扩大业务规模，增强综合盈利能力，解决产能瓶颈，满足快速增长的市场需求，实现国产化替代；提升经济效益与社会效益，提高资源利用效率，推动公司可持续发展。本次募集资金总额不超过募集资金投资项目资金需求量，融资规模合理，具备必要性和合理性。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，公司持有和拟持有的财务性投资总额和其占公司归属于母公司所有者权益比例较小；公司最近一年及一期类金融业务占公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润比重较低，根据业务规划，公司已承诺对山重租赁等类金融业务进行转让。本次非公开发行募集资金规模具备必要性，同时符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
截至本反馈意见回复出具日，公司参与投资的产业基金、并购基金为冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2013年2月20日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳冠亚股权投资基金管理有限公司 |
| 注册地 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号3216室 |
| 注册资本（万元） | 40,000 |
| 出资比例 | 潍柴动力24.75%、法士特24.75%、上海冠新创业投资合伙企业（有限合伙）24.75%、上海冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）24.75%、 深圳冠亚股权投资基金管理有限公司1% |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、基金设立目的、投资方向及投资标的
（1）基金设立目的
根据合伙协议，该基金设立目的为利用执行事务合伙人深圳冠亚股权投资基金管理有限公司的专业投资能力和有限合伙人的产业和资源优势，主要从事投资业务。
（2）投资方向及投资标的
投资方向及投资标的为重点投资交通运输、智能制造、新能源、新材料、新科技领域的优质企业。
2、投资决策机制
投资决策委员会由七人组成，常任委员五人由各合伙人分别委派，其中公司及子公司法士特各委派一人，每次项目评审时，根据项目特点从专家库中选择二名专家委员参会；单笔投资5,000万元（含）以下的，参会委员2/3以上通过即可实施，公司及子公司法士特合并对单笔投资5,000万元以上的投资项目有否决权。
3、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
（1）收益或亏损的分配或承担方式
合伙企业的利润分配以利润分配之日各个合伙人实际缴付的出资比例按比例分配。合伙企业的亏损以亏损分担之日各个合伙人实际缴付的出资比例按比例承担。超出有限合伙人认缴出资总额的亏损，由普通合伙人承担。
（2）公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据《合伙协议》，公司及子公司法士特不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（三）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
1、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
公司和子公司法士特在冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）中作为有限合伙人，合计持有冠亚基金49.50%的份额。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
综上，公司无法主导冠亚基金的管理、决策等活动，公司不能从实质上控制冠亚基金，根据准则要求不应将其纳入合并报表范围。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形
根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据《合伙协议》，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定义的相关情形，因此冠亚
基金其他方出资不构成明股实债的情形。
综上，公司不能从实质上控制冠亚基金，根据会计准则要求不应将其纳入合并报表范围；冠亚基金的其他方出资不构成明股实债的情形；公司对冠亚基金的投资属于财务性投资。
四、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入
根据《潍柴动力股份有限公司关于公司类金融业务的承诺函》，在本次非公开发行募集资金到位36个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、获取并查阅了发行人的审计报告、年度报告及2020年度三季度报告以及相关科目明细等；
3、取得发行人截至2020年9月30日持有的对外投资项目明细，逐项了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，判断相关投资是否属于财务性投资等；
4、获取并查阅了投资产业基金的合伙协议等，分析是否存在财务性投资，分析判断是否满足实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
5、访谈管理层，了解发行人投资产业基金情况，以及设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及发行人是否向其他方承诺本金和收益率的情况；
6、查阅发行人出具的关于类金融业务的承诺函和冠亚基金2021年第一次临时合伙人会议决议。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；
2、截至2020年9月30日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，持有和拟持有的财务性投资总额和其占公司归属于母公司所有者权益比例较小；发行人最近一年及一期类金融业务占发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润比重较低。根据业务规划，发行人及子公司陕重汽已经承诺将在未来6个月内转让山重租赁股权；冠亚基金已召开合伙人会议，同意将认缴出资由40,000万元变更至14,000万元，公司无需履行对冠亚基金后续12,870万元的实缴出资义务，故该等未实缴出资部分不属于拟投入的财务性投资；发行人本次募集资金主要投向主业相关板块，不存在投向财务性投资、类金融等情形，本次融资具备合理性和必要性；
3、发行人不存在实质上控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围、不存在其他方出资构成明股实债的情形。发行人对于冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资，但发行人并不实际控制及纳入合并报表；
4、发行人已出具承诺函，承诺在本次非公开发行募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。符合《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、获取发行人截至2019年12月31日的投资清单，抽取样本并审阅相关合同；
3、查阅了发行人截至2020年9月30日持有的对外投资项目明细，向管理层访谈了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，判断相关
投资是否属于财务性投资等；
4、获取并查阅了投资产业基金的合伙协议等，分析是否存在财务性投资，分析判断是否满足实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
5、访谈管理层，了解发行人投资产业基金情况，以及设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及发行人是否向其他方承诺本金和收益率的情况；
6、查阅发行人出具的关于类金融业务的承诺函。
经核查，德勤会计师认为：
发行人对前述截至2019年12月31日投资的基金是否纳入合并范围的会计处理符合企业会计准则的规定，基金的其他方出资不构成明股实债的情形。
此外，发行人已出具承诺函，承诺在本次非公开发行募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2020年度财务报表审计工作尚未结束，我们未单独对发行人2020年1月1日至9月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2020年第三季度报表及附注（未经审计）和询问发行人管理层，未发现与发行人上述陈述存在重大不一致的情况。
问题五
请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况
（一）申请人境内主要诉讼仲裁的基本情况
最近三年一期，申请人及其境内主要子公司作为被告的金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 起诉时间 | 诉讼请求 | 对应期末 | 诉讼金额（万元） | 案件状态 |
| 1 | 凤城市东方增压器制造有限责任公司 | 潍柴动力股份有限公司 | 2019.4.13 | 请求支付货款564.55万元，诉讼费用被告承担 | 2020年9月末 | 564.55 | 2019年4月起诉；2019年9月27日一审开庭；2021年1月21日收原告上诉状；目前待二审审理中 |
| 2019年末 | |||||||
| 2 | 李某 | 潍柴动力股份有限公司 | 2020.4.28 | 劳动争议 | 2020年9月末 | 364.18 | 2020年4月起诉；目前一审已开庭，案件未判决 |
| 3 | 李某 | 潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司上海分公司 | 2019.4.4 | 劳动争议 | 2020年9月末 | 247.77 | 2019年4月起诉；重审待开庭 |
| 2019年末 | |||||||
| 4 | 北京九龙祥和客运有限公司 | 金华青年汽车制造有限公司、潍柴动力股份有限公司 | 2020.8.11 | 赔偿产品质量给原告造成的损失、支出律师费共计236.80万元 | 2020年9月末 | 236.80 | 2020年8月起诉，潍柴动力已提交管辖权异议，待审议 |
| 5 | 凤城市东方增压器制造有限责任公司 | 潍柴动力股份有限公司 | 2018.11.12 | 支付所欠货款的利息197.97万元 | 2020年9月末 | 197.97 | 2018年起诉；2018年12月24日裁定驳回管辖权异议；2020年4月一审判决；2020年4月，潍柴动力提起上诉；目前案件中止审理中 |
| 2019年末 | |||||||
| 2018年末 | |||||||
| 6 | 左权县盛信汽车销售服务有限公司 | 潍柴动力股份有限公司 | 2020.3.24 | 支付服务费及滞纳金、不当扣款，赔偿各项费用损失，合计152.31万元 | 2020年9月末 | 152.31 | 2020年3月起诉，目前待二审开庭 |
| 7 | 凤城东方增压器制造有限责 | 潍柴动力股份有限公司 | 2012.3 | 要求支付货款129.87万元 | 2020年9月末 | 129.87 | 2012年3月起诉；2017年12月30日收二审判决；2020 |
| 2019年末 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 起诉时间 | 诉讼请求 | 对应期末 | 诉讼金额（万元） | 案件状态 |
| 任公司 | 2018年末 | 年1月起诉，收到潍坊中院裁定书发回重审，待开庭 | |||||
| 2017年末 | |||||||
| 8 | 沈阳斯瓦特汽车零部件有限公司 | 潍柴（重庆）汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司 | 2020.9.21 | 请求确认合同解除，赔偿损失133.37万元 | 2020年9月末 | 133.37 | 2020年9月起诉；开庭时原告称撤诉，目前尚未收到裁定 |
| 9 | 中国人民保险股份有限公司北京市分公司 | 金华青年汽车制造有限公司、潍柴动力股份有限公司 | 2019.3 | 赔偿原告已赔付的保险金161.94万元，诉讼费用被告承担 | 2020年9月末 | 161.94 | 2019年3月起诉；2019年12月23日潍柴动力不服一审判决上诉；目前此案件再审审查中 |
| 2019年末 | |||||||
| 10 | 韩某 | 潍柴动力股份有限公司、潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司 | 2019.4 | 劳动争议 | 2019年末 | 109.61 | 2019年4月起诉；2019年12月17日再审开庭；2020年6月19日，检察院作出不支持韩某抗诉申请决定 |
| 11 | 李某 | 潍柴动力股份有限公司 | 2017.11 | 劳动争议 | 2019年末 | 364.18 | 2017年11月起诉；2020年4月28日收仲裁决定书，原告撤回申请 |
| 2018年末 | |||||||
| 2017年末 | |||||||
| 12 | 北京九龙祥和客运有限公司 | 金华青年汽车制造有限公司、潍柴动力股份有限公司 | 2018.9.17 | 赔偿损失192.70万元，承担诉讼费 | 2018年末 | 192.70 | 2018年9月提起诉讼；已再审结案 |
| 13 | 李某 | 潍柴动力股份有限公司 | 2018.6.4 | 劳动争议 | 2018年末 | 128.00 | 2018年10月30日一审判决；2019年4年22日原告撤回上诉 |
注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1 条之规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。报告期各期末，发行人及主要子公司在境内不存在1,000万元以上的未决诉讼，相较于发行人的经营规模体量，未决诉讼事项的影响较小，基于重要性原
则，发行人选取涉诉金额100万元以上作为期末未决诉讼的披露标准2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，发行人基于相关证据及案件诉讼律师的法律意见，认为报告期各期末的上述相关案件不满足很可能导致经济利益流出企业的条件，因此未确认预计负债，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。各案件具体情况如下：
（二）申请人境内主要诉讼仲裁各案件的相关情况
1、案号：（2019）辽0682民初1266号（以下简称“凤城增压器合同纠纷”）
（1）案件背景
于2019年4月，凤城市东方增压器制造有限责任公司向凤城市人民法院就潍柴动力股份有限公司与其双方买卖合同纠纷提起诉讼，请求包括支付货款、承担诉讼费用等。
根据律师意见，双方之前有对账单，权利义务均已履行完毕，且双方业务合作已终止十余年，诉讼时效已过，公司无需承担责任。因此律师认为原告的诉求极大可能不会予以支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，此案件待二审审理。
（2）诉讼承办律所：山东鸢都英合律师事务所
2、案号：潍劳人仲案字（2020）第46号（以下简称“李某劳动争议纠纷”）
（1）案件背景
于2020年4月，李某就与潍柴动力股份有限公司双方劳动争议纠纷向潍坊市劳动争议仲裁调解委员会提起仲裁，请求包括解除竞业限制协议、支付工资、经济补偿、承担诉讼费用等。
根据律师意见，原告系个人原因离职，协议中约定竞业限制条款系双方真实意思表示，不违反法律，公司无需支付。因此律师认为原告的诉求极大可能不会支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，一审已开庭，未判决。
3、案号：2020鲁0791民初1951号（以下简称“李某财产损害纠纷”）
（1）案件背景
于2019年4月，李某向上海浦东新区人民法院就与潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司上海分公司双方返还人才奖励及损失纠纷等事项提起诉讼，请求包括返还人才奖励、赔偿损失、承担诉讼费用等。
根据律师意见，该奖励金支付基础已不存在，原告已就该奖励金处分，公司无需支付。因此律师认为原告的诉求极大可能不会予以支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，此案件原告已上诉。
（2）诉讼承办律所：山东豪德律师事务所
4、案号：2020冀0708民初605号（以下简称“九龙祥和产品责任纠纷”）
（1）案件背景
于2020年8月，北京九龙祥和客运有限公司向河北省张家口市万全区人民法院就潍柴动力股份有限公司、金华青年汽车制造有限公司与其产品责任纠纷提起诉讼，请求包括赔偿损失、承担诉讼费用等。
根据律师意见，案件是产品责任案件，应由产品生产者和销售者承担责任，产品零部件厂家无承担责任的先例，且涉事产品为违法复制产品。因此律师认为原告的诉求极大可能不会予以支持要求潍柴动力承担责任。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，案件一审已判决，正准备上诉。
（2）诉讼承办律所：山东鸢都英合律师事务所
5、案号：2018辽0682民初3866号（以下简称“凤城增压器合同纠纷”）
（1）案件背景
于2018年11月，凤城市东方增压器制造有限责任公司向凤城市人民法院就潍柴动力股份有限公司与其双方买卖合同纠纷提起诉讼，请求包括支付货款的利
息，承担诉讼费用等。根据律师意见，双方之前有对账单，权利义务均已履行完毕，且双方业务合作已终止十余年，诉讼时效已过，公司无需承担责任。因此律师认为原告的诉求极大可能不会予以支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。截至本反馈意见回复出具日，此案件中止审理中。
6、案号：2020鲁0791民初1951号（以下简称“左权县盛信服务合同纠纷”）
（1）案件背景
于2020年3月，左权县盛信汽车销售服务有限公司向潍坊高新区人民法院就与潍柴动力股份有限公司服务合同纠纷提起诉讼，请求包括支付服务费不当扣款、承担诉讼费用等。
根据律师意见，原告违约在先，原告违约金远大于服务费，协议约定公司无需支付。因此律师认为原告的诉求极大可能不会予以支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，此案件原告已上诉，待二审开庭。
（2）诉讼承办律所：山东鸢都英合律师事务所
7、案号：2020鲁0705民再16号（以下简称“凤城增压器合同纠纷”）
（1）案件背景
于2012年3月，凤城市东方增压器制造有限责任公司向凤城市人民法院就潍柴动力股份有限公司与其双方买卖合同纠纷提起诉讼，请求包括支付货款，承担诉讼费用等。
根据案件事实分析，双方之前有对账单，权利义务均已履行完毕，且双方业务合作已终止十余年，诉讼时效已过，公司无需承担责任。因此认为原告的诉求极大可能不会予以支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，案件重审一审判决后原告不服已上诉。
（2）诉讼承办律所：山东鸢都英合律师事务所
8、案号：2020渝0116民初10846号（以下简称“沈阳斯瓦特服务纠纷”）
（1）案件背景
于2019年4月，沈阳斯瓦特汽车零部件有限公司向重庆市江津区人民法院就与潍柴（重庆）汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司间承揽合同纠纷提起诉讼，请求包括确认解除合同、赔偿损失、承担诉讼费等。
根据材料分析，涉案合同系与另一被告签订，与公司无关，公司不应承担责任。因此，原告的诉求极大可能不会支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，开庭时原告称撤诉，目前尚未收到裁定。
9、案号：2019冀0730民初659号（以下简称“人保财险保险代位求偿权纠纷”）
（1）案件背景
于2019年3月，中国人民保险股份有限公司北京市分公司向怀来县人民法院就与潍柴动力股份有限公司、金华青年汽车制造有限公司双方保险代位求偿权纠纷提起诉讼，请求包括赔偿已赔付保险金、承担诉讼费用等。
根据律师意见，产品质量纠纷系整车问题，责任应由金华青年汽车制造有限公司承担，且存在拒赔事由而赔付情节，被告不应承担责任。因此律师认为原告的诉求极大可能不会支持要求潍柴动力承担。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，此案件再审审查中。
（2）诉讼承办律所：山东鸢都英合律师事务所
10、案号：2019鲁07民再87号（以下简称“韩其永劳动争议纠纷”）
（1）案件背景
于2019年4月，韩其永向山东省高级人民法院就与潍柴动力股份有限公司、潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司双方劳动争议纠纷提起再审申请，请求包括撤销原判决、判决工伤协议无效并支付工资、承担诉讼费等。
根据律师意见，各方间已签署处理协议并已履行，且不违反法律，原审判决正确。因此，律师认为原告的诉求极大可能不会支持要求潍柴动力承担。因此，公司未就此案件确认预计负债。截至本反馈意见回复出具日，检察院已作出不支持抗诉申请决定。
（2）诉讼承办律所：山东豪德律师事务所
11、案号：潍劳人仲案字（2017）第402号（以下简称“李某劳动争议纠纷”）
（1）案件背景
于2017年11月，李某就与潍柴动力股份有限公司双方劳动争议纠纷提起诉讼，请求包括解除竞业限制协议、支付工资、经济补偿，承担诉讼费用等。
根据律师意见，原告系个人原因离职，协议中约定竞业限制条款系双方真实意思表示，不违反法律，公司无需支付。因此律师认为原告的诉求极大可能不会支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，原告撤回申请。
（2）诉讼承办律所：山东求是和信律师事务所
12、案号：2018冀0730民初1402号（以下简称“九龙祥和产品责任纠纷”）
（1）案件背景
于2018年9月，北京九龙祥和客运有限公司向怀来县人民法院就潍柴动力股份有限公司、金华青年汽车制造有限公司与其产品责任纠纷提起诉讼，请求包括赔偿损失，承担诉讼费用等。
根据证据材料分析，案件是产品责任案件，应由产品生产者和销售者承担责任，产品零部件厂家无承担责任的先例，且鉴定产品非潍柴动力产品，潍柴动力不应承担责任。因此律师认为原告的诉求极大可能不会予以支持要求潍柴动力承担责任。因此，公司未就此案件确认预计负债。
截至本反馈意见回复出具日，此案件再审结案。
13、案号：潍劳人仲案字（2018）第193号（以下简称“李某劳动争议纠纷”）
（1）案件背景
于2018年6月，李某向潍坊市劳动争议仲裁调解委员会就与潍柴动力股份有限公司双方劳动争议纠纷提起仲裁，请求包括支付人才奖励金。根据律师意见，该奖励金支付基础已不存在，原告已就该奖励金处分，且人才奖励金不属于工资报酬范畴，该案件不属于劳动争议案件，案件极大可能不会予以支持。因此律师认为原告的诉求极大可能不会支持。因此，公司未就此案件确认预计负债。2019年4月原告已撤回上诉。
（2）诉讼承办律所：山东求是和信律师事务所
（三）申请人境外主要诉讼仲裁情况
报告期各期末，发行人对未决诉讼所计提的预计负债金额分别为6,049.12万元、7,891.24万元、5,476.32万元以及5,292.09万元，主要系对境外子公司诉讼仲裁事项所计提的预计负债。
2019年，发行人境外子公司涉及主要诉讼5笔，主要为经销商、客户提起的违约赔偿以及员工提起的赔偿相关的诉讼，该类涉诉金额合计424.27万欧元，共计提预计负债408.8万欧元；2020年1-9月，发行人境外子公司主要诉讼5笔，主要为经销商、客户提起的违约赔偿以及员工提起的赔偿相关的诉讼，该类涉诉金额合计590.77万欧元，共计提预计负债519.05万欧元。
2020年，发行人主要境外子公司KION曾对一位以色列工业卡车经销商提起仲裁，后该经销商对KION提出反诉，该案件已于2020年12月庭外和解，公司预计该事项对KION 2020年预计负债影响较小。除此之外，根据金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》，发行人境外子公司KION不存在对经营产生重要影响但尚未披露的诉讼或仲裁事宜。
综上所述，发行人作为装备制造业的龙头企业，2017-2019年营业收入分别为1,515.69亿元、1,592.56亿元、1,743.61亿元，净利润分别为91.78亿元、116.26亿元和119.07亿元，相较于发行人较大的经营体量规模与平稳良好的业绩增长
趋势，发行人及子公司尚未了结的诉讼、仲裁涉及金额极小，远未达重大诉讼或仲裁的标准。该等诉讼和仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约、劳务等纠纷，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
二、说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
报告期各期末，发行人预计负债的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 对外提供担保 | - | - | 1,655.78 | 2,041.08 |
| 未决诉讼 | 5,292.09 | 5,476.32 | 7,891.24 | 6,049.12 |
| 产品质量保证 | 13,224.64 | 14,755.66 | 18,429.38 | 17,024.62 |
| 其他 | 14,487.67 | 11,334.82 | 8,521.55 | 9,377.48 |
| 合计 | 33,004.40 | 31,566.80 | 36,497.95 | 34,492.30 |
报告期各期末，发行人的预计负债金额分别为34,492.30万元、36,497.95万元、31,566.80万元及33,004.40万元，主要系发行人对产品质量保证、未决诉讼等事项所计提的预计负债，其他为发行人境外子公司KION开展业务经营所产生的预计负债。
报告期各期末，发行人未决诉讼预计负债计提金额占发行人净资产的比例分别为0.11%、0.13%、0.08%、0.07%，占公司最近一期末净资产的比例极低。
1、未决诉讼的账务处理
报告期内公司或子公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件，不会导致
经济利益流出企业，无须计提预计负债；公司或子公司作为被告的未决诉讼或仲裁案件，公司已根据法务部门或外部律师的意见对未决诉讼或未决仲裁的结果进行了充分评估，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、产品质量保证的账务处理
按照法律和合同约定，公司对主要售出产品承担质量保证责任。账务处理中，公司根据合同条款、过去实际发生的索赔统计数字以及市场情况，合理估计将会发生的索赔费用，确认预计负债。在报告日前，当最佳估计发生变化时，对预计负债进行调整（增加计提或冲回）。当索赔实际发生时冲减预计负债。
综上所述，发行人对预计负债的计提充分、谨慎，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站，了解申请人的涉诉情况。
2、向发行人了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件。
3、了解发行人对于估计产品质量保证金相关的预计负债的内部控制设计及会计处理。
4、向发行人财务部门和法律部门了解报告期内或有事项主要构成及进展情况，以及主要变动情况及原因。
5、查阅了发行人财务报表、年度报告及定期报告，复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
6、向审计师了解或有事项及预计负债审计程序及计提情况。
7、查阅金杜律师事务所德国办公室出具的《境外法律尽调报告》以及KION公开披露的年度报告等公告信息，了解发行人境外主要子公司KION的诉讼、仲裁情况。经核查，保荐机构认为：
结合报告期内重大未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项的具体情况，发行人对或有事项相关的账务处理及其预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、取得并查阅了发行人截至2019年12月31日的预计负债明细；
2、向发行人外部律师发放了律师询证函，咨询诉讼案件的进展；
3、向发行人管理层及其内部法务部了解2019年度未决诉讼或仲裁案件最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性；
4、了解、评估并测试了发行人对于估计产品质量保证金相关的预计负债的内部控制设计；
5、将2019年度实际发生的维修成本与以往年度的预计进行比较，通过期后回顾来识别是否存在管理层估计的偏向；
6、以抽样检查的方法测试历史维修记录资料的完整性和准确性；
7、测试管理层预计产品质量保证金的计算表；
8、与管理层讨论了当前或者期后是否存在可能对已经确认的产品质量保证金产生重大影响的重大产品质量缺陷。
经核查，德勤会计师认为：
发行人的上述与2019年度已审计财务报表相关事项的说明与我们在2019年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。
截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2020年度财务报表审计工作尚未结束，我们未单独对发行人2020年1月1日至9月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2020年第三季度财务报表及附注（未经审计）和
询问发行人管理层，未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。
（三）安永华明会计师的核查程序及核查意见
安永华明会计师进行了如下核查：
1、获取发行人截至2017年12月31日及2018年12月31日未决诉讼的案件清单，并了解各宗案件的最新进展情况，了解是否存在于2017年12月31日及2018年12月31日未计提的大额诉讼损失；
2、查阅根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，了解发行人于2017年12月31日及2018年12月31日是否存在符合预计负债确认条件的案件；
3、查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人于2017年12月31日及2018年12月31日的未决诉讼的案件进展情况，查阅是否存在上述清单之外的未决诉讼；
4、访谈发行人管理层、财务及法务部人员，核查发行人于2017年12月31日及2018年12月31日的诉讼仲裁、产品质量保证的具体情况；
5、查阅发行人于2017年度及2018年度销售合同中关于质量索赔的相关条款约定，查阅质量索赔的历史数据，复核质量索赔费用预提的计算过程；
6、复核发行人于2017年度及2018年度与预计负债相关的会计政策、会计处理等，比较预计负债计提范围、方法、比例等关键信息是否与以前年度一致。
经核查，安永华明会计师认为：
2017年度及2018年度，就财务报表整体公允反映而言，发行人对预计负债计提的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。发行人的上述相关说明，与会计师在报告期内2017年度及2018年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息未存在重大不一致的情形。
问题六
最近三年一期末，申请人商誉账面值分别为2,258, 319.27万元、2,303,738.63万元、2,406,059.17万元和2,448,878.98万元。请申请人补充说明：（1）结合湘
火炬、林德液压、KION、Dematic Group等标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近三年末商誉未计提减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性;（2）结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合湘火炬、林德液压、KION、Dematic Group等标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近三年末商誉未计提减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性
（一）标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况
1、报告期内公司商誉整体情况
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合并湘火炬 | 53,122.63 | 2.17% | 53,122.63 | 2.21% |
| 合并林德液压 | 84,788.54 | 3.46% | 82,894.24 | 3.45% |
| 合并KION Group AG | 678,812.06 | 27.72% | 663,646.39 | 27.58% |
| 合并Dematic Group | 1,564,588.46 | 63.89% | 1,541,931.72 | 64.09% |
| 合并清智科技 | - | - | 30,341.71 | 1.26% |
| 合并ARADEX | 17,959.14 | 0.73% | 17,543.46 | 0.73% |
| 其他 | 49,608.15 | 2.03% | 16,579.02 | 0.69% |
| 账面原值合计 | 2,448,878.98 | 100.00% | 2,406,059.17 | 100.00% |
| 减值准备（合并湘火炬） | 23,807.14 | - | 23,807.14 | - |
| 账面价值合计 | 2,425,071.84 | - | 2,382,252.03 | - |
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合并湘火炬 | 53,122.63 | 2.28% | 53,757.37 | 2.36% |
| 合并林德液压 | 83,231.52 | 3.58% | 82,754.23 | 3.63% |
| 合并KION Group AG | 664,463.31 | 28.55% | 668,580.89 | 29.30% |
| 合并Dematic Group | 1,509,963.34 | 64.87% | 1,460,186.40 | 63.98% |
| 其他 | 16,764.97 | 0.72% | 16,847.51 | 0.74% |
| 账面原值合计 | 2,327,545.77 | 100.00% | 2,282,126.41 | 100.00% |
| 减值准备（合并湘火炬） | 23,807.14 | - | 23,807.14 | - |
| 账面价值合计 | 2,303,738.63 | - | 2,258,319.27 | - |
报告期内，公司商誉主要由2007年合并湘火炬、2012年合并林德液压、2014年合并KION，2016年KION合并Dematic，2019年合并清智科技和ARADEX形成，其他主要是子公司KION历史形成的金额较小的商誉等。公司每年度都会对与该等企业合并相关的资产组进行商誉减值测试。清智科技于2020年9月末已不再纳入合并报表。
2、公司主要商誉形成的过程、原因及整合效果
（1）湘火炬集团相关商誉的形成过程
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 390,267.82 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 337,145.19 |
| 商誉 | 53,122.63 |
发行人2007年发行A股换股吸收合并湘火炬，成为合并完成后的存续公司，发行人除已发行的H股外的所有股票在深圳证券交易所上市交易，湘火炬终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入发行人公司。根据双方协议并经双方股东大会批准，发行人吸收合并湘火炬，3.53股湘火炬股票换成1股发行人股票，本次共计发行190,653,552股，发行价格为20.47元，发行所得全部用于吸收合并湘火炬，无其他募集资金情况。
单位：万元
| 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 2007年4月18日 | 390,267.82 | 100% | 换股收购 |
发行人吸收合并湘火炬取得的可辨认净资产公允价值为337,145.19万元。公司将湘火炬100%股权交易作价390,267.82万元与对应的取得的可辨认净资产公允价值之间的差额53,122.63万元确认为商誉。
（2）林德液压相关商誉的形成过程
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 211,870.90 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 121,350.28 |
| 商誉 | 90,520.62 |
为进一步丰富公司在液压市场的布局，同时为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持，公司于2012年12月完成以支付现金的方式收购林德液压70%的股权，交易对价为211,870.90万元。
单位：万元
| 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 2012年12月27日 | 211,870.90 | 70% | 现金收购 |
上述交易完成后，公司合计持有林德液压70%股权，并自2012年12月起纳入公司合并报表范围。购买日，林德液压可辨认净资产公允价值份额121,350.28万元，合并成本为211,870.90万元，公司将差额90,520.62万元确认为商誉。
（3）Kion Group AG相关商誉的形成过程
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 905,976.58 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 182,508.71 |
| 商誉 | 723,467.87 |
潍柴动力通过其间接全资子公司潍柴卢森堡于2012年12月27日完成对KION Holding 1 GmbH 25%的股权收购，收购对价为欧元467,000,000元。于2013
年3月8日行使增持KION GROUP AG至30%的期权，并于2013年6月27日在其主管商业登记处完成认购相关新股份的登记手续，此次增持的行权对价为欧元328,380,000元。KION Holding 1 GmbH于2013年6月27日更名为KIONGROUP AG，其公开发行的股份于2013年6月28日开始在法兰克福证券交易所买卖。2013年12月18日，潍柴动力决定行使向KION GROUP AG的另一股东购买其所持有KION GROUP AG 3.3%股份的认购期权，潍柴卢森堡于当日向Superlift发出行权的通知，行权对价为欧元95,333,723元，行权后潍柴动力对KION GROUP AG的持股比例为33.3%。另外，于2014年6月，Superlift将其所持KION GROUP AG已发行的股份由34.5%减持至26.9%，根据潍柴卢森堡和Superlift达成的捆绑安排，Superlift在关键事项上将跟随潍柴动力投票，至此潍柴动力获得对关键事项可控制的表决权比例为60.2%，实现对KION GROUP AG的控制。
单位：万元
| 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 2014年6月12日 | 905,976.58 | 33.3% | 现金收购 |
上述交易完成后，公司合计持有KION 33.3%的股权，并自2014年6月起纳入公司合并报表范围。购买日，KION可辨认净资产公允价值份额182,508.71万元，合并成本为905,976.58万元，公司将差额723,467.87万元确认为商誉。
（4）Dematic Group相关商誉的形成过程
基于业务协同考虑，公司将合并Egemin Automation Inc.和Retrotech Inc.取得的商誉与合并Dematic Group取得的商誉汇总，共同合并至资产组DematicGroup，其为与智能供应链和自动化解决方案业务线相关的资产组，合并进行商誉减值测试。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 1,675,334.97 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 193,520.73 |
| 商誉 | 1,481,814.24 |
为实现公司在物流供应链的数字连接，KION GROUP AG分别于2015年3月、2016年3月和2016年11月以支付现金的方式收购了Egemin Automation Inc.,Retrotech Inc., Dematic Group 100%的股权，交易对价分别为48,576万元、17,780万元、1,608,979万元。
单位：万元
| 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 2015年3月8日 | 48,575.93 | 100% | 现金收购 |
| 2016年3月1日 | 17,779.96 | 100% | 现金收购 |
| 2016年11月1日 | 1,608,979.08 | 100% | 现金收购 |
上述交易完成后，公司分别持有Egemin Automation Inc., Retrotech Inc.,Dematic Group 100%的股权，并分别自2015年3月、2016年3月和2016年11月起纳入公司合并报表范围。购买日，上述公司总计可辨认净资产公允价值份额为193,520.73万元，合并成本为1,675,334.97万元，公司将差额1,481,814.24万元确认为商誉。
（5）清智科技相关商誉的形成过程
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 61,125.60 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 30,783.89 |
| 商誉 | 30,341.71 |
为布局智能驾驶产业，提升整车整机核心竞争力，增强公司一揽子系统解决方案及运力服务能力，公司于2019年11月完成主要以支付现金的方式收购清智科技55%的股权。
单位：万元
| 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 2019年11月28日 | 61,125.60 | 55% | 现金收购 |
上述交易完成后，公司合计持有清智科技55%股权，于2019年12月纳入公司合并报表范围。购买日，清智科技可辨认净资产公允价值份额30,783.89万元，合并成本为61,125.60万元，公司将差额30,341.71万元确认为商誉。
（6）ARADEX相关商誉的形成过程
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 25,702.83 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 8,159.37 |
| 商誉 | 17,543.46 |
为获取电机控制系统核心技术，掌握新能源动力总成核心技术，公司于2019年11月完成以支付现金的方式收购ARADEX 80%的股权。
单位：万元
| 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 |
| 2019年12月16日 | 25,702.83 | 80% | 现金收购 |
上述交易完成后，公司合计持有ARADEX 80%股权，于2019年12月31日纳入公司合并报表范围。购买日，ARADEX可辨认净资产公允价值份额8,159.37万元，合并成本为25,702.83万元，公司将差额17,543.46万元确认为商誉。
公司收购上述标的的收购目的及收购后整合协同效果具体如下：
| 公司 | 主营业务 | 收购目的 | 整合协同效果 |
| 湘火炬 | 湘火炬成立于1961年，最初生产火花塞。2001年与陕西汽车齿轮总厂合资成立陕西法士特齿轮有限责任公司，进入汽车关键总成行业；2002年通过成立东风越野车有限公司，开始进入汽车整车领域。并通过与陕西汽车集团有限公司合作，控股组建了陕西重型汽车有限公司。 | 有效延伸公司产业链条，打造“潍柴发动机+法士特变速箱+汉德车桥”动力总成、陕重汽重卡整车为一体的黄金产业链。 | 通过收购湘火炬，公司成功打造“动力总成+重卡整车”黄金产业链；完成了从单一发动机企业向以动力总成为主，以整车整机为辅的企业转型；实现了A+H两地上市。经过有效整合，“1+1＞2”的协同效应显著，支撑公司重型发动机、变速箱和车桥持续维持行业第一位。 |
| 林德液压 | 主要从事高压液压泵、马达、方向控制阀、电控单元、整套驱动桥和液压设备铸造件等核心产品的研发制造。产品广泛应用于工程机 | 补足公司在高端液压板块的技术短板，打破核心技术产品依赖进口的局面，打造“潍柴发动机+林德液压”为一体的液压动力 | 通过收购林德液压，公司成功打造液压动力总成，掌握工程机械和农业装备关键核心技术，打破国外技术垄断。通过有效整合，业务协同效应显著，2015年林德液压实现国产化，近年来国内业 |
| 公司 | 主营业务 | 收购目的 | 整合协同效果 |
| 械、农用机械、林业机械及物料搬运等多个终端领域。 | 总成。 | 务保持50%以上复合增长率，液压动力总成在国内开始批量生产销售。 | |
| KION Group AG | KION是叉车及其相关服务，以及供应链解决方案领域全球领先供应商，凭借其物流解决方案，KION在全球100多个国家对工厂、仓库和配送中心的物料流和信息流进行优化。公司是欧洲第一、全球第二的叉车制造商，也是仓储自动化领域里的领先供应商。 | 秉持相关多元化原则，实施跨国并购，推动公司战略转型和结构调整。 | 通过战略重组KION，公司实现业务结构、产品结构和区域结构的多元化。2013年公司推动KION Group AG在德国法兰克福上市，目前KION股价远高于公司收购成本；同时，公司推动KION亚太战略落地，其济南工厂已开工建设，协同效应显著。 |
| Dematic Group | 德马泰克是一家通过高度整合自动技术、软件和服务来优化供应链并满足客户物料搬运需求的全球领先供应商，其产品和系统组合覆盖范围广泛，从自动导引车辆、托盘式堆垛机以及包括自动存储检索系统、分拣机和输送机等存储分拣设备到领先的整合软件平台和自动化技术。 | 打造“物料搬运设备+自动化物流系统”的全球领先的智能物流整体解决方案。 | 通过全资并购Dematic，公司成功打造从物料分拣、叉车搬运，到重卡运输为一体的智能物流黄金产业链。通过有效整合，Dematic经营持续改善。2020年虽然新冠疫情蔓延，但供应链解决方案业务订单量大幅增长，尤其中国区业务增长显著。 |
| 清智科技 | 商用车先进驾驶辅助系统（ADAS）供应商，特定场景自动驾驶解决方案+线控底盘提供商。 | 布局智能驾驶产业，提升整车整机核心竞争力，为客户提供智能安全的装备、一揽子系统解决方案及运力服务。 | 通过收购清智科技，公司掌握商用车先进驾驶辅助系统、特定场景L4自动驾驶及智能网联技术。收购后，清智科技业务收入增加，并开始批量配套陕重汽、中国重汽及中通客车等客户，协同效应显著。 |
| ARADEX AG | 公司主要面向载运工具（如商用车和船舶）及工业两大行业提供电机控制器、电机、燃料电池用DC/DC转换器等原型机及批量产品，是大功率变流设备的技术领导者。 | 获取电机控制系统核心技术，在较短时间内完成电机和电控系统的产品开发和工程化落地，掌握新能源动力总成核心技术。 | 通过收购ARADEX，成功构筑起“电池+电机+电控”为一体的新能源动力系统集成优势。目前其产品在中国已经实现国产化，并与公司电池、电控等业务批量配套下游客户，协同效应明显。 |
3、标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况
（1）湘火炬
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2007]第050号）和湘火炬经营情况，湘火炬业绩预测、业绩承诺及实际业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 预测营业收入 | 1,538,591 | 2,151,321 | 2,724,819 | 3,263,836 | 3,424,738 |
| 实现营业收入 | 1,638,087 | 2,177,635 | 2,098,953 | 3,745,459 | 3,717,249 |
| 预测净利润 | 32,394 | 45,818 | 54,039 | 58,544 | 62,297 |
| 实现净利润 | 117,376 | 93,142 | 110,891 | 251,406 | 150,257 |
注：湘火炬2007年交易后公司主体注销，实际营业收入和净利润为相应年度资产包下属主要经营实体（包括陕西重型汽车有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、汉德车桥（株洲）齿轮有限公司、株洲湘火炬火花塞有限责任公司、株洲齿轮有限责任公司等）的合并经营业绩，与评估时资产包存在一定差异
湘火炬吸收合并时未约定业绩承诺，2007年吸收合并后，业务协同效应显著，并强化了管理和财务规划，湘火炬2007年至2011年实际业绩与收购时评估报告的预测业绩相比，增幅明显。
（2）林德液压、KION及Dematic Group等
发行人境外收购林德液压、KION及Dematic Group的交易为采用竞标收购方式进行的跨境交易，发行人在报价及谈判过程中，主要依据审计机构给出的转让资产账面价值及财务顾问给出的标的公司估值水平建议，并综合考虑到本次交易标的资产所涉及的专利技术与国际知名客户的长期合作关系，最终确定交易价格。发行人收购林德液压、KION及Dematic Group的交易未出具评估报告或盈利预测报告，交易对方未进行业绩承诺。林德液压、KION、Dematic Group及ARADEX在收购后整体经营业绩良好，具体情况请参见本题回复之“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
（二）公司关于商誉减值的会计政策和会计估计
按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为资产组并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否
发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时：对于存在可观察股价的子公司(针对合并KIONGROUP AG形成的商誉)，集团采用公允价值减去处置费用的方法进行减值测算。在确认公允价值时，集团采用了KION GROUP AG的公开股价，并考虑相关处置费用，确定了可收回金额；对于其他商誉，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖5-10年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑了相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。
（三）最近三年商誉减值测试过程及合理性
1、2019年末公司商誉减值测试过程
2019年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关资产组商誉减值
测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 湘火炬 | 林德液压 | KION Group AG | Dematic Group | 清智科技 | ARADEX |
| 商誉账面余额① | 53,122.63 | 82,894.24 | 663,646.39 | 1,541,931.72 | 30,341.71 | 17,543.46 |
| 商誉减值准备余额② | 23,807.14 | - | - | - | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 29,315.49 | 82,894.24 | 663,646.39 | 1,541,931.72 | 30,341.71 | 17,543.46 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 74,935.90 | 35,526.10 | 1,329,285.72 | - | 24,825.04 | 4,385.87 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 104,251.39 | 118,420.34 | 1,992,932.11 | 1,541,931.72 | 55,166.75 | 21,929.33 |
| 资产组的账面价值⑥ | 704,264.94 | 67,203.62 | 1,702,052.53 | 421,255.45 | 53,562.21 | 10,199.21 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 808,516.33 | 185,623.96 | 3,694,984.65 | 1,963,187.17 | 108,728.96 | 32,128.54 |
| 资产组预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用（可收回金额）⑧ | 2,003,092.05 | 370,426.22 | 5,561,780.52 | - | 115,879.74 | 32,128.54 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - | - | - | - | - |
注：有关资产组预计未来现金流量现值的测算过程请详见本题回复“（四）2019年末公司商誉减值测试过程及参数选取情况”。
2、2018年末公司商誉减值测试过程
2018年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关资产组商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 湘火炬 | 林德液压 | KION Group AG | Dematic Group |
| 商誉账面余额① | 53,122.63 | 83,231.52 | 664,463.31 | 1,509,963.34 |
| 商誉减值准备余额② | 23,807.14 | - | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 29,315.49 | 83,231.52 | 664,463.31 | 1,509,963.34 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 74,935.90 | 35,670.65 | 1,330,922.01 | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+ | 104,251.39 | 118,902.17 | 1,995,385.32 | 1,509,963.34 |
| 项目 | 湘火炬 | 林德液压 | KION Group AG | Dematic Group |
| ③ | ||||
| 资产组的账面价值⑥ | 578,069.22 | 86,000.47 | 1,611,471.95 | 424,119.87 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 682,320.61 | 204,902.64 | 3,606,857.27 | 1,934,083.21 |
| 资产组预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用（可收回金额）⑧ | 2,175,538.33 | 365,292.86 | 4,020,192.92 | - |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - | - | - |
3、2017年末公司商誉减值测试过程
2017年末，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对商誉进行了减值测试。相关资产组商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 湘火炬 | 林德液压 | KION Group AG | Dematic Group |
| 商誉账面余额① | 53,757.37 | 82,754.23 | 668,580.89 | 1,460,186.40 |
| 商誉减值准备余额② | 23,807.14 | - | - | - |
| 商誉的账面价值③=①-② | 29,950.23 | 82,754.23 | 668,580.89 | 1,460,186.40 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 76,558.42 | 35,466.10 | 1,339,169.53 | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 106,508.65 | 118,220.33 | 2,007,750.42 | 1,460,186.40 |
| 资产组的账面价值⑥ | 554,340.14 | 66,125.15 | 1,401,012.30 | 397,188.05 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 660,848.79 | 184,345.48 | 3,408,762.72 | 1,857,374.45 |
| 资产组预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用（可收回金额）⑧ | 878,872.60 | 362,003.31 | 6,622,809.53 | - |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - | - | - |
根据评估报告及上述测算，报告期内，2017年末、2018年末以及2019年末发行人相关资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价值，减值风险较小。因此，发行人最近三年商誉计提减值合理，符合企业会计准则的规定。
（四）2019年末公司商誉减值测试过程及参数选取情况
1、湘火炬汽车集团股份有限公司参数选取
2019年末，公司聘请威格斯资产评估顾问有限公司（以下简称“威格斯”）对原湘火炬汽车集团股份有限公司（已注销）的主要六家附属公司涉及资产包可收回金额进行评估。威格斯根据截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了编号为RHKK/FKMY/JW/VA30099-2019(A)的评估报告。根据报告，本次评估采用收益法估值，下属六家公司相关经营资产组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（1）陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕重汽”）
（i）营业收入的确定
陕重汽系大型汽车制造企业，基于未来国内对大型汽车制造市场的需求及历史订单增长情况，陕重汽2020年至2024年预计销售收入增长率分别为13.40%、
4.90%、5.60%、4.90%、4.70%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流（例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿）；
（ii）成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利
润率分别为0.4%、0.4%、0.4%、0.3%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，陕重汽未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 5,951,396 | 6,243,068 | 6,593,386 | 6,915,339 | 7,240,142 | 7,421,146 |
| 税前利润 | 47,240 | 68,942 | 72,389 | 75,644 | 78,928 | 80,902 |
| 经营性现金流 | 65,134 | 86,150 | 89,572 | 92,789 | 96,036 | 98,438 |
| 折现率 | 13.73% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 1,366,415.40 | |||||
2019年减值测试报告预测的营业收入及税前利润与2020年实际发生数额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 实际数 | 2020年 预测数 |
| 营业收入 | 5,441,326 | 5,951,396 |
| 税前利润 | 90,186 | 47,240 |
注：2020年实际数未经审计
报告期内，该公司经营稳健，营业收入和利润稳健增长，与减值测算报告预测不存在重大差异，可回收现值明显高于账面价值，商誉减值风险较低。有关报告期内经营情况请详见本问题回复“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
（2）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特”）
（i）营业收入的确定法士特系重型汽车变速器、汽车齿轮及其锻、铸件等汽车零部件制造企业，基于未来国内对上游汽车制造市场的需求及历史订单增长情况，法士特2020年至2024年预计销售收入增长率分别为9.60%、3.20%、3.20%、3.20%、3.20%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流（例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿）。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为0.20%、0.20%、0.20%、0.20%、0.20%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，法士特未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 1,630,000 | 1,682,520 | 1,736,761 | 1,792,779 | 1,850,634 | 1,896,900 |
| 税前利润 | 176,027 | 182,621 | 186,753 | 190,722 | 195,374 | 200,258 |
| 经营性现金流 | 179,528 | 185,280 | 188,945 | 192,475 | 196,592 | 201,507 |
| 折现率 | 13.73% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 901,689.50 | |||||
2019年评估报告预测的营业收入及税前利润与2020年实际发生数额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 实际数 | 2020年 预测数 |
| 营业收入 | 1,777,553 | 1,630,000 |
| 税前利润 | 175,231 | 176,027 |
注：2020年实际数未经审计
报告期内，该公司经营稳健，营业收入和利润稳健增长，与减值测算报告预测不存在重大差异，可回收现值明显高于账面价值，商誉减值风险较低。有关报告期内经营情况请详见本问题回复“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
（3）陕西汉德车桥有限公司（以下简称“汉德车桥”）
（i）营业收入的确定
汉德车桥系重型车桥制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，汉德车桥2020年至2024年预计销售收入增长率分别为9.40%、10.10%、
5.00%、4.50%、4.60%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流（例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿）。
（ii）成本的确定2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为1.30%、1.40%、0.60%、0.60%、0.50%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，汉德车桥未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
综上，预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 1,007,691 | 1,109,832 | 1,165,025 | 1,217,331 | 1,273,259 | 1,305,090 |
| 税前利润 | 105,433 | 113,377 | 110,848 | 116,057 | 121,193 | 124,223 |
| 经营性现金流 | 107,302 | 114,223 | 112,241 | 116,838 | 121,373 | 124,408 |
| 折现率 | 13.73% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 872,591.90 | |||||
2019年评估报告预测的营业收入及税前利润与2020年实际发生数额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 实际数 | 2020年 预测数 |
| 营业收入 | 1,227,943 | 1,007,691 |
| 税前利润 | 113,607 | 105,433 |
注：2020年实际数未经审计
报告期内，该公司经营稳健，营业收入和利润稳健增长，与减值测算报告预测不存在重大差异，可回收现值明显高于账面价值，商誉减值风险较低。有关报告期内经营情况请详见本问题回复“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
（4）汉德车桥（株洲）齿轮有限公司（以下简称“汉德齿轮”）
（i）营业收入的确定
汉德齿轮系齿轮制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，汉德齿轮2020年至2024年预计销售收入增长率分别为44.30%、3.00%、-0.10%、0.70%、0.40%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流(例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为1.40%、1.60%、1.70%、1.80%、1.90%，基本稳定，与历史年度平
均值接近。（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，汉德齿轮未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。综上，预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 73,215 | 75,426 | 75,335 | 75,894 | 76,160 | 78,064 |
| 税前利润 | 3,007 | 4,046 | 5,073 | 5,417 | 5,354 | 5,488 |
| 经营性现金流 | 10,445 | 11,548 | 12,469 | 12,761 | 12,708 | 13,026 |
| 折现率 | 13.73% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 56,075.80 | |||||
2019年评估报告预测的营业收入及税前利润与2020年实际发生数额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 实际数 | 2020年 预测数 |
| 营业收入 | 250,099 | 73,215 |
| 税前利润 | 7,867 | 3,007 |
注：2020年实际数未经审计
报告期内，该公司经营稳健，营业收入和利润稳健增长，与减值测算报告预测不存在重大差异，可回收现值明显高于账面价值，商誉减值风险较低。有关报告期内经营情况请详见本问题回复“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
（5）株洲湘火炬火花塞有限责任公司（以下简称“火花塞”）
（i）营业收入的确定火花塞公司系车用火花塞制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，火花塞2020年至2024年预计销售收入增长率分别为20.10%、
5.30%、7.60%、6.50%和6.00%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
除主营业务外不涉及其他业务。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，火花塞未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
综上，预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 90,734 | 95,510 | 102,777 | 109,464 | 116,014 | 118,914 |
| 税前利润 | 7,718 | 8,402 | 8,657 | 9,404 | 10,427 | 10,687 |
| 经营性现金流 | 9,400 | 10,094 | 10,333 | 10,968 | 11,837 | 12,134 |
| 折现率 | 13.73% | |||||
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 企业价值（可收回金额） | 49,979.20 | |||||
2019年评估报告预测的营业收入及税前利润与2020年实际发生数额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年实际数 | 2020年预测数 |
| 营业收入 | 94,910 | 90,734 |
| 税前利润 | 9,256 | 7,718 |
注：2020年实际数未经审计
报告期内，该公司经营稳健，营业收入和利润稳健增长，与减值测算报告预测不存在重大差异，可回收现值明显高于账面价值，商誉减值风险较低。有关报告期内经营情况请详见本问题回复“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
（6）株洲齿轮有限责任公司（以下简称“株齿公司”）
（i）营业收入的确定
株齿公司系螺伞、轿车变速器制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，株齿公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为
19.90%、4.30%、14.90%、14.70%、14.20%，增长率2021年后基本持平，稳定期未考虑增长。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流(例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2020年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期
间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2020年到2024年，其他业务利润率分别为0.30%、0.30%、0.30%、0.30%、0.20%，基本稳定，与历史年度平均值接近。（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，株齿公司未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（vi）折现率的确定（适用湘火炬资产组）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，本次评估选取同类型业务公司的β指标值作为CAPM定价模型中的贝塔系数；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。此外，本次评估还考虑了CAPM未囊括的股
本投资的系统性风险及企业特定风险进行调整，综上，湘火炬资产组计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.73%。经评估测算，2019年末预计未来现金流量的现值分别为：陕重汽1,366,415.40万元、法士特901,689.50万元、汉德872,591.90万元、汉德齿轮56,075.80万元、火花塞49,979.20万元和株齿25,537.20万元（为湘火炬资产包中各公司内部抵消前的可收回金额）。2019年末，资产组的可收回金额高于包含整体商誉资产组的账面价值，因此本年度未发生商誉减值损失。
综上，预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 115,957 | 120,910 | 138,899 | 159,369 | 181,975 | 186,524 |
| 税前利润 | 4,466 | 4,665 | 6,055 | 7,250 | 8,214 | 8,419 |
| 经营性现金流 | 4,825 | 5,037 | 6,243 | 7,274 | 8,111 | 8,315 |
| 折现率 | 13.73% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 25,537.20 | |||||
2019年评估报告预测的营业收入及税前利润与2020年实际发生数额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年实际数 | 2020年预测数 |
| 营业收入 | 130,713 | 115,957 |
| 税前利润 | 4,480 | 4,466 |
注：2020年实际数未经审计
报告期内，该公司经营稳健，营业收入和利润稳健增长，与减值测算报告预测不存在重大差异，可回收现值明显高于账面价值，商誉减值风险较低。有关报告期内经营情况请详见本问题回复“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
2、林德液压
2019年末公司聘请普华永道对与商誉相关的林德液压资产组截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，根据评估报告，本次评估采用收益法估值，林德液压资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（i）营业收入的确定
林德液压主要产品为液压泵，马达，传动装置等，基于未来国际市场对液压系统的需求以及在手订单及意向订单情况，林德液压2020年至2024年预计销售收入增长率分别为15.30%、8.10%、5.90%、14.00%、18.00%，增长率自2021年逐年上升，稳定期选取2%为永续增长率。
（ii）息税前利润率
预测期为2020年到2024年，趋势根据历史数据及市场预测确定。未来五年利润率分别为4.10%、4.60%、5.60%、5.30%、6.60%，基本稳定。
（iii）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（iv）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中无风险报酬率设置为0.2%，其中参考使用了Svensson模型以及德国中央银行截止2019年12月31日的利率数据；根据选取的41家可比公司样本，本次评估使用了回归分析获取了其中26家通过T检验的可比公司，并以其β指标为参照，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值；市场风险溢价按照历史投资者取得收益与欧洲BBB+级债券收益率的差额确定为7.5%。综上，林德液压计算未来现金流现值所采用的税前折现率为7.35%。
（v）资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的林德液压资产组2019年末预计未来现金流量的现值47,933万欧元。截至2019年末，该资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
综上，预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 2024年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 272,234 | 294,323 | 311,668 | 355,304 | 419,240 | 427,640 |
| EBIT | 15,634 | 15,945 | 21,001 | 25,590 | 31,812 | 37,801 |
| 经营性现金流 | 3,422 | 11,745 | 10,578 | 12,678 | 10,734 | 23,334 |
| 折现率 | 7.35% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 370,426.22 | |||||
2019年评估报告预测的营业收入及EBIT与2020年实际发生数额对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年实际数 | 2020年预测数 |
| 营业收入 | 204,058 | 272,234 |
| EBIT | -43,736 | 15,634 |
注：2020年实际数未经审计
报告期内2017-2019年，该公司经营稳健，经减值测试，可回收现值高于账面价值，商誉减值风险较低。2020年受“新冠”疫情影响，该公司营业收入有所下滑，加之成本增加，EBIT出现较大幅度下滑，有关报告期内经营情况及2020
年经营业绩及商誉风险情况请详见本问题回复“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
3、KION Group AG
根据《企业会计准则第8号 —资产减值》第三章，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》第二十四条，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
如果商誉所在资产组公允价值减处置费用金额高于商誉所在资产组账面价值，不再需要计算商誉所在资产组预计未来现金流量现值，如果商誉所在资产组公允价值减处置费用净额无法可靠估计，商誉所在资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值计算。
考虑到KION为法兰克福上市公司，其股价可通过公开市场查询，股价为公开证券市场的参数，可作为评估资产组公允价值的合理依据，根据对KION 经营状况及大盘指数的分析，未发现其经营状况与股价严重偏离的情形。
KION的可收回金额基于KION Group AG股份的公允价值，即2019年12月31日的市值减去处置费用后确定。其中2019年末KION的包含整体商誉的资产组的账面价值合计为3,694,984.65万元。2019年12月31日KION股票收盘价为61.56欧元，按照7.8155的汇率并乘以流通股数117,959,356股得到KION市值为5,675,286.25万元，减去2%的处置费用（处置费用系股票交易需支付的交易费用），公允价值减去处置费用后的净额为5,561,780.52万元。2019年末KION资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
4、Dematic Group
2019年末公司对与商誉相关的Dematic Group资产组截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，根据评估报告，本次评估采用收益法估值，Dematic Group资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（i）营业收入的确定
根据市场增长情况分析，2019年评估报告设定营收增长率2020年-2024年均值将略高于2018年的估算情况。这种增长的前提基于Dematic在所有地区强大的项目和服务业务，且供应链解决方案业务未采取新的结构性措施。
（ii）成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2020年主营业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2021年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、不动产税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）利润率
随着项目（作为客户项目管理和工厂生产力措施的一部分）的实施的高效化推动，年EBIT增长率与营收增长基本相同或略高。除了提高项目生产的高效化外，与销售增长相关的固定成本下降也有助于这一发展。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，Dematic Group未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
（v）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本
(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例由于Dematic Group实际经营中很大一部分现金流量产生为美元，因此无风险利率是根据美国美联储（FED）的利率结构数据确定的，该种方式获取的无风险利率为2.25％。根据选取的样本，自彭博资讯数据平台取得的可比公司无财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β指标值为1.20；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。综上，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10.60%。
注：上述参数及相关指标仅为商誉减值测试过程中的参考指标，不构成公司任何盈利及业绩预测。（vi）资产组预计未来现金流量现值经评估测算，与商誉相关的Dematic Group资产组2019年末可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
报告期内，该公司经营稳健，营业收入和利润稳健增长，与减值测算报告预测不存在重大差异，可回收现值明显高于账面价值，商誉减值风险较低。有关报告期内经营情况请详见本问题回复“二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露”。
5、清智科技
清智科技于2019年11月18日纳入集团合并范围，资产负债表日与资产组公允价值评估时点接近，商誉减值测试时点时未发生重大不利变化，商誉减值风
险较小。
6、ARADEX
ARADEX于2019年12月31日纳入集团合并范围，资产负债表日与资产组公允价值评估时点接近，商誉减值测试时点时未发生重大不利变化，商誉减值风险较小。
（五）2018年末公司商誉减值测试过程及参数选取情况
1、湘火炬汽车集团股份有限公司参数选取
2018年末，公司聘请威格斯资产评估顾问有限公司（以下简称“威格斯”）对原湘火炬汽车集团股份有限公司（已注销）的主要六家附属公司涉及资产包可收回金额进行评估。威格斯根据截至2018年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了编号为RHKK/FKMY/JW/VA30099-2019(A)的评估报告。根据报告，本次评估采用收益法估值，下属六家公司相关经营资产组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（1）陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕重汽”）
（i）营业收入的确定
陕重汽系大型行车制造企业，基于未来国内对大型汽车制造市场的需求及历史订单增长情况，陕重汽2019年至2023年预计销售收入增长率分别为17.00%、
8.70%、3.00%、3.00%、3.00%，增长率2021年后基本持平，稳定期增长率为2.5%。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 （例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿）；
（ii）成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2019年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2020年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务
相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2019年到2023年，其他业务利润率预测均占收入的0.2%，与历史年度平均值接近。（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，陕重汽未来净现金流量估算，永续期按照2024年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 5,804,525 | 6,312,248 | 6,501,952 | 6,697,010 | 6,897,920 | 7,070,368 |
| 税前利润 | 70,552 | 77,635 | 80,219 | 82,545 | 84,940 | 87,064 |
| 经营性现金流 | 81,139 | 88,439 | 90,745 | 92,835 | 94,987 | 97,362 |
| 折现率 | 14.46% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 1,203,715.80 | |||||
（2）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特”）
（i）营业收入的确定法士特系重型汽车变速器、汽车齿轮及其锻、铸件等汽车零部件制造企业，基于未来国内对上游汽车制造市场的需求及历史订单增长情况，法士特2019年至2023年预计销售收入增长率分别为7.9%、4.9%、3.2%、3.2%、3.2%，增长率2021年后基本持平，稳定期增长率为2.5%。此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 （例如兑换率的盈
亏、涉及意外的赔偿）。
（ii）成本的确定2019年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2020年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2019年到2023年，其他业务利润率分别为0.10%、0.10%、0.10%、0.05%、0.05%，基本稳定，与历史年度平均值接近。（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，法士特未来净现金流量估算，永续期按照2023年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 1,480,000 | 1,553,118 | 1,602,836 | 1,654,171 | 1,707,175 | 1,749,854 |
| 税前利润 | 209,907 | 254,884 | 262,666 | 270,660 | 278,873 | 285,845 |
| 经营性现金流 | 219,934 | 258,417 | 265,292 | 272,357 | 279,616 | 286,606 |
| 折现率 | 14.46% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 1,502,918.30 | |||||
（3）陕西汉德车桥有限公司（以下简称“汉德车桥”）
（i）营业收入的确定汉德车桥系重型车桥制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，汉德车桥2019年至2023年预计销售收入增长率分别为19.60%、3.00%、
9.70%、6.50%、3.00%，增长率2021年后基本持平，稳定期增长率为0.25%。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2019年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2020年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2019年到2023年，其他业务利润率分别为0.70%、0.60%、0.70%、0.60%、0.60%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，汉德车桥未来净现金流量估算，永续期按照2023年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 941,205 | 969,441 | 1,063,704 | 1,132,837 | 1,166,822 | 1,195,993 |
| 项目 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 稳定期 |
| 税前利润 | 71,408 | 76,195 | 85,535 | 95,671 | 97,662 | 100,103 |
| 经营性现金流 | 79,582 | 83,796 | 92,055 | 100,986 | 103,010 | 105,586 |
| 折现率 | 14.46% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 690,529.20 | |||||
（4）汉德车桥（株洲）齿轮有限公司（以下简称“汉德齿轮”）（i）营业收入的确定汉德齿轮系齿轮制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，汉德齿轮2019年至2023年预计销售收入增长率分别为22.60%、6.80%、
2.20%、1.90%、2.00%，增长率2021年后基本持平，稳定期增长率为2.5%。此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定2019年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2020年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2019年到2023年，其他业务利润率分别为2.00%、1.90%、2.00%、2.10%、2.10%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，汉德齿轮未来净现金流量估算，永续期按照2023年的水平持续。预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 63,938 | 68,316 | 69,803 | 71,117 | 72,560 | 74,374 |
| 税前利润 | 5,394 | 6,200 | 7,105 | 7,748 | 8,165 | 8,369 |
| 经营性现金流 | 9,617 | 10,345 | 11,348 | 12,099 | 12,659 | 12,976 |
| 折现率 | 14.46% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 53,587.90 | |||||
（5）株洲湘火炬火花塞有限责任公司（以下简称“火花塞”）
（i）营业收入的确定火花塞公司系车用火花塞制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，火花塞2019年至2023年预计销售收入增长率分别为11.30%、
5.70%、4.60%、7.90%和3.40%，增长率2021年后基本持平，稳定期增长率2.5%。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2019年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2020年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据
按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率除主营业务外不涉及其他业务。（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，火花塞未来净现金流量估算，永续期按照2023年的水平持续。预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 88,977 | 95,061 | 98,410 | 106,149 | 109,805 | 112,550 |
| 税前利润 | 8,144 | 9,820 | 9,632 | 10,941 | 11,432 | 11,718 |
| 经营性现金流 | 9,896 | 11,469 | 11,345 | 12,494 | 12,643 | 12,960 |
| 折现率 | 14.46% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 47,913.30 | |||||
（6）株洲齿轮有限责任公司（以下简称“株齿公司”）
（i）营业收入的确定株齿公司系螺伞、轿车变速器制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，株齿公司2019年至2023年预计销售收入增长率分别为
28.10%、6.70%、6.40%、9.50%、7.00%，增长率2020年后基本持平，稳定期增长率为2.5%。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定2019年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2020年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2019年到2023年，其他业务利润率均为0.20%，与历史年度平均值接近。（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，株齿公司未来净现金流量估算，永续期按照2023年的水平持续。预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 95,120 | 101,485 | 108,021 | 118,240 | 126,530 | 129,693 |
| 税前利润 | 7,635 | 10,123 | 10,612 | 11,755 | 12,168 | 12,473 |
| 经营性现金流 | 9,824 | 11,944 | 12,309 | 13,291 | 13,656 | 13,997 |
| 折现率 | 14.46% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 52,546.80 | |||||
（vi）折现率的确定（适用湘火炬资产组）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，本次评估选取同类型业务公司的β指标值作为CAPM定价模型中的贝塔系数；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。此外，本次评估还考虑了CAPM未囊括的股本投资的系统性风险及企业特定风险进行调整，综上，湘火炬资产组计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.46%。
经评估测算，2018年末预计未来现金流量的现值分别为：陕重汽1,203,715.80万元、法士特1,502,918.30万元、汉德690,529.20万元、汉德齿轮53,587.90万元、火花塞47,913.30万元和株齿52,546.80万元（湘火炬资产包中各公司内部抵消前的可回收金额）。2018年末，资产组的可收回金额高于包含整体商誉资产组的账面价值，因此本年度未发生商誉减值损失。
2、林德液压
2018年末公司聘请普华永道对与商誉相关的林德液压资产组截至2018年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，根据评估报告，本次评估采用收益法估值，林德液压资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（i）营业收入的确定
林德液压主要产品为液压泵，马达，传动装置等，基于未来国际市场对液压系统的需求以及在手订单及意向订单情况，林德液压2019年至2023年预计销售收入增长率分别为39.00%、12.50%、12.00%、10.00%、2.00%，增长率自2021
年逐年上升，稳定期选取2%为永续增长率。（ii）息税前利润率预测期为2019年到2023年，趋势根据历史数据及市场预测确定。未来五年利润率分别为3.70%、5.10%、5.20%、5.90%、6.90%，基本稳定。
（iii）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，未来净现金流量估算，永续期按照2023年的水平持续。（iv）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中无风险报酬率设置为1.00%，其中参考使用了Svensson模型以及德国中央银行截止2018年12月31日的利率数据；根据选取的16家可比公司样本，本次评估使用了回归分析获取了其中26家通过T检验的可比公司，并以其β指标为参照，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值；市场风险溢价按照历史投资者取得收益与欧洲BBB+级债券收益率的差额确定为6.5%。综上，林德液压计算未来现金流现值所采用的税前折现率为8.95%。
（v）资产组预计未来现金流量现值经评估测算，与商誉相关的林德液压资产组2018年末预计未来现金流量的现值42,685万欧元。截至2018年末，该资产组的可收回金额大于包含整体商誉
资产组的账面价值，未发生减值。预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 2023年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 313,892 | 353,129 | 395,504 | 435,054 | 443,765 | 452,632 |
| EBIT | 11,536 | 17,892 | 20,560 | 25,582 | 30,526 | 35,705 |
| 经营性现金流 | -15,538 | -314 | 314 | 8,475 | 19,304 | 21,894 |
| 折现率 | 8.95% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 365,292.86 | |||||
3、KION Group AG
根据《企业会计准则第8号 —资产减值》第三章，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》第二十四条，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
如果商誉所在资产组公允价值减处置费用金额高于商誉所在资产组账面价值，不再需要计算商誉所在资产组预计未来现金流量现值，如果商誉所在资产组公允价值减处置费用净额无法可靠估计，商誉所在资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值计算。
考虑到KION为法兰克福上市公司，其股价可通过公开市场查询，股价为公开证券市场的参数，可作为评估资产组公允价值的合理依据。
KION的可收回金额基于KION Group AG股份的公允价值，即2018年12月31日的市值减去处置费用后确定。其中2018年末KION的包含整体商誉的资产组的账面价值合计为3,606,857.27万元。2018年12月31日KION股票收盘价
为44.33欧元，按照7.8473的汇率并乘以流通股数117,924,171股得到KION市值为4,102,237.68万元，减去2%的处置费用（处置费用系股票交易需支付的交易费用），公允价值减去处置费用后的净额为4,020,192.92万元。2018年末KION资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
4、Dematic Group
2018年末公司对与商誉相关的Dematic Group资产组截至2018年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，根据评估报告，本次评估采用收益法估值，Dematic Group资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（i）营业收入的确定
根据市场增长情况分析，2018年评估报告设定营收增长率2019年-2023年均值增长的前提是基于Dematic在所有地区强大的项目和服务业务，且供应链解决方案业务未采取新的结构性措施。
（ii）成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2019年主营业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2020年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、不动产税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）利润率
随着项目（作为客户项目管理和工厂生产力措施的一部分）的实施的高效化推动，在计划期内，EBIT年复合增长率与营收增长情况基本一致。除了提高项目生产的高效化外，与销售增长相关的固定成本下降也有助于这一发展。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加
以及期间费用等的估算，Dematic Group未来净现金流量估算，永续期按照2023年的水平持续。
（v）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例由于Dematic Group实际经营中很大一部分现金流量产生为美元，因此无风险利率是根据美国美联储（FED）的利率结构数据确定的，该种方式获取的无风险利率为1.25％。根据选取的样本，自彭博资讯数据平台取得的可比公司无财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β指标值为1.04；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。综上，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10.90%。注：上述参数及相关指标仅为商誉减值测试过程中的参考指标，不构成公司任何盈利及业绩预测。
（vi）资产组预计未来现金流量现值经评估测算，与商誉相关的Dematic Group资产组2018年末可收回金额明显大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
（六）2017年末公司商誉减值测试过程及参数选取情况
1、湘火炬汽车集团股份有限公司参数选取
2017年末，公司聘请威格斯资产评估顾问有限公司（以下简称“威格斯”）对原湘火炬汽车集团股份有限公司（已注销）的主要六家附属公司涉及资产包可收回金额进行评估。威格斯根据截至2017年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了编号为RHKK/FKMY/JW/VA28429-2018(A)的评估报告。根据报告，本次评估采用收益法估值，下属六家公司相关经营资产组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（1）陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕重汽”）
（i）营业收入的确定
陕重汽系大型行车制造企业，基于未来国内对大型汽车制造市场的需求及历史订单增长情况，陕重汽2018年至2022年预计销售收入增长率分别为1.70%、-23.10%、11.40%、0.30%、0.30%，增长率2021年后基本持平，稳定期增长率为
2.5%。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 （例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿）；
（ii）成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2018年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2019年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2018年到2022年，其他业务利润率预测均占收入的0.2%，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，陕重汽未来净现金流量估算，永续期按照2023年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 预测数 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 4,729,844 | 3,636,671 | 4,049,619 | 4,062,779 | 4,079,539 | 4,177,837 |
| 税前利润 | 51,921 | 32,464 | 35,308 | 38,105 | 40,705 | 41,722 |
| 经营性现金流 | 62,866 | 50,544 | 53,461 | 55,839 | 58,049 | 59,500 |
| 折现率 | 14.23% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 759,623.80 | |||||
（2）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特”）
（i）营业收入的确定法士特系重型汽车变速器、汽车齿轮及其锻、铸件等汽车零部件制造企业，基于未来国内对上游汽车制造市场的需求及历史订单增长情况，法士特2018年至2022年预计销售收入增长率分别为2.30%、-3.20%、7.30%、7.10%、6.00%，增长率2020年后基本持平，稳定期增长率为2.5%。此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 （例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿）。（ii）成本的确定2018年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2019年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与
业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2018年到2022年，其他业务利润率均为0.20%，与历史年度平均值接近。（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，法士特未来净现金流量估算，永续期按照2022年的水平持续。预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 预测数 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 1,330,000 | 1,287,376 | 1,381,354 | 1,480,121 | 1,568,929 | 1,608,152 |
| 税前利润 | 135,897 | 117,954 | 133,813 | 143,648 | 150,841 | 154,612 |
| 经营性现金流 | 152,373 | 137,121 | 150,601 | 158,961 | 165,075 | 169,202 |
| 折现率 | 14.23% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 807,328.80 | |||||
（3）陕西汉德车桥有限公司（以下简称“汉德车桥”）
（i）营业收入的确定汉德车桥系重型车桥制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，汉德车桥2018年至2022年预计销售收入增长率分别为7.80%、-6.20%、
4.90%、4.70%、4.50%，增长率2020年后基本持平，稳定期增长率为2.50%。此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定2018年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2019年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2018年到2022年，其他业务利润率分别为0.30%、0.20%、0.30%、0.30%、0.20%，基本稳定，与历史年度平均值接近。（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，汉德车桥未来净现金流量估算，永续期按照2022年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 预测数 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 770,672 | 723,189 | 758,552 | 794,107 | 829,628 | 850,369 |
| 税前利润 | 60,585 | 56,917 | 60,795 | 64,853 | 68,845 | 70,566 |
| 经营性现金流 | 62,700 | 59,682 | 63,136 | 66,745 | 70,297 | 72,055 |
| 折现率 | 14.23% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 429,236.70 | |||||
（4）汉德车桥（株洲）齿轮有限公司（以下简称“汉德齿轮”）（i）营业收入的确定汉德齿轮系齿轮制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情
况，汉德齿轮2018年至2022年预计销售收入增长率分别为16.50%、1.80%、
2.80%、3.30%、3.20%，增长率2020年后基本持平，稳定期增长率为2.5%。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2018年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2019年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2018年到2022年，其他业务利润率分别为1.40%、1.40%、1.40%、1.30%、1.30%，基本稳定，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，汉德齿轮未来净现金流量估算，永续期按照2022年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 预测数 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 63,028 | 64,141 | 65,933 | 68,114 | 70,299 | 72,056 |
| 税前利润 | 3,184 | 3,029 | 3,017 | 3,307 | 3,976 | 4,075 |
| 经营性现金流 | 7,288 | 7,535 | 7,725 | 8,171 | 8,939 | 9,163 |
| 折现率 | 14.23% | |||||
| 项目 | 2018年 预测数 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 稳定期 |
| 企业价值（可收回金额） | 21,449.60 | |||||
（5）株洲湘火炬火花塞有限责任公司（以下简称“火花塞”）
（i）营业收入的确定火花塞公司系车用火花塞制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，火花塞2018年至2022年预计销售收入增长率分别为10.10%、
6.20%、4.20%、5.20%和2.30%，增长率2020年后基本持平，稳定期增长率2.5%。
此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。
（ii）成本的确定
2018年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2019年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）其他业务利润率
除主营业务外不涉及其他业务。
（iv）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，火花塞未来净现金流量估算，永续期按照2022年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 预测数 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 88,551 | 94,041 | 97,944 | 102,996 | 105,415 | 108,051 |
| 税前利润 | 13,191 | 12,291 | 12,215 | 12,172 | 12,171 | 12,475 |
| 经营性现金流 | 14,044 | 13,342 | 13,298 | 13,299 | 13,320 | 13,653 |
| 折现率 | 14.23% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 65,164.80 | |||||
（6）株洲齿轮有限责任公司（以下简称“株齿公司”）
（i）营业收入的确定株齿公司系螺伞、轿车变速器制造企业，基于未来国内对该市场的需求及历史订单增长情况，株齿公司2018年至2022年预计销售收入增长率分别为
51.60%、3.80%、11.70%、13.00%、11.50%，增长率2020年后基本持平，稳定期增长率为2.5%。此处只考虑经营性收入，及相关的费用例如直接成本、管理费用、税项、资本支出等，除非另作说明，估值模型不包含非经营性现金流 (例如兑换率的盈亏、涉及意外的赔偿)。（ii）成本的确定2018年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2019年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。（iii）其他业务利润率按照历史年度其他业务的盈利能力，预测期2018年到2022年，其他业务利润率分别为0.20%、0.20%、0.20%、0.20%、0.10%，与历史年度平均值接近。
（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，株齿公司未来净现金流量估算，永续期按照2022年的水平持续。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 预测数 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 99,238 | 103,000 | 115,000 | 130,000 | 145,000 | 148,625 |
| 税前利润 | 6,311 | 6,990 | 7,155 | 6,685 | 7,835 | 8,031 |
| 经营性现金流 | 8,462 | 9,031 | 9,171 | 8,772 | 9,749 | 9,994 |
| 折现率 | 14.23% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 46,869.10 | |||||
（vi）折现率的确定（适用湘火炬资产组）按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，本次评估选取同类型业务公司的β指标值作为CAPM定价模型中的贝塔系数；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本
补偿额与国家风险补偿额来确定。此外，本次评估还考虑了CAPM未囊括的股本投资的系统性风险及企业特定风险进行调整，综上，湘火炬资产组计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.23%。
经评估测算，2017年末预计未来现金流量的现值分别为：陕重汽759,623.80万元、法士特807,328.80万元、汉德429,236.70万元、汉德齿轮21,449.60万元、火花塞65,164.80万元和株齿46,869.10万元。2017年末，资产组的可收回金额高于包含整体商誉资产组的账面价值，因此本年度未发生商誉减值损失。
2、林德液压
2017年末公司聘请普华永道对与商誉相关的林德液压资产组截至2017年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，根据评估报告，本次评估采用收益法估值，林德液压资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（i）营业收入的确定
林德液压主要产品为液压泵，马达，传动装置等，基于未来国际市场对液压系统的需求以及在手订单及意向订单情况，林德液压2018年至2022年预计销售收入增长率分别为19.20%、7.30%、6.20%、3.60%、6.50%，稳定期选取2%为永续增长率。
（ii）息税前利润率
预测期为2018年到2022年，趋势根据历史数据及市场预测确定。未来五年利润率分别为5.50%、6.40%、6.80%、7.10%、8.00%，基本稳定。
（iii）净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，未来净现金流量估算，永续期按照2022年的水平持续。
（iv）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中无风险报酬率设置为1.25%，其中参考使用了Svensson模型以及德国中央银行截止2017年12月31日的利率数据；本次评估使用了回归分析获取了其中26家通过T检验的可比公司，并以其β指标为参照，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值；市场风险溢价按照历史投资者取得收益与欧洲BBB+级债券收益率的差额确定为6.5%。综上，林德液压计算未来现金流现值所采用的税前折现率为8.28%。
（v）资产组预计未来现金流量现值经评估测算，与商誉相关的林德液压资产组2017年末预计未来现金流量的现值39,838万欧元。截至2017年末，该资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
预计未来现金流量的现值具体测算过程如下：
单位：万元
ddeeWTKWK??????)1(WACC项目
| 项目 | 2018年 预测数 | 2019年 预测数 | 2020年 预测数 | 2021年 预测数 | 2022年 预测数 | 稳定期 |
| 营业收入 | 234,069 | 251,234 | 266,839 | 276,435 | 294,381 | 300,311 |
| EBIT | 12,952 | 15,995 | 18,179 | 19,506 | 23,641 | 25,670 |
| 经营性现金流 | -4,291 | 3,745 | 8,895 | 17,243 | 14,434 | 17,789 |
| 折现率 | 8.28% | |||||
| 企业价值（可收回金额） | 362,003.31 | |||||
3、KION Group AG
根据《企业会计准则第8号 —资产减值》第三章，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》第二十四条，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
如果商誉所在资产组公允价值减处置费用金额高于商誉所在资产组账面价值，不再需要计算商誉所在资产组预计未来现金流量现值，如果商誉所在资产组公允价值减处置费用净额无法可靠估计，商誉所在资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值计算。
考虑到KION为法兰克福上市公司，其股价可通过公开市场查询，股价为公开证券市场的参数，可作为评估资产组公允价值的合理依据。
KION的可收回金额基于KION Group AG股份的公允价值，即2017年12月31日的市值减去处置费用后确定。其中2017年末KION的包含整体商誉的资产组的账面价值合计为3,531,357.42万元。2017年12月31日KION股票收盘价为71.98欧元，按照7.8023的汇率并乘以流通股数118,090,000股得到KION市值为6,632,047.22万元，减去2%的处置费用（处置费用系股票交易需支付的交易费用），公允价值减去处置费用后的净额为6,622,809.53万元。2017年末KION资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
4、Dematic Group
2017年末公司对与商誉相关的Dematic Group资产组截至2017年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，根据评估报告，本次评估采用收益法估值，Dematic Group资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：
（i）营业收入的确定根据市场增长情况分析，2017年评估报告设定营收增长率2018年-2022年均值增长的前提是基于Dematic在所有地区强大的项目和服务业务，且供应链解决方案业务未采取新的结构性措施。
（ii）成本的确定企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2018年主营业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2019年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、不动产税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
（iii）利润率随着项目（作为客项目管理和工厂生产力措施的一部分）的实施的高效化推动，在计划期内，EBIT年增复合长率与营业增长情况基本一致。除了提高项目生产的高效化外，与销售增长相关的固定成本下降也有助于这一发展。
（iv）净现金流的确定对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，Dematic Group未来净现金流量估算，永续期按照2022年的水平持续。
（v）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；
T：所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例由于Dematic Group实际经营中很大一部分现金流量产生为美元，因此无风险利率是根据美国美联储（FED）的利率结构数据确定的，该种方式获取的无风险利率为1.3％。根据选取的样本，自彭博资讯数据平台取得的可比公司无财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β指标值为0.91；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。综上，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为9.80%。注：上述参数及相关指标仅为商誉减值测试过程中的参考指标，不构成公司任何盈利及业绩预测。（vi）资产组预计未来现金流量现值经评估测算，与商誉相关的Dematic Group资产组2017年末可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
（七）资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异报告期内，湘火炬商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处的外部环境，在不同基准日下使用的收入、毛利率、折现率等参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有合理性。湘火炬资产组下属公司吸收合并后，协同性较高，经营稳健，业绩增幅明显。湘火炬资产组在2007年后至今，存在部分资产处置情形，故现有资产组合与原评估报告的资产组合有所差异。发行人收购林德液压、KION、Dematic Group及ARADEX的交易未出具评估报告，故不存在与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的情形。
二、结合各投资标的2020年经营业绩实现情况，说明2020年商誉减值风险是否充分披露
2007年吸收合并后湘火炬主体已注销，其主要六家附属公司陕重汽、法士特齿轮、火花塞等报告期内经营状况良好。林德液压近几年经营状况较为稳定，2020年三季度虽然受到疫情影响利润有所下滑，但林德液压在国内的子公司销
售订单及营业收入仍有所增长，预计商誉减值风险较小。公司商誉对应的体量较大的资产组包括KION公司、Dematic Group公司，2017年至2019年业绩增长稳健，虽然2020年前三季度受疫情影响公司收入及净利润较同期相比有所下滑，但海外公司销售订单量饱和，预计商誉减值风险较小。结合报告期内的业绩分析如下：
（一）湘火炬经营情况及商誉减值分析
单位：万元
| 资产组 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 湘火炬 | 9,161,918 | 330,236 | 7,400,877 | 246,728 | 6,824,889 | 250,788 | 6,377,873 | 221,317 |
注1：2020年数据未经审计，湘火炬2007年交易后公司主体注销，此为商誉资产组主要下属经营实体（包括陕西重型汽车有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、汉德车桥（株洲）齿轮有限公司、株洲湘火炬火花塞有限责任公司、株洲齿轮有限责任公司等）的合并经营业绩数据自2007年发行人吸收合并湘火炬以来，业务协同效应显著，报告期内湘火炬对应的资产组营业收入和净利润增长较为稳健。受行业景气度回升及重卡销售增加的影响，2020年1-9月，该资产组内主要经营主体收入和净利润均有所增长，预计2020年商誉减值风险较小。
（二）林德液压经营情况及商誉减值分析
单位：万元
| 资产组 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 林德液压 | 204,058 | -41,012 | 243,306 | 6,193 | 234,792 | 6,484 | 202,341 | 6,445 |
2020年，由于新冠疫情和全球液压市场需求波动等因素的影响，林德液压收入下降幅度较大。但是报告期内，林德液压经营比较稳健，尤其林德液压（中国）业绩增长较快，2019年公司子公司林德液压（中国）实现销售收入3.3亿元，2015-2019年复合增长率为92%，2020年1-9月收入3.3亿，增长势头良好。
中国区域的业绩增长成为林德液压业绩增长的重要驱动。林德液压（中国）随着产品线的逐渐增多，其收入逐年增长。预计林德液压（中国）未来将有一些新的产品能够投产，由此带来收入的大幅增长，2020年林德中国的实际增长率预计在25%左右。由于疫情影响，2020年林德液压亏损幅度较大。为了扭转亏损情况，林德液压计划通过组织结构调整，实现人员的优化，降低人工成本，改善企业盈利能力。于2020年年末公司在外部评估师协助下对林德商誉执行了减值测试，同时德勤也引入内部评估专家对公司上述林德商誉减值测试所使用的关键参数及模型进行整体复核，会计师认为公司需计提大额商誉减值风险较小，公司已根据减值测试结果按照企业会计准则规定进行相应处理。
林德液压是全球领先的高压、静液压技术和系统解决方案的领导者，核心产品包括高压液压泵、马达、方向控制阀、电控单元、整套驱动桥和液压设备铸造件，产品广泛应用于工程机械、农用机械、林业。随着疫情影响降低，周期性恢复以及林德液压转型项目的顺利实施和国产化进程的推进，预计未来业务仍将实现稳健增长。
（三）KION经营情况及商誉减值分析
单位：万元
| 资产组 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| KION Group AG | 6,511,134 | 90,791 | 6,717,707 | 265,382 | 6,054,011 | 257,005 | 5,849,315 | 262,852 |
收购以来，KION订单量、营收、净利都在稳步增长，除去疫情影响，KION的发展战略显然得到了稳健的实施，立足全球的发展模式和强大的服务业务为未来发展创造了长期增长的良好前景。
Dematic由KION于2016年收购，为KION供应链解决方案业务主体，KION2017年-2020年供应链解决方案业务营业收入分别为1,533,432万元、1,605,355万元、1,838,329万元、2,075,277万元，EBIT分别为-12,637万元、50,296万元、100,162万元、139,031万元，收购后，业务协同效果显著，业绩增速明显。
根据KION 2020年年报，虽然受到新冠疫情的影响，营业收入和净利润有
所下滑，2020年实现营业收入83.42亿欧元，同比下滑5.3%。从主营业务分析，KION收入来源主要由两大业务板块构成：工业叉车及服务板块和供应链解决方案。其中，工业叉车及服务2020年实现收入56.94亿欧元，同比下滑11.1%；相比起叉车市场的萎靡，供应链解决方案板块的业绩逆势增长，2020年实现收入
26.19亿欧元，同比增长10.2%；KION 2020年营业收入及利润下滑主要源于工业叉车及服务业务受疫情影响下滑，不过第三季度开始出现好转，下滑明显收窄。
从在手及新增订单角度分析，即便在全球疫情冲击下，KION在2020财年订单量仍然实现增长，总订单量较上年增长了3.6%，达到了创纪录的94.43亿欧元。2020年，KION业务订单量大幅增长，年底达到44.41亿欧元，较2019年底的36.32亿欧元上涨了22.3%。KION所获得的大额订单显示了高水平竞争力和强大的客户基础。KION综合收入受疫情影响虽然下跌，但供应链解决方案细分收入增长较快，在一定程度上补偿了工业车辆和服务业务的下跌。同时，KION也已采取不同的成本控制措施来应对疫情对于其业绩的冲击。
KION作为德国上市公司，其可回收金额主要由其市值体现，截至本反馈意见回复出具日，KION市值超过700亿元人民币，可变现价值远超含商誉的资产组账面价值，商誉减值风险较小。而且，KION短期内业绩波动主要是因为疫情影响，其整体订单量饱和，而且供应链业务疫情期间仍然保持增长，综合判断预期经营风险较小。
（四）Dematic Group经营情况及商誉减值分析
Dematic由KION于2016年收购，为KION供应链解决方案业务主体，KION2017年-2020年供应链解决方案业务营业收入分别为1,533,432万元、1,605,355万元、1,838,329万元、2,075,277万元，EBIT分别为-12,637万元、50,296万元、100,162万元、139,031万元，收购后，业务协同效果显著，业绩增速明显。
Dematic Group供应链解决方案板块的业绩逆势增长，2020年实现收入26.19亿欧元，同比增长10.2%。因新冠疫情冲击，供应链解决方案业务订单量大幅增长，年底达到30.71亿欧元，较2019年底的22.32亿欧元上涨了37.6%。DematicGroup整体订单量饱和，而且供应链业务疫情期间仍然逆势增长，预期商誉减值风险较小。
（五）清智科技经营情况及商誉减值分析
公司于2019年底合并清智科技，由于疫情影响以及与陕重汽、重汽等客户的谈判和产品适配尚在筹备阶段，清智科技2020年的盈利状况受到了一定程度的影响，2020年实际收入6,747万元。但自2020年下半年至今，清智科技正式为陕重汽、中国重汽、一汽等多个客户供货，同时中国重汽入股清智科技促进了两者的进一步业务合作，预计清智科技未来收入预期较好。2020年公司将根据减值测试情况按照会计准则规定进行相应处理。
（六）ARADEX经营情况及商誉减值分析
ARADEX于2019年12月31日纳入集团合并范围，资产负债表日与资产组公允价值评估时点接近，2020年实际收入7,273万元，ARADEX商誉规模较小，随着疫情好转，其业务也在逐步拓展中，预计2020年商誉减值风险较小。公司将根据减值测试情况按照会计准则规定进行相应处理。
综上所述，公司商誉的主要资产组为KION、Dematic、湘火炬，三项资产组合计超过商誉总额93.78%，其中，KION资产组可回收价值主要参考其上市公司市值，目前其市值显著超过其账面价值。Dematic、湘火炬收购后的实际经营情况稳健，2020年大额计提商誉减值的风险较小。其他较小的资产组，对商誉整体影响较小，公司将根据减值测试情况，按照会计准则进行相应的计提准备。保荐机构已在尽调报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（八）商誉减值的风险”部分对相关风险进行了披露，具体情况如下：
“截至2020年9月30日，公司商誉主要为合并湘火炬、林德液压、KION、Dematic Group而产生的商誉。公司在每年度均对与该等企业合并相关的资产组进行商誉减值测试，并按照会计准则要求评估是否发生减值。最近一年以来，全球经济受“新冠”疫情冲击较大，若疫情长时间反复冲击导致公司及各地子公司无法正常复工复产导致经营效益持续下滑，或者收购的子公司在未来经营中因为政治因素、产业政策变化或自身经营风险等出现重大不利变化导致不能较好地实现收益，则发行人企业合并所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制设计和执行的有效性；
2、与管理层进行交流，了解商誉资产组标的公司收购过程、业务发展情况，未来发展计划及经营情况，获取评估报告及估值报告、交易协议等；
3、取得公司商誉减值测试过程资料，复核商誉减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核；
4、基于公司相关历史记录和对公司业务及所在行业的了解，复核、评价管理层在运用预计未来现金流量现值模型进行减值测试时使用的关键假设及判断的合理性；结合资产组或资产组组合的实际经营情况以及对于市场的分析复核现金流量预测的依据及其合理性；
5、检查用于确定资产组组合可收回金额的公允价值及预计处置费用确定的依据，并执行重新计算程序，验证商誉减值测试结果的准确性；
6、取得了相关资产组标的公司报告期内的主要经营财务数据，分析相关资产是否存在减值迹象。
7、复核年度报告、审计报告中对于商誉减值测试相关信息的披露。
8、与审计师就商誉减值测试进行沟通，了解其审计中执行程序及结论意见是否公允。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，湘火炬商誉减值测试过程中，公司结合实际经营情况及所处的外部环境，在不同评估基准日下使用的收入增长率、成本费用率、折现率等主要参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有合理性。湘火炬资产组在2007年后至今，存在部分资产处置情形，故现有资产组合与原评估报告的资产组合有所差异，但主要经营实体未发生变化。公司2007年吸收合并湘火炬时，未约定业绩对赌情况。湘火炬资产组下属公司吸收合并后，与发行人业务协同性较高，
经营稳健，业绩增幅明显。公司海外收购标的主要通过竞标收购方式完成，发行人收购林德液压、KION及Dematic Group等交易时未出具评估报告或进行盈利预测，交易双方未约定业绩承诺，不存在与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的情况。
公司已依照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，于报告期每年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的过程、参数的选择及减值测试结果合理。公司报告期内不存在大额商誉减值情形，报告期内主要被收购标的经营状况良好。海外投资标的2020年经营业绩虽然受到疫情冲击，存在一定下滑，但整体资产状况良好，业务订单饱满，随着海外疫情得到控制，预计海外子公司经营状况将得以恢复。有关商誉减值风险已在尽调报告中进行披露。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、测试和评价与2019年度商誉减值测试相关的关键内部控制设计和执行的有效性；
2、根据2019年度商誉所属资产组可收回金额的可获得性评价管理层用于确定相关商誉所属资产组可收回金额方法的适当性；
3、基于发行人相关历史记录和我们对发行人业务及所在行业的了解，复核、评价2019年度管理层在运用预计未来现金流量现值模型进行减值测试时使用的关键假设及判断的合理性；结合资产组的实际经营情况以及对于市场的分析复核现金流量预测的依据及其合理性；
4、检查用于确定2019年度资产组可收回金额的公允价值及预计处置费用确定的依据，并执行重新计算程序，验证商誉减值测试结果的准确性；
5、利用我们内部估值专家的工作，复核管理层2019年度运用未来现金流量折现模型的恰当性及使用折现率的合理性。
经核查，德勤会计师认为：
发行人上述与2019年度已审计财务报表相关事项的说明与我们在2019年度
财务报表审计过程中了解到的信息一致。截至本反馈意见回复出具之日，对发行人 2020年度财务报表审计工作尚未结束，我们未单独对发行人2020年1月1日至9月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2020年第三季度财务报表及附注（未经审计）和询问发行人管理层，未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。
（三）安永华明会计师的核查程序及核查意见
安永华明会计师进行了如下核查：
1、测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制设计和执行的有效性；
2、与管理层进行交流，了解商誉资产组标的公司业务发展情况，未来发展计划及经营情况；
3、取得公司商誉减值测试过程，复核商誉减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核；
4、基于公司相关历史记录和对公司业务及所在行业的了解，复核、评价管理层在运用预计未来现金流量现值模型进行减值测试时使用的关键假设及判断的合理性；结合资产组或资产组组合的实际经营情况以及对于市场的分析复核现金流量预测的依据及其合理性；
5、检查用于确定资产组组合可收回金额的公允价值及预计处置费用确定的依据，并执行重新计算程序，验证商誉减值测试结果的准确性；
6、取得了标的公司报告期内的主要经营财务数据，分析相关资产是否存在减值迹象。
7、复核财务报表中对于商誉减值测试相关信息的披露。
经核查，安永华明会计师认为：
发行人的上述相关说明与会计师在报告期内2017年度及2018年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息未存在重大不一致的情形。
问题七申请人最近三年一期账面货币资金余额分别为，3,422,183.78万元、3,820,995.26万元、4,81,762.22万元、4,289,612.91万元，资产负债率分别为70.28%、69. 67%、70. 54%及71.85%。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在，申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形；（3）申请人对关联方山东重工集团财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性，双方日常资金往来情况是否符合签订的服务协议规定，双方发生的存贷款利率与国内主要商业银行存贷款利率对比是否公允，有无违规占用上市公司资金的情况；（4）在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（5）结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况。结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在，申请人货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况以及公司货币资金真实性
1、发行人报告期内货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 1,267.02 | 0.03% | 282.88 | 0.01% | 8,170.13 | 0.21% | 13,817.26 | 0.40% |
| 银行存款 | 3,402,908.34 | 79.33% | 4,223,789.66 | 86.52% | 3,362,568.60 | 88.00% | 2,611,029.58 | 76.30% |
| 其他货币资金 | 885,437.55 | 20.64% | 657,689.68 | 13.47% | 450,256.53 | 11.78% | 797,336.94 | 23.30% |
| 合计 | 4,289,612.91 | 100.00% | 4,881,762.22 | 100.00% | 3,820,995.26 | 100.00% | 3,422,183.78 | 100.00% |
| 增长率 | -12.13% | 27.76% | 11.65% | - | ||||
| 占总资产比例 | 16.18% | 20.61% | 18.61% | 18.05% | ||||
| 其中受限资金 | 880,844.20 | 653,203.73 | 383,001.43 | 796,724.75 | ||||
| 受限资金占货币资金比例 | 20.53% | 13.38% | 10.02% | 23.28% | ||||
报告期内，公司货币资金占总资产的比例分别为18.05%、18.61%、20.61%、
16.18%，整体规模保持稳定。公司现有货币资金主要为经营积累及根据资本支出需要的短中长期借款，公司货币资金真实存在。现有货币资金主要用于维持各个业务板块的日常生产经营所需，以及公司未来的资本性投入及并购等需求，有关公司账面货币资金整体安排请详见本问题回复“四、在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异”。公司货币资金主要存放在商业银行及集团财务公司，有关货币资金分布及与集团财务公司货币资金存放管理情况请见本问题回复“三、申请人对关联方山东重工集团财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性，双方日常资金往来情况是否符合签订的服务协议规定”。报告期内，银行存款占货币资金的比重为
76.30%、88.00%、86.52%和79.33%。银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入，定期存款的存款期为5年内不等，依公司的现金需求而定，并按照相应的银行存款利率取得利息收入。
报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为796,724.75万元、383,001.43万元、653,203.73万元和880,844.20万元，占货币资金余额的比例分别为23.28%、
10.02%、13.38%和20.53%。公司受限资金主要系公司日常经营产生，主要为用于办理保函、银行承兑票据、信用证等专户而储存的保证金和用于质押的定期存单等。除上述受限资金外，其他货币资金均未受限。受限资金占货币资金比例整体较低。
为了加强公司资金的管理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，审批人应当根据货币资金授权批
准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。财务部对所有拥有控制权的机构的银行账户实施统一管理。所有银行账户的开立必须由开立单位提出书面申请，经主管经理审批后再行开立，严禁多头开户。对开立的所有银行账户必须及时、定期清理、检查，对所有的银行账户的开立、变更或关闭必须备案。公司及子公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。2017-2019年，德勤及安永华明会计师对公司的银行存款、其他货币资金的账户余额、受限、担保情况执行了函证程序，函证结果表明货币资金的实际情况与公司上述关于账户余额、受限及担保的披露信息一致，具体执行的审计程序如下：
（1）了解、评估发行人货币资金循环的关键内部控制，访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限等情形；
（2）询问了解发行人银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取已开立注销银行账户相关文件；
（3）获取发行人报告期内的受限资金明细、相关合同及企业信用报告，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
（4）对发行人报告期内的货币资金实施了函证程序。
综上所述，公司账面货币资金管控措施有力，制度完善，受限资金主要因为业务开展中保函、票据等所需，货币资金真实存在。
（二）货币资金是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司对于与重工财务公司的业务执行了全面的业务管理与风险控制措施，主要包括：在存款期间公司定期取得由重工财务公司提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于重工财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于重工财务公司；重工财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；重工财务公司
应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。公司获取了重工财务公司《金融许可证》、《营业执照》及重工财务公司相关情况等资料，定期审阅了重工财务公司的财务报表，对重工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行定期评估。
在此基础上，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金，不存在将账户资金进行自动归集至集团或财务公司的情形；不存在按照“零余额管理”方式（公司银行账户不留余额，资金全部归集到集团账户）对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行自动资金归集或余额管理（即限定公司银行账户余额不得超过某个限值，超过部分款项需要汇总到集团）的情形。
二、期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形
截至2020年9月30日，公司结构性存款、理财产品存放方式、权属情况、质押担保情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 开户银行 | 账户余额（万元） | 存放方式（结构性存款/大额存单/定期存款等） | 是否存在使用受限、质押或对外担保等情形 |
| 1 | 陕西重型汽车有限公司 | 东亚银行 | 90,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 2 | 陕西重型汽车有限公司 | 工商银行 | 150,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 3 | 陕西重型汽车有限公司 | 光大银行 | 40,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 4 | 陕西重型汽车有限公司 | 华夏银行 | 80,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 5 | 陕西重型汽车有限公司 | 平安银行 | 30,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 6 | 陕西重型汽车有限公司 | 浦发银行 | 100,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 7 | 陕西重型汽车有限公司 | 兴业银行 | 1,800.00 | 结构性存款 | 无 |
| 8 | 陕西重型汽车有限公司 | 招商银行 | 120,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 开户银行 | 账户余额（万元） | 存放方式（结构性存款/大额存单/定期存款等） | 是否存在使用受限、质押或对外担保等情形 |
| 9 | 陕西重型汽车有限公司 | 中国银行 | 40,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 10 | 陕西重型汽车有限公司 | 中信银行 | 97,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 11 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 华夏银行 | 2,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 12 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 交行西安 | 65,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 13 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 民生银行 | 2,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 14 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 浦发银行 | 45,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 15 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 招商银行 | 30,000.00 | 结构性存款 | 无 |
| 16 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 中信银行 | 21,000.00 | 结构性存款 | 无 |
以上结构性存款主要为子公司陕重汽、法士特齿轮短期临时闲置资金管理，均存放在公司账户下，且公司持有相关协议或存单证明，上述存款属于发行人且权属清晰，除部分存款充当票据保证金外，不存在使用受限、质押及对外担保等情况。
三、申请人对关联方山东重工集团财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性，双方日常资金往来情况是否符合签订的服务协议规定，双方发生的存贷款利率与国内主要商业银行存贷款利率对比是否公允，有无违规占用上市公司资金的情况
（一）申请人对关联方山东重工集团财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性，双方日常资金往来情况是否符合签订的服务协议规定
报告期内，发行人与重工财务公司发生的各项交易额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年发生额 | 2018年发生额 | 2017年发生额 |
| 存放银行存款 | 5,354,735.84 | 7,245,335.12 | 6,809,926.10 | 5,573,189.65 |
| 利息收入 | 14,416.30 | 31,577.49 | 27,322.83 | 17,781.17 |
| 利息支出 | 1,460.66 | 2,804.04 | 2,700.86 | 3,422.84 |
| 取得短期借款 | 6,500.00 | 2,000.00 | 8,000.00 | 6,000.00 |
| 偿还短期借款 | - | 8,000.00 | 6,000.00 | 9,000.00 |
| 取得长期借款 | 46,823.68 | 41,140.00 | 2,400.00 | - |
| 偿还长期借款 | 31,639.78 | 27,133.00 | 1,279.00 | 569.00 |
| 开具银行承兑汇票 | 244,265.24 | 525,678.55 | 327,670.68 | 243,741.32 |
截至2020年9月30日，发行人在重工财务公司的存款余额为193.17亿元，贷款余额为3.85亿元。发行人与重工财务公司存在大额存款但并不存在大额融资。
报告期内，发行人与重工财务公司的主要业务为公司向重工财务公司的存款及少量借款以及根据业务需要开展的票据业务，发行人将货币资金存放集团财务公司主要考虑资金使用便利性，减少资金在途时间，降低交易成本和费用。
根据发行人与重工财务公司于2019年3月25日续签的《金融服务协议》，公司在重工财务公司开立结算账户，重工财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，重工财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。《金融服务协议》的主要内容如下：
根据《金融服务协议》约定，公司及其控股子公司预计在重工财务公司每日最高存款余额（含利息）2019年6月30日至2020年6月29日不高于人民币245亿元、2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币280亿元、2021年6月30日至2022年6月29日不高于人民币330亿元；重工财务公司授予公司及其控股子公司的综合授信额度不超过人民币200亿元/年，预计贷款额度为人民币200亿元/年，累计应计利息金额不超过人民币8.7亿元/年；重工财务公司为发行人及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：（1）存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率，在此前提下，预计存款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整；（2）贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于发行人及其控
股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，在此前提下，预计贷款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率下浮10%至上浮10%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押。公司在与重工财务公司签署的《金融服务协议》的基础上，每半年对重工财务公司的内部控制情况、经营管理情况以及在重工财务公司的存贷情况进行风险评估，并披露《风险评估报告》；公司会计师每年对公司涉及重工财务公司的存、贷款等金融业务情况进行有限保证的鉴证，并出具《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。根据上述评估和鉴证结果，公司未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
报告期内，公司与重工财务公司的业务规模未超出《金融服务协议》规定。公司与重工财务公司开展业务往来主要是基于自身办理存、贷款及其他金融业务需求以及重工财务公司与其他金融机构所提供的服务、利率、费率、方便程度等因素综合考虑。
（二）双方发生的存贷款利率与国内主要商业银行存贷款利率对比是否公允，有无违规占用上市公司资金的情况
1、公司在重工财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较
按照金融服务协议约定，发行人从重工财务公司获得存款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整；贷款利率范围为中国人民银行同期同档次基准利率下浮10%至上浮10%，并根据中国人民银行货币政策变化和市场利率变动进行动态调整，与第三方商业银行及其他金融机构基本一致或更优。
截至2020年9月30日，公司存款的相关利率、费率具体情况如下：
单位：%
| 存款 | 活期 | 协定 | 1天通知存款 | 7天通知存款 | 定期1年 |
| 重工财务公司主要利率范围 | 0.3 | 1.1 | 1.12 | 1.89 | 2.1 |
| 银行主要利率范围 | 0.3 | - | 0.8-1.12 | 1.35-1.89 | 1.5-2.1 |
截至2020年9月30日，公司贷款的相关利率、费率具体情况如下：
单位：%
| 贷款 | 1年 | 2年 | 3年 | 7-8年 | 9年 |
| 重工财务公司主要利率范围 | 3.7-4.25 | - | 4.185 | - | 5.05 |
| 银行主要利率范围 | 3.55 | 2.915-3.5 | - | 4.65-4.7 | 5.05 |
| 备注 | 1年期的外部银行贷款为工商银行政策贷款，2020年地方政府对受疫情影响企业提供的优惠政策贷款 | 2年期的外部银行贷款： （1）进出口银行提供给企业的政策性贷款，专门用于出口业务。 （2）建行政策贷款，2020年地方政府对受疫情影响企业提供的优惠政策贷款 | - | - | - |
报告期内，利率实际执行情况同协议约定一致，具体如下：
2017年-2018年，存款利率由重工财务公司向主要商业银行同类存款产品进行询价，向公司提供的存款利率不低于各银行同类存款产品报价的最高价格。（重工财务公司七天通知存款利率1.4175%，1年定期存款利率1.85%；其他商业银行七天通知存款基准利率1.35%，1年定期存款基准利率1.75%）。
2019年-2020年9月，重工财务公司向公司提供存款利率均在中国人民银行同期同档次基准利率至基准利率上浮40%区间内。（重工财务公司七天通知存款利率1.89%，1年定期存款利率2.1%；其他商业银行七天通知存款基准利率
1.35%，1年定期存款基准利率1.5%）。
2、重工财务公司有无违规占用上市公司资金的情况
报告期内，公司与重工财务公司签署了《金融服务协议》，按照上述协议约定，在证监会、银保监会等法规框架内合法开展金融服务业务，公司是利用重工财务公司的金融服务平台功能，其不存在变相占用公司资金或侵占上市公司利益的情形。
（1）重工财务公司及上市公司遵守监管政策、金融服务协议的相关情况
报告期内，公司与重工财务公司有关金融服务的关联交易均签署了《金融服务协议》，重工财务公司按人民银行、银保监会行业监管要求规范运作，与公司开展金融服务业务。报告期内，重工财务公司及公司均正常履行上述协议。
（2）重工财务公司具备对公司存放资金的安全性保障
在制度方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、现金流分析、资产负债比例管理等制度，建立运行流动性管理模型，保证公司资金的安全性、效益性和流动性；公司建立了《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》、《防止控股股东及关联方资金占用专项制度》等制度措施以保障资金安全，并对控股股东违规占用公司资金做出了禁止性规定，同时对正常业务往来相关的关联交易的决策程序、监督机制、报告机制进行了规定。
在运行方面，根据公司对风险管理的监控和评价，未发现重工财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司定期检查公司及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝了控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。报告期内，公司在重工财务公司的存款安全性、流动性、盈利性良好，从未发生过重工财务公司因现金头寸不足而影响公司资金使用的情况。此外，会计师事务所每年就非经营性资金占用、其他关联资金往来出具审计说明，并就涉及重工财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务出具专项说明。
因此，在制度和运行方面，公司与重工财务公司的资金往来均遵守各类制度规范，业务运行情况良好，重工财务公司具备对公司存放资金的安全性保障。
（3）公司在重工财务公司的存取款未受到来自于重工财务公司及控股股东的任何限制，公司根据自身的需要自主安排存款的使用公司对于其在重工财务公司的存取款拥有完全自主权，除正常开展业务外，其在重工财务公司的存取款未受到来自于重工财务公司及控股股东的任何限制。控股股东的资金充裕、财务状况良好，控股股东和重工财务公司没有占用公司资金的意愿、动机和事实，且重工财务公司在严格的行业监管下规范运作，公司与重工财务公司之间的金融业务是正常进行的，不存在控股股东占用公司资金或侵占公司利益的情形，报告期内公司开展此类业务未曾受到行政处罚情形，不存在违法违规事项。
（4）审计机构出具的相关文件
报告期内，公司聘请会计师对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，报告期内如实反映了发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
此外，根据会计师事务所《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》以及独立董事的意见，发行人与财务公司之间的存贷款业务未有风险事件发生，有关信息均已公开披露。
报告期内，会计师事务所出具的专项意见和公司针对重工财务公司出具的风险评估报告具体如下：
| 文件名称 | 公告时间 | 主要结论 |
| 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2018）专字第60729920_B02号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2019）专字第60729920_B02号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报（函）字（20）第Q00259号） | 2018年3月29日 | 符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和相关资料的规定，2017-2019年度均不存在非经营性资金占用，如实反映了其他关联资金往来情况 |
| 2019年3月26日 | ||
| 2020年3月27日 | ||
| 《关于山东重工集团财务有限公司2017年风险评估报告》、《关于山东重工集团财务有限公司2018年风险评估报告》、《关于山东重工集团财务有限公司2019年 | 2018年3月29日 | 重工财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存 |
| 2019年3月26日 | ||
| 2020年3月27日 |
| 文件名称 | 公告时间 | 主要结论 |
| 风险评估报告》 |
| 《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（安永华明（2018）专字第 60729920_B01号、安永华明（2019）专字第60729920_B01号、德师报（函）字（20）第Q00258号） | 2018年3月29日 2019年3月26日 2020年3月27日 | 管理层编制的《涉及山东重工集团财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》所载资料与会计师审计公司年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容在所有重大方面没有发现不一致 |
综上所述，报告期内不存在财务公司违规占用上市公司资金的情况。
四、在货币资金余额大的情况下，存在大量有息负债的原因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）公司货币资金及有息负债分布情况
1、货币资金分布情况及使用安排
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 3,866,814.13 | 90.15% | 4,678,812.42 | 95.84% | 3,630,509.91 | 95.02% | 3,251,803.42 | 95.03% |
| 母公司 | 1,672,846.37 | 39.00% | 2,727,637.83 | 55.87% | 1,919,241.00 | 50.23% | 1,422,921.54 | 41.58% |
| 陕重汽及下属公司 | 1,410,756.39 | 32.89% | 1,198,409.28 | 24.55% | 911,986.29 | 23.87% | 1,264,339.22 | 36.95% |
| 法士特及其下属公司 | 379,039.97 | 8.84% | 365,944.47 | 7.50% | 454,678.70 | 11.90% | 180,608.05 | 5.28% |
| 境内其他子公司合计 | 404,171.40 | 9.42% | 386,820.84 | 7.92% | 344,603.92 | 9.02% | 383,934.61 | 11.22% |
| 境外 | 422,798.80 | 9.85% | 202,949.81 | 4.16% | 190,485.35 | 4.98% | 170,380.36 | 4.97% |
| 潍柴动力（香港）国际发展有限公司（含KION） | 386,807.75 | 9.01% | 197,145.47 | 4.04% | 175,106.40 | 4.58% | 155,866.33 | 4.56% |
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 3,866,814.13 | 90.15% | 4,678,812.42 | 95.84% | 3,630,509.91 | 95.02% | 3,251,803.42 | 95.03% |
| 境外其他公司合计 | 35,991.05 | 0.84% | 5,804.34 | 0.12% | 15,378.95 | 0.40% | 14,514.03 | 0.41% |
| 合计 | 4,289,612.93 | 100.00% | 4,881,762.22 | 100.00% | 3,820,995.26 | 100.00% | 3,422,183.78 | 100.00% |
截至2020年9月30日，发行人货币资金总计428.96亿元，货币资金主要分布在母公司及陕重汽、法士特等子公司，主要用于满足日常经营所需资金及资本性支出。
公司现有货币资金的整体安排如下：
| 项目类别 | 预计金额 | 备注 |
| 受限货币资金 | 88亿元 | 因办理保函、承兑汇票等受限货币资金 |
| 维持公司日常运营所需流动资金 | 95亿元 | 按照2019年流动资金缺口测算（2019年末流动资产-流动负债） |
| 母公司分红 | 30亿元 | 分红按照2017-2019年年度分红平均值参考（注：该预测不构成2020年分红承诺或实际分红预测） |
| 资本支出 | 不低于70亿元 | 本次募投项目总投资188亿元，考虑本次募投130亿元，仍需至少50亿元投入；陕重汽2020年9月批准扩产项目，总投资23亿元。本项金额仅考虑已经立项未来需要持续投入的资本性支出项目，随着公司业务拓展，未来资本性支出预计仍有所增长 |
| 有息负债保障 | 一年内到期有息负债约81亿元 |
| 研发投入 | 约60亿元 | 公司2017-2019年平均研发投入超过60亿元，未来公司将持续加大研发投入力度，维持技术领先竞争力 |
| 其他 | 如产业收购等 | 公司未来将择机对产业链上下游的优质标的公司进行整合，加快技术吸收和融合 |
综上所述，虽然公司目前账面货币资金较高，但资金均有相对明确的使用安排。公司整体经营规模较大，维系日常经营资金需求较多，且随着未来资本性支出、研发投入的增加，公司仍然存在较大的资金需求。而且，公司有息负债较高，虽然海外融资成本较低，但为应对市场环境变化，一定的货币资金保障有利于公司长期稳健经营和发展。
2、公司有息负债情况及形成原因
（1）有息负债基本情况
单位：万元
| 科目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 短期借款 | 245,005.28 | 201,469.24 | 547,276.59 | 317,488.74 |
| 一年内到期的有息负债（注1） | 812,398.72 | 608,670.81 | 186,940.90 | 175,740.25 |
| 其中：一年内到期的长期借款 | 290,454.33 | 330,024.71 | 186,940.90 | 175,740.25 |
| 一年内到期的应付债券 | 521,944.38 | 278,646.11 | - | - |
| 长期借款 | 1,372,464.91 | 1,137,365.80 | 1,090,851.22 | 1,567,859.47 |
| 应付债券 | 928,613.04 | 1,029,528.00 | 1,226,502.01 | 1,045,978.01 |
| 有息负债合计 | 3,358,481.95 | 2,977,033.85 | 3,051,570.72 | 3,107,066.47 |
注：一年内到期的有息负债主要包括公司一年内到期的长期借款及应付债券。
（2）有息负债分布情况及形成原因
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 287,937.93 | 8.57% | 287,237.68 | 9.65% | 186,297.23 | 6.11% | 221,151.78 | 7.12% |
| 陕重汽及下属公司 | 226,414.25 | 6.74% | 219,540.00 | 7.37% | 109,400.00 | 3.59% | 149,700.00 | 4.82% |
| 境内其他子公司合计 | 61,523.68 | 1.83% | 67,697.68 | 2.28% | 76,897.23 | 2.52% | 71,451.78 | 2.30% |
| 境外 | 3,070,544.02 | 91.43% | 2,689,796.18 | 90.36% | 2,865,273.49 | 93.89% | 2,885,914.69 | 92.88% |
| 潍柴动力（香港）国际发展有限公司（含KION） | 2,980,814.85 | 88.76% | 2,411,150.07 | 81.00% | 2,591,640.09 | 84.93% | 2,594,636.37 | 83.51% |
| 境外其他子公司合计 | 89729.17 | 2.67% | 278,646.11 | 9.36% | 273,633.40 | 8.96% | 291,278.32 | 9.37% |
| 合计 | 3,358,481.95 | 100.00% | 2,977,033.85 | 100.00% | 3,051,570.72 | 100.00% | 3,107,066.47 | 100.00% |
截至2020年9月30日，发行人有息负债总计335.85亿元，公司有息负债主要由短期借款、长期借款及应付债券构成。其中，短期借款合计24.50亿元，
短期借款主要为发行人及境内外子公司根据经营需求从银行等金融机构借贷的一年期以内的融资，主要用于日常市场经营所需。长期借款和应付债券主要是海外子公司根据业务发展需要和境外收购资金需求等进行的融资，截至2020年9月末，长期借款合计137.25亿元，主要为海外子公司潍柴动力(香港)国际发展有限公司、潍柴动力(卢森堡)控股有限公司向国家开发银行、澳新银行新加坡分行、中国银行(香港)有限公司等金融机构申请的境外贷款以及境外子公司KION开展业务形成的长期借款。应付债券合计145.05亿元，主要是公司子公司KION在境外发行的中期票据等。公司香港平台公司境外长期借款及发行债券主要是由于公司海外收购及增资KION、林德液压等以及后续负债展期形成。KION的长期借款及发债融资主要是因为收购Dematic形成债务及展期。
（二）公司目前货币资金及有息负债规模的合理性
公司现有业务经营规模较大，需要储备足额营运资金以保障经营发展，同时储备资金用于偿还未来到期的借款本息，确保公司在金融环境发生变化时能有一定的风险承受能力。发行人有息负债较大主要为近年来公司进行海外并购形成的境外借款，综合考虑汇率和利率等因素，公司采取长期负债匹配长期资产，外币资金偿还外币负债的管理原则，可最大化提高资金收益，故而在货币资金余额大的情况下存有大量有息负债。报告期内，公司货币资金与现金流量的对比情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 2020年1-9月/2020年9月末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 货币资金 | 4,289,612.91 | 4,881,762.22 | 3,820,995.26 | 3,422,183.78 |
| 有息负债 | 3,358,481.95 | 2,977,033.85 | 3,051,570.72 | 3,107,066.47 |
| 总资产 | 26,507,725.88 | 23,683,167.45 | 20,527,636.52 | 18,963,816.66 |
| 货币资金占比总资产 | 16.18% | 20.61% | 18.61% | 18.05% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,892,925.18 | 15,967,990.41 | 14,389,389.65 | 12,296,963.14 |
| 货币资金占比销售商品、提供劳务收到的现金 | 39.38% | 30.57% | 26.55% | 27.83% |
| 有息负债占比销售商品、提供劳务收到的现金 | 30.83% | 18.64% | 21.21% | 25.27% |
| 科目 | 2020年1-9月/2020年9月末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,669,893.45 | 9,544,804.61 | 8,009,465.39 | 6,819,520.26 |
| 货币资金占比购买商品、接受劳务支付的现金 | 55.93% | 51.15% | 47.71% | 50.18% |
| 有息负债占比购买商品、接受劳务支付的现金 | 43.79% | 31.19% | 38.10% | 45.56% |
由上表可知，公司目前货币资金规模占公司年度收款的比例在
26.55%-39.38%之间，有息负债规模占年度收款的比例在18.64%-30.83%之间；货币资金规模占年度付款的比例在47.71%-55.93%之间，有息负债规模占年度付款比例在31.19%-45.56%之间。整体而言，公司货币资金及有息负债规模占收、付款比例与经营规模相匹配，是与日常经营活动现金收付规模匹配性的需求。
综上所述，发行人货币资金主要为潍柴动力及境内外子公司积累，货币资金主要分布在境内母公司潍柴动力、陕重汽、法士特等子公司，截至2020年9月末，母公司及境内子公司账面货币资金386.68亿元，占合并报表90.15%。其中，母公司潍柴动力（动力总成业务板块）账面货币资金167.28亿元、陕重汽及下属公司（重卡业务板块）账面货币资金141.08亿元、法士特及下属公司（变速箱和齿轮等关键零部件）账面货币资金37.90亿元。境外子公司（含KION，叉车及智能物流）账面货币资金42.28亿元，控股子公司陕重汽、法士特同时为陕西省国资委重要参股公司，而KION为德国上市公司，各子公司业务板块相对独立性较强，各自现有货币资金主要按照各自业务发展需要满足各自日常经营所需及中长期资本开支。公司有息负债主要集中在境外香港潍柴及KION，截至2020年9月末，公司香港子公司和KION合计有息负债达到298.08亿元，海外子公司有息负债占公司合并报表91.43%，香港潍柴为公司境外主要融资平台，其中长期借款主要为公司近年来境外收购借款形成，主要考虑海外贷款期限较长且成本较低，以及满足境外业务板块日常资金周转需求；KION为德国上市公司，其中长期借款主要因为收购Dematic形成债务及展期。因此，虽然公司账面货币资金较大且存在较大规模有息负债，但境内外资金和负债存在一定错配，按照各自需求分别进行管控和各自按照需求使用。
本次募投项目全部为潍柴动力母公司实施，截至2020年9月末，母公司账面货币资金167.28亿元，本次非公开融资的主要考虑原因为：
①为持续巩固行业地位，保持技术领先，布局长期发展，未来5年公司仍将维持一定规模的资本性支出，本次募投项目合计总投资188亿元，其中拟通过本次非公开募集资金不超过130亿元，即便如此，本次募投项目仍需公司自筹不低于50亿元资金，而且，公司未来仍然存在其他的资本性支出需求。母公司现有货币资金除了维持日常经营所需外，还需为本次非公开募集资金以外的资本性支出提供保障。
②公司认为，制造企业未来的核心竞争力是技术实力和核心产品的竞争，2017年、2018年、2019年，公司研发投入分别为56.47亿元、64.95亿元、73.47亿元，公司未来将持续加大对研发的投入力度，吸引更多的人才加入企业，始终保持产品在业内领先水平，故此也需要足够的资本支持。
③公司自上市以来，从未在资本市场进行权益融资，系列海外收购也主要通过银行等金融机构融资，截至2020年9月末，公司香港子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司有息负债为122.91亿元，多数负债还款期限在2021年至2025年期间，虽然公司信用资质良好可以协商展期，且贷款利息较低，但较高的负债也导致公司资本结构不甚合理，负债率偏高且财务成本较高，通过本次非公开融资，可以进一步优化现有的资本结构，降低负债率。
④当前市场下，国内外形势变化较快，“新冠”疫情对社会整体和行业造成的冲击也较大，公司储备一定的货币资金将更有利于公司的稳健发展目标。
综上分析，发行人现有货币资金管控合理，有息负债形成合理，随着未来投入的加大，对资本需求逐步加大，通过本次融资也将进一步优化资产结构，符合公司中长期发展目标，本次融资规模合理。
（三）同行业可比公司的负债对比及货币资金与有息负债对比情况
1、同行业可比公司流动比率及速动比率对比情况
| 流动比率 | ||||
| 可比公司 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 云内动力 | 1.14 | 1.05 | 1.19 | 1.28 |
| 上柴股份 | 1.42 | 1.55 | 1.60 | 1.66 |
| 徐工机械 | 1.59 | 1.64 | 1.69 | 1.73 |
| 一汽解放 | 1.20 | 0.92 | 1.03 | 1.08 |
| 中国重汽 | 1.20 | 1.37 | 1.33 | 1.22 |
| 三一重工 | 1.48 | 1.63 | 1.53 | 1.58 |
| 杭叉集团 | 1.71 | 2.20 | 2.99 | 2.80 |
| 安徽合力 | 2.21 | 2.24 | 2.27 | 2.56 |
| 平均值 | 1.49 | 1.58 | 1.70 | 1.74 |
| 公司 | 1.21 | 1.19 | 1.22 | 1.28 |
| 速动比率 | ||||
| 可比公司 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 云内动力 | 0.90 | 0.86 | 0.99 | 1.04 |
| 上柴股份 | 1.30 | 1.43 | 1.46 | 1.52 |
| 徐工机械 | 1.31 | 1.35 | 1.31 | 1.28 |
| 一汽解放 | 1.09 | 0.56 | 0.80 | 0.85 |
| 中国重汽 | 0.84 | 1.05 | 0.94 | 0.82 |
| 三一重工 | 1.24 | 1.29 | 1.19 | 1.24 |
| 杭叉集团 | 1.33 | 1.57 | 2.03 | 2.35 |
| 安徽合力 | 1.78 | 1.79 | 1.95 | 1.77 |
| 平均值 | 1.22 | 1.24 | 1.33 | 1.36 |
| 公司 | 0.98 | 0.96 | 0.99 | 1.03 |
与可比公司相比，公司流动比率、速动比率低于可比公司平均水平，短期偿债压力较同行业更高。
2、同行业可比公司资产负债率的对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司相比的资产负债率情况如下：
| 资产负债率（%） | ||||
| 可比公司 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 云内动力 | 72.27 | 58.71 | 56.34 | 56.88 |
| 上柴股份 | 55.83 | 49.04 | 47.00 | 45.52 |
| 徐工机械 | 62.59 | 56.47 | 50.46 | 51.67 |
| 一汽解放 | 57.52 | 57.06 | 58.52 | 54.03 |
| 中国重汽 | 74.89 | 67.23 | 68.86 | 76.35 |
| 三一重工 | 54.22 | 49.72 | 55.94 | 54.71 |
| 杭叉集团 | 36.81 | 25.40 | 25.32 | 26.25 |
| 安徽合力 | 39.81 | 32.21 | 33.64 | 32.40 |
| 平均值 | 56.74 | 49.48 | 49.51 | 49.73 |
| 公司 | 71.85 | 70.54 | 69.67 | 70.28 |
综上对比，报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司相比高于平均值，公司负债压力较大，资产结构有待进一步优化。
3、同行业可比公司货币资金及有息负债规模对比情况
报告期各期末，公司与同行业体量具备可比性的可比公司货币资金及有息负债规模对比如下表所示：
| 可比公司 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
货币资金/总资产三一重工
| 三一重工 | 10.19% | 14.94% | 16.25% | 7.05% |
| 中国重汽 | 5.83% | 11.50% | 6.31% | 9.76% |
| 云内动力 | 9.70% | 5.66% | 12.44% | 13.12% |
| 上柴股份 | 26.00% | 39.96% | 35.58% | 30.69% |
| 徐工机械 | 18.77% | 20.41% | 18.44% | 13.95% |
| 一汽解放 | 38.95% | 9.42% | 2.59% | 6.83% |
| 杭叉集团 | 26.74% | 10.69% | 12.64% | 15.19% |
| 安徽合力 | 22.98% | 19.14% | 11.56% | 16.60% |
| 平均值 | 19.90% | 16.47% | 14.48% | 14.15% |
| 公司 | 16.18% | 20.61% | 18.61% | 18.05% |
有息负债/总资产三一重工
| 三一重工 | 9.72% | 13.24% | 19.32% | 21.96% |
| 可比公司 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 中国重汽 | 8.45% | 19.16% | 21.31% | 24.97% |
| 上柴股份 | - | - | - | - |
| 云内动力 | 13.31% | 10.31% | 14.41% | 11.59% |
| 徐工机械 | 14.38% | 11.97% | 14.08% | 17.54% |
| 一汽解放 | - | - | - | - |
| 杭叉集团 | 2.99% | 0.54% | 0.57% | 0.53% |
| 安徽合力 | 5.28% | 5.07% | 5.44% | 2.91% |
| 平均值 | 9.02% | 10.05% | 12.52% | 13.25% |
| 公司 | 12.67% | 12.57% | 14.87% | 16.38% |
发行人对货币资金及有息负债的管理，与日常经营活动中采购支付等需求相匹配。由上表可知，报告期内，发行人货币资金占总资产的规模与徐工机械、三一重工基本接近，与同行业可比公司处于同一可比区间；有息负债规模略高于同行业可比公司平均水平。综上，公司的货币资金及有息负债规模整体符合行业特点，不存在较大差异。
五、结合到期债务的时间、金额和还款资金来源，说明是否能够清偿到期债务，是否具有重大偿债风险
（一）债务到期时间、金额以及还款来源
截至2020年9月30日，公司有息负债以及还款计划如下表所示：
| 公司名称 | 期末余额（万元） | 借款日 | 到期日 | 还款来源 |
| KION GROUP AG | 49,045.40 | 2020/9/3 | 循环贷款，无具体到期日 | 自有或自筹资金 |
| 160,056.27 | 2019/11/30 | 2021/1/12 | 自有或自筹资金 | |
| 521,944.38 | 2017/12/21 | 2022/5/1 | 自有或自筹资金 | |
| 284,586.18 | 2017/12/21 | 2024/4/1 | 自有或自筹资金 | |
| 152,644.17 | 2018/2/1 | 2025/2/1 | 自有或自筹资金 | |
| 96,276.14 | 2019/4/1 | 2026/4/1 | 自有或自筹资金 | |
| 395,106.55 | 2020/9/24 | 2025/9/24 | 自有或自筹资金 |
| 汉德车桥（株洲）齿轮有限公司 | 5,000.00 | 2019/3/5 | 2027/3/3 | 自有或自筹资金 |
| 3,000.00 | 2019/3/21 | 2027/3/3 | 自有或自筹资金 | |
| 2,000.00 | 2019/4/29 | 2027/3/3 | 自有或自筹资金 | |
| 10,000.00 | 2020/4/28 | 2027/3/5 | 自有或自筹资金 | |
| 15,000.00 | 2020/6/18 | 2023/6/16 | 自有或自筹资金 | |
| 15,000.00 | 2019/6/28 | 2027/3/5 | 自有或自筹资金 | |
| 10,000.00 | 2020/6/24 | 2027/3/5 | 自有或自筹资金 | |
| 林德液压有限责任合伙（KG） | 16,907.74 | 2015/01/12 | 2025/3/31 | 自有或自筹资金 |
| 19,985.25 | 2016/9/3 | 2021/6/4 | 自有或自筹资金 | |
| 3,717.26 | 2016/12/9 | 2020/10/14 | 自有或自筹资金 | |
| 6,412.07 | 2018/9/4 | 在另行通知前 | 自有或自筹资金 | |
| 2,505.35 | 2020/9/3 | 2021/6/2 | 自有或自筹资金 | |
| 1,449.33 | 2018/12/6 | 在另行通知前 | 自有或自筹资金 | |
| 陕西汉德车桥有限公司 | 6,000.00 | 2020/4/2 | 2021/3/23 | 自有或自筹资金 |
| 10,000.00 | 2020/5/28 | 2022/5/27 | 自有或自筹资金 | |
| 10,000.00 | 2020/3/19 | 2022/3/18 | 自有或自筹资金 | |
| 10,000.00 | 2019/12/23 | 2021/11/30 | 自有或自筹资金 | |
| 陕西重型汽车有限公司 | 34,000.00 | 2019/12/6 | 2021/10/30 | 自有或自筹资金 |
| 51,000.00 | 2020/3/30 | 2022/3/26 | 自有或自筹资金 | |
| 35,000.00 | 2018/10/31 | 2020/10/30 | 自有或自筹资金 | |
| 潍柴动力（香港）国际发展有限公司 | 282,191.73 | 2018/10/15 | 2023/10/15 | 自有或自筹资金 |
| 210,644.54 | 2016/11/23 | 2021/11/21 | 自有或自筹资金 | |
| 103,123.89 | 2019/10/28 | 2024/10/28 | 自有或自筹资金 | |
| 66,862.29 | 2019/11/6 | 2024/6/11 | 自有或自筹资金 | |
| 24,310.87 | 2019/12/5 | 2024/5/12 | 自有或自筹资金 | |
| 31,176.99 | 2017/6/21 | 2022/6/21 | 自有或自筹资金 | |
| 341,498.96 | 2020/9/21 | 2025/9/21 | 自有或自筹资金 | |
| 95,929.20 | 2012/10/15 | 2020/10/15 | 自有或自筹资金 | |
| 43,967.55 | 2013/6/24 | 2021/6/24 | 自有或自筹资金 | |
| 8,373.13 | 2020/6/9 | 2020/9/12 | 自有或自筹资金 | |
| 21,056.46 | 2020/3/18 | 2020/12/31 | 自有或自筹资金 | |
| 其他公司合计 | 202,710.26 | - | - | 自有或自筹资金 |
注：截至2021年3月1日，部分短期借款已还款
（二）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标如下：
| 期末指标 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.21 | 1.19 | 1.22 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.96 | 0.99 | 1.03 |
| 资产负债率（母公司） | 46.19% | 44.46% | 42.07% | 39.64% |
| 资产负债率（合并） | 71.85% | 70.54% | 69.67% | 70.28% |
报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率较为稳定，报告期内，资产负债率有所提升主要是因为公司报告期内主要通过债务融资方式获取业务发展所需资金。总体而言，公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理区间。报告期内公司偿债能力较强，公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，不存在重大偿债风险。
报告期内，公司经营情况良好，盈利能力稳健且逐年提高，应收账款回款情况良好，经营规模大，具备较强的综合融资能力：一方面基于公司的实际情况，主要合作银行给予公司较高的授信额度和较高的信用评级，截至2020年9月30日，发行人母公司授信总额为584.50亿元，已使用额度206.35亿元，剩余额度
378.15亿元，保证了公司对目前负债进行展期的能力；另一方面，作为A股上市公司，公司可以通过发行股票等方式筹集资金偿还银行贷款以及补充流动资金。
综上所述，发行人能够清偿到期债务，不存在重大偿债风险。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告；
2、了解货币资金循环的关键内部控制程序，访谈发行人高级管理人员和财务人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、了解公司银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取书面说明；
4、获取受限资金明细及相关合同，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
5、取得公司银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况；
6、就年审货币资金函证情况与审计师进行沟通、访谈；
7、获取公司及财务公司的内控制度，评估公司及财务公司内部控制的有效性，核查公司及财务公司相关内部控制在设计及执行上是否存在重大缺陷；
8、对公司相关高级管理人员和财务负责人员进行了访谈，了解公司货币资金及有息负债分布情况，未来资金使用安排及有息负债余额较高的原因及合理性；
9、获取借款及担保合同，核查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人现有货币资金主要用于日常经营支出和保障未来资本性支出，公司已建立了货币资金存放管理制度，内控机制健全、有效，账面货币资金真实存在。发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括主要为短期暂时存放的结构性存款等，其他存款归属于发行人且权属清晰，除部分存款充当票据保证金外，不存在其他质押及对外担保情况；
3、发行人与财务公司日常资金往来情况符合签订的金融服务协议规定，双方发生的存贷款利率与国内主要商业银行存贷款利率相比公允，发行人货币资金存放集团财务公司主要考虑利率实惠和便利性，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况；
4、公司账面现有货币资金分别存放于母公司及主要子公司，主要用于满足不同业务板块的日常运营和资本性支出，各子公司业务板块资金使用和管理独立性较强。公司有息负债较大，主要是因为上市以来海外大额并购主要通过境外长期借款形式完成。公司合并报表同时存在货币资金及有息负债较高的情况，具备
合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
5、发行人资信状况良好，持续盈利能力较强且偿还能力较强，能够清偿到期债务，不存在重大偿债风险。
（二）德勤会计师的核查程序及核查意见
德勤会计师进行了如下核查：
1、了解、评估发行人货币资金循环于2019年度的关键内部控制，访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限等情形；
2、询问了解发行人于2019年度银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取已开立银行账户清单；
3、获取发行人截止2019年12月31日的受限资金明细、相关合同及企业信用报告，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
4、对发行人与重工财务公司于2019年度的交易及余额实施了函证程序，对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人截止2019年12月31日对重工财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性；
5、对发行人截止2019年12月31日的货币资金实施了函证程序；
6、获取发行人于2019年度的期末借款及担保合同，检查债务到期时间，并了解还款来源，评估发行人偿债能力；
7、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人截止2019年12月31日货币资金及借款余额较高的原因及合理性，是否属于不同实体及利率是否存在重大差异。
经核查，德勤会计师认为：
发行人的上述与2019年度已审财务报表相关事项的说明与我们在对发行人2019年度的财务报表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
截至本反馈意见回复出具之日，对发行人 2020年度财务报表审计工作尚未结束，我们未单独对发行人2020年1月1日至9月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2020年第三季度财务报表及附注（未经审计）和询问管理层，未发现与发行人上述说明陈述存在重大不一致的情况。
（三）安永华明会计师的核查程序及核查意见
安永华明会计师进行了如下核查：
1、了解、评估货币资金循环于2017年度及2018年度的关键内部控制，访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限等情形；
2、询问了解发行人于2017年度及2018年度银行账户的开立、使用、注销等情况，并获取开立单位/撤销银行结算账户申请书；
3、获取发行人截止2017年12月31日及2018年12月31日的受限资金明细及相关合同，查验受限原因，检查是否存在质押或对外担保的情形；
4、对发行人与财务公司于2017年度及2018年度的交易及余额实施了函证程序，对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人截止2017年12月31日及2018年12月31日对财务公司同时存在大额存款和大额融资原因及合理性；
5、对发行人截止2017年12月31日及2018年12月31日的货币资金实施了函证程序；
6、获取最近一期的借款及担保合同，核查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力；
7、获取发行人于2017年度及2018年度期末借款及担保合同，检查债务到期时间，并了解还款来源，评估公司偿债能力。
8、对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人截止2017年12月31日及2018年12月31日货币资金及借款余额较高的原因及合理性，是否属于不同实体及利率是否存在重大差异。
经核查，安永华明会计师认为：
发行人的上述相关说明与会计师在报告期内2017年度及2018年度的财务报
表审计过程中及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息未存在重大不一致的情形。
附表1：氢燃料电池及关键零部件产业化项目现金流量表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计T年~T+14年 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 |
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | |||
| 1 | 现金流入 | 8,331,307 | - | 66,372 | 123,894 | 178,319 | 274,336 | 336,283 | 442,478 | 619,469 | 884,956 | 884,956 | 884,956 | 884,956 | 884,956 | 884,956 | 980,422 |
| 2 | 现金流出 | 7,797,433 | 27,737 | 87,458 | 122,643 | 172,823 | 265,783 | 320,022 | 422,670 | 593,471 | 848,007 | 823,007 | 823,007 | 822,701 | 822,701 | 822,701 | 822,701 |
| 3 | 所得税前净现金流量 | 533,874 | -27,737 | -21,086 | 1,251 | 5,496 | 8,553 | 16,261 | 19,808 | 25,998 | 36,948 | 61,948 | 61,948 | 62,255 | 62,255 | 62,255 | 157,721 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -27,737 | -48,823 | -47,572 | -42,077 | -33,523 | -17,262 | 2,546 | 28,544 | 65,492 | 127,441 | 189,389 | 251,644 | 313,898 | 376,153 | 533,874 | |
| 5 | 所得税后净现金流量 | 400,405 | -27,737 | -21,605 | 374 | 3,631 | 4,945 | 11,528 | 13,146 | 16,122 | 22,251 | 47,251 | 47,251 | 47,175 | 46,869 | 46,869 | 142,335 |
| 6 | 累计所得税后净现金流量 | -27,737 | -49,342 | -48,968 | -45,337 | -40,393 | -28,865 | -15,718 | 403 | 22,655 | 69,906 | 117,158 | 164,332 | 211,201 | 258,070 | 400,405 |
附表2：固态氧化物燃料电池及关键零部件产业化项目现金流量表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计T年~T+12年 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | |||
| 1 | 现金流入 | 11,610,310 | - | - | - | 520,000 | 1,216,000 | 1,216,000 | 1,216,000 | 1,216,000 | 1,216,000 | 1,216,000 | 1,216,000 | 1,216,000 | 1,362,310 |
| 2 | 现金流出 | 11,171,869 | 11,312 | 56,561 | 45,249 | 560,174 | 1,228,713 | 1,158,396 | 1,158,396 | 1,158,396 | 1,158,934 | 1,158,934 | 1,158,934 | 1,158,934 | 1,158,934 |
| 3 | 税前净现金流量 | 584,589 | -11,312 | -56,561 | -45,249 | -36,419 | 3,108 | 73,426 | 73,426 | 73,426 | 72,887 | 72,887 | 72,887 | 72,887 | 219,197 |
| 4 | 税前累计净现金流量 | -11,312 | -67,874 | -113,123 | -149,542 | -146,434 | -73,008 | 418 | 73,843 | 146,730 | 219,618 | 292,505 | 365,392 | 584,589 | |
| 5 | 税后净现金流量 | 438,442 | -11,312 | -56,561 | -45,249 | -40,174 | -12,713 | 57,604 | 57,604 | 57,604 | 57,066 | 57,066 | 57,066 | 57,066 | 203,376 |
| 6 | 税后累计净现金流量 | -11,312 | -67,874 | -113,123 | -153,296 | -166,010 | -108,405 | -50,801 | 6,803 | 63,869 | 120,935 | 178,000 | 235,066 | 438,442 |
附表3：燃料电池动力总成核心零部件研发及制造能力建设项目现金流量表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计T年~T+12年 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | |||
| 1 | 现金流入 | 11,546,786 | - | - | - | 760,000 | 1,183,000 | 1,183,000 | 1,183,000 | 1,183,000 | 1,183,000 | 1,183,000 | 1,183,000 | 1,183,000 | 1,322,786 |
| 2 | 现金流出 | 11,154,930 | 11,027 | 55,133 | 44,106 | 824,518 | 1,172,798 | 1,130,584 | 1,130,584 | 1,130,584 | 1,131,119 | 1,131,119 | 1,131,119 | 1,131,119 | 1,131,119 |
| 3 | 税前净现金流量 | 522,475 | -11,027 | -55,133 | -44,106 | -61,539 | 24,385 | 66,598 | 66,598 | 66,598 | 66,063 | 66,063 | 66,063 | 66,063 | 205,849 |
| 4 | 税前累计净现金流量 | -11,027 | -66,160 | -110,266 | -171,806 | -147,421 | -80,823 | -14,225 | 52,374 | 118,437 | 184,500 | 250,563 | 316,626 | 522,475 | |
| 5 | 税后净现金流量 | 391,856 | -11,027 | -55,133 | -44,106 | -64,518 | 10,202 | 52,416 | 52,416 | 52,416 | 51,881 | 51,881 | 51,881 | 51,881 | 191,667 |
| 6 | 税后累计净现金流量 | -11,027 | -66,160 | -110,266 | -174,784 | -164,582 | -112,166 | -59,750 | -7,334 | 44,547 | 96,428 | 148,308 | 200,189 | 391,856 |
附表4：新百万台数字化动力产业基地一期项目现金流量表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计T年~T+14年 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 |
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | |||
| 1 | 现金流入 | 22,230,250 | - | 617,743 | 914,823 | 1,174,336 | 1,501,947 | 1,767,699 | 1,767,699 | 1,767,699 | 1,767,699 | 1,767,699 | 1,767,699 | 1,767,699 | 1,767,699 | 1,767,699 | 2,112,108 |
| 2 | 现金流出 | 19,756,727 | 265,701 | 854,804 | 859,263 | 1,072,194 | 1,364,244 | 1,579,097 | 1,529,047 | 1,529,047 | 1,529,047 | 1,529,047 | 1,529,047 | 1,529,047 | 1,529,047 | 1,529,047 | 1,529,047 |
| 3 | 所得税前净现金流量 | 2,473,523 | -265,701 | -237,060 | 55,560 | 102,142 | 137,703 | 188,602 | 238,652 | 238,652 | 238,652 | 238,652 | 238,652 | 238,652 | 238,652 | 238,652 | 583,061 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -265,701 | -502,761 | -447,201 | -345,059 | -207,357 | -18,755 | 219,897 | 458,549 | 697,201 | 935,853 | 1,174,505 | 1,413,157 | 1,651,809 | 1,890,461 | 2,473,523 | |
| 5 | 所得税后净现金流量 | 2,102,494 | -265,701 | -245,869 | 43,695 | 84,528 | 112,831 | 157,843 | 207,862 | 207,862 | 207,862 | 207,862 | 207,862 | 207,862 | 207,862 | 207,862 | 552,271 |
| 6 | 累计所得税后净现金流量 | -265,701 | -511,570 | -467,875 | -383,347 | -270,516 | -112,674 | 95,188 | 303,050 | 510,912 | 718,774 | 926,637 | 1,134,499 | 1,342,361 | 1,550,223 | 2,102,494 |
附表5：自主品牌大功率高速机产业化项目现金流量表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 T年~T+14年 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 |
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | |||
| 1 | 现金流入 | 1,991,026 | - | - | 47,160 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 157,200 | 214,666 |
| 2 | 现金流出 | 1,294,259 | 29,953 | 39,937 | 71,227 | 120,694 | 93,859 | 93,859 | 93,859 | 93,859 | 93,859 | 93,859 | 93,859 | 93,859 | 93,859 | 93,859 | 93,859 |
| 3 | 所得税前净现金流量 | 696,768 | -29,953 | -39,937 | -24,067 | 36,506 | 63,341 | 63,341 | 63,341 | 63,341 | 63,341 | 63,341 | 63,341 | 63,341 | 63,341 | 63,341 | 120,807 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -29,953 | -69,889 | -93,956 | -57,450 | 5,891 | 69,232 | 132,573 | 195,914 | 259,255 | 322,596 | 385,937 | 449,278 | 512,619 | 575,960 | 696,768 | |
| 5 | 所得税后净现金流量 | 522,576 | -29,953 | -39,937 | -27,681 | 22,186 | 49,190 | 49,190 | 49,190 | 49,115 | 49,115 | 49,115 | 49,115 | 49,115 | 49,115 | 49,115 | 106,582 |
| 6 | 累计所得税后净现金流量 | -29,953 | -69,889 | -97,571 | -75,384 | -26,194 | 22,996 | 72,186 | 121,302 | 170,417 | 219,532 | 268,648 | 317,763 | 366,879 | 415,994 | 522,576 |
附表6：大缸径高端发动机建设项目现金流量表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计T年~T+12年 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | |||
| 1 | 现金流入 | 8,834,625 | - | - | - | 392,000 | 588,000 | 784,000 | 980,000 | 980,000 | 980,000 | 980,000 | 980,000 | 980,000 | 1,190,625 |
| 2 | 现金流出 | 6,990,679 | 12,532 | 62,659 | 50,127 | 386,331 | 494,004 | 647,011 | 794,582 | 756,781 | 757,330 | 757,330 | 757,330 | 757,330 | 757,330 |
| 3 | 税前折现净现金流量 | 902,771 | -12,532 | -55,945 | -39,961 | 22,010 | 85,491 | 108,948 | 129,682 | 132,887 | 118,427 | 105,738 | 94,409 | 84,294 | 129,325 |
| 4 | 税前累计折现净现金流量 | -12,532 | -68,477 | -108,438 | -86,428 | -937 | 108,010 | 237,692 | 370,579 | 489,005 | 594,744 | 689,153 | 773,447 | 902,771 | |
| 5 | 税后折现净现金流量 | 645,127 | -12,532 | -55,945 | -39,961 | 4,035 | 59,736 | 77,731 | 93,938 | 100,973 | 89,932 | 80,297 | 71,694 | 64,012 | 111,216 |
| 6 | 税后累计折现净现金流量 | -12,532 | -68,477 | -108,438 | -104,403 | -44,667 | 33,065 | 127,003 | 227,976 | 317,909 | 398,205 | 469,899 | 533,911 | 645,127 |
附表7：全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目现金流量表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计T年~T+12年 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |
| T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | |||
| 1 | 现金流入 | 8,984,809 | - | - | - | 553,200 | 922,000 | 922,000 | 922,000 | 922,000 | 922,000 | 922,000 | 922,000 | 922,000 | 1,055,609 |
| 2 | 现金流出 | 8,268,018 | 27,860 | 139,299 | 111,439 | 561,363 | 865,885 | 819,798 | 819,798 | 819,798 | 820,556 | 820,556 | 820,556 | 820,556 | 820,556 |
| 3 | 税前净现金流量 | 955,721 | -27,860 | -139,299 | -111,439 | 3,604 | 81,356 | 127,443 | 127,443 | 127,443 | 126,685 | 126,685 | 126,685 | 126,685 | 260,293 |
| 4 | 税前累计净现金流量 | -27,860 | -167,159 | -278,598 | -274,995 | -193,639 | -66,196 | 61,247 | 188,689 | 315,374 | 442,058 | 568,743 | 695,428 | 955,721 | |
| 5 | 税后净现金流量 | 716,791 | -27,860 | -139,299 | -111,439 | -8,163 | 56,115 | 102,202 | 102,202 | 102,202 | 101,444 | 101,444 | 101,444 | 101,444 | 235,053 |
| 6 | 税后累计净现金流量 | -27,860 | -167,159 | -278,598 | -286,761 | -230,646 | -128,444 | -26,241 | 75,961 | 177,405 | 278,850 | 380,294 | 481,738 | 716,791 |
（此页无正文，为《关于潍柴动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
潍柴动力股份有限公司
年 月 日
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中信证券股份有限公司
年 月 日
| 宁文科 | 孙鹏飞 |
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董事长：
张佑君
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