潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求，并结合《公司章程》及《潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定（合称“相关法律法规及规定”），我们对公司2022年半年度相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于公司2022年上半年与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及规定，我们对2022年上半年报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：
1．2022年上半年报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2．公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3．截至2022年6月30日，公司的对外担保总额约为人民币1,557,290.48万元，占2022年6月30日合并资产负债表中归属于上市公司股东的所有者权益比例为21.78%，该等对外担保主要系为公司境外投资等项目涉及的融资事项提供的，已按照《公司章程》等相关法律法规及规定履行了相关的法律程序。
综上所述，我们认为公司与关联方资金往来以及对外担保情况符合相关法律法规及规定。
二、关于公司2022年中期利润分配方案的独立意见
根据公司2021年度股东周年大会的授权，同时结合公司实际经营情况并延续持续稳定的分红派息政策，公司董事会提出2022年中期利润分配方案为：以未来实施分配方案股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.96元（含税），不实施公积金转增股本。如在本方案披露之日起至实施分配方案股权登记日期间，因股份回购、股权激励授予股份等原因致使公司享有利润分配权的股份总额发生变化的，公司将按“分配比例不变”原则对分配总额进行相应调整。我们认为，本方案充分考虑了公司内外部环境及运营发展需要，符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合相关法律法规的有关规定，同意董事会提出的公司2022年中期利润分配方案。
三、关于《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2022年上半年风险评估报告》的独立意见
《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2022年上半年风险评估报告》充分反映了山东重工集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管，同意公司关于财务公司2022年上半年风险评估报告。
四、关于《潍柴动力股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
《潍柴动力股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2022年半年度，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
五、关于公司日常持续性关联交易的独立意见
根据公司提交给我们的公司及其附属公司与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）及其附属（关联）公司、陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）及其附属（关联）公司关联交易的相关资料，我们已就上述关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，就公司关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：
1．同意将关于公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、陕汽集团及其附属（关联）公司关联交易的议案提交公司六届四次董事会审议，并同意将前述议案提交公司股东大会审议及批准。
2．上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
4．2021年，公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、关于筹划控股子公司分拆上市的独立意见
公司本次筹划控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）分拆至深圳证券交易所创业板上市，有利于发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
我们认为，上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意公司启动对控股子公司潍柴雷沃分拆至深圳证券交易所创业板上市事项的前期筹备工作。
(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见之签署页)
独立董事签字：
李洪武 闻道才
蒋 彦 余卓平
赵惠芳
2022年8月30日