潍柴动力股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（余卓平）各位股东：
作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职总体情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人余卓平，中国籍，1960年1月出生，工学博士；现任本公司独立董事，同济大学教授，国家智能型新能源汽车协同创新中心主任，中国汽车工程学会副理事长，中国氢能联盟副理事长兼专家委员会主任，同济汽车设计研究院有限公司董事长，上海智能新能源汽车科创功能平台有限公司董事长，上海市参事室参事等职；兼任上海机动车检测认证技术研究中心有限公司董事，深圳光峰科技股份有限公司董事，华众车载控股有限公司非执行董事，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事，江铃汽车股份有限公司独立董事等职；历任同济大学汽车学院院长、校长助理，国家973计划重点项目首席科学家，上海市嘉定区人大常委会副主任等职。
（二）不存在影响独立性的情况
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响
独立性的情况。
二、2023年度履职情况
1．出席股东大会及董事会情况本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 余卓平 | 12 | 1 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
2．出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审核委员会
报告期内，公司董事会审核委员会共计召开5次会议，本人作为公司董事会审核委员会委员，亲自出席了3次会议，授权委托出席了2次会议，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审核委员会的专业职能和监督作用，切实履行了审核委员会委员的责任和义务。
（2）战略发展及投资委员会
报告期内，公司董事会战略发展及投资委员会共计召开3次会议，本人作为董事会战略发展及投资委员会委员，均亲自出席了委员会日常会议，对公司2022年度环境、社会及管治报告、股份转让、放弃优先认缴权等事项进行了审议，切实履行了战略发展及投资委员会委员的责任和义务。
（3）独立董事专门会议
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合公司自身实际情况，修订了《潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度》并建立了独立董事专门会议议事机制。报告期内，结合公司实际情况，未召开独立董事专门会议，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
3．履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
（一）未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
（二）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
（三）未有提议召开董事会会议的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。
4．与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事及审核委员会委员，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度报告、半年度报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审核委员会的提示与沟通。
5．维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
6．在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人主要通过参加董事会及股东大会、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。例如，本人于2023年12月19日参加了公司组织的氢燃料电池技术路线学术沙龙活动并作主题演讲等。
同时，本人通过电话及邮件等方式与公司董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
1．应当披露的关联交易
公司于2023年3月30日召开六届五次董事会，审议通过了关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）、北汽福田汽车股份有限公司（下称“福田汽车”）关联交易等议案，公司及其附属公司向山推股份、福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件的交易构成关联交易。
公司于2023年6月5日召开2023年第二次临时董事会，审议通过了关于公司转让盛瑞传动股份有限公司（下称“盛瑞传动”）股份暨关联交易的议案，公司拟将所持有的盛瑞传动38%股份转让至中国重型汽车集团有限公司，本次股份转让构成关联交易。
公司于2023年8月30日召开六届六次董事会，审议通过了关于公司及其附属（关联）公司与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）及其附属（关联）公司、扬州亚星客车股份有限公司（下称“亚星客车”）及其附属公司、潍柴西港新能源动力有限公司（下称“西港新能源”）的日常持续性关联交易等议案，根据境内外上市规则有关关联方及关联交易的规定，以及双方实际生产经营发展需要，建议公司与上述关联方继续签订关联交易协议，由潍柴集团及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务，由公司及其附属公司向潍柴集团及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供相关服务，由公司及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品，由公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司向亚星客车及其附属公司销售变速器等相关产品，由公司控股子公司陕西汉德车桥有限公司向亚星客车及其附属公司销售车桥等相关产品，由公司及其附属（关联）公司向西港新能源销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务，由公司及其附属（关联）公司向西港新能源采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务，由公司及其附属公司向西港新能源提供运输、仓储等服务，由公司向西港新能源出租厂房，相关议案已经公司于
2023年12月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2023年9月20日召开2023年第五次临时董事会，审议通过了关于公司放弃潍柴智能科技有限公司（下称“智能科技”）增资优先认缴权暨关联交易的议案，智能科技因业务发展的需要，拟增资人民币40,000.00万元。经智能科技各方股东沟通，本次增资将由中国重汽集团济南动力有限公司认缴。公司根据投资规划及经营状况，同意放弃本次对智能科技的增资优先认缴权，本次交易构成关联交易。
本人作为公司独立董事及战略发展及投资委员会委员，对相关议案进行了审核，本人认为上述关联交易系公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2．定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制审计报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东周年大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人作为公司独立董事及审核委员会委员，对相关议案进行了审核，本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3．提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年6月5日召开2023年第二次临时董事会，审议通过了关于公司非独立董事调整、独立董事调整、选举第六届董事会副董事长、高级管理人员调整等议案，鉴于江奎先生、徐新玉先生、严鉴铂先生、Gordon Riske先生因工作变动申请辞任公司董事、董事会专业委员会委员、授权代表等职务，李洪武先生、闻道才先生、赵惠芳女士因任期即将届满或工作变动拟离任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，袁宏明先生、严鉴铂先生因工作变动申请辞任公司执行总裁职务，王健先生因工作变动申请辞任公司副总裁职务，经董事会提名委员会进行资格审核，提名马常海先生、王德成先生、马旭耀先生、Richard Robinson Smith先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名迟德强先生、赵福全先生、徐兵先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提名王德成先生为公司执行CEO，金钊先生、支保京先生为公司执行总裁，选举张泉先生为公司第六届董事会副董事长。其中董事调整的相关议案已经公司于2023年6月28日召开的2022年度股东周年大会审议通过。
公司于2023年10月13日召开2023年第六次临时董事会，审议通过了关于公司高级管理人员调整等议案，鉴于谭旭光先生因工作需要申请不再兼任公司首席执行官职务，姜宁涛先生因工作变动申请辞任公司副总裁职务，经董事会提名委员会进行资格审核，提名王德成先生为公司首席执行官、总经理，王健先生为公司副总经理，冯刚先生为公司副总经理。
本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
4．聘用会计师事务所
公司于2023年4月28日召开2023年第一次临时董事会和2023年6月28日召开2022年度股东周年大会，审议通过了关于聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“毕马威”）为公司2023年度审计服务机构及关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制
审计服务机构等议案，同意聘任毕马威为公司2023年度审计服务机构，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计服务机构。毕马威具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、证监会批准，获准从事H股企业审计业务。毕马威是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，已根据相关规定在财政部和证监会完成备案从事证券服务业务。毕马威多年来一直从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
本人作为公司独立董事及审核委员会委员，对相关议案进行了审核，本人认为公司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
5. 高级管理人员薪酬事项
公司于2023年3月30日召开六届五次董事会会议，审议通过了关于提取公司2022年度高管及核心人员经营奖励等议案，决议按照经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2022年度母公司税后净利润人民币368,612.58万元提取奖金人民币18,430.63万元，对公司高管及核心人员实施2022年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为上述审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
6．股权激励相关事项
公司于2023年10月24日召开2023年第七次临时董事会、2023年第三次临时监事会，于2023年11月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关议案，于2023年12月8日召开2023年第九次临时董事会、2023年第五次临时监事会，审议通过了关于调整公司2023年A股限制性股票激励计
划相关事项及关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票等议案，并将2023年12月8日确定为本次激励计划的授予日，于2023年12月20日完成了本次激励计划的授予登记工作。北京市通商律师事务所对公司2023年A股限制性股票激励计划出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2023年A股限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为公司2023年A股限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
7．除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
8．此外，报告期内，本人多次在董事会会议及闭会期间对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
谢谢大家！
(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司2023年度独立董事述职报告之签署页)
独立董事：
余卓平
2024年3月25日