关于对唐山冀东水泥股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2019〕第3号
唐山冀东水泥股份有限公司董事会：
1月10日，你公司直通披露了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 本次重组方案中拟将北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所持有的赞皇金隅水泥有限公司（以下简称“赞皇水泥”）、北京金隅琉水环保科技有限公司（以下简称“琉水环保”）、天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简称“振兴环保”）、涿鹿金隅水泥有限公司（以下简称“涿鹿水泥”）、张家口金隅水泥有限公司（以下简称“张家口水泥”）、邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）、河北太行华信建材有限责任公司（以下简称“华信建材”）等7家公司注入合资子公司，剩余左权金隅水泥有限公司（以下简称“左权水泥”）、陵川金隅水泥有限公司（以下简称“陵川水泥”）、保定太行和益水泥有限公司（以下简称“和益水泥”）、邯郸涉县金隅水泥有限公司（以下简称“涉县水泥”）、沁阳市金隅水泥有限公司（以下简称“沁阳水泥”）、岚县金隅水泥有限公司（以下简称“岚县水泥”）、宣化金隅水泥有限公司（以下简称“宣化水泥”）等7家公司由你公司支付现金收购，请进一步补充说明设计该等交易方案及相关交易标的
支付对价处理的主要考虑 因素及原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 重组报告书显示，你公司将在《资产收购协议》生效且履行国有产权交易程序后的5个工作日内，将交易价款248,174.97万元一次性支付给金隅集团，且自《增资协议》生效之日起的6个月内，将货币187,585.64万元出资汇入合资子公司的银行账户，你公司将合计支付435,760.61万元。请补充说明你公司本次出资合资子公司及收购交易标的的资金来源；结合你公司目前的财务状况及日常经营现金流使用情况，说明本次交易是否会对你公司现金流及日常经营造成重大影响，如是，请充分揭示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3. 重组报告书显示，报告期内，受水泥行业去产能、减量置换政策的影响，标的公司水泥及水泥熟料的产能略有下降。请你公司逐项说明标的公司主要产品的产能、产量、销量、销售收入及主要库存情况，各主要指标是否发生重大变化，是否存在重大经营风险，如是，请就此作出特别风险揭示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4. 请根据《26号准则》第十六条第（五）项和第（六）项，分别补充披露标的公司近三年主营业务发展情况、主要经营业绩数据，具体分析净利润较上一年度大幅下降或最近一期净利润为负的标的公司业绩的变动原因；结合各标的公司经营业绩及核心竞争力等因素，说明本次重组安排是否有利于提升上市公司财务状况和盈利水平。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5. 本次交易中部分标的公司主营业务涉及环保固废处理业务，请结合上述公司主要的经营模式、盈利模式和结算模式，具体说明本
次重组置入环保固废处理业务相关资产的原因和必要性，并分别说明你公司拟收购的标的资产和注入合资公司的标的资产之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 重组报告书显示，本次交易中部分标的公司主要从事环保固废处理业务，本次被评估标的公司均被划分为水泥建材行业公司。请根据相关行业划分规定及各标的公司主营业务占比情况，说明上述标的公司被划入水泥建材行业的准确性及合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7. 重组报告书显示，本次交易采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，最终选用评估值更高的资产基础法结果作为最终结论。请补充披露收益法下的折现率等相关参数选取情况，并结合水泥建材行业近三年的行业发展情况，说明收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8. 重组报告书显示，在资产基础法下标的公司宣化水泥的净资产账面价值为-15,015.56万元，评估值为-12,093.14万元。请补充披露你公司收购该标的公司的必要性、交易作价为0元的公允性及会计处理方式。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
9. 重组报告书显示，交易标的评估增值主要由于土地资产取得成本不断增高，致使无形资产评估增值。请补充披露对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据及合理性；结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充说明上述标的资产土地使用权评估增值的合理性。同时，请说明涉县水泥无形资产中专利、软件著作权的具体内容以及评估过程和相关参数选取的
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10. 本次交易标的公司选取了资产基础法评估，其中标的公司所拥有的14处矿业权采用收益法评估，折现率为8.03%-8.68%，请补充披露折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露本次评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11. 请说明标的资产矿业权评估中生产规模、评估利用储量、可采储量、矿业理论服务年限等主要评估参数预测的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12. 重组报告书显示，过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。请补充披露上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益；你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算对你公司当期损益或所有者权益的具体影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
13. 请补充披露报告书中选取可比同行业上市公司的依据，是否具有可比性和充分性。
14. 重组报告书显示，金隅集团授权标的公司及其子公司使用11项商标，请补充披露本次交易完成后对于上述商标的后续安排，是否拟同时注入上市公司或标的公司，如否，请说明原因；同时，请说明本次交易后上市公司和标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影响，商标授权许可使用协议（如有）的主要内容以及金隅集团将上述商标授权标的资产
使用是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15. 重组报告书显示，标的公司的部分土地使用权、矿业权、商标及专利已于2018年或将于2019年到期。请你公司补充披露上述权属近三年内到期的情况及期后的续期安排，是否会对未来业务开展产生重大影响，是否与交易对方通过协议约定续期责任的划分，是否需履行相关审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16. 标的资产及其控股子公司目前有7处尚未办理产权登记的房屋。请补充披露上述房屋未办理产权登记证明或未办理到标的资产名下的原因、是否存在法律障碍以及目前办理进展和预计办毕时间，以及如未能如期办理完毕的保障措施等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17. 标的公司及其子公司承租的土地中有多处由村民或村民委员会出租且无土地权证编号，请列示上述租赁土地的性质及合法合规性，是否为集体土地，并说明未取得土地权证编号的原因。同时，请补充披露标的公司及其子公司所租土地分别占其公司生产经营用地面积的比例、用途、重要性等；并说明相关租赁是否履行了相应的程序，租赁合同是否有效，是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18. 重组报告书显示，由于标的公司对部分通过租赁方式取得的经营场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。请补充披露交易对方是否会对因上述租赁经
营场所稳定性风险造成的损失承担相应的赔偿责任。
19. 本次交易中部分标的公司主营业务涉及石灰石开采业务，请补充披露截止目前冀东集团和金隅集团是否存在其他石灰石开采相关业务，对此部分业务上市公司是否与金隅集团、冀东集团形成同业竞争；如是，请提供相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
20. 重组报告书显示，金隅集团控制的二级子公司中有多家主营业务与混凝土、建材相关，请补充披露标的公司中涉及混凝土或建材相关业务的公司是否会与金隅集团形成新的同业竞争；如是，请提供相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
21. 请你公司补充披露近三年标的资产因安全事故和环保事故而受到行政处罚以及整改情况（如有）、最近三年相关安全生产和污染治理费用支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
22. 请补充披露交易标的与金隅集团及其控制的公司之间相关往来款的具体发生情况及原因，并说明后续解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23. 请说明标的公司是否存在尚在履行中的对外担保，是否将在本次重组完成后构成关联担保，若有，请补充披露相关担保方、担保金额、担保起始日、担保到期日等具体情况以及后续解除担保的安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月22日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年1月16日