冀东水泥(000401)_公司公告_冀东水泥：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见新浪财经

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冀东水泥：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见（下载公告）

公告日期:2019-01-24

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司

的重组问询函》之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵所于2019年1月16日下发的《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2019]第3号）（以下简称“问询函”）。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）对有关问题进行了逐项核查和落实，现对《问询函》中提及的问题出具了独立财务顾问核查意见如下。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义。

关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见

问题一：本次重组方案设计的主要考虑因素及原因 ...... 2

问题二：上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响 ...... 5

问题三：标的公司的生产经营情况 ...... 6

问题四：标的公司具体经营情况分析 ...... 16

问题五：交易标的环保固废处理业务 ...... 23

问题六：标的公司的行业划分 ...... 28

问题七：收益法评估问题 ...... 31

问题八：宣化水泥作价问题 ...... 67

问题九：无形资产评估问题 ...... 72

问题十：矿业权评估折现率问题 ...... 107

问题十一：矿业权评估主要评估参数预测问题 ...... 112

问题十二：过渡期损益安排的原因和合理性 ...... 118

问题十四：标的公司被授权使用商标问题 ...... 127

问题十五：标的公司相关无形资产权属到期情况及续期安排 ...... 135

问题十六：房产权属登记问题 ...... 139

问题十七：承租农村集体用地问题 ...... 140

问题十九：石灰石开采业务的同业竞争问题 ...... 144

问题二十：混凝土或建材相关业务的同业竞争问题 ...... 145

问题二十二：标的公司与金隅集团及其控制的公司之间往来款项 ...... 145

问题一：本次重组方案设计的主要考虑因素及原因

本次重组方案中拟将北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所持有的赞皇金隅水泥有限公司（以下简称“赞皇水泥”）、北京金隅琉水环保科技有限公司（以下简称“琉水环保”）、天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简称“振兴环保”）、涿鹿金隅水泥有限公司（以下简称“涿鹿水泥”）、张家口金隅水泥有限公司（以下简称“张家口水泥”）、邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）、河北太行华信建材有限责任公司（以下简称“华信建材”）等7家公司注入合资子公司，剩余左权金隅水泥有限公司（以下简称“左权水泥”）、陵川金隅水泥有限公司（以下简称“陵川水泥”）、保定太行和益水泥有限公司（以下简称“和益水泥”）、邯郸涉县金隅水泥有限公司（以下简称“涉县水泥”）、沁阳市金隅水泥有限公司（以下简称“沁阳水泥”）、岚县金隅水泥有限公司（以下简称“岚县水泥”）、宣化金隅水泥有限公司（以下简称“宣化水泥”）等7家公司由你公司支付现金收购，请进一步补充说明设计该等交易方案及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素及原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、设计该等交易方案及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素及原因

经交易双方共同商议确定，金隅集团所持14家水泥企业股权以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。方案设计及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素如下：

（一）考虑上市公司的资金状况

本次交易14家标的公司股权资产评估值合计587,542.69万元，标的资产作价以该等经北京市国资委核准的评估值为准，合计作价587,542.69万元。如标的资产全部采用上市公司现金收购方式注入，则需要上市公司向金隅集团支付现金587,542.69万元，而截至2018年9月30日，冀东水泥母公司资产负债表货币资金余额为404,298.16万元，自有资金与现金收购所需资金存在一定的缺

口。因此，考虑上市公司的资金状况，须合理控制现金收购的标的公司范围，以降低支付现金对价对上市公司现金流的影响。

相比于全部采用现金收购14家标的公司的股权，将部分标的公司股权增资进合资公司的方式能有效减轻公司资金压力，主要原因如下：

1、增资合资公司的交易中，冀东水泥出资资产既包括现金248,174.97万元，又包括经北京市国资委核准的5家子公司股权评估值239,313.35万元，两种资产出资规模大致相当，减轻了公司的现金支出规模。

2、合资公司为冀东水泥的控股子公司，本次增资前后，冀东水泥对合资公司的持股比例均为52.91%。从合并口径来看，上市公司向合资公司的增资款248,174.97万元仍在上市公司合并报表范围内，并作为合资公司及子公司日常业务经营所需现金，故上市公司向合资公司增资的248,174.97万元将不会实质性影响公司的日常经营及资金状况。

综上所述，在目前交易方案下，上市公司向合资公司增资的248,174.97万元将不会实质性影响公司的日常经营及资金状况，上市公司应向金隅集团支付的153,686.79万元现金收购对价款将流出公司，但资金量在上市公司可承受范围内，不会对公司日常经营构成重大影响。有关本次交易上市公司资金筹划详见本核查意见中“问题二：上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响”的相关内容。

（二）考虑上市公司后续管理

考虑上市公司后续管理层面的因素，本次交易应合理控制增资合资公司的标的公司范围，具体原因如下：

1、增资合资公司的交易中，为保证上市公司、金隅集团在增资前后对合资公司持股比例保持不变，双方应按目前对合资公司的持股比例共同增资。如金隅集团14家标的资产全部采用增资合资公司的方式注入，经测算，上市公司应向合资公司增资的资产总价值约为660,173.57万元，则意味着冀东水泥的主要资产和持有的下属子公司股权将注入合资公司，这将可能使冀东水泥成为持股型公司，不符合公司长远发展战略，且不利于公司管理，降低运营效率。

2、上市公司、金隅集团均系北京市国资委下属企业。在当前上市公司、金隅集团的股权结构下，金隅集团为北京市国资委下属一级企业，上市公司为北京市国资委下属三级企业，合资公司为北京市国资委下属四级企业。因此，本次交易完成后，原作为二级企业的标的公司注入冀东水泥，其管理层级将有所增加，特别是如纳入合资公司，标的公司的管理层级将进一步降低为五级企业。根据北京市国资委的监管要求，下属企业进行内部重组整合时，应尽量简化管理层级。因此，按照上述监管要求，在公司资金允许的情况下，将优先考虑由上市公司直接现金收购标的公司，以尽可能简化交易完成后的管理层级情况。依照当前交易方案，7家拟由冀东水泥现金收购的标的公司将由二级企业降为四级企业，7家拟增资注入合资公司的标的公司将由二级企业降为五级企业，是一种比较适当的方式。

（三）有利于控制交易成本

如前所述，本次交易方案主要系为彻底解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，考虑到上市公司的资金状况、后续管理安排等因素，经上市公司与交易对方协商一致，最终确定了合资公司增资与现金收购相结合的方式。其中，对于合资公司增资方式涉及的标的公司股权，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，该等股权转让事项符合特殊性税务处理的要求，暂无需缴纳企业所得税。因此，本次交易采用合资公司增资及现金收购相结合的方式也有利于控制交易成本。

结合上述三项因素综合考量，经上市公司与交易对方协商一致，最终确定金隅集团所持有的赞皇水泥等7家企业股权以增资合资公司的方式注入冀东水泥；左权水泥等7家企业股权拟由上市公司直接现金收购。该种方案设计下，上市公司现金收购所需资金量在合理承受范围内，日常经营不会受到重大影响，交易完成后符合上市公司内部管理及外部国资监管合规性要求，交易成本亦能得到有效控制。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：本次交易中金隅集团所持14家水泥企业股权以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥，该方案下，上市公司现

金收购所需资金量在合理承受范围内，日常经营不会受到重大影响，交易完成后符合上市公司内部管理及外部国资监管合规性要求，交易成本亦能得到有效控制。故赞皇水泥等7家企业股权以增资合资公司的方式注入冀东水泥，左权水泥等7家企业股权由上市公司直接现金收购具备合理性。

问题二：上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响

重组报告书显示，你公司将在《资产收购协议》生效且履行国有产权交易程序后的5个工作日内，将交易价款248,174.97万元一次性支付给金隅集团，且自《增资协议》生效之日起的6个月内，将货币187,585.64万元出资汇入合资子公司的银行账户，你公司将合计支付435,760.61万元。请补充说明你公司本次出资合资子公司及收购交易标的的资金来源；结合你公司目前的财务状况及日常经营现金流使用情况，说明本次交易是否会对你公司现金流及日常经营造成重大影响，如是，请充分揭示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、交易资金来源以及本次交易是否会对公司现金流及日常经营造成重大影响

本次交易中，上市公司现金支出总额为401,861.76万元，其中：248,174.97万元为上市公司向合资公司的增资款，公司应在《增资协议》生效之日起的6个月内将货币出资汇入合资公司的银行账户。由于公司持有合资公司52.91%的股权，为合资公司的控股股东，故公司向合资公司的增资款仍在公司合并范围内，并作为合资公司日常业务经营所需现金，不会实质性影响公司的资金状况。153,686.79万元为现金收购对价款，公司应在《资产收购协议》生效且履行国有产权交易程序后的5个工作日内一次性支付给金隅集团，即本次交易中公司主要的实质性现金流出为15.37亿元现金收购对价款。

冀东水泥本次交易所需资金主要源于母公司自有资金、子公司分红款及外部借款：

1、自有资金方面，截至2018年9月30日，冀东水泥母公司资产负债表货币资金余额为40.43亿元；2018年12月下旬，公司成功发行30亿元规模的中

期票据用于偿还公司到期债务，有效缓解公司资金使用压力，增强了公司的资金实力。截至2018年末，冀东水泥母公司资产负债表货币资金余额（未经审计数据）约73.48亿元。

2、子公司分红方面，随着公司与金隅集团重大资产重组协同效应不断释放，区域市场竞争环境持续优化，2018年以来公司所属企业经营业绩良好，具备较强的分红能力。

3、外部融资方面，公司信用良好，随着公司与金隅集团重大资产重组的全面推进，各金融机构对公司的授信不断增加，截至2018年末，公司各银行可用授信余额约116.90亿元，可发行债券额度剩余70亿元，外部融资渠道较好。

综上，公司具备合理的资金头寸和较好的外部融资渠道满足本次交易的资金需求以及公司日常生产经营和战略发展的需要，本次交易不会对上市公司现金流及日常经营造成重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：冀东水泥本次出资合资子公司及收购交易标的所需资金主要通过冀东水泥母公司自有资金、子公司分红款及外部借款解决。结合冀东水泥母公司报表货币资金情况以及公司外部融资环境等因素分析，冀东水泥具备合理的资金头寸和较好的外部融资渠道满足本次交易的资金需求以及公司日常生产经营和战略发展的需要，本次交易不会对上市公司现金流及日常经营造成重大不利影响。

问题三：标的公司的生产经营情况

重组报告书显示，报告期内，受水泥行业去产能、减量置换政策的影响，标的公司水泥及水泥熟料的产能略有下降。请你公司逐项说明标的公司主要产品的产能、产量、销量、销售收入及主要库存情况，各主要指标是否发生重大变化，是否存在重大经营风险，如是，请就此作出特别风险揭示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司水泥及水泥熟料业务的主要经营指标未发生重大不利变化，不存在重大经营风险

本次交易标的资产共涉及14家标的公司，除华信建材主要从事石灰石的开采及销售业务外，其他标的公司均从事水泥及水泥熟料的生产及销售业务。报告期内，13家标的公司水泥及水泥熟料业务的主要经营指标及变动情况逐项说明如下：

1、赞皇水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能1（万吨/年）	273.00	273.00	273.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	273.54	249.53	127.62
	同比	-	-8.78%	-
	销量（万吨）	276.68	246.84	123.41
	同比	-	-10.79%	-
	销售收入（万元，不含税）	45,057.25	64,891.77	37,943.71
	同比	-	44.02%	-
	主要库存2（万吨）	0.74	3.44	7.64
	同比	-	364.86%	-
水泥熟料	产能1（万吨/年）	252.00	252.00	252.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	286.63	232.21	135.61
	同比	-	-18.99%	-
	内部消耗3（万吨）	218.72	190.76	87.29
	同比	-	-12.78%	-
	对外销量3（万吨）	55.35	52.83	34.14
	同比	-	-4.55%	-
	销售收入（万元，不含税）	9,038.06	12,164.50	8,503.92
	同比	-	34.59%	-
	主要库存2（万吨）	12.56	1.18	15.36
	同比	-	-90.61%	-

注：1、上表所列示的标的公司产能、主要库存情况均为截至当期期末的数据情况，下同。

2、主要库存数据受上一期末的库存情况及当期的生产、采购及销售情况综合影响，因而报告期内存在一定的波动情形，下同。

3、标的公司生产的熟料主要用于内部生产水泥产品，剩余部分可进行对外销售，因此熟料产品的对外销量主要受熟料的产量、内部消耗量等因素综合影响，报告期内存在一定的波动情形，下同。

4、因各标的公司之间存在部分内部交易，使得标的公司模拟合并口径下的水泥及水泥熟料业务收入与各标的公司简单加总的收入数据存在一定差异。

2、琉水环保

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	200.00	200.00	200.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	234.56	216.86	122.15
	同比	-	-7.55%	-
	销量（万吨）	235.57	215.66	123.67
	同比	-	-8.45%	-
	销售收入（万元，不含税）	59,142.28	69,194.61	43,256.77
	同比	-	17.00%	-
	主要库存（万吨）	4.42	5.62	4.10
	同比	-	27.15%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	150.00	150.00	150.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	159.65	147.79	91.55
	同比	-	-7.43%	-
	内部消耗（万吨）	156.93	144.09	81.53
	同比	-	-8.18%	-
	对外销量（万吨）	0.86	4.60	10.10
	同比	-	434.88%	-
	销售收入（万元，不含税）	239.07	1,062.73	2,414.78
	同比	-	344.53%	-
	主要库存（万吨）	4.98	3.15	6.14
	同比	-	-36.75%	-

3、振兴环保

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	140.00	140.00	140.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	141.67	95.16	85.30
	同比	-	-32.83%	-
	销量（万吨）	139.11	95.80	85.82
	同比	-	-31.13%	-
	销售收入（万元，不含税）	32,635.18	31,119.29	28,497.43
	同比	-	-4.64%	-
	主要库存（万吨）	7.09	6.46	5.94
	同比	-	-8.89%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	120.00	120.00	120.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	112.19	54.77	37.19
	同比	-	-51.18%	-
	内部消耗（万吨）	100.33	53.30	42.43

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
	同比	-	-46.88%	-
	对外销量（万吨）	4.66	2.40	4.55
	同比	-	-48.50%	-
	销售收入（万元，不含税）	1,030.71	587.03	1,166.44
	同比	-	-43.05%	-
	主要库存（万吨）	11.18	10.24	5.00
	同比	-	-8.41%	-

4、涿鹿水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	200.00	200.00	200.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	165.00	174.00	93.00
	同比	-	5.45%	-
	销量（万吨）	166.00	173.00	93.04
	同比	-	4.22%	-
	销售收入（万元，不含税）	32,892.19	47,288.22	27,069.50
	同比	-	43.77%	-
	主要库存（万吨）	4.00	3.60	3.56
	同比	-	-10.00%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	175.00	175.00	175.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	169.00	167.00	81.24
	同比	-	-1.18%	-
	内部消耗（万吨）	125.00	133.00	71.00
	同比	-	6.40%	-
	对外销量（万吨）	46.75	38.00	7.36
	同比	-	-18.72%	-
	销售收入（万元，不含税）	6,583.60	6,455.76	1,536.31
	同比	-	-1.94%	-
	主要库存（万吨）	10.00	6.00	9.15
	同比	-	-40.00%	-

5、陵川水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	75.00	75.00	75.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	69.23	72.42	27.64
	同比	-	4.61%	-
	销量（万吨）	69.68	72.15	27.21
	同比	-	3.54%	-

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
	销售收入（万元，不含税）	10,733.31	19,432.47	7,965.41
	同比	-	81.05%	-
	主要库存（万吨）	1.22	1.49	1.92
	同比	-	22.13%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	100.00	100.00	100.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	87.60	85.50	45.05
	同比	-	-2.40%	-
	内部消耗（万吨）	49.19	49.63	20.80
	同比	-	0.89%	-
	对外销量（万吨）	38.66	33.66	26.36
	同比	-	-12.93%	-
	销售收入（万元，不含税）	5,549.35	7,733.09	6,347.59
	同比	-	39.35%	-
	主要库存（万吨）	3.62	5.83	3.72
	同比	-	61.05%	-

6、和益水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	150.00	150.00	150.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	159.94	127.15	70.87
	同比	-	-20.50%	-
	销量（万吨）	158.24	126.15	70.71
	同比	-	-20.28%	-
	销售收入（万元，不含税）	30,027.16	35,288.21	21,243.28
	同比	-	17.52%	-
	主要库存（万吨）	1.83	2.83	2.98
	同比	-	54.64%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	100.00	100.00	100.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	95.75	83.88	56.23
	同比	-	-12.40%	-
	内部消耗（万吨）	95.90	76.71	48.05
	同比	-	-20.01%	-
	对外销量（万吨）	-	3.02	11.92
	同比	-	-	-
	销售收入（万元，不含税）	-	729.69	2,834.73
	同比	-	-	-
	主要库存（万吨）	5.22	6.03	2.28
	同比	-	15.52%	-

7、宣化水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	100.00	100.00	100.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	96.18	94.33	45.05
	同比	-	-1.92%	-
	销量（万吨）	94.93	94.04	45.55
	同比	-	-0.94%	-
	销售收入（万元，不含税）	18,865.83	24,485.40	12,049.05
	同比	-	29.79%	-
	主要库存（万吨）	2.75	3.03	2.53
	同比	-	10.18%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	60.00	90.00	90.00
	同比	-	50.00%	-
	产量（万吨）	40.41	71.03	35.35
	同比	-	75.77%	-
	内部消耗（万吨）	38.73	60.34	33.19
	同比	-	55.80%	-
	对外销量（万吨）	5.69	9.97	4.12
	同比	-	75.22%	-
	销售收入（万元，不含税）	927.40	1,799.84	742.95
	同比	-	94.07%	-
	主要库存（万吨）	3.37	4.09	6.23
	同比	-	21.36%	-

8、咏宁水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	200.00	200.00	200.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	169.55	118.20	68.25
	同比	-	-30.29%	-
	销量（万吨）	169.69	118.75	68.90
	同比	-	-30.02%	-
	销售收入（万元，不含税）	30,545.98	32,545.92	21,237.84
	同比	-	6.55%	-
	主要库存（万吨）	2.52	1.97	1.31
	同比	-	-21.83%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	160.00	160.00	160.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	136.84	123.71	71.59
	同比	-	-9.60%	-
	内部消耗（万吨）	116.23	85.88	46.45

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
	同比	-	-26.11%	-
	对外销量（万吨）	21.73	33.06	23.26
	同比	-	52.14%	-
	销售收入（万元，不含税）	2,822.18	8,395.39	6,274.73
	同比	-	197.48%	-
	主要库存（万吨）	0.82	5.59	7.46
	同比	-	581.71%	-

9、张家口水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	100.00	100.00	100.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	58.16	105.43	57.34
	同比	-	81.28%	-
	销量（万吨）	63.52	115.31	57.92
	同比	-	81.53%	-
	销售收入（万元，不含税）	22,447.30	36,766.46	19,238.92
	同比	-	63.79%	-
	主要库存（万吨）	-	-	-
	同比	-	-	-

注：张家口水泥主要生产、销售水泥产品，未涉及水泥熟料的生产及销售业务。

10、左权水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	150.00	150.00	150.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	118.35	115.24	55.27
	同比	-	-2.63%	-
	销量（万吨）	120.14	114.33	54.98
	同比	-	-4.84%	-
	销售收入（万元，不含税）	16,120.66	26,267.67	13,362.66
	同比	-	62.94%	-
	主要库存（万吨）	1.03	1.93	2.22
	同比	-	87.38%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	100.00	100.00	100.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	93.90	80.00	39.15
	同比	-	-14.80%	-
	内部消耗（万吨）	88.16	73.76	36.64
	同比	-	-16.33%	-
	对外销量（万吨）	12.55	3.14	4.16

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
	同比	-	-74.98%	-
	销售收入（万元，不含税）	1,376.62	661.46	943.09
	同比	-	-51.95%	-
	主要库存（万吨）	0.65	3.75	2.10
	同比	-	476.92%	-

11、涉县水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	60.00	60.00	60.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	69.44	54.69	34.29
	同比	-	-21.24%	-
	销量（万吨）	69.08	54.40	34.13
	同比	-	-21.25%	-
	销售收入（万元，不含税）	10,532.94	14,064.74	9,707.92
	同比	-	33.53%	-
	主要库存（万吨）	1.48	1.77	1.93
	同比	-	19.59%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	110.00	110.00	110.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	109.56	60.79	40.16
	同比	-	-44.51%	-
	内部消耗（万吨）	50.06	32.61	21.40
	同比	-	-34.86%	-
	对外销量（万吨）	62.04	26.81	19.60
	同比	-	-56.79%	-
	销售收入（万元，不含税）	8,411.51	6,578.06	4,869.49
	同比	-	-21.80%	-
	主要库存（万吨）	1.05	3.23	1.58
	同比	-	207.62%	-

12、沁阳水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	100.00	100.00	100.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	90.88	58.63	41.74
	同比	-	-35.49%	-
	销量（万吨）	91.66	59.73	40.30
	同比	-	-34.84%	-
	销售收入（万元，不含税）	17,029.22	16,047.96	11,543.31
	同比	-	-5.76%	-

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
	主要库存（万吨）	2.53	1.25	2.68
	同比	-	-50.59%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	75.00	75.00	75.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	57.64	50.37	31.26
	同比	-	-12.61%	-
	内部消耗（万吨）	58.47	38.37	30.18
	同比	-	-34.38%	-
	对外销量（万吨）	0.24	9.23	1.61
	同比	-	3,745.83%	-
	销售收入（万元，不含税）	29.52	2,060.06	424.74
	同比	-	6,878.52%	-
	主要库存（万吨）	0.25	3.01	2.49
	同比	-	1,104.00%	-

13、岚县水泥

产品	项目	2016年	2017年	2018年1-7月
水泥	产能（万吨/年）	107.00	107.00	107.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	54.45	48.90	19.60
	同比	-	-10.19%	-
	销量（万吨）	54.96	48.19	19.38
	同比	-	-12.32%	-
	销售收入（万元，不含税）	8,627.12	10,906.82	4,666.45
	同比	-	26.42%	-
	主要库存（万吨）	0.86	1.56	1.78
	同比	-	81.40%	-
水泥熟料	产能（万吨/年）	75.00	75.00	75.00
	同比	-	-	-
	产量（万吨）	36.70	28.02	16.60
	同比	-	-23.65%	-
	内部消耗（万吨）	30.01	29.82	12.74
	同比	-	-0.63%	-
	对外销量（万吨）	3.02	-	-
	同比	-	-	-
	销售收入（万元，不含税）	418.47	-	-
	同比	-	-	-
	主要库存（万吨）	8.22	6.71	11.70
	同比	-	-18.37%	-

如上述表格中列示数据所示，报告期内各标的公司水泥及水泥熟料业务总体呈现以下变动趋势：产能方面，报告期内标的公司的水泥产能基本保持不变；产销量方面，受宏观经济景气度下降、所在区域固定资产投资增速放缓等因素影响，标的公司2017年度水泥产销量较2016年度有所下降；销售收入方面，自2016年以来，受益于供给侧结构性改革，加之金隅集团和冀东集团战略重组完成后，标的公司所处的京津冀区域水泥市场秩序持续改善，水泥市场销售价格理性回归，标的公司2017年度在销量相比2016年度下降的情况下，销售收入实现较大增长。水泥熟料作为生产水泥的主要原材料，其产销量、销售基本与水泥走势整体保持一致。

为进一步综合量化分析标的公司水泥及水泥熟料业务主要经营指标的变动情况，以合并口径数据来看，产量方面，2016年度、2017年度和2018年1-7月，标的公司水泥总产量分别为1,700.95万吨、1,530.54万吨和848.12万吨，2017年度相比2016年度下降约10.02%；销量方面，2016年度、2017年度和2018年1-7月，标的公司水泥总销量分别为1,709.26万吨、1,534.35万吨和845.02万吨，2017年度相比2016年度下降约10.23%；销售收入方面，2016年度、2017年度和2018年1-7月，标的公司实现水泥销售收入分别为339,369.83万元、430,619.78万元和258,543.97万元，2017年度相比2016年度增长约27.98%。

综上，报告期内，标的公司水泥及熟料业务的主要经营指标未发生重大不利变化。

上述变动情况与水泥行业整体发展状况相一致。受宏观经济增速放缓、全国固定资产投资增速下降等因素影响，2017年我国水泥产量为24.19亿吨，较2016年度的水泥产量有所下降。而销售价格方面，自2016年以来，供给侧结构性改革、行业整合提速等因素的综合推动下，全国水泥价格呈现持续回暖趋势，月平均销售价格由2016年2月的227元/吨的低点已逐步回升至2018年9月的424元/吨。

因此，报告期内标的公司水泥及水泥熟料业务的经营情况符合行业整体发展状况及标的公司自身发展情况，主要经营指标未发生重大不利变化，不存在重大经营风险，具备合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：报告期内标的公司水泥及水泥熟料业务的经营情况符合行业整体发展状况及标的公司自身发展情况，主要经营指标未发生重大不利变化，不存在重大经营风险，具备合理性。

问题四：标的公司具体经营情况分析

请根据《26号准则》第十六条第（五）项和第（六）项，分别补充披露标的公司近三年主营业务发展情况、主要经营业绩数据，具体分析净利润较上一年度大幅下降或最近一期净利润为负的标的公司业绩的变动原因；结合各标的公司经营业绩及核心竞争力等因素，说明本次重组安排是否有利于提升上市公司财务状况和盈利水平。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司近三年主营业务发展情况

标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产及销售、环保固废处理等业务，近三年主营业务发展情况与水泥行业整体发展情况一致。

2016年，在水泥行业推进供给侧结构性改革的环境下，冀东集团与金隅集团开启并完成战略重组，标的公司核心区域水泥市场秩序逐渐好转，水泥和熟料销售价格开始理性回升。2016年度，标的公司模拟合并口径完成营业收入403,768.99万元，净利润-3,684.50万元，实现归属于母公司所有者的净利润-1,180.45万元。

2017年度，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，标的公司核心区域水泥市场秩序持续改善，水泥市场价格持续回升，水泥和熟料毛利率同比大幅提升；在综合销量下降约10%的情况下，标的公司水泥业务的销售收入整体呈现稳步增长趋势。2017年度，

标的公司模拟合并口径实现营业收入509,400.14万元，同比增加26.16%，净利润55,478.22万元，归属于母公司所有者的净利润52,007.65万元，盈利情况有较大改善并实现扭亏为盈。

2018年以来水泥市场价格基本维持在高位、伴有小幅波动，标的公司核心区域经过多年整合，供需格局较为稳定，竞争格局持续优化。2018年1-7月，标的公司模拟合并口径实现营业收入321,346.42万元，净利润25,417.31万元，归属于母公司所有者的净利润22,897.74万元。

二、标的公司主要经营业绩

各标的公司报告期经审计的主要经营业绩数据如下：

1、赞皇水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	47,633.55	78,268.56	54,746.29
营业利润	12,437.27	16,346.41	-466.28
净利润	9,287.40	13,177.70	1,071.29

2、琉水环保

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	54,709.63	82,689.01	75,202.56
营业利润	1,023.58	1,005.81	-2,997.85
净利润	725.63	618.30	9,098.74
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,028.51	2,428.43	9,328.81

3、振兴环保

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	33,501.60	33,047.00	38,511.59
营业利润	325.05	-192.44	-1,767.61
净利润	254.09	20.66	24.23

4、涿鹿水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	29,577.87	55,999.19	41,568.62
营业利润	5,850.02	11,643.82	2,087.84
净利润	3,957.30	8,755.95	2,912.54

5、张家口水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	19,294.39	36,801.73	22,539.83
营业利润	-59.17	1,891.50	-2,692.97
净利润	-115.29	2,620.45	-2,552.69

6、咏宁水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	27,723.45	41,517.79	33,906.37
营业利润	6,479.45	6,462.05	-2,009.49
净利润	4,823.78	5,125.82	-868.34

7、华信建材

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	1,004.23	2,196.20	1,960.79
营业利润	190.25	-461.75	314.18
净利润	-406.87	-787.36	1,770.41

8、左权水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	14,321.94	26,950.17	17,498.68
营业利润	1,959.32	2,614.85	-2,968.66
净利润	1,446.91	5,980.19	-2,958.94

9、陵川水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	15,423.18	28,857.83	16,383.51
营业利润	2,307.33	5,065.41	-3,482.70
净利润	1,589.11	6,262.73	-2,882.98

10、和益水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	30,488.52	44,832.89	37,517.17
营业利润	5,447.77	5,753.93	1,212.31
净利润	4,091.53	5,327.95	1,135.57

11、涉县水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	19,103.10	27,715.28	22,531.82
营业利润	237.45	2,041.97	-2,560.61
净利润	-106.91	2,589.53	-1,596.18

12、沁阳水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	12,070.57	18,625.26	17,934.80
营业利润	1,672.27	1,012.36	-3,668.50
净利润	1,442.66	1,676.55	-2,895.27

13、岚县水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	4,769.52	10,972.13	9,174.26
营业利润	-701.47	120.12	-2,618.30
净利润	-678.95	622.33	-2,027.51

14、宣化水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月	2017年度	2016年度
营业收入	13,242.41	26,862.45	19,912.47
营业利润	-436.53	2,371.43	-3,682.17
净利润	-728.24	3,825.05	-3,577.74

三、具体分析净利润较上一年度下降或最近一期净利润为负的标的公司业绩的变动原因

部分标的公司存在净利润较上一年度下降或最近一期净利润为负的情形，符合标的公司业务实际开展情况，具备合理性，业绩变动原因具体分析如下：

1、2017年度净利润较2016年度下降的标的公司业绩变动原因分析如下：

单位：万元

公司名称	2017年度净利润	2016年度净利润	下降幅度	变动主要原因
琉水环保	618.30	9,098.74	-93.20%	主要是因：1、根据《北京市2013-2017年清洁空气行动计划重点任务分解2015年工作措施》要求，子公司强联水泥于2016年8月全面停产，2017年无销售业务，于当年计提各类资产减值损失合计2,881.1万元；2、2016年公司取得政府补助（拆迁补偿款）7,457万元，2017年无此类政府补助。
振兴环保	20.66	24.23	-14.73%	主要是因2017年由于天津市环保监管较严，采取了错峰生产、雾霾天限停、工地停工等措施，公司停产天数较多，全年共停产170多天。导致2017年产销量大幅降低。
华信建材	-787.36	1,770.41	-144.47%	主要是因2016年度公司收回法律纠纷赔款1,590万元计入营业外收入，2017年度没有未发生此类收入且发生矿山恢复治理费1,395.62万元，导致净利润大幅下降。

注：上述净利润数据已经审计。

2、2018年1-7月净利润为负的标的公司业绩的变动原因分析如下：

单位：万元

公司名称	2018年1-7月净利润	变动主要原因
张家口水泥	-115.29	主要是因计提资产减值损失1,459万元导致

公司名称	2018年1-7月净利润	变动主要原因
		净利润为负。
华信建材	-406.87	主要是因上半年企业所得税汇算清缴中矿山恢复治理费等项目纳税调整，补缴2017年度所得税费用所致。
涉县水泥	-106.91	主要是由于原水泥粉磨站搬迁改造，计提相关资产减值3,219万元。
岚县水泥	-678.95	主要是由于借款本金的增加，导致财务费用同比增加；同时由于石灰石、原煤价格的上涨导致水泥生产成本较上年同期提高了7.5%，进而导致毛利率下降。
宣化水泥	-728.24	主要是由于借款本金的增加导致财务费用同比增长，同时水泥生产原料矿渣粉价格同比上涨幅度较大导致毛利率下降。

注：上述净利润数据已经审计。

根据2018年度未经审计的财务数据，最近一期亏损的标的公司中，涉县水泥、岚县水泥、宣化水泥已实现盈利，净利润分别为3,934.60万元、42.19万元及152.80万元；华信建材8-12月实现净利润251.43万元，2018年度净亏损较2018年1-7月大幅减小。

四、本次重组安排是否有利于提升上市公司财务状况和盈利水平

本次重组安排旨在彻底解决金隅集团与冀东水泥之间存在的同业竞争问题，有利于上市公司财务状况改善和盈利水平的提升，具体分析如下：

本次交易中，金隅集团拟将持有的剩余14家水泥企业股权注入冀东水泥体内，虽然部分标的企业由于环保监管措施趋严、错峰生产、生产成本上涨、计提减值损失等原因存在净利润较上一年度有所下降或最近一期净利润为负的情况，但报告期标的公司整体业绩持续改善。根据信永中和出具《北京金隅集团股份有限公司拟注入公司模拟合并财务报表审计报告》（XYZH/2019BJSA0002号），标的公司模拟合并层面于2017年度起业绩较2016年度扭亏为盈并实现大幅提升，2017年度及2018年1-7月净利润分别为55,478.22万元及25,417.31万元，报告期标的公司业绩体现出整体向好的趋势。

另外，标的公司所属的金隅集团水泥及水泥熟料业务在京津冀地区市场占有率达到50%以上，市场话语权随近年来市场秩序的改善持续增强；环保固废业务也借助北京金隅红树林环保技术有限责任公司的品牌效应，近年来的积累在所

属地区建立起了稳固的客户群体。标的公司在京津冀地区具备区域规模优势，与同行业竞争中相比具备产业链优势、金隅集团品牌优势以及环保及技术优势，具备核心竞争力。交易完成后，冀东水泥将成为金隅集团下属的唯一水泥业务平台，区域产能领先优势及市场占有率将进一步提升。标的公司将与冀东水泥进一步发挥协同效应，从而增强冀东水泥的整体经营业绩与核心竞争力。

根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审阅报告》（XYZH/2019BJSA0001号）及经追溯调整的上市公司2017年财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2018-7-31/2018年1-7月			2017-12-31/2017年度
项目	交易前	交易后	变动比例	交易前	交易后	变动比例
总资产	5,815,514.73	6,762,259.75	16.28%	5,662,006.00	6,610,272.44	16.75%
所有者权益	2,046,707.41	2,378,629.45	16.22%	1,352,673.97	2,288,097.06	17.57%
归属于母公司所有者权益	1,086,753.69	1,126,236.46	3.63%	1,946,145.10	1,415,586.84	4.65%
营业收入	1,581,563.89	1,620,263.60	2.45%	2,516,793.84	2,612,320.96	3.80%
利润总额	172,797.36	207,883.18	20.30%	141,694.75	198,780.47	40.29%
净利润	131,038.61	155,948.00	19.01%	93,806.58	149,753.17	59.64%
其中：归属于母公司所有者的净利润	84,203.53	92,258.90	9.57%	50,327.61	82,297.07	63.52%
每股收益（元）	0.625	0.685	9.62%	0.373	0.611	63.52%

由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，上市公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润、每股收益将进一步提升。本次重组安排有利于上市公司进一步提高财务状况和盈利水平。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：标的公司近三年主营业务发展情况与水泥行业整体发展情况一致，总体业绩情况良好，波动正常，业务具有核心竞争力，本次重组安排有利于上市公司进一步提高财务状况和盈利水平。

问题五：交易标的环保固废处理业务

本次交易中部分标的公司主营业务涉及环保固废处理业务，请结合上述公司主要的经营模式、盈利模式和结算模式，具体说明本次重组置入环保固废处理业务相关资产的原因和必要性，并分别说明你公司拟收购的标的资产和注入合资公司的标的资产之间协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次重组置入环保固废处理业务相关资产的原因及必要性

（一）标的公司的环保固废处理业务主要基于水泥窑协同处置技术，与水泥窑等水泥业务资产不可分割

标的公司的环保固废处理业务主要是基于水泥窑协同处置技术，利用水泥窑通过高温焚烧及水泥熟料矿化物高温烧结过程实现一般废弃物、危险废弃物的毒害特性分解、降解、消除、惰性化、稳定化等无害化处置和对水泥生产有用成分的再利用。具体模式为，在标的公司原有水泥生产线的基础上，通过新建废弃物运输、存储、预处理等设施，借助水泥窑进行废弃物协同处置，与水泥窑等水泥业务资产不可分割。

标的公司环保固废处理业务的经营模式、盈利模式和结算模式进一步说明如下：

1、经营模式

（1）订单的获取

琉水环保的环保固废处理业务主要是针对危险废弃物中的生活垃圾焚烧飞灰，是北京市唯一一家飞灰处置企业，主要客户为北京市各生活垃圾焚烧企业，已建立较为稳固的合作关系。琉水环保通常与客户签署为期1年的定期合同，根据客户的产废量及废物情况，与客户谈判确定价格及相应条款，并最终签署废物处置合同。

涿鹿水泥、陵川水泥以及宣化水泥的环保固废处理业务主要是进行工业危险废弃物处置，借助已在前次重组中注入合资公司的北京金隅红树林环保技术有限责任公司的品牌效应，通过近年来的业务积累，已在所属地区建立了稳固的客户群体，根据客户的产废量，与客户签署为期1或2年的定期合同。此外，标的公司通过业务人员对外推广、老客户推介等多种方式开发新客户，在签署合同之前，标的公司首先对新客户的产废种类进行确认，在确定废物属于公司《危险废物经营许可证》的证载种类后，根据新客户的产废量情况，与客户谈判确定价格及相应条款，并签署废物处置合同。

赞皇水泥、振兴水泥以及和益水泥的环保固废处理业务主要是进行市政污泥、生活垃圾等一般废弃物处置，客户一般为政府部门或属于政府公共设施的污水处理厂，标的公司通常与客户签署为期1年的定期合同。

（2）采购和生产模式

客户根据自身的废弃物产生情况向标的公司提出处置需求，如属于危险废弃物，客户须同时出具《危险废物转移联单》。客户通知标的公司指派专业车辆到客户指定地点运输废弃物，公司车辆将废弃物运输、过磅、入库后，标的公司根据废弃物的种类和重量，并依据双方签署的定期合同计算订单金额。随后，标的公司的生产部门对废弃物进行分类后，将不同种类的废弃物投入不同的预处理系统进行预处理，生产部门根据生产需要，将预处理后的废弃物投入水泥窑通过高温焚烧等方式进行处理。

（3）销售和定价模式

标的公司的环保固废处理业务对外提供一般废弃物、危险废弃物处置服务,服务价格为标的公司及客户参照市场价格共同协商的结果。

2、盈利模式

标的公司的环保固废处理业务的利润主要来源于产废单位支付的处置报酬，以及政府部门对于处置企业给予的补贴。

3、结算模式标的公司与客户的结算模式参照双方签署的定期合同执行，对于产废量较多的大客户，按月对每次订单金额进行加总后结算，对于产废量较小且不稳定的小客户，按单分笔结算。

综上，环保固废处理业务是水泥行业的重要配套业务，长期以来，水泥行业被列为高耗能、高污染、资源性行业。近年来，随着社会对环境的重视程度的提高，水泥行业的环保转型压力加剧。通过水泥窑协同处置危险废弃物、生活垃圾、市政污泥等一般废弃物是水泥企业从高耗能、高污染、资源性行业进行环保转型的重要手段。

因此，本次交易中，标的公司的环保固废处理业务随水泥业务资产一并置入上市公司，有利于提升标的公司及上市公司的节能环保水平，提高综合经济效益和社会效益，具备充分的合理性及必要性。

（二）本次重组置入环保固废处理业务相关资产有利于避免同业竞争问题

随着社会公众环保意识的不断提升、工业生产和居民生活的废弃物处置需求快速增长，同时国家不断加大环保投入与管理，加强环境治理力度，基于水泥窑协同处置技术进行环保固废处理成为水泥行业不断提升环保水平、实现绿色制造的必然趋势。在此行业大背景下，冀东水泥的部分下属公司已开展或计划逐步开展环保固废处理业务。而且在前次重组中，同样涉及环保固废处理业务的北京金隅红树林环保技术有限责任公司已纳入合资公司，成为冀东水泥控股子公司。

因此，通过本次交易，标的公司的环保固废处理业务相关资产一并置入冀东水泥，本次交易完成后，环保固废处理业务将全部纳入冀东水泥平台进行统筹管理及运营，可以有效避免同业竞争问题。

与此同时，标的公司先进的环保及固废处理技术将在冀东水泥生产线上进行复制，帮助冀东水泥提升环保水平，并通过固废处理技术带来额外收益，提高综合经济效益。

综上所述，本次重组一并置入标的公司的环保固废处理业务相关资产，具备充分的合理性及必要性。

二、关于标的资产之间及标的资产与上市公司之间协同效应的说明对于本次交易涉及14家标的公司，基于上市公司的资金状况、后续管理安排、控制交易成本等因素考量，重组方式上采用了合资公司增资和现金收购两种两种方式，但在业务层面，14家标的公司同属水泥行业，主要从事水泥及水泥熟料的生产及销售、环保固废处理等业务，在业务开展、经营管理、资源共享等方面具备显著的协同效应。14家标的公司之间及本次交易完成后标的公司与上市公司的协同效应主要体现在以下方面：

（一）水泥业务的协同效应

水泥行业具有很强的区域性特征，一般而言，受运输条件的制约，水泥行业的销售半径约为200-500公里，运输距离的长短很大程度上影响着企业的运输成本。因此，水泥企业的销售范围一般由其水泥生产线布局而决定。本次交易标的公司水泥生产线主要布局在京津冀区域，在区域市场具有领先的规模优势和协同效应。标的公司生产的水泥、水泥熟料及其他相关产品主要通过冀东水泥下属营销公司进行营销及销售工作，采取“统一调配，区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式，充分调动各销售区域的资源，确保市场的统一性。通过统一销售及市场运作，标的公司已在所属区域市场建立起较强的话语权。

本次交易完成后，金隅集团下属水泥业务资产将全部纳入冀东水泥进行统筹运营与管理，冀东水泥的水泥产能、熟料产能以及区域市场占有率将得到进一步提升，行业地位进一步得到巩固，上市公司可充分利用市场化手段淘汰低效、高污染、落后产能，通过产能置换、收购优质产能和市场化竞争等手段，进一步优化区域产能结构，改善供求关系。本次交易将进一步增强上市公司对京津冀地区熟料市场的影响力，将有利于改善京津冀水泥行业的竞争格局，淘汰冗余产能。上市公司也可以根据自身产能状况、实际供需及生产成本情况统一安排生产计划，低效产能可以适当减产保证高效产能最大化发挥，使整体产能实现优化运转。

（二）环保固废业务的协同效应

本次交易部分标的公司涉及一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务。标的公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，采用水泥窑协同处

置方式，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综合利用，积极推进公司由水泥企业向环保型产业的转型。

标的公司环保固废处理业务所采用的水泥窑协同处置技术，在国内处于行业领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。处置生活垃圾所采用的生活垃圾气化炉处置技术属于国内主流的水泥窑协同处置生活垃圾技术之一，标的公司已建设并成功运行；处置生活垃圾焚烧飞灰采用的飞灰水洗预处理及入窑处置技术为国内首创、国际领先的飞灰处置技术，目前国内掌握该技术并成功实施运行的仅琉水环保一家。综合来看，标的公司在环保固废处理领域已建立起较强的技术优势。

本次交易完成后，标的公司先进的环保固废处理技术将可在冀东水泥生产线上进行复制，并与上市公司前期收购的北京金隅红树林环保技术有限责任公司充分发挥协同效应，帮助冀东水泥通过节能减排提高综合经济效益，并通过固废处理技术带来额外收益。上市公司将提升环保水平，实现经济效益、社会效益、生态效益的协调统一。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：

1、标的公司的环保固废处理业务主要基于水泥窑协同处置技术，与水泥窑等水泥业务资产不可分割。本次交易中，标的公司的环保固废处理业务资产一并置入上市公司，有利于提升标的公司及上市公司的节能环保水平，提高综合经济效益和社会效益。本次交易完成后，环保固废处理业务将全部纳入冀东水泥平台进行统筹管理及运营，可以有效避免同业竞争问题。因此，本次重组一并置入标的公司的环保固废处理业务相关资产，具备充分的合理性及必要性。

2、本次交易标的公司水泥业务主要布局在京津冀区域，在区域市场具有领先的规模优势和较强的话语权。本次交易完成后，上市公司的水泥产能、熟料产能以及区域市场占有率将得到进一步提升，行业地位进一步得到巩固，竞争优势进一步增强。

3、标的公司在环保固废处理领域已建立起较强的技术优势。本次交易完成后，标的公司先进的环保固废处理技术将可在冀东水泥生产线上进行复制，并与上市公司前期收购的北京金隅红树林环保技术有限责任公司充分发挥协同效应，帮助冀东水泥通过节能减排提高综合经济效益，并通过固废处理技术带来额外收益。上市公司将提升环保水平，实现经济效益、社会效益、生态效益的协调统一。

问题六：标的公司的行业划分

重组报告书显示，本次交易中部分标的公司主要从事环保固废处理业务，本次被评估标的公司均被划分为水泥建材行业公司。请根据相关行业划分规定及各标的公司主营业务占比情况，说明上述标的公司被划入水泥建材行业的准确性及合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司主营业务占比情况

本次交易中，琉水环保等7家标的公司主要从事水泥及水泥熟料的生产及销售业务，同时还涉及环保固废处理业务。除此之外，其他标的公司均只从事水泥及水泥熟料业务，不涉及环保固废处理业务。

报告期内，琉水环保等7家标的公司营业收入均主要以水泥及水泥熟料收入为主，环保固废处理业务收入占比较低，收入具体构成情况如下：

1、琉水环保

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥及熟料销售收入	45,671.55	83.48%	70,257.33	84.97%	59,381.35	78.96%
环保固废收入	5,943.62	10.86%	5,549.27	6.71%	4,890.30	6.50%
其他	3,094.46	5.66%	6,882.41	8.32%	10,930.92	14.54%
营业收入合计	54,709.63	100.00%	82,689.01	100.00%	75,202.56	100.00%

2、赞皇水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥及熟料销售收入	46,447.63	97.51%	77,056.27	98.45%	54,095.31	98.81%
环保固废收入	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他	1,185.93	2.49%	1,212.28	1.55%	650.98	1.19%
营业收入合计	47,633.55	100.00%	78,268.56	100.00%	54,746.29	100.00%

注：赞皇水泥的环保固废处理业务自2018年8月起正式运行，报告期内未有环保固废处理收入。

3、振兴环保

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥及熟料销售收入	29,663.87	88.54%	31,706.31	95.94%	33,665.89	87.42%
环保固废收入	3,782.75	11.29%	1,255.77	3.80%	4,765.73	12.37%
其他	54.99	0.16%	84.92	0.26%	79.96	0.21%
营业收入合计	33,501.60	100.00%	33,047.00	100.00%	38,511.59	100.00%

4、涿鹿水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥及熟料销售收入	28,605.81	96.71%	53,743.98	95.97%	39,475.79	94.97%
环保固废收入	941.38	3.18%	2,232.48	3.99%	2,059.26	4.95%
其他	30.67	0.10%	22.73	0.04%	33.57	0.08%
营业收入合计	29,577.87	100.00%	55,999.19	100.00%	41,568.62	100.00%

5、陵川水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥及熟料销售收入	14,313.01	92.80%	27,165.56	94.14%	16,282.66	99.38%
环保固废收入	1,106.64	7.18%	1,325.90	4.59%	-	0.00%
其他	3.53	0.02%	366.37	1.27%	100.85	0.62%
营业收入合计	15,423.18	100.00%	28,857.83	100.00%	16,383.51	100.00%

6、和益水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥及熟料销售收入	24,078.01	78.97%	36,017.90	80.34%	30,027.16	80.04%
环保固废收入	27.74	0.09%	-	0.00%	-	0.00%
其他	6,382.77	20.93%	8,814.99	19.66%	7,490.02	19.96%
营业收入合计	30,488.52	100.00%	44,832.89	100.00%	37,517.17	100.00%

7、宣化水泥

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥及熟料销售收入	12,792.00	96.60%	26,285.24	97.85%	19,793.23	99.40%
环保固废收入	421.31	3.18%	529.04	1.97%	-	0.00%
其他	29.10	0.22%	48.17	0.18%	119.24	0.60%
营业收入合计	13,242.41	100.00%	26,862.45	100.00%	19,912.47	100.00%

二、关于标的公司划入水泥行业的说明

报告期内，琉水环保等7家标的公司除水泥及水泥熟料的生产及销售业务外，还从事环保固废处理业务。随着社会公众环保意识的不断提升、工业生产和居民生活的废弃物处置需求快速增长，同时国家不断加大环保投入与管理，加强环境治理力度，基于水泥窑协同处置技术进行环保固废处理成为水泥行业不断提升环保水平、实现绿色制造的必然趋势。在此行业大背景下，本次交易完成后，冀东水泥及标的公司将继续加大环保投入力度，不断提升和加强环保固废处理业务的竞争优势。

而在行业划分方面，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。而在深交所发布的《上市公司业务办理指南第6号——变更公司行业分类》也有提及，“当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的类别。”参照前述规定，鉴于报告期内上述标的公司的营业收入结构中，水泥及熟料销售收入占比均超过75%，因此将该等标的公司划入水泥行业符合《上市公司行业分类指引》（2012年修订）等相关法律法规的规定，具备合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：本次交易中，琉水环保等7家标的公司除从事水泥及水泥熟料的生产及销售业务外，还涉及环保固废处理业务。鉴于报告期内上述标的公司的营业收入结构中，水泥及熟料销售收入占比均超过75%，因此将该等标的公司划入水泥行业符合《上市公司行业分类指引》（2012年修订）等相关法律法规的规定，具备合理性。

问题七：收益法评估问题

重组报告书显示，本次交易采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，最终选用评估值更高的资产基础法结果作为最终结论。请补充披露收益法下的折现率等相关参数选取情况，并结合水泥建材行业近三年的行业发展情况，说明收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、收益法下的折现率等相关参数选取情况

（一）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

：权益资本成本；

：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

式中：

：权益资本成本；R

：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价本；Rc：企业特定风险调整系数；T：被评估企业的所得税税率。

（二）折现率具体参数的确定

1、无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，剩余期限为10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.48%，本次评估以3.48%作为无风险收益率。

2、贝塔系数β

的确定

（1）计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

cfe

RMRPRK?????????

EDt???????11

式中：

：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

（2）被评估单位无财务杠杠β

的确定根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了8家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β

值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

证券简称	证券代码	贝塔系数	年末所得税率	带息债务/股权价值	无杠杆贝塔系数
上峰水泥	000672.SZ	1.4774	25%	26.84%	1.2299
万年青	000789.SZ	1.7310	25%	25.69%	1.4514
四川双马	000935.SZ	1.0929	25%	11.86%	1.0036
塔牌集团	002233.SZ	1.2545	25%	0.14%	1.2532
宁夏建材	600449.SH	1.5859	25%	27.75%	1.3127
祁连山	600720.SH	1.8861	25%	43.59%	1.4214
福建水泥	600802.SH	1.3767	25%	66.63%	0.9180
博闻科技	600883.SH	1.4092	25%	0.30%	1.4061
算术平均				25.35%	1.2495

数据来源：Wind资讯

（3）资本结构D/E的确定

选取可比上市公司资本结构D/E作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

（4）βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

=1.4871

（5）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成

熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息① 美国股票市场风险溢价美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

② 中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。

③ 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：

? 企业所处经营阶段；

? 历史经营状况；

? 主要产品所处发展阶段；

? 企业经营业务、产品和地区的分布；

? 公司内部管理及控制机制；

? 管理人员的经验和资历；

? 企业经营规模；

? 对主要客户及供应商的依赖；

? 财务风险；? 法律、环保等方面的风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为1.0%-3.0%之间。

（三）折现率计算结果

1、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

2、计算加权平均资本成本

确定评估基准日被评估单位存在的付息债务利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cfe

RMRPRK?????

EDDtKEDEKWACC

????????1

各被评估单位的折现率测算过程如下所示：

DtKEDEKWACC

????????1

公司名称

公司名称	折现率
公司名称	无风险报酬率	风险报酬率	贝塔值	个别风险系数	股权报酬率	债权报酬率	D/E	WACC
赞皇水泥	3.48%	6.17%	1.49	2.50%	15.16%	4.29%	25.35%	12.74%
琉水环保	3.48%	6.17%	1.52	2.00%	14.85%	4.13%	25.35%	12.56%
振兴环保	3.48%	6.17%	1.49	1.50%	14.16%	4.33%	25.35%	11.95%
涿鹿水泥	3.48%	6.17%	1.49	2.00%	14.66%	4.33%	25.35%	12.35%
张家口水泥	3.48%	6.17%	1.49	2.00%	14.66%	4.69%	25.35%	12.40%
咏宁水泥	3.48%	6.17%	1.49	2.00%	14.66%	4.43%	25.35%	12.36%
太行华信	3.48%	6.17%	1.25	2.00%	13.19%	-	0.00%	13.19%
左权水泥	3.48%	6.17%	1.49	2.50%	15.16%	4.57%	25.35%	12.78%
陵川水泥	3.48%	6.17%	1.49	2.00%	14.66%	4.81%	25.35%	12.42%
和益水泥	3.48%	6.17%	1.49	1.00%	13.66%	4.42%	25.35%	11.56%
涉县水泥	3.48%	6.17%	1.49	3.00%	15.66%	4.35%	25.35%	13.15%
岚县水泥	3.48%	6.17%	1.49	2.50%	15.16%	4.35%	25.35%	12.75%
沁阳水泥	3.48%	6.17%	1.49	3.00%	15.66%	4.47%	25.35%	13.17%
宣化水泥	3.48%	6.17%	1.49	2.00%	14.66%	4.53%	25.35%	12.38%

二、结合水泥建材行业近三年的行业发展情况说明收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性

（一）水泥建材行业近三年的行业发展情况

1、市场供求情况

水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。

近年来，我国水泥行业的发展经历了两个阶段。2009年至2013年，高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，我国水泥产量由16.44亿吨增长至24.19亿吨，年复合增长率为10.14%。2014年-2017年，受全国固定资产投资增速下降和供给侧结构性改革的影响，我国水泥产量快速增长的时代宣告结束，2017年我国水泥总产量为23.40亿吨，较2013年的全国总产量还有所下降。

2、水泥产品销售状况

2014年以来，我国水泥价格呈现出“U”型走势。以高标号（42.5级散装水泥）水泥为例，月平均销售价格由2014年1月的362元/吨持续回落到2016年2月的227元/吨，达到本轮调整的最低点。这一阶段水泥价格持续回落的主要原因包括社会固定资产投资完成额增速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞争失序导致的不正当竞争、煤炭等原材料价格低迷等。

随后，月平均销售价格持续回暖，截至2018年9月，月平均销售价格达到424元/吨。这一阶段水泥价格持续回升与社会固定资产投资稳定增长、环保等政策推动、供给侧结构性改革推动行业整合提速、煤炭等原材料价格回升均有紧密关联。

2016年至2018年1-9月份水泥行业内18家主要上市公司的财务数据营业收入合计分别为1,453.94亿元、2,030.14亿元、1,910.30亿元，净利润分别为

116.00亿元、278.69亿元、391.77亿元。

根据标的公司经审计的模拟合并报表，本次交易14家标的公司2016年、2017年及2018年1-7月营业收入分别为403,768.99万元、509,400.14万元、321,346.42万元，净利润分别为-3,684.50万元、55,478.22万元、25,417.31万元。标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动，与行业的波动基本一致。

（二）收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性分析

1、各标的公司收益法评估的具体情况

本次评估收益预测由各标的公司根据经审计的2015-2017年及评估基准日的会计报表，以近3年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究编制。

评估机构与被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性

各标的公司收益法评估的具体情况如下：

（1）赞皇水泥

① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	37,048.23	84,680.37	84,680.37	84,680.37	84,680.37	84,680.37	84,680.37
减:营业成本	20,332.19	46,848.77	47,051.91	47,185.12	47,323.00	47,356.65	45,709.02
营业税金及附加	1,194.56	2,255.86	2,255.58	2,255.30	2,255.00	2,254.68	2,254.68
销售费用	519.60	1,188.26	1,188.49	1,188.57	1,188.64	1,188.48	1,184.82
管理费用	3,465.06	8,652.60	8,741.20	8,831.45	8,926.15	9,021.73	8,983.59
财务费用	486.33	43.86	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	944.10	2,157.97	2,157.97	2,157.97	2,157.97	2,157.97	-
二、营业利润	11,994.59	27,848.99	27,601.16	27,377.90	27,145.55	27,016.80	26,548.26
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	11,994.59	27,848.99	27,601.16	27,377.90	27,145.55	27,016.80	26,548.26
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	6,271.88	6,962.25	6,900.29	6,844.48	6,786.39	6,754.20	6,637.07
四、净利润	5,722.71	20,886.74	20,700.87	20,533.42	20,359.16	20,262.60	19,911.19
加：折旧	3,143.50	7,433.41	7,506.15	7,499.49	7,490.44	7,365.71	5,625.22
加：无形资产摊销	156.59	372.83	372.83	372.83	372.83	372.83	423.89
加：长期待摊费用摊销	15.67	37.61	28.21	-	-	-	-
加：扣税后利息	364.75	32.90	-	-	-	-	-
减：追加资本性支出	39.61	474.16	118.50	75.80	290.60	27.22	7,183.02
减：营运资金净增加	27,854.39	5,512.26	-57.40	-26.20	-29.26	9.07	-
净现金流量	-18,490.78	22,777.07	28,546.96	28,356.14	27,961.09	27,964.85	18,777.28

② 经营性资产价值通过确定的股权自由现金流量和折现率，赞皇水泥经营性资产价值合计149,739.01万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	-18,490.78	22,777.07	28,546.96	28,356.14	27,961.09	27,964.85	18,777.28
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%
折现系数	0.9512	0.8437	0.7483	0.6636	0.5886	0.5220	4.0941
净现值	-17,588.43	19,217.01	21,361.69	18,817.13	16,457.90	14,597.65	76,876.06
经营性资产价值	149,739.01

③ 溢余资产及非经营性资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。赞皇水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	1,446.99
	其他流动资产	367.59
	报废固定资产	551.68
	在建工程	8,758.68
	第三期土地	932.40
	递延所得税资产	17.66
	小计	12,075.00
非经营性负债	其他应付款	12,548.02
	预计负债	-
	递延收益	-
	小计	12,548.02
合计		-473.02

④ 长期股权投资价值经核实，截至评估基准日赞皇水泥无长期股权投资。⑤ 付息债务价值赞皇水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为41,600.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 107,665.99万元（2）琉水环保① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	44,887.98	104,655.73	106,523.10	108,450.55	110,440.05	112,497.48	112,497.48
减:营业成本	35,532.44	82,678.07	84,365.82	85,654.40	87,000.38	88,154.76	87,885.30
营业税金及附加	558.88	1,283.87	1,351.02	1,355.69	1,352.28	1,319.07	1,337.03

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
销售费用	1,242.66	3,012.22	3,042.34	3,072.76	3,103.49	3,134.52	3,134.52
管理费用	4,414.51	10,128.03	10,350.94	10,563.09	10,785.71	11,007.79	11,008.22
财务费用	131.82	56.51	1.41	1.41	1.41	1.41	1.41
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	1,612.31	3,722.17	3,759.33	3,796.85	3,834.74	3,873.16	-
二、营业利润	4,619.98	11,219.20	11,170.90	11,600.05	12,031.52	12,753.09	9,131.00
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	4,619.98	11,219.20	11,170.90	11,600.05	12,031.52	12,753.09	9,131.00
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税费用	956.62	1,682.88	1,675.64	1,740.01	1,804.73	1,912.96	1,369.65
四、净利润	3,663.36	9,536.32	9,495.26	9,860.04	10,226.79	10,840.13	7,761.35
加：折旧	1,707.50	4,009.31	4,455.30	4,445.83	4,456.84	4,226.17	3,944.36
加：无形资产摊销	1.97	4.68	4.68	4.68	4.68	4.68	15.98
加：长期待摊费用摊销	0.45	1.07	1.07	1.07	1.07	0.94	2.42
加：扣税后利息	111.55	46.84	-	-	-	-	-
减：追加资本性支出	-	7,405.62	96.43	642.49	2,252.75	7,632.36	5,395.13
减：营运资金净增加	-13,768.51	1,942.21	-77.25	164.02	159.88	290.62	-
净现金流量	19,253.34	4,250.39	13,937.13	13,505.11	12,276.75	7,148.94	6,328.98

② 经营性资产价值通过确定的股权自由现金流量和折现率，琉水环保经营性资产价值合计78,999.24万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	19,253.34	4,250.39	13,937.13	13,505.11	12,276.75	7,148.94	6,328.98
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	12.56%	12.56%	12.56%	12.56%	12.56%	12.56%	12.56%
折现系数	0.9519	0.8457	0.7513	0.6675	0.5930	0.5268	4.1943
净现值	18,327.25	3,594.55	10,470.97	9,014.66	7,280.11	3,766.06	26,545.64
经营性资产价值	78,999.24

③ 溢余资产及非经营性资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。琉水环保溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	7,865.91
	其他流动资产	194.71
	在建工程	15,312.49
	递延所得税资产	850.42
	小计	24,223.53
非经营性负债	其他应付款	5,413.65
	递延收益	-
	小计	5,413.65
合计		18,809.88

④ 长期股权投资价值

经评估，琉水环保长期股权投资于评估基准日的评估结果为46.68万元。

⑤ 付息债务价值

琉水环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为8,000.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 89,855.80万元

（3）振兴环保① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	23,982.57	58,625.64	58,625.64	58,625.64	58,625.64	58,625.64	58,625.64
减:营业成本	19,620.70	48,191.66	46,263.60	45,410.80	45,404.70	45,411.59	46,380.01

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
税金及附加	372.10	989.34	989.34	989.34	989.34	989.34	989.34
销售费用	218.36	501.43	475.14	463.51	463.43	463.52	476.73
管理费用	2,307.07	4,944.19	4,707.57	4,602.91	4,602.16	4,603.00	4,981.97
财务费用	394.13	943.47	943.47	943.47	943.47	943.47	943.47
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	896.97	2,182.16	2,182.16	2,182.16	2,182.16	2,182.16	2,182.16
二、营业利润	1,967.18	5,237.71	7,428.68	8,397.77	8,404.70	8,396.88	7,036.28
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,967.18	5,237.71	7,428.68	8,397.77	8,404.70	8,396.88	7,036.28
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	-	415.92	1,857.17	2,099.44	2,101.18	2,099.22	1,759.07
四、净利润	1,967.18	4,821.79	5,571.51	6,298.33	6,303.52	6,297.66	5,277.21
加：折旧	2,876.14	11,794.59	7,412.64	5,474.46	5,460.60	5,476.24	7,677.20
加：无形资产摊销	108.16	257.52	257.52	257.52	257.52	257.52	517.64
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息	449.29	808.73	808.73	808.73	808.73	808.73	808.73
减：追加资本性支出	1,396.95	1,073.24	508.93	58.08	155.32	56.30	6,264.47
减：营运资金净增加	-22,788.06	2,985.99	642.34	284.11	2.04	-2.31	-
净现金流量	26,791.88	13,623.40	12,899.13	12,496.85	12,673.01	12,786.16	8,016.31

② 经营性资产价值通过确定的股权自由现金流量和折现率，振兴环保经营性资产价值合计106,483.03万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	26,791.88	13,623.40	12,899.13	12,496.85	12,673.01	12,786.16	8,016.31
折现期	0.42	1.42	2.42	3.42	4.42	5.42
折现率	11.95%	11.95%	11.95%	11.95%	11.95%	11.95%	11.95%
折现系数	0.9537	0.8519	0.7610	0.6797	0.6072	0.5424	4.5389
净现值	25,551.42	11,605.77	9,816.24	8,494.11	7,695.05	6,935.21	36,385.23
经营性资产价值	106,483.03

③ 溢余资产及非经营性资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。振兴环保溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	49.22
	其他流动资产	1,769.42
	固定资产中的商品房	2,678.74
	递延所得税资产	501.11
	小计	4,998.49
非经营性负债	应付利息	116.67
	其他应付款	84.48
	其他流动负债	-
	小计	201.15
合计		4,797.34

④ 长期股权投资价值

经核实，截至评估基准日振兴环保无长期股权投资。

⑤ 付息债务价值

振兴环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为24,008.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 87,272.37万元

（4）涿鹿水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	30,899.45	60,494.20	60,511.03	60,528.03	60,545.20	60,562.54	60,562.54

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
减:营业成本	18,675.73	40,093.22	40,734.51	41,165.92	41,583.19	42,121.91	42,111.40
营业税金及附加	604.56	1,147.34	1,142.29	1,137.12	1,131.85	1,126.45	1,126.45
销售费用	237.96	267.74	269.80	271.92	274.09	276.35	276.16
管理费用	3,760.24	7,733.03	7,906.36	8,084.03	8,259.57	8,457.98	8,509.14
财务费用	381.43	915.42	915.42	915.42	915.42	915.42	915.42
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	662.91	1,353.49	1,353.49	1,353.49	1,353.49	1,353.49	-
二、营业利润	7,902.44	11,690.94	10,896.14	10,307.11	9,734.57	9,017.92	7,623.97
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	7,902.44	11,690.94	10,896.14	10,307.11	9,734.57	9,017.92	7,623.97
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	1,975.61	2,922.74	2,724.04	2,576.78	2,433.64	2,254.48	1,905.99
四、净利润	5,926.83	8,768.20	8,172.10	7,730.33	7,300.93	6,763.44	5,717.98
加：折旧	1,955.92	4,608.80	4,601.49	4,584.46	4,558.98	4,558.83	4,339.27
加：无形资产摊销	98.61	234.78	447.16	447.16	428.95	496.01	757.67
加：长期待摊费用摊销	44.41	105.75	105.77	105.77	99.00	108.30	106.65
加：扣税后利息	286.07	686.57	686.57	686.57	686.57	686.57	686.57
减：追加资本性支出	39.10	112.80	0.68	74.61	1,514.73	17.58	5,552.97
减：营运资金净增加	2,977.65	926.83	-353.88	-216.86	-206.19	-283.07	-
净现金流量	5,295.09	13,364.47	14,366.29	13,696.54	11,765.89	12,878.64	6,055.17

② 经营性资产价值通过确定的股权自由现金流量和折现率，涿鹿水泥经营性资产价值合计76,400.42万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	5,295.09	13,364.47	14,366.29	13,696.54	11,765.89	12,878.64	6,055.17
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	12.35%	12.35%	12.35%	12.35%	12.35%	12.35%	12.35%
折现系数	0.9526	0.8479	0.7547	0.6717	0.5979	0.5322	4.3093
净现值	5,044.10	11,331.73	10,842.24	9,199.97	7,034.83	6,854.01	26,093.54
经营性资产价值	76,400.42

③ 溢余资产及非经营性资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。涿鹿水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	1,520.37
	在建工程	261.69
	递延所得税资产	25.94
	小计	1,808.00
非经营性负债	应付利息	2,568.92
	其他应付款	1,679.41
	小计	4,248.33
合计		-2,440.33

④ 长期股权投资价值

经核实，截至评估基准日涿鹿水泥无长期股权投资。

⑤ 付息债务价值

涿鹿水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为21,005.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 52,955.09万元

（5）张家口水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	16,387.96	35,981.66	36,342.76	36,706.94	37,074.86	37,445.85	37,445.85
减:营业成本	12,389.83	28,840.49	29,065.39	28,972.80	29,198.87	29,320.93	29,117.43
营业税金及附加	170.34	378.62	385.53	374.32	384.88	375.24	359.10

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
销售费用	89.28	219.98	225.86	231.92	238.14	244.54	244.54
管理费用	1,219.88	2,913.59	2,795.21	2,783.52	2,819.56	2,846.73	2,867.80
财务费用	81.47	195.53	195.53	195.53	195.53	195.53	195.53
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
其他收益	372.69	858.91	867.47	876.14	884.91	893.79	-
二、营业利润	2,809.85	4,292.36	4,542.71	5,024.99	5,122.79	5,356.67	4,661.45
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,809.85	4,292.36	4,542.71	5,024.99	5,122.79	5,356.67	4,661.45
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	-	632.84	1,135.68	1,256.25	1,280.70	1,339.17	1,165.36
四、净利润	2,809.85	3,659.52	3,407.03	3,768.74	3,842.09	4,017.50	3,496.09
加：折旧	1,349.08	2,904.52	2,827.78	2,399.59	2,315.39	2,113.18	1,890.56
加：无形资产摊销	103.87	247.31	94.66	77.70	77.70	77.70	119.50
加：长期待摊费用摊销	16.28	38.76	38.76	38.76	38.76	38.76	37.15
加：扣税后利息	60.97	146.33	146.33	146.33	146.33	146.33	146.33
减：追加资本性支出	8.48	753.38	390.75	1,342.24	716.90	1,557.29	2,351.80
减：营运资金净增加	-3,348.62	58.57	73.62	75.90	75.83	75.72	-
净现金流量	7,680.19	6,184.49	6,050.19	5,012.98	5,627.54	4,760.46	3,337.83

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，张家口水泥经营性资产价值合计40,655.77万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	7,680.19	6,184.49	6,050.19	5,012.98	5,627.54	4,760.46	3,337.83
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%
折现系数	0.9525	0.8474	0.7539	0.6707	0.5967	0.5309	4.2815
净现值	7,315.38	5,240.74	4,561.24	3,362.21	3,357.95	2,527.33	14,290.92
经营性资产价值	40,655.77

③ 溢余资产及非经营性资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。张家口水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	781.88
	递延所得税资产	686.45
	小计	1,468.33
非经营性负债	其他应付款	0.51
	应付利息	23.39
	预计负债	-
	递延收益	64.69
	小计	88.59
合计		1,379.74

④ 长期股权投资价值

经核实，截至评估基准日张家口水泥无长期股权投资。

⑤ 付息债务价值

张家口水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为4,485.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 37,550.51万元

（6）咏宁水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	21,601.79	49,801.90	50,297.42	50,796.14	51,303.64	51,811.13	51,811.13
减:营业成本	13,618.36	31,676.24	32,511.08	33,115.89	33,466.40	33,998.30	32,742.19

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
营业税金及附加	499.18	1,167.86	1,174.51	1,181.19	1,188.00	1,191.42	1,194.86
销售费用	250.88	578.24	584.03	589.86	595.79	601.73	601.73
管理费用	2,606.46	6,363.45	6,561.36	6,680.64	6,783.81	6,901.19	6,717.77
财务费用	92.29	177.20	155.05	110.75	66.45	22.15	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	977.41	2,252.75	2,275.32	2,298.03	2,321.15	2,344.26	-
二、营业利润	5,512.03	12,091.66	11,586.71	11,415.84	11,524.34	11,440.60	10,554.58
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	5,512.03	12,091.66	11,586.71	11,415.84	11,524.34	11,440.60	10,554.58
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	1,378.01	3,022.92	2,896.68	2,853.96	2,881.09	2,860.15	2,638.65
四、净利润	4,134.02	9,068.74	8,690.03	8,561.88	8,643.25	8,580.45	7,915.93
加：折旧	2,903.17	3,537.06	4,308.70	4,697.24	4,658.08	4,566.96	2,872.03
加：无形资产摊销	52.75	125.60	125.60	125.60	125.60	125.60	110.45
加：长期待摊费用摊销	41.51	97.24	92.70	66.16	59.29	66.28	49.43
加：扣税后利息	69.22	132.90	116.29	83.06	49.84	16.61	-
减：追加资本性支出	2.07	17,928.78	12,665.05	920.44	443.66	5,531.90	4,134.41
减：营运资金净增加	432.29	519.73	-120.20	-6.63	127.89	112.52	-
净现金流量	6,766.31	-5,486.97	788.47	12,620.13	12,964.51	7,711.48	6,813.43

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，咏宁水泥经营性资产价值合计51,992.36万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	6,766.31	-5,486.97	788.47	12,620.13	12,964.51	7,711.48	6,813.43
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%	12.37%
折现系数	0.9526	0.8477	0.7544	0.6713	0.5974	0.5317	4.2983
净现值	6,445.59	-4,651.30	594.82	8,471.89	7,745.00	4,100.19	29,286.17
经营性资产价值	51,992.36

③ 溢余资产及非经营性资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。咏宁水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	1,232.86
	其他流动资产	20.69
	在建工程	1,879.02
	工程物资	13.05
	其他非流动资产	285.50
	递延所得税资产	233.81
	小计	3,664.93
非经营性负债	其他应付款	703.22
	应付利息	30.28
	其他非流动负债	116.73
	小计	850.23
合计		2,814.70

④ 长期股权投资价值

经核实，截至评估基准日咏宁水泥无长期股权投资。

⑤ 付息债务价值

咏宁水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为6,000.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 48,807.06万元

（7）华信建材① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	855.29	1,650.00	1,650.00	1,650.00	1,650.00	1,650.00	1,650.00
减:营业成本	293.57	682.63	704.45	704.45	704.45	703.91	743.94
营业税金及附加	208.92	405.85	405.85	405.85	405.85	405.85	405.85
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	53.21	133.86	140.32	147.10	154.22	161.70	161.70
财务费用	0.09	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	299.50	427.45	399.17	392.39	385.27	378.33	338.30
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	299.50	427.45	399.17	392.39	385.27	378.33	338.30
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	122.40	106.86	99.79	98.10	96.32	94.58	84.58
四、净利润	177.10	320.59	299.38	294.29	288.95	283.75	253.72
加：折旧	1.25	2.97	24.79	24.79	24.79	24.25	9.00
加：无形资产摊销	120.79	287.61	287.61	287.61	287.61	287.61	342.89
加：长期待摊费用摊销	-	-	-	-	-	-	-
加：扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
减：追加资本性支出	508.78	437.00	-	-	-	63.74	375.45
减：营运资金净增加	-1.87	-3.85	-8.96	0.16	0.18	0.40	-
净现金流量	-207.77	178.02	620.74	606.53	601.17	531.47	230.16

② 经营性资产价值通过确定的股权自由现金流量和折现率，华信建材经营性资产价值合计2,320.67万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	-207.77	178.02	620.74	606.53	601.17	531.47	230.16
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%	13.19%
折现系数	0.9497	0.8390	0.7412	0.6549	0.5786	0.5111	3.8749
净现值	-197.32	149.36	460.09	397.22	347.84	271.63	891.85

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
经营性资产价值	2,320.67

③ 溢余资产及非经营性资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。华信建材溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	14,316.28
	其他流动资产	186.27
	土地使用权	9,441.52
	小计	23,944.07
非经营性负债	其他应付款	1,355.08
	预计负债	-
	小计	1,355.08
合计		22,588.99

④ 长期股权投资价值经核实，截至评估基准日华信建材无长期股权投资。⑤ 付息债务价值经核实，截至评估基准日华信建材无付息债务。⑥ 股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 24,909.66万元（8）左权水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	11,606.75	27,284.54	28,104.79	28,950.15	29,818.26	30,713.99	30,713.99
减:营业成本	6,970.73	16,400.36	16,819.06	17,266.54	17,717.91	18,186.61	18,126.16
营业税金及附加	236.39	559.98	570.56	581.46	592.65	604.20	604.20
销售费用	50.08	116.38	119.52	122.83	126.23	129.77	129.49
管理费用	2,140.35	5,221.45	5,299.87	5,411.60	5,526.53	5,647.65	5,632.70
财务费用	612.38	86.83	86.83	86.83	86.83	43.42	-
资产减值损失
加:公允价值变动收益
其他收益	364.92	857.76	883.53	910.09	937.36	965.52	-
二、营业利润	1,961.74	5,757.30	6,092.48	6,390.98	6,705.47	7,067.86	6,221.44
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,961.74	5,757.30	6,092.48	6,390.98	6,705.47	7,067.86	6,221.44
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	-	509.67	1,523.12	1,597.75	1,676.37	1,766.97	1,555.36
四、净利润	1,961.74	5,247.63	4,569.36	4,793.23	5,029.10	5,300.89	4,666.08
加：折旧	1,306.01	3,048.67	3,014.48	3,008.73	3,004.66	3,006.41	2,890.52
加：无形资产摊销	115.02	273.87	273.87	273.87	273.87	273.87	272.55
加：长期待摊费用摊销	46.72	104.93	59.71	59.71	57.66	57.66	52.85
加：扣税后利息	459.29	65.12	65.12	65.12	65.12	32.57	-
减：追加资本性支出	41.71	157.98	2.00	32.54	34.53	3,338.98	2,509.42
减：营运资金净增加	-298.26	115.09	2.89	-7.89	-3.80	-5.79	-
净现金流量	4,145.33	8,467.15	7,977.65	8,176.01	8,399.68	5,338.21	5,372.58

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，左权水泥经营性资产价值合计52,068.17万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	4,145.33	8,467.15	7,977.65	8,176.01	8,399.68	5,338.21	5,372.58
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	12.79%	12.79%	12.79%	12.79%	12.79%	12.79%	12.79%
折现系数	0.9511	0.8432	0.7476	0.6628	0.5877	0.5210	4.0735
净现值	3,942.62	7,139.50	5,964.09	5,419.06	4,936.49	2,781.21	21,885.20

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
经营性资产价值	52,068.17

③ 溢余资产及非经营性资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。左权水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	158.38
	其他流动资产	6,558.21
	在建工程	61.72
	递延所得税资产	2,861.45
	小计	9,639.76
非经营性负债	应付利息	129.80
	其他应付款	173.29
	小计	303.09
合计		9,336.67

④ 长期股权投资价值经核实，截至评估基准日左权水泥无长期股权投资。⑤ 付息债务价值左权水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为24,900.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 36,504.84万元（9）陵川水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	11,955.32	27,632.00	27,888.50	28,147.39	28,409.25	28,673.49	28,673.49
减:营业成本	9,086.51	20,316.86	20,059.16	20,279.49	20,474.78	19,974.99	20,077.69
营业税金及附加	224.12	484.56	439.13	441.74	492.65	452.31	452.80
销售费用	280.80	656.77	640.89	656.62	671.72	669.14	680.34
管理费用	1,295.93	2,849.23	2,881.30	2,915.33	2,944.72	2,716.86	2,685.03
财务费用	545.61	496.83	438.00	438.00	438.00	209.00	-20.00
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
其他收益	574.64	1,324.52	1,337.73	1,351.05	1,364.53	1,378.14	-
二、营业利润	1,096.99	4,152.27	4,767.75	4,767.26	4,751.91	6,029.33	4,797.63
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,096.99	4,152.27	4,767.75	4,767.26	4,751.91	6,029.33	4,797.63
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	274.25	1,038.07	1,191.94	1,191.82	1,187.98	1,507.33	1,199.41
四、净利润	822.74	3,114.20	3,575.81	3,575.44	3,563.93	4,522.00	3,598.22
加：折旧	2,986.28	5,539.91	3,683.50	3,639.45	3,519.32	2,325.14	2,980.15
加：无形资产摊销	303.63	321.85	722.93	722.93	722.93	282.09	36.64
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息	424.21	387.62	343.50	343.50	343.50	171.75	-
减：追加资本性支出	32.16	6,102.89	123.18	140.98	566.64	-	4,253.23
减：营运资金净增加	-4,140.28	-31.40	960.78	-5.92	69.31	1,107.14	-
净现金流量	8,644.98	3,292.09	7,241.78	8,146.26	7,513.73	6,193.84	2,361.78

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，陵川水泥经营性资产价值合计39,770.79万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	8,644.98	3,292.09	7,241.78	8,146.26	7,513.73	6,193.84	2,361.78
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%
折现系数	0.9524	0.8471	0.7534	0.6701	0.5960	0.5301	4.2647

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现值	8,233.48	2,788.73	5,455.96	5,458.81	4,478.18	3,283.35	10,072.28
经营性资产价值	39,770.79

③ 溢余资产及非经营性资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。陵川水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	681.75
	其他流动资产	18.27
	在建工程	504.43
	递延所得税资产	1,223.59
	一年内到期非流动资产	28.51
	小计	2,456.55
非经营性负债	应付利息	42.79
	其他应付款	404.20
	小计	446.99
合计		2,009.56

④ 长期股权投资价值经核实，截至评估基准日陵川水泥无长期股权投资。⑤ 付息债务价值陵川水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为12,569.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 29,211.35万元（10）和益水泥

① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	23,286.28	53,251.51	53,251.51	53,251.51	53,251.51	53,251.51	53,251.51
减:营业成本	16,704.32	37,686.41	37,776.20	37,855.73	37,939.95	38,007.12	38,363.89
营业税金及附加	409.63	963.94	963.56	963.17	962.77	962.35	962.35
销售费用	121.23	287.74	295.97	304.58	313.62	323.07	323.92
管理费用	2,278.30	5,456.70	5,611.85	5,769.87	5,929.17	6,192.32	6,286.28
财务费用	233.95	428.88	296.28	229.98	229.98	229.98	229.98
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	3,538.85	8,427.84	8,307.65	8,128.18	7,876.02	7,536.67	7,085.09
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,538.85	8,427.84	8,307.65	8,128.18	7,876.02	7,536.67	7,085.09
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	884.71	2,106.96	2,076.91	2,032.05	1,969.01	1,884.17	1,771.27
四、净利润	2,654.14	6,320.88	6,230.74	6,096.13	5,907.01	5,652.50	5,313.82
加：折旧	1,277.66	2,363.92	2,362.96	2,346.79	2,331.53	2,293.31	2,680.99
加：无形资产摊销	60.61	144.30	144.30	144.30	139.40	233.76	299.15
加：长期待摊费用摊销	1.65	-	1.81	1.81	1.81	1.81	0.30
加：扣税后利息	175.01	320.56	221.11	171.38	171.38	171.38	171.38
减：追加资本性支出	68.43	246.71	114.59	25.24	2,621.26	2,850.18	3,945.27
减：营运资金净增加	1,374.88	0.61	-23.49	-9.83	-2.36	6.29	-
净现金流量	2,725.76	8,902.34	8,869.82	8,745.00	5,932.23	5,496.29	4,520.37

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，和益水泥经营性资产价值合计51,335.34万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	2,725.76	8,902.34	8,869.82	8,745.00	5,932.23	5,496.29	4,520.37
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	11.57%	11.57%	11.57%	11.57%	11.57%	11.57%	11.57%

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
折现系数	0.9554	0.8563	0.7675	0.6879	0.6166	0.5526	4.7761
净现值	2,604.19	7,623.07	6,807.59	6,015.69	3,657.81	3,037.25	21,589.74
经营性资产价值	51,335.34

③ 溢余资产及非经营性资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。和益水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	2,210.33
	其他流动资产	37.61
	递延所得税资产	112.18
	小计	2,360.12
非经营性负债	应付利息	69.13
	其他应付款	1,446.94
	小计	1,516.07
合计		844.05

④ 长期股权投资价值经核实，和益水泥无长期股权投资评估结果为2,439.52万元。⑤ 付息债务价值和益水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为14,170.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 40,448.91万元（11）涉县水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	15,760.76	36,357.03	36,718.80	37,086.38	37,457.34	37,828.69	37,828.69
减:营业成本	10,425.17	24,252.36	24,490.62	24,218.34	23,796.53	23,671.87	24,186.47
营业税金及附加	467.91	1,107.46	1,110.66	1,113.92	1,117.17	1,120.44	1,119.98
销售费用	35.71	82.51	83.26	83.72	84.09	84.65	84.94
管理费用	1,580.25	3,920.92	4,003.09	4,076.42	4,149.52	4,233.07	4,244.92
财务费用	712.68	1,623.44	1,449.44	1,275.44	1,188.44	1,188.44	1,188.44
其他收益	361.13	832.41	840.69	849.10	857.65	866.19	-
二、营业利润	2,900.17	6,202.75	6,422.42	7,167.64	7,979.24	8,396.41	7,003.94
三、利润总额	2,900.17	6,202.75	6,422.42	7,167.64	7,979.24	8,396.41	7,003.94
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	725.04	1,550.69	1,605.61	1,791.91	1,994.81	2,099.10	1,750.99
四、净利润	2,175.13	4,652.06	4,816.81	5,375.73	5,984.43	6,297.31	5,252.95
加：折旧	1,828.01	4,310.32	4,316.51	3,795.25	3,117.43	2,741.95	3,241.17
加：无形资产摊销	86.48	205.90	205.90	205.90	205.90	205.90	233.34
加：长期待摊费用摊销	4.53	10.79	10.79	10.79	10.79	10.79	10.88
加：扣税后利息	178.08	405.64	362.14	318.64	296.89	296.89	296.89
减：追加资本性支出	31.08	205.88	1,284.79	30.45	25.51	50.61	4,452.48
减：营运资金净增加	-3,861.77	-291.17	-16.91	160.42	212.81	110.67	-
净现金流量	8,102.92	9,670.00	8,444.27	9,515.44	9,377.12	9,391.56	4,582.75

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，涉县水泥经营性资产价值合计56,407.28万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	8,102.92	9,670.00	8,444.27	9,515.44	9,377.12	9,391.56	4,582.75
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167
折现率	13.15%	13.15%	13.15%	13.15%	13.15%	13.15%	13.15%
折现系数	0.9498	0.8394	0.7419	0.6557	0.5795	0.5121	3.8943
净现值	7,696.15	8,117.00	6,264.80	6,239.27	5,434.04	4,809.42	17,846.60
经营性资产价值	56,407.28

③ 溢余资产及非经营性资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。涉县水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	3,024.37
	预付账款	1,031.68
	其他流动资产	538.77
	递延所得税资产	1,309.35
	小计	5,904.17
非经营性负债	应付利息	194.38
	其他应付款	114.16
	小计	308.54
合计		5,595.63

④ 长期股权投资价值

经核实，截至评估基准日涉县水泥无长期股权投资。

⑤ 付息债务价值

涉县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为39,300.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 22,702.91万元

（12）沁阳水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	9,335.14	21,514.66	21,731.58	21,951.41	22,171.23	22,393.95	22,393.95
减:营业成本	6,140.61	14,403.02	14,518.31	14,636.81	14,754.48	14,873.45	14,797.07

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
营业税金及附加	288.98	680.88	683.90	686.96	690.02	693.14	693.14
销售费用	112.74	154.61	157.51	160.47	163.49	166.57	166.35
管理费用	1,386.55	3,279.81	3,302.81	3,326.74	3,350.94	3,375.65	3,358.52
财务费用	1,020.24	2,448.58	2,448.58	2,448.58	2,448.58	2,448.58	2,448.58
资产减值损失
加:公允价值变动收益
其他收益	542.42	1,250.22	1,262.74	1,275.46	1,288.18	1,301.10	-
二、营业利润	928.44	1,797.98	1,883.21	1,967.31	2,051.90	2,137.66	930.29
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	928.44	1,797.98	1,883.21	1,967.31	2,051.90	2,137.66	930.29
所得税率	12.50%	12.50%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	116.06	224.75	470.80	491.83	512.98	534.42	232.57
四、净利润	812.38	1,573.23	1,412.41	1,475.48	1,538.92	1,603.24	697.72
加：折旧	1,054.56	2,501.15	2,498.12	2,496.48	2,492.61	2,487.74	2,393.99
加：无形资产摊销	20.30	48.33	48.33	48.33	48.33	48.33	48.35
加：长期待摊费用摊销
加：扣税后利息	892.52	2,142.04	1,836.04	1,836.04	1,836.04	1,836.04	1,836.04
减：追加资本性支出	-	5.10	2.53	19.20	19.02	5.44	2,803.29
减：营运资金净增加	-5,883.05	-72.58	3.88	3.15	3.61	3.90	-
净现金流量	8,662.81	6,332.23	5,788.49	5,833.98	5,893.27	5,966.01	2,172.81

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，沁阳水泥经营性资产价值合计36,532.81万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	8,662.81	6,332.23	5,788.49	5,833.98	5,893.27	5,966.01	2,172.81
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	13.48%	13.48%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%
折现系数	0.9487	0.8360	0.7416	0.6553	0.5790	0.5116	3.8846
净现值	8,218.41	5,293.74	4,292.74	3,823.01	3,412.20	3,052.21	8,440.50
经营性资产价值	36,532.81

③ 溢余资产及非经营性资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。沁阳水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	1,612.71
	其他流动资产	5.76
	在建工程	73.14
	递延所得税资产	1,011.38
	小计	2,702.99
非经营性负债	其他应付款	463.99
	其他非流动负债	4.56
	小计	468.55
合计		2,234.44

④ 长期股权投资价值

经核实，截至评估基准日沁阳水泥无长期股权投资。

⑤ 付息债务价值

沁阳水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为33,000.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 5,767.25万元

（13）岚县水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	9,886.54	15,262.10	16,785.81	18,462.14	19,939.05	21,531.65	21,531.65
减:营业成本	7,236.22	11,895.02	12,905.98	14,025.45	15,013.65	16,076.38	15,503.49

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
营业税金及附加	199.91	352.96	375.45	400.19	422.00	445.49	445.49
销售费用	226.53	291.10	311.21	333.09	353.33	374.96	373.67
管理费用	969.85	2,373.63	2,426.84	2,482.86	2,541.35	2,601.76	2,547.43
财务费用	357.07	800.40	756.90	756.90	756.90	756.90	756.90
资产减值损失
加:公允价值变动收益
投资收益
其他收益	713.43	1,006.69	1,107.36	1,218.12	1,315.65	1,420.81	-
二、营业利润	1,610.39	555.68	1,116.79	1,681.77	2,167.47	2,696.97	1,904.67
加：营业外收入
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	-	-	-	-	-	-	-
应纳税所得额	-4,656.33	-4,100.65	-2,983.86	1,681.77	2,167.47	2,696.97	1,904.67
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	-	-	-	420.44	541.87	674.24	476.17
四、净利润	1,610.39	555.68	1,116.79	1,261.33	1,625.60	2,022.73	1,428.50
加：折旧	807.29	1,879.63	1,867.34	1,861.98	1,859.33	1,853.28	1,210.38
加：无形资产摊销	15.81	37.65	37.65	37.65	37.65	37.65	52.05
加：长期待摊费用摊销	-	-	-	-	-	-	-
加：扣税后利息	267.80	600.30	567.68	567.68	567.68	567.68	567.68
减：追加资本性支出	13.73	17.39	2.37	296.04	21.80	46.13	810.67
减：营运资金净增加	-181.26	-18.36	2.87	4.01	3.71	4.09	-
净现金流量	2,868.82	3,074.23	3,584.22	3,428.59	4,064.75	4,431.12	2,447.94

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，岚县水泥经营性资产价值合计27,171.11万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	2,868.82	3,074.23	3,584.22	3,428.59	4,064.75	4,431.12	2,447.94
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%	11.55%
折现系数	0.9555	0.8565	0.7679	0.6884	0.6171	0.5532	4.7896
净现值	2,741.16	2,633.08	2,752.32	2,360.24	2,508.36	2,451.30	11,724.65
经营性资产价值	27,171.11

③ 溢余资产及非经营性资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。岚县水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	124.26
	其他流动资产	1,183.03
	递延所得税资产	529.93
	其他非流动资产	177.10
	采矿权	743.89
	小计	2,758.21
非经营性负债	应付账款	250.18
	应付利息	9.43
	其他应付款	1,083.52
	小计	1,343.13
合计		1,415.08

③ 长期股权投资价值经核实，截至评估基准日岚县水泥无长期股权投资。④ 付息债务价值岚县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为20,000.00万元。

⑤ 股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= 8,586.19万元（14）宣化水泥① 被评估单位未来收益预测说明如下：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
一、营业收入	9,976.80	22,995.63	23,225.05	23,457.46	23,691.66	23,930.89	23,930.89
减:营业成本	7,911.04	18,505.13	18,718.58	18,927.99	19,118.36	19,310.21	19,202.22
营业税金及附加	188.31	439.37	441.80	444.28	446.75	449.31	449.31
销售费用	96.51	98.37	100.26	102.20	104.17	106.18	106.18
管理费用	1,571.79	3,660.92	3,727.04	3,794.48	3,862.91	3,932.85	3,942.41
财务费用	1,210.94	2,906.26	2,906.26	2,906.26	2,906.26	2,906.26	2,906.26
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	337.03	776.75	784.41	792.42	800.42	808.42	-
二、营业利润	-664.76	-1,837.67	-1,884.48	-1,925.33	-1,946.37	-1,965.50	-2,675.49
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	-664.76	-1,837.67	-1,884.48	-1,925.33	-1,946.37	-1,965.50	-2,675.49
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	-	-	-	-	-	-	-
四、净利润	-664.76	-1,837.67	-1,884.48	-1,925.33	-1,946.37	-1,965.50	-2,675.49
加：折旧	2,496.18	5,917.68	5,910.34	5,886.04	5,815.10	5,736.32	5,515.08
加：无形资产摊销	34.11	81.22	81.22	81.22	81.22	81.22	81.23
加：长期待摊费用摊销	9.00	21.42	21.42	21.42	21.42	21.42	33.60
加：扣税后利息	1,210.94	2,906.26	2,906.26	2,906.26	2,906.26	2,906.26	2,906.26
减：追加资本性支出	-	0.86	1.25	2.13	75.07	509.87	2,873.66
减：营运资金净增加	-154.71	-364.83	8.53	11.55	19.91	21.47	-
净现金流量	3,240.18	7,452.88	7,024.98	6,955.93	6,782.65	6,248.38	2,987.02

② 经营性资产价值根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，宣化水泥经营性资产价值合计39,562.16万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现金流量	3,240.18	7,452.88	7,024.98	6,955.93	6,782.65	6,248.38	2,987.02
折现期	0.4167	1.4167	2.4167	3.4167	4.4167	5.4167	5.4167
折现率	12.38%	12.38%	12.38%	12.38%	12.38%	12.38%	12.38%
折现系数	0.9525	0.8476	0.7542	0.6711	0.5972	0.5314	4.2924

项目	预测数据
项目	2018年8-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
净现值	3,086.27	6,317.06	5,298.24	4,668.12	4,050.60	3,320.39	12,821.48
经营性资产价值	39,562.16

③ 溢余资产及非经营性资产价值溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。宣化水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表：

单位：万元

项目	科目	评估值
溢余性资产	其他应收款	858.98
	其他流动资产	1.92
	递延所得税资产	1,268.81
	在建工程	142.36
	工程物资	34.96
	其他非流动资产	299.40
	小计	2,606.43
非经营性负债	应付利息	314.23
	其他应付款	306.55
	其他非流动负债	-
	小计	620.78
合计		1,985.65

④ 长期股权投资价值经核实，截至评估基准日宣化水泥无长期股权投资。⑤ 付息债务价值宣化水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为60,735.00万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算企业股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负

债价值+长期股权投资价值-付息债务价值= -19,187.19万元

2、收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性分析

本次交易14家标的公司全部股东权益采用资产基础法的评估结论合计为651,282.93万元，采用收益法的评估结论为573,050.74万元，收益法下评估值较资产基础法下评估值低78,232.19万元，比率为12.01%，差异不大，具体情况如下：

单位：万元

序号	标的公司	100%股权评估值		差异金额	差异率
序号	标的公司	资产基础法	收益法	差异金额	差异率
1	赞皇水泥	112,453.13	107,665.99	4,787.14	4.26%
2	琉水环保	98,402.76	89,855.80	8,546.96	8.69%
3	振兴环保	95,544.44	87,272.37	8,272.07	8.66%
4	涿鹿水泥	56,725.35	52,955.09	3,770.26	6.65%
5	张家口水泥	45,911.74	37,550.51	8,361.23	18.21%
6	咏宁水泥	57,987.58	48,807.06	9,180.53	15.83%
7	华信建材	26,246.83	24,909.66	1,337.17	5.09%
8	左权水泥	47,728.14	36,504.84	11,223.31	23.52%
9	陵川水泥	34,610.21	29,211.35	5,398.86	15.60%
10	和益水泥	43,772.62	40,448.91	3,323.71	7.59%
11	涉县水泥	23,345.06	22,702.91	642.16	2.75%
12	沁阳水泥	11,461.04	5,767.25	5,693.78	49.68%
13	岚县水泥	9,187.16	8,586.19	600.97	6.54%
14	宣化水泥	-12,093.14	-19,187.19	7,094.06	58.66%
合计		651,282.93	573,050.74	78,232.19	12.01%

收益法评估值较低主要原因是由于收益法无法充分体现标的公司房产、土地等的增值情况，同时标的公司属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未来收益难以准确预计衡量，导致预测具有一定的不确定性，因此收益法下评估值较资产基础法下评估值较低具有合理性，考虑到标的公司为重资产型公司，主要资产评估所需的资料完备、依据充分，因此相对而言，基于稳健性原则，资产基础法评估结果更能体现标的公司的市场价值。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、本次评估收益法下折现率等相关参数选取合理、

依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定。2、收益法评估值较低主要原因是由于收益法无法体现标的公司房产、土地等的增值情况，同时标的公司属于水泥建材行业，该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未来收益难以准确预计衡量，导致预测具有一定的不确定性，因此收益法下评估值较资产基础法下评估值较低具有合理性。

问题八：宣化水泥作价问题

重组报告书显示，在资产基础法下标的公司宣化水泥的净资产账面价值为-15,015.56万元，评估值为-12,093.14万元。请补充披露你公司收购该标的公司的必要性、交易作价为0元的公允性及会计处理方式。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

回复：

一、收购宣化水泥的必要性

宣化水泥成立于2011年5月，自成立以来，一直从事水泥和熟料的生产与销售，生产经营正常进行。公司本次收购宣化水泥，一方面是解决同业竞争的需要，另一方面是公司基于其未来较好的发展前景，拟通过收购进一步增强上市公司的盈利能力。具体分析如下：

（一）收购宣化水泥旨在彻底解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问题

本次交易以彻底解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问题为目的，收购宣化水泥是交易方案中不可或缺的一部分。

前次重大资产重组中，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司股权出资，上市公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，上市公司拥有合资公司控股权。同时，

金隅集团将所拥有的剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利全部委托上市公司管理，以阶段性解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题。金隅集团作出承诺：自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内，将前述已托管的14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

本次交易暨前次重大资产重组的延续。为彻底解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题，突出公司主营业务，金隅集团须履行承诺，将剩余14家水泥企业股权全部注入合资公司或冀东水泥，缺一不可。

（二）宣化水泥未来发展向好、可增强上市公司盈利能力

宣化水泥成立于2011年5月20日，注册资本仅为500.00万元。由于注册资本较小难以满足其日常生产经营资金需求，因此宣化水泥主要通过借款以获取项目建设、生产经营所需资金，使得其财务费用较高，导致宣化水泥近年来多处于净亏损状况，进而导致其净资产为负。

2016年度、2017年度和2018年1-7月，宣化水泥净利润分别为-3,577.74万元、3,825.05万元和-728.24万元，利息支出分别为2,107.55万元、1,960.77万元和1,567.51万元，如剔除利息支出的影响后，宣化水泥的净利润将分别增加至-1,470.19万元、5,785.81万元和839.27万元，宣化水泥的经营业绩将大幅改善或由亏转盈，与水泥行业整体发展趋势一致。

本次交易完成后，宣化水泥等金隅集团下属剩余水泥业务资产将全部纳入冀东水泥统一运营与管理，水泥业务板块内部管理机制将得到进一步完善，通过优势互补、资源共享、技术融合以及管理协同，宣化水泥的持续盈利能力将得到进一步增强，宣化水泥可以经营利润、现金流偿还相关有息负债，降低财务费用，冀东水泥也可考虑过现金增资方式增加对宣化水泥的资本投入，以彻底解决宣化水泥净资产为负的情况。

二、交易作价为0的公允性

对本次交易标的公司整体而言，董事会已针对评估的公允性进行了分析，交易整体作价市净率相比同行业可比上市公司及可比交易中的标的公司均处于合

理范围，作价公允。

标的公司之一宣化水泥于评估基准日经审计的净资产为-15,015.56万元，采用资产基础法的评估结果为-12,093.14万元。根据公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此在本次交易的评估及作价过程中，虽然宣化水泥净资产评估结果为负，但其股东权益评估价值确定为0是合理的，故交易作价确定为0是合理的。

此外，上市公司收购标的公司净资产评估值为负时交易作价为0符合评估准则的规定，A股市场亦有交易案例可循。根据中国远洋（601919.SH）2015年12月25日披露的《重大资产出售及购买暨关联交易报告书（修订稿）》，作为交易的一部分，中国远洋拟（通过其下属公司）向中海集运（包括其下属公司）购买33家集运公司股权，标的公司之一连云港集运于评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值为-190.19万元，以资产基础法评估值确定的净资产评估结果为-169.68万元。拟收购的连云港集运10%股权评估价值为0，交易作价为0。上述交易已于2016年9月实施完毕。

综上，本次交易标的公司之一宣化水泥的交易作价为0元符合公司法及评估准则的规定，具备公允性。

三、收购宣化水泥的会计处理方式

（一）冀东水泥对宣化水泥收购拟进行的会计处理

冀东水泥拟在母公司层面按0记录对宣化水泥的长期股权投资；在合并报表层面以宣化水泥的账面净资产为基础确认享有的权益，宣化水泥在合并日及比较期的超额亏损中归属于冀东水泥的部分会计入到冀东水泥的合并财务报表，以截至2018年7月31日的相关数据初步估算，预计将减少冀东水泥合并财务报表归属于母公司的所有者权益9,760.11万。

（二）对冀东水泥相关会计处理的分析

1、对冀东水泥母公司会计处理的分析

（1）会计准则及其他相关规定

《企业会计准则第20号--企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。

《企业会计准则第2号--长期股权投资》（2014年修订）第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本”，“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”。

《企业会计准则第2号--长期股权投资》（2014年修订）第十二条规定：“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外”。

《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。

（2）会计处理分析

冀东水泥2016年10月成为金隅集团间接控股的公司，宣化水泥自2011年5月即为金隅集团控股子公司，且金隅集团的控制并非暂时性的，冀东水泥收购宣化水泥为同一控制下企业合并，应以宣化水泥合并日账面净资产作为长期股权投资成本。

根据冀东水泥与金隅集团签署的资产收购协议及宣化水泥公司章程，冀东水泥以其认缴的出资额为限承担责任，对宣化水泥并不承担额外损失的义务，无须对其超额亏损承担进一步义务，结合公司法及会计准则的相关规定，在宣化水泥合并日账面净资产为负数的情况下，冀东水泥母公司财务报表对宣化水泥的长期股权投资应记为0。

2、对冀东水泥合并财务报表会计处理的分析

（1）会计准则规定

《企业会计准则第20号--企业合并》应用指南的相关规定：“对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在合并财务报表上，即由合并后形成的母子主体构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；在合并资产负债表中，对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于被合并方的部分，应自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润”。

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十二条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十八条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”。

2、会计处理分析

冀东水泥在合并日当期及比较期应合并宣化水泥的当期及比较期的财务报表。宣化水泥在合并日及比较期的超额亏损中归属于冀东水泥的部分会计入到冀东水泥的合并财务报表，以截至2018年7月31日的相关数据初步估算，预计将减少冀东水泥合并财务报表归属于母公司的所有者权益9,760.11万。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、收购宣化水泥旨在彻底解决上市公司与金隅集团之间同业竞争问题，为本次重组不可或缺的一部分。宣化水泥现阶段亏损主要是由于其注册资本较小导致需要大量外部借款以满足日常生产经营的资金要求，财务费用较高；剔除财务费用的影响后，宣化水泥自2017年度起已实现扭亏为盈。标的公司全部注入冀东水泥后将进一步提升上市公司的资产规模及盈利能

力，冀东水泥将通过本次交易促进生产要素互补，最大限度地发挥规模效应和协同效应。上市公司收购宣化水泥具备必要性。2、宣化水泥交易作价为0符合公司法及评估准则的规定，具备公允性。3、收购宣化水泥的会计处理方式符合会计准则的相关规定。

问题九：无形资产评估问题

重组报告书显示，交易标的评估增值主要由于土地资产取得成本不断增高，致使无形资产评估增值。请补充披露对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据及合理性；结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充说明上述标的资产土地使用权评估增值的合理性。同时，请说明涉县水泥无形资产中专利、软件著作权的具体内容以及评估过程和相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据及合理性

（一）标的公司土地使用权评估所采用的评估方法

根据评估准则的规定，土地评估方法主要有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法，视土地使用权的实际情况选取两种适当方法分别评估、并求取权重最终确定评估值，权重视待估土地的实际情况及所选取的评估方法综合确定。土地评估值确定的具体公式为：

宗地评估值=市场法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重；

或：宗地评估值=基准地价系数修正法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重；

或：宗地评估值=基准地价系数修正法评估值×权重+市场法评估值×权重。

1、基准地价系数修正法

（1）评估方法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

宗地地价=适用的基准地价×K

×K

×（1+∑K）+K

式中：K

─期日修正系数K

─年期修正系数K3─开发程度修正系数K4─容积率修正系数∑K容影响地价各种因素修正系数之和

（2）参数选择的依据

基准地价的确定：主要是依据当地国土管理部门最新公布的基准地价或基准地价更新成果确定。

─期日修正系数：查阅委估宗地所在区域中国城市地价动态网公布的地价指数确定。

─年期修正系数：由于我国工业用地基准地价设定为50年期土地使用权价格，由于委估宗地的剩余使用年期一般不足50年，故需进行土地使用年期修正。计算公式如下：

公式中：

－土地使用年期修正系数r－土地还原率n－待估宗地剩余使用年限

m－法定最高出让年限K

─开发程度修正系数：对于委估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价设定的开发程度一致时，不需要修改，不一致时，需要结合当地宗地实际开发情况对委估宗地的开发程度进行修正。

─容积率修正系数：对于工业用地，待估宗地规划容积率与基准地价设定容积率相同，故本次评估对容积率不进行修正。

2、成本逼近法（1）评估方法成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×（1+个别因素修正系数）×年期修正系数

待估宗地评估价格=无限年期的土地价格×年期修正系数

（2）参数选择的依据

① 土地取得费

土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，依据当地征地补偿安置办法确定。

② 相关税费

包括耕地占用税、耕地开垦费，耕地占用税依据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》，耕地开垦费依据当地耕地开垦费收缴和使用管理办法确定。

③ 土地开发费用

依据当地的土地开发费用水平确定。

④ 投资利息

根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为1年。投资利息率按

4.35%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入。故：

利息=（土地取得费+相关税费）×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率

⑤ 投资利润

综合考虑当地现状及本行业的平均利润率，参考《关于印发进一步规范企业投资土地一级开发项目利润管理的通知》确定投资利润率。

⑥ 土地增值收益

根据一般规定，增值收益一般在15-25%之间，本次评估土地增值收益率按20%计算。

⑦ 因素修正系数

成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据估价对象作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素，确定个别因素修正系数。

⑧ 年期修正系数

成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限低于50年，需进行年期修正。

K=1-1/(1+r)

式中：K为待估宗地使用年期修正系数；n为剩余使用年期，r为土地还原利率。

3、市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法。计算公式为：

公式：V = VB×A×B×C×D其中：

V--评估宗地价格；VB--比较实例价格；A--评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；B--评估对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；C--评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D--评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

（二）评估方法的选择及合理性

本次评估中共涉及14家标的公司拥有的土地，合计评估值为94,744.87万，占14家标的公司全部股东权益评估结果的14.55%。按照评估准则的规定，土地评估方法主要有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法，视土地使用权的实际情况选取两种适当方法分别评估、并求取权重最终确定评估值。本次土地使用权评估中选取的评估方法及权重情况具体如下表所示：

序号	公司	土地	取得时间	土地面积（平方米）	基准地价系数修正法		成本逼近法		市场比较法		评估单位地价	评估结果（万元）
序号	公司	土地	取得时间	土地面积（平方米）	地价	权重	单位地价	权重	单位地价	权重	评估单位地价	评估结果（万元）
1	华信建材	1#宗地	2/16/2006	551.64	-	-	247.00	0.50	225.00	0.50	236.00	13.02
		2#宗地	2/16/2006	1,883.56	-	-	241.00	0.50	225.00	0.50	233.00	43.89
		3#宗地	2/16/2006	898.69	-	-	253.00	0.50	225.00	0.50	239.00	21.48
		4#宗地	2/14/2006	391,708.68	-	-	253.00	0.50	225.00	0.50	239.00	9,361.84
2	振兴环保	1#宗地	2/1/2001	9,811.80	-	-	426.00	0.50	452.00	0.50	439.00	430.74
2	振兴环保	2#宗地	2/1/2001	567,224.80	-	-	426.00	0.50	452.00	0.50	439.00	24,901.17
3	赞皇水泥	主厂区用地	3/1/2008	400,000.00	-	-	186.00	0.50	150.00	0.50	168.00	6,720.00
		物流广场	6/1/2012	30,168.20	-	-	191.00	0.50	153.00	0.50	172.00	518.89
		三期用地	5/26/2016	53,280.00	-	-	193.00	0.50	156.00	0.50	175.00	932.40
4	涿鹿水泥	厂区用地	12/31/2008	274,669.00	-	-	220.00	0.50	254.00	0.50	237.00	6,509.66
5	咏宁水泥	厂区用地	6/7/2016	49,524.00	-	-	249.00	0.50	213.00	0.50	231.00	1,144.00
6	涉县水泥	1#宗地	8/2/2010	176,689.40	-	-	224.00	0.50	239.00	0.50	232.00	4,099.19
		2#宗地	8/2/2010	25,088.90	-	-	218.00	0.50	232.00	0.50	225.00	564.50
		3#宗地	6/11/2014	17,884.00	-	-	230.00	0.50	245.00	0.50	238.00	425.64
		4#宗地	6/11/2014	7,918.00	-	-	230.00	0.50	245.00	0.50	238.00	188.45
		5#宗地	6/11/2014	926.00	-	-	230.00	0.50	245.00	0.50	238.00	22.04

序号	公司	土地	取得时间	土地面积（平方米）	基准地价系数修正法		成本逼近法		市场比较法		评估单位地价	评估结果（万元）
序号	公司	土地	取得时间	土地面积（平方米）	地价	权重	单位地价	权重	单位地价	权重	评估单位地价	评估结果（万元）
		6#宗地	6/11/2014	8,418.00	-	-	230.00	0.50	245.00	0.50	238.00	200.35
7	和益水泥	1#宗地	12/13/2002	203,972.68	-	-	207.00	0.50	179.00	0.50	193.00	3,936.67
7	和益水泥	2#宗地	7/30/2014	186,550.13	-	-	220.00	0.50	191.00	0.50	206.00	3,842.93
8	宣化水泥	厂区用地	12/25/2017	171,284.96	-	-	238.00	0.50	243.00	0.50	241.00	4,127.97
9	左权水泥	2#宗地	9/1/2011	52,436.20	306.00	0.50	288.00	0.50	-	-	297.00	1,557.36
	左权水泥	3#宗地	6/20/2013	41,984.00	295.00	0.50	277.00	0.50	-	-	286.00	1,200.74
	左权水泥	4#宗地	1/21/2014	39,305.60	296.00	0.50	278.00	0.50	-	-	287.00	1,128.07
10	强联水泥	强联用地	9/30/2003	73,929.18	609.00	1.00	287.00	-	-	-	609.00	4,502.29
	琉水环保	4#用地	3/31/2008	1,729.95	655.00	1.00	331.00	-	-	-	655.00	113.31
	琉水环保	3#用地	4/1/2008	129.48	655.00	1.00	331.00	-	-	-	655.00	8.48
	琉水环保	2#用地	4/3/2008	13,553.16	655.00	1.00	331.00	-	-	-	655.00	887.73
	琉水环保	1#用地	3/31/2008	12,687.47	655.00	1.00	331.00	-	-	-	655.00	831.03
	琉水环保	5#用地	4/3/2008	7,881.83	551.00	1.00	279.00	-	-	-	551.00	434.29
11	张家口水泥	1#宗地	6/8/2009	158,261.77	376.00	0.50	357.00	0.50	-	-	367.00	5,808.21
11	张家口水泥	2#宗地	7/19/2009	48,308.71	-	-	296.00	1.00	-	-	296.00	1,429.94
12	岚县水泥	厂区用地	7/30/2010	127,564.50	213.00	0.50	194.00	0.50	-	-	204.00	2,602.32
13	沁阳水泥	厂区用地	4/18/2011	152,962.88	173.00	0.50	216.00	0.50	-	-	195.00	2,982.78
14	陵川水泥	1#宗地	5/20/2007	57,444.39	181.00	0.50	183.00	0.50	-	-	182.00	1,045.49
14	陵川水泥	2#宗地	9/18/2008	120,000.00	182.00	0.50	185.00	0.50	-	-	184.00	2,208.00

关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见

1、关于评估方法的说明

本次待估土地用途为工业用地，根据《城镇土地估价规程》的规定，评估工业用地的土地价格，宜优先选择市场比较法，通常辅以另一种适宜的估价方法；如因待估土地所处区域缺少市场可比案例，可酌情选用成本逼近法与基准地价系数修正法。

基于上述规定，本次评估涉及的标的公司拥有的土地的评估方法选择情况及合理性具体分析如下：

（1）本次评估中序号1-8标的公司中土地由于能够搜集到可比交易案例，因此优先采用市场比较法评估，由于该部分土地均位于当地基准地价所覆盖的范围之外，因此无法采用基准地价系数修正法进行评估，同时鉴于可以搜集到当地的土地征用补偿标准，因此采用了成本逼近法做为补充评估方法。

（2）本次评估中序号11张家口水泥的2#土地由于位于当地基准地价所覆盖的范围之外，因此无法采用基准地价系数修正法进行评估，且该宗土地所处区域及邻近区域无法搜集到可比交易案例，因此最终采用一种评估方法进行评估，即成本逼近法。

（3）除上述土地外，本次评估中标的公司拥有的其他土地由于无法搜集到可比交易案例，所以不采用市场比较法评估，由于均位于当地基准地价所覆盖的范围之内，因此采用基准地价系数修正法进行评估，又由于能够搜集到当地的土地征用补偿标准，因此采用成本逼近法做为补充评估方法。

2、关于权重选取的说明

在实际评估过程中，如采用的两种土地评估方法结果差距不大，则说明两种土地评估方法对同一待估土地的评估结果是一致的，因此两种评估方法权重各取50%，经加权求和后作为待估土地的土地单价的最终评估结果。而如采用的两种土地评估方法结果差距较大，则分析两种土地评估方法的合理性，选取较合理的评估方法结果做为最终的评估结果。

本次评估中，华信建材等13家标的公司拥有的土地采用两种土地评估方法

关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见

的评估结果差距不大，因而两种评估方法权重取50%，符合资产评估准则的相关规定及标的公司土地的实际情况，具备合理性。

而对于琉水环保及其子公司强联水泥拥有的土地，评估中采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行了评估，两种评估方法的结果差异相对较大，考虑到北京市于2014年对基准地价进行了更新并发布《北京市基准地价更新成果》京政发（2014）26号文件，距本次评估基准日较近，相比于成本逼近法更接近于市场价值，更能反映待估土地的实际评估价值，因此，对于该等土地以基准地价系数修正法结果作为最终评估结论，符合资产评估准则的相关规定及标的公司土地的实际情况，具备合理性。

（三）具体评估参数的选择依据及合理性

本次评估中共涉及14家标的公司拥有的土地，分别选取了市场比较法+成本逼近法或基准地价系数修正法+成本逼近法的方法进行评估，为进一步说明土地评估过程中涉及的具体评估参数的选取依据及合理性，以华信建材4#宗地和左权水泥3#宗地为例，具体分析说明如下：

1、市场比较法+成本逼近法

华信建材4#宗地采用了市场比较法和成本逼近法进行评估，以此为例说明相关参数的选取依据及合理性，具体情况如下：

（1）土地概况

华信建材4#宗地的土地证号为邯市国用（2006）字第FF010008号，该宗地位于峰峰矿区建国路2号，证载土地使用权人为华信建材，宗地用途为工业，宗地面积391,708.68平方米，宗地取得日期为2006年2月14日，使用权类型为出让，宗地准用年限到2051年1月17日。

（2）市场比较法

根据房地产交易中的替代原则，评估人员依据所掌握的资料，选取邻近地区同一供需圈内类似的三个相似项目的价格作为比较案例，对比较案例进行修正。案例选取如下：

关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见

地块编号	1304062017B00230	1304062017B00223	1304062017B00246
土地名称	邯郸市2017年度第十一批次2号部分地块公开出让	邯郸市2017年度第十一批次1号地块公开出让	邯郸市2017年度第十一批次2号地块部分公开出让
土地面积（平方米）	98,693.62	23,426.12	8,639.91
规划用途	工业	工业	工业
容积率	大于0.6	大于0.7	大于0.6
成交价（万元）	2,438	628.00	214
竞得人	邯郸市峰峰鑫宝新材料科技有限公司	河北煲仔王陶瓷有限公司	邯郸欣博催化剂科技有限公司
成交日期	2017/12/26	2017/12/26	2017/12/26
地面价（元/平方米）	247.03	268.08	247.69

1）比较因素的选择根据评估对象的类型，影响评估对象价格的主要因素有：

① 交易情况：交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；② 交易日期：待估宗地的评估期日应接近或者比较接近；③ 区域因素：主要有基础设施、公共交通、公共设施条件、居住集聚条件；④ 个别因素：主要指容积率、临路条件。2）比较因素条件说明评估对象的各因素条件与比较案例的各因素条件如下表：

因素条件说明表

比较因素		待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
宗地名称/编号		4#宗地	邯郸市峰峰鑫宝新材料科技有限公司	河北煲仔王陶瓷有限公司	邯郸欣博催化剂科技有限公司
详细地址		峰峰矿区建国路2号	义井火车站东侧、旅游路西侧	成峰公路北侧、红星机械厂西侧	义井火车站东侧、旅游路西侧
交易单价		待估	247.03	268.08	247.69
规划用途		工业	工业	工业	工业
交易日期		2018/7/31	2017/12/26	2017/12/26	2017/12/26
交易情况		正常	正常	正常	正常
区域因素	地理位置和产业集聚程度	位于峰峰矿区建国路2号，产业集聚度较好	位于义井火车站东侧、旅游路西侧，产业集聚度较好	位于成峰公路北侧、红星机械厂西侧，产业集聚度较好	位于义井火车站东侧、旅游路西侧，产业集聚度较好

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比较因素		待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
	基础设施完善程度	红线外五通	红线外五通	红线外五通	红线外五通
	公共配套设施完善程度	完善程度较好	完善程度较好	完善程度较好	完善程度较好
	交通便捷程度	临交通主干道，有多条公交车线路，交通便捷度好	临交通主干道，有公交车线路，交通便捷度较好	临交通主干道，有公交车线路，交通便捷度较好	临交通主干道，有公交车线路，交通便捷度较好
	环境质量	轻度污染	轻度污染	轻度污染	轻度污染
个别因素	临路状况	临交通主干道	临交通主干道，两面临路	临交通主干道	临交通主干道，两面临路
	土地面积（平方米）	391,708.68，面积较大	98,693.62，面积适中	23,426.12，面积较小	8,639.91，面积较小
	土地形状	不规则	较规则	较规则	较规则
	规划条件	无	无	无	无
	地质和地形条件	一般，地势平坦	一般，地势平坦	一般，地势平坦	一般，地势平坦

3）比较因素条件指数的确定根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较案例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，各系数具体修正比例说明如下：

① 交易日期修正：根据邯郸市土地有关指数显示，邯郸市峰峰矿区土地价格有小幅变化，故对三宗比较案例予以修正。

② 交易情况修正系数确定

待估宗地与本次评估所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情况条件指数均为100。

③ 使用年限修正

待估工业用地基准地价设定为50年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为32.49年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为6%。计算公式如下：

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公式中：

－土地使用年期修正系数r－土地还原率（取6%）n－待估宗地剩余使用年限m－法定最高出让年限K

=[1-1/(1+6%)

32.49]

/[1-1/(1+6%)

]

=0.8982④ 规划用地性质：评估对象与三宗比较案例的规划用地性质相同，评估对象案例一、二、三规划限制条件相同，故对三宗比较案例不予修正。

⑤ 区域因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的基础设施、公共交通、公共设施条件、居住集聚条件，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。

⑥ 个别因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的主要指容积率、临路条件、规划限制条件，综合比较后，根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表。

以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与评估对象进行比较，确定相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：

因素条件指数表

比较因素	待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
宗地名称/编号	4#宗地	邯郸市峰峰鑫宝新材料科技有限公司	河北煲仔王陶瓷有限公司	邯郸欣博催化剂科技有限公司
详细地址	峰峰矿区建国路2号	义井火车站东侧、旅游路西侧	成峰公路北侧、红星机械厂西侧	义井火车站东侧、旅游路西侧
交易单价	待估	247.03	268.08	247.69
规划用途	100	100	100	100
交易日期	100	100.3236	100.3236	100.3236
交易情况	100	100	100	100

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比较因素		待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
区域因素	地理位置和产业集聚程度	100	100	100	100
	基础设施完善程度	100	100	100	100
	公共配套设施完善程度	100	100	100	100
	交通便捷程度	100	99	99	99
	环境质量	100	100	100	100
个别因素	临街状况	100	101	100	101
	土地面积（平方米）	100	101	102	102
	土地形状	100	100	100	100
	规划条件	100	100	100	100
	地质和地形条件	100	100	100	100

4）因素修正在各因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较案例的因素条件进行比较，计算公式如下：

比准价格=比较案例的销售价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

因素比较修正系数表

比较因素		待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
宗地名称/编号		4#宗地	邯郸市峰峰鑫宝新材料科技有限公司	河北煲仔王陶瓷有限公司	邯郸欣博催化剂科技有限公司
详细地址		峰峰矿区建国路2号	义井火车站东侧、旅游路西侧	成峰公路北侧、红星机械厂西侧	义井火车站东侧、旅游路西侧
交易单价		待估	247.03	268.08	247.69
规划用途		100	100/100	100/100	100/100
交易期日		100	100/100.3236	100/100.3236	100/100.3236
交易情况		100	100/100	100/100	100/100
区域因素	地理位置和产业集聚程度	100	100/100	100/100	100/100
	基础设施完善程度	100	100/100	100/100	100/100
	公共配套设施完善程度	100	100/100	100/100	100/100
	交通便捷程度	100	100/99	100/99	100/99
	环境质量	100	100/100	100/100	100/100
个别因素	临街状况	100	100/101	100/100	100/101
	土地面积（平方米）	100	100/101	100/102	100/102
	土地形状	100	100/100	100/100	100/100
	规划条件	100	100/100	100/100	100/100

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比较因素		待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
	地质和地形条件	100	100/100	100/100	100/100

即为：

比较因素		待估土地	比较案例1	比较案例2	比较案例3
宗地名称/编号		4#宗地	邯郸市峰峰鑫宝新材料科技有限公司	河北煲仔王陶瓷有限公司	邯郸欣博催化剂科技有限公司
详细地址		峰峰矿区建国路2号	义井火车站东侧、旅游路西侧	成峰公路北侧、红星机械厂西侧	义井火车站东侧、旅游路西侧
交易单价		待估	247.03	268.08	247.69
规划用途		1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
交易期日		1.0000	0.9968	0.9968	0.9968
交易情况		1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
区域因素	地理位置和繁华程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	基础设施完善程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	公共配套设施完善程度	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	交通便捷程度	1.0000	1.0101	1.0101	1.0101
	环境质量	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
个别因素	临街状况	1.0000	0.9901	1.0000	0.9901
	土地面积（平方米）	1.0000	0.9901	0.9804	0.9804
	土地形状	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	规划条件	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
	地质和地形条件	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
比准单价			243.82	264.62	242.07

5）单位价格的确定采用简单算术平均法求取综合比准价格，并以此作为评估对象的单位价格，则：

综合比准价格＝(243.82+264.62+242.07)÷3×0.8982

＝225.00元/平方米（取整）（2）成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。

其基本计算公式为：

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土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数

1）确定土地取得费及相关税费

土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，根据河北省政府冀政【2004】37号文件的规定，土地补偿和安置补助标准为最低16倍、《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》冀政发〔2015〕28号，遵循同地同价的原则，制定了征地区片价标准。

相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费等。

① 土地取得费

土地取得费是指待估宗地所在区域征用同类用地所支付的平均费用。《中华人民共和国土地管理法》有关规定，征用集体土地的补偿费用包括：土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费。本次评估参考《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》冀政发〔2015〕28号及国土部门提供的其它征地资料，结合待估宗地的区位条件，征地区片价为133.50元/平方米。

社会保障费取征地区片综合地价的10%，为13.35元/平方米。

则土地取得费合计为146.85元/平方米。

② 耕地占用税

根据河北省县（市、区）耕地占用税适用税额表，邯郸市峰峰矿区耕地占用税为30元/平方米。

③ 耕地开垦费

根据《河北省土地管理条例》第29条，每平方米在10-15元的征收范围，经向邯郸市国土资源部门咨询，按每平方米10元征收耕地开垦费。

则土地取得费用及相关税费合计为：

土地取得费及相关税费=146.85+40.00=186.85（元/平方米）

2）土地开发费用

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评估对象为工业用地，本次评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”和红线内“场地平整”。根据待估宗地红线内外土地开发实际情况确定待估宗地开发费为35元/平方米。

3）估算投资利息

根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为1年。投资利息率按4.35%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入。故：

利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率

=186.85×1×4.35%+35.00×1/2×4.35%=8.89（元/平方米）

4）确定投资利润

投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。综合考虑当地现状及本行业的平均利润率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资回报率为10%，利润计算公式为：

利润=(土地取得费用+土地开发费用)×投资回报率

=(186.85+35.00)×10%=22.19（元/平方米）

5）土地增值收益

根据一般规定，增值收益一般在15-25%之间，本次评估土地增值收益率按20%计算，则：

土地增值收益=(186.85+35.00+8.89+22.19)×20%

=50.59 (元/平方米)

6）无限年期土地使用权价格的计算

无限年期土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地

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增值收益=186.85+35.00+8.89+22.19+50.59

=303.52（元/平方米）7）剩余使用年期土地使用权价格的修正计算成本逼近法评估的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为32.49年，需进行年期修正。

K=1-1/(1+r)

式中：K为待估宗地使用年期修正系数；n为剩余使用年期，r为土地还原利率，土地还原利率取6%。

K=1-1/(1+6%)

32.49

=0.8494

8）因素修正

成本逼近法所计算的地价为评估对象所在区域的平均价格，评估对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据评估对象作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素。根据评估人员调查分析，确定个别因素修正系数为-2.00%。

因素	因子	待估宗地状况	系数
产业集聚状况	工业园区类型	一般工业区	-0.03
产业集聚状况	配套协作状况	企业关联程度较差，协作程度比平均状况低10%	-0.01
道路通达度	临街道路状况	交通型主干道	0
公交便捷度	500米内站点数	2-3	0
对外交通便利程度	距主要交通出入口距离（米）	2000-3000	0
地质情况	地基承载力	25-30吨/㎡	0.02
环境状况	自然灾害	30-50年一遇	0
合计			-0.02

9）地价的确定

评估宗地单价=有限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数

=303.52×0.8494×(1-2.00%)

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=253.00元/平方米（取整）

（3）待估土地单价的确定

待估土地在市场比较法下的评估单价为225.00元/平方米，在成本逼近法下的评估单价为253.00元/平方米，上述两种评估方法得出的评估结果差异较小，本次评估以市场比较法权重取50%，成本逼近法权重取50%，以二者的加权平均值来确定待估宗地的市场价值，由此得到待估工业用地的土地价格为：

待估宗地土地价格=225.00×0.5+253.00×0.5

=239.00（元/平方米，取整）

（4）待估土地评估值的确定

待估宗地评估值=239.00×391,708.68=93,618,400.00（元）

2、基准地价系数修正法+成本逼近法

左权水泥3#宗地评估采取了基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法进行评估。左权水泥3#宗地位于山西省晋中市左权县辽阳镇五里候前村。土地证编号为左国用（2013）第079号，证载土地使用权人为左权金隅水泥有限公司，宗地用途为工业，宗地面积41,984.00平方米，宗地取得日期为2013年01月22日，使用权类型为出让，宗地准用年限到2063年01月21日。

（1）基准地价系数修正法

1）确定待估宗地的基准地价及评估期日

该基准地价的评估基准日为2018年7月31日，根据左权县人民政府文件左政发〔2015〕2号《关于公布城区土地级别与基准地价的通知》,宗地等级属于3级工业用地范围，该宗地所在区域工业用地基准地价为266元/平方米。

2）确定期日修正系数（K

）

利用中国城市地价动态监测网对晋中地区2014年7月1日到2018年7月31日工业用地地价增长率做了修正，根据评估人员的调查，在这期间，评估对象所在区域的工业用地地价水平有一定的涨幅，查阅中国城市地价动态网，则期

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日修正系数为1.0903。

3）确定土地使用权交易年期修正系数（K

）由于我国工业用地基准地价设定为50年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为44.48年，故需进行土地使用年期修正，土地还原利率取6%。计算公式如下：

公式中：

－土地使用年期修正系数r－土地还原率n－待估宗地剩余使用年限m－法定最高出让年限K2=[1-1/(1+6%)

44.48]

/[1-1/(1+6%)

]=0.9782。4）确定土地开发程度修正系数（K

）基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“五通一平”（宗地红线外通讯、通电、通上下水、通路，宗地红线内土地平整），评估对象与基准地价一致，故本次评估对土地开发程度不进行修正，土地开发程度修正系数K

为0。5）容积率修正系数（K

）根据基准地价修正体系，宗地为工业用地，容积率不做修正，故容积率修正系数K

为1.00。6）待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表按照《城镇土地估价规程》，结合当地的实际情况，编制了影响因素说明表及修正系数表，按照待估宗地的区域因素及个别因素条件，可建立待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：

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影响因素	因子	权重	优	较优	一般	较劣	劣
1.宗地形状及可利用程度	宗地形状及可利用程度	12.72	规整、适中	较规整、较适宜	对利用无影响	有一定影响	影响较大
2.宗地地基条件	地基承载力	9.87	对利用无影响	略有影响	一定影响	影响较重	利用困难
3.宗地利用强度	宗地利用强度	15.66	利用充分	利用较充分	利用一般	利用较差	利用差
4.交通便捷度	距车站距离	21.65	≤1000米	1000-2000米	2000-4000米	4000-6000米	≥6000米
4.交通便捷度	距交通主干道距离	21.65	＜100米	100-300米	300-500米	500-1000米	＞1000米
5.产业聚集规模	企业聚集程度	19.36	产业集聚度高	产业集聚度较高	产业集聚度一般	产业集聚度较差	产业集聚度差
6.规划限制	限制条件	8.12	无限制	噪声等个别条件限制	部分工业布置受到限制	工业布置受到较大限制	工业条件限制苛刻
7.基础设施完备度	基础设施状况	12.62	五通一平保证率100%	五通一平保证率95%	五通一平保证率90%	五通一平保证率85%	五通一平保证率80%以下

待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表如下：

影响因素	因子	权重	优	较优	一般	较劣	劣
1.宗地形状及可利用程度	宗地形状及可利用程度	12.72	0.022	0.011	0	-0.011	-0.022
2.宗地地基条件	地基承载力	9.87	0.01	0.005	0	-0.005	-0.01
3.宗地利用强度	宗地利用强度	15.66	0.02	0.01	0	-0.01	-0.02
4.交通便捷度	距车站距离	21.65	0.03	0.015	0	-0.015	-0.03
4.交通便捷度	距交通主干道距离	21.65	0.028	0.014	0	-0.014	-0.028
5.产业聚集规模	企业聚集程度	19.36	0.024	0.012	0	-0.012	-0.024
6.规划限制	限制条件	8.12	0.024	0.012	0	-0.012	-0.024
7.基础设施完备度	基础设施状况	12.62	0.032	0.016	0	-0.016	-0.032

按照上述表格列示的地价影响因素说明、优劣程度及修正系数，结合待估宗地自身实际情况，确定各影响因素的具体评分情况及汇总的因素修正系数，具体情况如下：

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影响因素	因子	因素条件	评价等级	评分
1.宗地形状及可利用程度	宗地形状及可利用程度	较规整、较适宜	较优	0.011
2.宗地地基条件	地基承载力	对利用无影响	较优	0.005
3.宗地利用强度	宗地利用强度	利用一般	一般	0
4.交通便捷度	距车站距离	4000-6000米	较劣	-0.015
4.交通便捷度	距交通主干道距离	100-300米	较优	0.014
5.产业聚集规模	企业聚集程度	产业集聚度一般	一般	0
6.规划限制	限制条件	无限制	优	0.024
7.基础设施完备度	基础设施状况	五通一平保证率90%	一般	0
∑因素修正系数		1+∑Ki		1.039

7）宗地地价经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：

单位地价=适用的基准地价×K

×K

×（1+∑K）+K

=266×1.0903×0.9782×1.0×1.0390+0=295.00（元/平方米，个位取整）（2）成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。

其基本计算公式为：

土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数

1）确定土地取得费及相关税费

土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，根据《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》、《山西省人民政府办公厅关于调整全省征地统一年产值标准的通知》，遵循同地同价的原则，制定了征地区片价标准。

相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费等。

① 土地取得费

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根据《山西省人民政府办公厅关于调整全省征地统一年产值标准的通知》晋政办发〔2018〕60号，征地区片价为70.27元/平方米，社会保障费为12.55元/平方米，青苗补偿费为1673元/亩，合2.51元/平方米。

则土地取得费合计为85.32元/平方米。

② 耕地占用税

根据山西省耕地占用税实施办法》（山西省人民政府令第229号)，左权县耕地占用税按25元/平方米计收，所以待估宗地耕地占用税标准定位每平方米25元。

③ 耕地开垦费

根据《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》，耕地被占用前三年平均年产值的八至十二倍向被占用土地所在地的市、县人民政府缴纳耕地开垦费，耕地开垦费为30.11元/平方米。

④ 耕地占补平衡造地费

根据《2016年山西省土地征用补偿新标准，土地征用及拆迁补偿费政策解读》，耕地占补平衡造地费，平均每亩4,000元,统筹调剂使用，省国土资源厅负责监督验收。由于待估宗地周围为旱地，结合实际情况，耕地占补平衡造地费取4,000元/亩，即6元/平方米。

则土地取得费用及相关税费合计为：

土地取得费及相关税费=85.32+25+30.11+6

=146.43（元/平方米）

2）土地开发费用

评估对象为工业用地，本次评估设定的开发程度为宗地红线外“五通一平”和红线内“五通一平”。根据待估宗地红线内外土地开发实际情况确定待估宗地开发费为65元/平方米。

3）估算投资利息

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利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率

=146.43×1×4.35%+65.00×1/2×4.35%=7.78（元/平方米）

4）确定投资利润

利润=(土地取得费用+土地开发费用)×投资回报率

=(146.43+65.00)×10%=21.14（元/平方米）

5）土地增值收益

根据一般规定，增值收益一般在15-25%之间，本次评估土地增值收益率按20%计算，则：

土地增值收益=(146.43+65.00+7.78+21.14)×20%

=48.07(元/平方米)

6）无限年期土地使用权价格的计算

无限年期土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益=146.43+65.00+7.78+21.14+48.07

=288.43（元/平方米）

7）剩余使用年期土地使用权价格的修正计算

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成本逼近法评估的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为44.48年，需进行年期修正。

K=1-1/(1+r)

式中：K为待估宗地使用年期修正系数；n为剩余使用年期，r为土地还原利率，土地还原利率取6%。

K=1-1/(1+6%)

44.48

= 0.9251

8）因素修正

成本逼近法所计算的地价为评估对象所在区域的平均价格，评估对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正，根据评估对象作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素。根据评估人员调查分析，确定个别因素修正系数为1.00%。

影响因素	因子	因素条件	评价等级	评分
1.宗地形状及可利用程度	宗地形状及可利用程度	较规整、较适宜	较优	0.011
2.宗地地基条件	地基承载力	对利用无影响	较优	0.005
3.宗地利用强度	宗地利用强度	利用一般	一般	0
4.交通便捷度	距车站距离	4000-6000米	较劣	-0.015
4.交通便捷度	距交通主干道距离	100-300米	较优	0.014
5.产业聚集规模	企业聚集程度	产业集聚度一般	一般	0
6.规划限制	限制条件	无限制	优	0.024
7.基础设施完备度	基础设施状况	五通一平保证率90%	一般	0
∑因素修正系数		1+∑Ki		1.039

9）地价的确定

评估宗地单价=有限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数

=288.43×0.9251×1.0390= 277.00元/平方米（取整）

基准地价法评估结果为295.00元/平方米，成本逼近法结果为277.00元/平方米，上述两种评估方法得出的评估结果差异较小，本次评估以基准地价系数修

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正法权重取50%，成本逼近法权重取50%，以二者的加权平均值来确定待估宗地的市场价值，由此得到待估工业用地的土地价格为：

待估宗地土地价格=295.00×0.5+277.00×0.5

= 286.00（元/平方米，取整）

（3）评估结果的确定

待估宗地评估值= 286.00×41,984.00= 12,007,400.00（元）综上所述，本次评估中标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定，依据充分，具备合理性。

二、上述标的资产土地使用权评估增值的合理性

（一）土地市场供求情况分析

根据国信房地产信息网发布的《2018年全国土地分析报告》，2018年，我国土地市场供求两旺，全年土地成交价款规模再创新高，预计财政口径国有土地使用权出让收入将达到6.4万亿左右。从年内各月走势来看，土地成交增速前高后低，下半年回落趋势较为明显。

1、全国土地使用权出让收入预计达6.4万亿

据财政部的财政收支数据，2018年1-11月，全国国有土地使用权出让收入53,362亿元，同比增长28.9%。与2017年同期相比，土地使用权出让收入增加11,972亿元。增速与上年同期相比回落6.4个百分点，与2018年1-10月相比回落3.2个百分点。根据模型推算，预计2018年全国国有土地使用权出让收入将达到6.4万亿左右，再创历史新高。

据国信房地产信息网的初步汇总数据，2018年全国国有经营建设性用地共成交75,039宗，成交土地面积为24.43亿平方米，同比增长12.6%，成交土地价款为57,240亿元，同比增长11.4%，增速与1-11月相比回落5.6个百分点，

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与上年同期增速相比回落30.9个百分点。

具体到房地产行业来看，根据国家统计局的数据，2018年1-11月，全国房地产开发企业共购置土地25,326万平方米，土地成交价款为13,746亿元，分别增长14.3和20.2个百分点，增速较1-10月份分别回落1.0和0.4个百分点。

2018年1-11月，房地产企业购地价款占同期财政口径土地使用权出让收入的比重为25.8%，该比重比1-10月提高1.2个百分点，但比2017年同期降低1.9个百分点。

2、分区域土地市场供求分析

从各省市土地成交面积数据来看，2018年全年，山东、江苏、河南、河北、浙江、安徽、湖北、江西、四川等9个省份土地成交面积规模较大，均超过1亿平方米。其中山东、广西、陕西、湖北、河南、江西等6省市土地成交面积增长较快，增速均超过25%，特别是山东省，共成交土地25,872万平方米，同比增长37.2%。与此同时，有7个省市区土地成交面积出现负增长，包括宁夏、北京、广东、黑龙江、天津、新疆、青海等。

从各省市土地成交价款数据来看，2018年全年，浙江、江苏、山东、广东4省土地成交价款规模较大，均超过4,000亿元，辽宁、山西、新疆、吉林、内蒙古等10个省区土地成交价款在1,000亿元以下。从增速看，陕西、山东、内蒙古等省（区）土地成交价款增长较快，增速均超过40%。与此同时，北京、海南、天津、安徽、广东、江苏、宁夏、重庆等8个省市区土地成交价款出现负增长，特别是海南、北京跌幅较大，接近40%。

分区域看，华中、华东地区土地成交面积增长较快，增速均超过15%，华北、华南地区增速降至个位数，西北地区土地成交面积出现小幅下降。从土地成交价款来看，东北、西北地区增速较快，超过30%，华北、华南地区出现负增长。

3、重点城市土地市场供求分析

从重点城市来看，2018年全年，土地成交价款前50位城市的门槛值明显提高，由上年同期的250亿元提升至285亿元，增长14%。前50位城市土地成

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交价款累计达36,268亿元，占全国土地成交总价款的比重为63.4%；其中，前20位城市成交价款达23,177亿元，占全国土地成交总价款的比重为40.5%。其中杭州、上海、北京、重庆、广州位居排行榜前5名，土地成交价款分别达2,480亿元、1,978亿元、1,683亿元、1,497亿元、1,413亿元。

（二）地价走势分析2019年，中央把“增长”放在首位，强调“逆周期调节”，提高宏观政策的引导性，财政政策、货币政策向支撑实体经济方向预调微调的可能性增加。随着减费降税、定向降准深入实施，逆周期调控政策的托底效应将逐步显现，2019年宏观经济持续调整、向好。房地产政策方面，全国性、系统性政策放松的可能性较小，因地制宜的政策微调在多地出现的可能性增加，调控政策保持相对稳定的概率较大。预计2019年第一季度，全国城市地价继续温和上行。

（三）可比土地分析1、可比交易案例考虑标的公司实际情况，部分土地使用权可参考相同或邻近区域可比交易价格，具体情况如下：

单位：元/平方米

序号	标的公司	宗地名称	取得土地时间	评估地价	可比交易案例价格	差异率
1	华信建材	1#宗地	2006/2/16	236.02	254.27	-7%
		2#宗地	2006/2/16	233.02	254.27	-8%
		3#宗地	2006/2/16	239.01	254.27	-6%
		4#宗地	2006/2/14	239.00	254.27	-6%
2	振兴环保	1#宗地	2001/2/1	439.00	523.44	-16%
2	振兴环保	2#宗地	2001/2/1	439.00	523.44	-16%
3	赞皇水泥	主厂区用地	2008/3/1	168.00	157.72	7%
		物流广场	2012/6/1	172.00	157.72	9%
		三期用地	2016/5/26	178.49	157.72	13%
4	涿鹿水泥	厂区用地	2008/12/31	237.00	232.67	2%
5	咏宁水泥	厂区用地	2016/6/7	231.00	240.00	-4%
6	涉县水泥	1#宗地	2010/8/2	232.00	255.00	-9%
		2#宗地	2010/8/2	225.00	255.00	-12%
		3#宗地	2014/6/11	238.00	255.00	-7%
		4#宗地	2014/6/11	238.00	255.00	-7%
		5#宗地	2014/6/11	238.01	255.00	-7%

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序号	标的公司	宗地名称	取得土地时间	评估地价	可比交易案例价格	差异率
		6#宗地	2014/6/11	238.00	255.00	-7%
7	和益水泥	1#宗地	2002/12/13	193.00	195.07	-1%
7	和益水泥	2#宗地	2014/7/30	206.00	195.07	6%
8	宣化水泥	厂区用地	2017/12/25	241.00	259.71	-7%

上表列示的可比交易案例情况具体如下：

（1）华信建材

地块编号	1304062017B00230	1304062017B00223	1304062017B00246
土地名称	邯郸市2017年度第十一批次2号部分地块公开出让	邯郸市2017年度第十一批次1号地块公开出让	邯郸市2017年度第十一批次2号地块部分公开出让
土地面积（平方米）	98,693.62	23,426.12	8,639.91
规划用途	工业	工业	工业
容积率	大于0.6	大于0.7	大于0.6
成交价（万元）	2,438.00	628.00	214.00
成交日期	2017/12/26	2017/12/26	2017/12/26
地面价（元/平方米）	247.03	268.08	247.69
平均地价（元/平方米）	254.27

（2）振兴环保

地块编号	1201132018B00015	津辰风（挂）G2017-001号	1201132018B00025
土地名称	天津太合节能科技有限公司项目	天津精周数控机床制造有限公司项目	天津朝安兆亚科技发展有限公司项目
土地面积（平方米）	77,200.79	126,210.80	43,461.72
规划用途	工业用地	工业用地	工业用地
容积率	0.7-1.5	0.7-1.0	1-1.5
成交价（万元）	4,111.00	6,187.00	2,380.00
成交日期	2018/3/16	2017/4/27	2018/1/31
地面价（元/平方米）	532.51	490.21	547.61
平均地价（元/平方米）	523.44

（3）赞皇水泥

地块编号	1301292017B00199	1301292018B00049-1	1301292018B00182
土地名称	赞皇县恒基置业有限公司项目	河北友瑞电子科技有限公司项目	赞皇县隆裕商贸有限公司项目
土地面积（平方米）	31,191.58	12,907.58	16,631.08
规划用途	工业	工业	工业
容积率	大于1，小于2.5	大于1，小于2.5	大于1，小于2.5
成交价（万元）	491.30	203.70	262.5
成交日期	2017/3/28	2018/1/29	2018/5/4

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地面价（元/平方米）	157.51	157.81	157.84
平均地价（元/平方米）	157.72

（4）涿鹿水泥

地块编号	1307312016B00756	1307312016B00747	1307312016B00396
土地名称	河北科普斯特陶瓷科技有限公司工业用地	龙源开关涿鹿电器有限公司工业用地	誉恒涿鹿电气有限公司项目
土地面积（平方米）	13,622.71	27,107.18	127,428.37
规划用途	工业	工业	工业
容积率	大于1	大于1	大于1
成交价（万元）	317	631.00	2963
成交日期	2016/12/23	2016/12/23	2016/8/25
地面价（元/平方米）	232.70	232.78	232.52
平均地价（元/平方米）	232.67

（5）咏宁水泥

地块编号	1305822018B00324	1305822018B00316	1305822017B00286
土地名称	沙河市广源环保科技有限公司项目	沙河市广源环保科技有限公司项目	河北振强再生资源科技有限公司项目
土地面积（平方米）	5,539.85	5,909.90	30,515.33
规划用途	工业	工业	工业
容积率	大于0.6	大于0.6	大于1
成交价（万元）	132.956	141.84	732.365
成交日期	2018/6/29	2018/6/29	2017/12/26
地面价（元/平方米）	240.00	240.00	240.00
平均地价（元/平方米）	240.00

（6）涉县水泥

地块编号	1304262018B00267	1304262018B00284	1304262018B00237
土地名称	邯郸市裕耀建材科技有限公司	涉县西戌镇马基脑熔剂白云岩矿	涉县木井建筑石料用灰岩矿加工有限公司
土地面积（平方米）	16,131.08	10,073.05	19,404.10
规划用途	工业	工业	工业
容积率	大于1	大于0.6	大于0.7
成交价（万元）	411.34	256.86	494.8
成交日期	2018/4/19	2018/4/19	2018/4/18
地面价（元/平方米）	255.00	255.00	255.00
平均地价（元/平方米）	255.00

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（7）和益水泥

地块编号	1306332017B00125-1	1306332017B00149	1306332015B00050-1
土地名称	民爆产业园建设项目	民爆产业园建设项目	梁格庄镇夏庄村北食品加工项目
土地面积（平方米）	42,234.99	142,213.88	75,705.90
规划用途	工业	工业	工业
容积率	大于0.6	大于0.6	大于1
成交价（万元）	824	2,774.00	1363
成交日期	2017/5/22	2017/5/22	2015/7/14
地面价（元/平方米）	195.10	195.06	180.04
平均地价（元/平方米）	195.07

（8）宣化水泥

地块编号	1307212014B00604-1	1307212015B00115-2	1307212016B00078
土地名称	机加工项目	环保设备设计生产安装及技术咨询、环保设备专业化管理	工业生产项目
土地面积（平方米）	13,334.07	26,666.13	527.00
规划用途	工业	工业	工业
容积率	大于0.6	大于0.6	大于1
成交价（万元）	300.015	679.98	14.1826
成交日期	2017/10/24	2018/5/31	2016/3/3
地面价（元/平方米）	225.00	255.00	269.12
平均地价（元/平方米）	259.71

2、按地价增长幅度修正后的地价

部分标的资产土地使用权相同或邻近区域无可比交易，评估师按地价增长幅度修正后的地价综合确定可比土地价格，具体情况如下：

单位：元/平方米

标的公司	宗地名称	取得土地时间	评估地价	按地价增长幅度修正后的地价			可比案例价格	差异率
标的公司	宗地名称	取得土地时间	评估地价	基准地价	增长幅度	修正地价	可比案例价格	差异率
强联水泥	强联用地	2003/9/30	609.00	530.00	30.38%	691.01	691.01	-12%
琉水环保	4#用地	2008/3/31	654.99	530.00	30.38%	691.01	691.01	-5%
琉水环保	3#用地	2008/4/1	654.93	530.00	30.38%	691.01	691.01	-5%
琉水环保	2#用地	2008/4/3	655.00	530.00	30.38%	691.01	691.01	-5%
琉水环保	1#用地	2008/3/31	655.00	530.00	30.38%	691.01	691.01	-5%
琉水环保	5#用地	2008/4/3	551.00	530.00	30.38%	691.01	691.01	-20%
张家口水泥	1#宗地	2009/6/8	367.00	321.00	30.82%	419.93	419.93	-13%
张家口水泥	2#宗地	2009/7/19	296.00	249.00	30.82%	325.74	325.74	-9%
岚县水泥	厂区用地	2010/7/30	204.00	184.00	18.79%	218.57	218.57	-7%

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标的公司	宗地名称	取得土地时间	评估地价	按地价增长幅度修正后的地价			可比案例价格	差异率
标的公司	宗地名称	取得土地时间	评估地价	基准地价	增长幅度	修正地价	可比案例价格	差异率
沁阳水泥	厂区用地	2011/4/18	195.00	170.00	2.79%	174.74	174.74	12%
陵川水泥	1#宗地	2007/5/20	182.00	139.50	40.46%	195.94	195.94	-7%
陵川水泥	2#宗地	2008/9/18	184.00	139.50	40.46%	195.94	195.94	-6%
左权水泥	2#宗地	2011/9/1	297.00	266.00	9.03%	290.02	290.02	2%
左权水泥	3#宗地	2013/6/20	286.00	266.00	9.03%	290.02	290.02	-1%
左权水泥	4#宗地	2014/1/21	287.00	266.00	9.03%	290.02	290.02	-1%

通过以上分析可知，标的资产土地使用权评估单价总体上低于相同或邻近区域可比交易案例的价格或按地价增长幅度修正后的地价。部分土地使用权评估单价较相同或邻近区域可比交易案例的价格或按地价增长幅度修正后的地价较高，原因主要是委估宗地的位置、基础设施等条件较可比交易案例条件（或基准地价所在级别土地的平均条件）较好。

综上所述，标的资产土地使用权评估增值是谨慎的、合理的。

三、涉县水泥无形资产中专利、软件著作权的具体内容以及评估过程和相关参数选取的合理性

（一）涉县水泥无形资产中无软件著作权，专利具体内容如下：

序号	内容或名称	使用状况	类型	申请专利号	证书号	取得日期/专利申请日	授权公告日	使用年限
1	一种水泥碾磨盘	在用	实用新型	ZL201620291565.4	第5523780号	2016/4/9	2016/9/7	10年
2	一种装修用水泥定量调配装置	在用	实用新型	ZL201620601790.3	第5869568号	2016/6/17	2017/1/18	10年
3	一种用于工业水泥的自动搅拌及沉积装置	在用	实用新型	ZL201620904925.3	第5964929号	2016/8/19	2017/3/1	10年
4	一种水泥料仓内壁的清理装置	在用	实用新型	ZL201720210993.4	第6624237号	2017/3/6	201711/17	10年
5	一种水泥生产用的原料搞笑搅拌混合设备	在用	实用新型	ZL201720250364.4	第6579106号	2017/3/15	2017/10/31	10年
6	一种水泥生产用的原料循环干燥设备	在用	实用新型	ZL201720250365.9	第6606663号	2017/3/15	2017/11/10	10年

（二）评估过程

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1、调查核实核实过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段评估人员对纳入评估范围的专利资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向涉县水泥提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导涉县水泥准备评估所需资料和填写其他无形资产评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段（1）核对内容：根据涉县水泥提供的专利评估申报明细表，核实内容包括名称、类别、具体内容、适用产品和领域，真实性、有效性、先进性、垄断性、成熟程度，所经过的鉴定、验证等；核实专利权能被保持的原因及预期的保持时间，改进技术、类似或相关技术的有关情况；核实专利权的成本费用和历史收益情况。包括专利权的创制、保持、改进等支出成本；

（2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据申报资产的类型等特征收集了权证资料、技术说明书等评估相关资料。

（3）现场访谈：评估人员向涉县水泥调查了解了申报资产的立项、研发过程、技术所属领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等；调查了解申报资产权利属性及权利限制、法律状态，目前使用情

况、收益情况、成本节约情况等。

第三阶段：评定估算阶段

根据申报资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写技术性资产评估技术说明。

2、评估方法

对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。

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收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。

从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的专利权经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。

成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。

市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次评估的专利专用性和针对性强，不易从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本-贬值额

（1）重置成本的确定

专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润

（2）贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成

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目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。

本次评估中评估人员获取并查阅了专利权利要求书、专利说明书及其附图。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。

通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。

对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，专利效用有所降低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100

评估值=评估基准日至未来收益年度成本节约额现值之和。

（三）相关参数的选取

1、直接成本

专利研发直接成本包括人工费、材料费、设备。在核实历史成本的基础上测算其评估基准日的重置直接成本，评估中采用物价指数法对直接成本进行评估，公式如下：

直接成本=历史成本×（评估基准日物价指数/构建时物价指数）

其中：人工费用采用评估基准日研发技术人员平均工资水平进行测算。设备使用费和材料费根据评估基准日与构建时点的工业生产者购进价格指数确定。

2、间接成本

专利研发间接成本包括代理费、申请费、管理费用等。

其中：代理费、申请费根据评估人员调研后的基准日市场价格确定。

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管理费率根据评估人员查询的可比上市公司披露的半年报中管理费用占营业成本的平均比率确定。

3、资金成本

资金成本根据委估专利的研发周期与评估基准日的利率水平，假设资金在研发周期内均匀投入测算，计算公式如下：

资金成本=（直接成本+间接成本）×研发周期×利率/2

4、合理利润

合理利润率根据行业成本费用利润率17.87%确定，计算公式如下：

合理利润=（直接成本+间接成本+资金成本）×合理利润率

5、重置全价

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润

6、贬值额

通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，专利效用有所降低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100评估值=评估基准日至未来收益年度成本节约额现值之和。

7、评估值

评估值=重置成本-贬值额

通过以上分析，涉县水泥无形资产中专利权的评估过程和相关参数选取依据充分，是合理的。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择合理、依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定。2、标的资产土地使用权评估增值符合市场供求、价格走势及相同或邻近区域可比交易的情况等，具备合理性。3、涉县水泥无形资产中专利的评估过程和相关参数选取合理、依据充分，符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定。

问题十：矿业权评估折现率问题

本次交易标的公司选取了资产基础法评估，其中标的公司所拥有的14处矿业权采用收益法评估，折现率为8.03%-8.68%，请补充披露折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露本次评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性

本次评估对于标的公司所拥有的14宗矿业权按其性质均为采矿权。按照《中国矿业权评估准则》相关规定并结合各个矿业权的特点，对上述采矿权均采用折现现金流量法进行评估，评估方法的选择符合《中国矿业权评估准则》对于单项矿业权资产评估的有关规定。

跟据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

本次评估的14宗矿业权折现率具体情况如下：

序号	权利人	矿业权	无风险报酬率	风险报酬率					折现率
序号	权利人	矿业权	无风险报酬率	开发阶段风险	行业风险	财务经营风险	其他风险	社会风险	折现率
1	赞皇水泥	石灰石矿采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%

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序号	权利人	矿业权	无风险报酬率	风险报酬率					折现率
序号	权利人	矿业权	无风险报酬率	开发阶段风险	行业风险	财务经营风险	其他风险	社会风险	折现率
2	赞皇水泥	王家洞石英砂岩矿采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
3	涿鹿水泥	大斜阳水泥灰岩矿采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
4	涿鹿水泥	太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权	3.48%	0.60%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.13%
5	张家口水泥	水泥用石灰岩采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
6	咏宁水泥	黑山西水泥用灰岩矿采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
7	咏宁水泥	黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权	3.48%	1.15%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.68%
8	华信建材	石灰石矿采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
9	左权水泥	水泥用石灰岩采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
10	陵川水泥	石灰岩矿采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
11	和益水泥	八里庄石灰石矿山采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
12	易县腾辉矿产建材有限公司	河北村建筑石料用灰岩矿采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
13	涉县水泥	涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权	3.48%	0.50%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.03%
14	岚县水泥	石灰岩矿采矿权	3.48%	0.70%	1.80%	1.25%	1.00%	-	8.23%

（一）无风险报酬率取值及合理性分析

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及2016年矿评协提出的“《矿业权评估参数确定指导意见》修订稿”，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等。

本次评估无风险报酬率参照资产评估收益法中无风险报酬率；其无风险报酬率取值选用10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.48%，本次评估无风险报酬率取值3.48%。

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无风险报酬率取值符合现行的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）相关规定。

（二）风险报酬率取值及合理性分析

风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。

风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。

1、勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），勘查开发阶段风险报酬率取值分类如下：

普查阶段取值范围为2.00～3.00%；详查阶段取值范围为1.15～2.00%；勘探及建设阶段取值范围为0.35～1.15%；生产阶段取值范围为0.15～0.65%。

本次评估矿业权中，赞皇水泥2宗矿业权、涿鹿水泥大斜阳水泥灰岩矿采矿权、张家口水泥水泥用石灰岩采矿权、咏宁水泥黑山西水泥用灰岩矿采矿权、华信建材石灰石矿采矿权、左权水泥水泥用石灰岩采矿权、陵川水泥石灰岩矿采矿权、和益水泥八里庄石灰石矿山采矿权、腾辉建材河北村建筑石料用灰岩矿采矿权、涉县水泥涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权等共计11宗矿业权涉及的矿山已达生产阶段，不同于重金属等其他高价值矿种，水泥用石灰石矿权开采难度相对较低，但因需露天开采、不能简单堆积，生产过程中仍存在一定风险，因此，勘查开发阶段风险报酬率按照生产阶段0.15～0.65%的取值范围，选取高值0.50%，具备谨慎性、合理性。

咏宁水泥黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权为拟建矿山，尚未建设，未来开发建设条件不确定性较大。故勘查开发阶段风险报酬率取处于勘探及建设阶段矿山的最大风险报酬率1.15%，具备谨慎性、合理性。

岚县水泥石灰岩矿采矿权为拟建矿山，根据山西省建筑材料工业设计研究院编写的《岚县金隅水泥有限公司石灰岩矿分公司初步设计及安全专篇》，设计矿

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山基建期0.5年，未来开发建设条件有一定的不确定性。勘查开发阶段风险报酬率取处于勘探及建设阶段矿山的中间水平，故取较中值0.70%，具备合理性。

涿鹿水泥太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权虽尚未建设，但开发条件已确定，故勘查开发阶段风险报酬率较岚县水泥拟建矿山小，取值确定为0.60%，具备合理性。

2、行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%。

本次矿业权评估对象为水泥用石灰岩矿为水泥厂附属矿山，所属行业为建材行业，近几年来，建材行业的市场波动较大，伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，水泥建材行业未来收益难以准确预计衡量，具有一定的不确定性，相应的行业风险较大，故确定行业风险报酬率为1.80%，具备合理性。

3、财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为1.00～1.50%。

本次评估标的公司均持续经营，生产石灰石全部作为企业生产水泥用料，矿石加工技术成熟，经营状况较为稳健，经营风险适中。同时，标的公司拟建矿山数量及规模较小，除自身生产经营产生的现金流外还可由金隅集团财务公司提供财务支持用于矿山建设，财务风险适中。故财务经营风险报酬率选取取值范围的中值1.25%，具备合理性。

4、其他风险，是除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外的企业其他风险，本次评估参照“《矿业权评估参数确定指导意见》修订稿”，其他风险风险报酬率取值范围为0.50～2.00%。

标的公司除了勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险外，尚存在其他不可预知的风险因素，经综合分析，本次其他风险报酬率确定为较为适中的1.00%，具备合理性。

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5、社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。

按照上述取值过程，因上述14个矿业权勘查和开发阶段取值规定区间影响，本次评估折现率中风险报酬率的取值范围为4.55%-5.20%，符合各矿业权资产的实际情况及面临的风险状况，具备合理性。

综上所述，本次评估中矿业权评估方法的选用符合相关准则的规定，评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分，数据核验无误，矿业权折现率中无风险收益率、风险报酬率取值具有合理性。

二、本次评估折现率取值的合理性

如上所述，在确定矿业权折现率时，评估人员参照标的公司收益法中无风险报酬率选用10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.48%为矿业权评估的无风险报酬率。与此同时，评估人员充分考虑了各标的资产矿业权所处不同勘查开发阶段对资源控制的程度、所提交资源量的可靠程度、距开采实现收益的时间长短及未来开发建设条件、市场条件等实际情况，结合了行业市场特点及标的资产面临的外部财务风险和内部经营风险等确定了各矿业权的合理风险报酬率。由此得到的矿业权折现率能适当的反映标的资产矿业权的实际情况和面临的风险，具备合理性。

此外，本次矿业权评估可比交易案例中，矿业权折现率平均值为8.02%。标的公司矿业权取值范围为8.03%-8.68%，与可比交易案例差异较小且均不低于可比交易案例的折现率取值，具备合理性及谨慎性。可比交易案例具体情况如下表所示：

证券代码	证券简称	经济行为	评估基准日	矿业权折现率
600585.SH	海螺水泥	海螺水泥拟转让千阳海螺股权项目	2015/10/31	8.02%
		海螺水泥拟收购贵州六矿瑞安水泥有限公司股权项目	2016/12/31	8.02%
		海螺水泥拟收购辽塔水泥股权项目	2015/9/30	8.02%
		海螺水泥拟收购黔西南州发展资源开发有限公司股权项目	2016/12/31	8.02%
平均值				8.02%

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通过以上分析，本次评估折现率取值符合相关评估准则的规定，符合标的公司的实际情况及面临的风险，折现率取值与可比交易案例差异较小且均不低于可比交易案例的折现率，具备合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、本次评估中矿业权评估方法的选用符合相关准则的规定，评估过程符合相关准则的要求，主要评估参数取值合理、依据充分，数据核验无误，矿业权折现率中无风险收益率、风险报酬率取值具有合理性。2、本次矿业权评估折现率的取值符合相关评估准则的规定，符合标的资产实际情况、面临的经营风险，且均不低于可比交易案例的折现率取值，本次矿业权评估折现率的取值合理。

问题十一：矿业权评估主要评估参数预测问题

请说明标的资产矿业权评估中生产规模、评估利用储量、可采储量、矿业理论服务年限等主要评估参数预测的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次矿业权评估中主要评估参数预测的具体依据

本次标的资产矿业权评估中生产规模、评估利用储量、可采储量、矿业理论服务年限等主要评估参数均按照相关评估准则的规定并结合各矿业权的核实报告、矿产资源综合利用方案等进行取值，下面以赞皇水泥石灰石矿采矿权（C1300002009127130048475）为例对相关参数取值的具体依据进行说明。

（一）生产规模

1、评估准则规定

根据《矿业权评估参数指导意见》（CMVS30800-2008），生产能力确定方法如下：

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矿业权评估中，应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。

（1）探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估

① 以出让范围的资源储量与出让年限确定评估用生产能力。国土资源行政主管部门采取“资源一次划定、分期分段出让”的方式出让矿业权涉及的矿业权价款评估，原则上以此方法确定，国土资源行政主管部门另有规定的从其规定。

② 依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案确定。

③ 依据相关管理部门文件核准的生产能力确定。

④ 按生产能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。

对未编制矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等），相关管理部门又未对生产能力进行核定的，以此方法确定。

除采取“资源一次划定、分期分段出让”的方式出让矿业权涉及矿业权价款评估外，非矿业权价款评估、矿业权价值咨询项目，可采用上述⑵、⑶、⑷种方法确定生产能力。

（2）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估

① 根据采矿许可证载明的生产规模确定。

② 根据经批准的矿产资源开发利用方案确定。

矿业权价款评估，应按上述方法确定评估用矿山生产能力。非采矿权价款评估、采矿权权价值咨询，可按上述方法确定评估用矿山生产能力。

③ 根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。

该方法适用于不涉及有偿处置或采矿权价款已全部缴纳，且矿山生产规模不受国家有关安全生产和宏观调控等政策限制的非采矿权价款评估、采矿权权价值咨询。

④ 按生产能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。

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本次矿业权评估的生产规模均按各矿山对应的上述情况确定。

2、赞皇水泥石灰石矿采矿权取值过程

赞皇水泥石灰石矿为产生矿山，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，其生产规模根据采矿许可证（C1300002009127130048475）证载生产规模确定。赞皇水泥石灰石矿采矿许可证载明的矿山生产规模为400.00万吨/年，故本次评估确定其生产规模为400.00万吨/年。

（二）评估利用储量

1、评估准则规定

根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS 30300-2008）》，评估利用资源储量，按下列方式确定。

评估利用资源储量＝∑（参与评估的经济基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）

（1）参与评估的保有资源储量中的经济基础储量应直接作为评估利用资源储量，参与计算。

（2）通过项目经济合理性分析表明，应属边际经济和次边际经济的，不参与矿业权评估。

（3）矿产勘查报告中采用以往资源储量套改等原因出现的边际经济基础储量和次边际经济资源量原则上不参与评估计算。但设计或实际利用的，或虽未设计或实际利用，但评估时进行经济分析认为属经济可利用的，应视为经济基础储量全部参与计算。

（4）内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，其各类资源量处理如下：

① 探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。

② 推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系

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数应在0.5～0.8范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，按《收益途径评估方法规范》确定。

③ 可信度系数确定的因素一般包括矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。

④ 简单勘查或调查即可达到矿山建设和开采要求的无风险的地表出露矿产（如建筑材料类矿产等），估算的内蕴经济资源量均视为评估利用资源储量，全部参与评估计算（可信度系数取1.0）。

（5）预测的资源量（334），应谨慎考虑其是否参与评估计算。应用指南中有规范的，从其规范；应用指南没有规范的，如参与评估计算，应确定相应的可信度系数。

本次矿业权评估利用资源储量均按各矿山储量类别对应的上述情况确定。

2、赞皇水泥石灰石矿采矿权取值过程

对赞皇水泥石灰石矿采矿权而言：

本次评估利用的资源储量依据主要为石家庄市国土资源局储量评审中心《<河北省赞皇王家洞水泥用灰岩矿区南资源储量核实报告>评审意见书》（以下简称为“《评审意见书》”）以及河北省地勘局石家庄综合地质大队《河北省赞皇王家洞水泥用灰岩矿区南资源储量核实报告》（以下简称“《核实报告》”）、中钢集团工程设计研究院有限公司《赞皇金隅水泥有限公司王家洞水泥用灰岩矿矿产资源综合利用方案》（以下简称“《利用方案》”）。

其他主要采矿技术指标的选取主要依据企业财务统计资料并参照《利用方案》、《矿业权评估指南》（2006修改方案）、《矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、《收益途径评估方法规范》、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。

（1）评估基准日保有资源储量计算过程

① 储量核实基准日保有资源储量

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根据《核实报告》，截至2008年12月31日，该矿采矿许可证批采范围内探获资源量15,163.00万吨，其中：

探明的经济基础储量（111b）13,940.00万吨

控制的经济基础储量（122b）1,223.00万吨。

② 储量核实基准日至评估基准日动用资源储量

根据企业提供的资料，矿山自2010年试生产至评估基准日累计动用资源储量2,285.91万吨。

③ 储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量

该采矿权矿体赋存较为稳定，实际生产中未发现资源储量的变化，因而储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量为0.00万吨。

④ 评估基准日保有资源储量

备案的资源储量扣除备案后至评估基准日生产消耗资源储量，从而估算出评估基准日保有资源储量12,877.09万吨（=15,163.00-2,285.91）。其中：

探明的经济基础储量（111b）11,654.09万吨

控制的经济基础储量（122b）1,223.00万吨。

（2）评估利用资源储量计算过程

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），经济基础储量全部参与计算评估利用的资源储量。

根据上述规定，本次评估（111b）、（122b）全部利用，从而赞皇水泥石灰石矿采矿权评估利用资源储量即为评估基准日保有资源储量12,877.09万吨。

（三）可采储量

1、评估准则规定

根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS 30300-2008）》，评估利用可采储量，按下列方式确定。

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评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

（1）露天开采设计损失量一般为最终边帮矿量；

（2）地下开采设计损失量一般包括：

① 由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的损失；

② 由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。

2、赞皇水泥石灰石矿采矿权取值过程

对赞皇水泥石灰石矿采矿权而言：

（1）设计损失量

根据《利用方案》，设计损失量为795.00万吨，故本次评估确定的设计损失量为795.00万吨。

（2）采矿损失量

根据《利用方案》，赞皇水泥石灰石矿采矿权采矿回采率为98%。依据本次评估确定的采矿技术指标，采矿损失量以下式计算：

采矿损失量=（评估利用资源储量-设计损失量）×（1-采矿回采率）

=（12,877.09-795.00）×（1-98%）= 241.64（万吨）

（3）可采储量

评估利用可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量

=12,877.09-795.00-241.64=11,840.45（万吨）

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（四）矿山理论服务年限

1、评估准则规定根据《矿业权评估参数指导意见》，矿山理论服务年限计算公式如下：

式中：T—矿山服务年限

Q—可采储量A—矿山生产规模Ρ—废石混入率本次评估矿业权均按上述公式核算矿山理论服务年限。

2、赞皇水泥石灰石矿采矿权取值过程

赞皇水泥石灰石矿采矿权根据《利用方案》确定的废石混入率为0.8%，由前述内容可知，其可采储量为11,840.45万吨，矿山生产规模为400.00万吨/年，故：

矿山正常生产期=11,840.45÷400.00÷（1-0.8%）=29.84（年）

即，该矿山理论服务年限为29.84年。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：标的资产矿业权评估中生产规模、评估利用储量、可采储量、矿业理论服务年限等主要评估参数预测的具体依据充分，符合相关评估准则的要求。

问题十二：过渡期损益安排的原因和合理性

重组报告书显示，过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。请补充披露上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益；

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你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算对你公司当期损益或所有者权益的具体影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

回复：

一、过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第二十三条规定：国有企业产权转让中，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。根据该项规定，本次交易标的资产作价以经北京市国资委核准的评估值确定后，不能因过渡期损益安排调整交易条件和交易价格，因此标的资产在过渡期发生的损益应由交易完成后的标的资产的所有者享有和承担，即本次交易过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。

本次交易标的资产并未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，不适用于中国证监会相关监管问答对上市公司重大资产重组过渡期损益安排的要求，本次交易标的资产过渡期损益安排具备合理性，符合法律、行政法规的相关规定。

本次交易评估基准日为2018年7月31日。经测算，标的公司在2018年8月1日至2018年12月31日期间损益合计44,169.13万元（其中增资合资公司的7家水泥企业本期间损益合计19,993.70万元，冀东水泥现金收购的7家水泥企业本期间损益合计24,175.43万元，数据未经审计），本次交易标的资产过渡期损益安排未损害公司利益。

二、上市公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算对上市公司当期损益或所有者权益的具体影响

根据交易方案，冀东水泥以153,686.79万元收购金隅集团持有的左权水泥等7家公司股权；同时冀东水泥以其持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司股权及248,174.97万元现金作为对合资公司的出资，金隅集团以其持有的赞皇

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水泥等7家公司股权作为对合资公司的出资，本次增资完成后，冀东水泥持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有47.09%股权。根据约定，自2018年7月31日评估基准日至交割日间的过渡期损益，冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担。

对冀东水泥现金收购的7户公司股权、金隅集团作为出资注入合资公司7户公司股权，冀东水泥拟按照同一控制下企业合并处理，影响冀东水泥合并财务报表层面的归属于母公司所有者权益；对冀东水泥作为出资注入合资公司5户公司股权，冀东水泥拟按照未丧失控制权下减持长期股权投资处理，过渡期损益影响冀东水泥合并财务报表层面的归属于母公司所有者权益。

（一）14家标的公司股权过渡期损益的会计处理方法及对冀东水泥合并财务报表影响

1、会计准则依据

《企业会计准则第20号--企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”

《企业会计准则第20号—企业合并》第六条规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

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（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

《企业会计准则第20号--企业合并》应用指南规定：“对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在合并财务报表上，即由合并后形成的母子主体构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；在合并资产负债表中，对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于被合并方的部分，应自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润”。

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十二条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十八条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”

2、冀东水泥合并财务报表的处理及影响

冀东水泥为金隅集团间接控股的子公司，公司通过共同增资合资公司及现金收购所取得的14家标的公司为金隅集团直接控股的子公司，且该控制并非暂时性的，本次交易为同一控制下企业合并。在上市公司合并财务报表层面，公司支付的对价与合并日所获净资产账面值的差额冲减资本公积或留存收益，其中过渡期损益为合并日所获净资产账面值的一部分，过渡期损益会影响合并当期的归属于母公司所有者权益；根据同一控制下企业合并的规定，公司合并当期及比较期的合并利润表包含该14家公司的当期及比较期的利润表，该14家公司过渡期损益归合资公司的约定不影响公司合并当期及比较期的合并利润表。

本次交易评估基准日为2018年7月31日。据测算， 14家标的公司于2018年8月1日至2018年12月31日期间的利润增加上市公司合并财务报表归属于

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母公司所有者权益29,356.25万元，具体情况如下表（以下测算采用标的公司自评估基准日后至2018年12月31日期间损益，本次重组过渡期损益对冀东水泥合并财务报表的影响待合并完成后最终确定）：

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单位：万元

交易类型	序号	标的公司	标的公司2018年8月-12月间损益	金隅集团原对其持股比例	重组完成后冀东水泥对其直接持股比例	重组完成后冀东水泥对其间接持股比例	对冀东水泥合并财务报表归属于母公司损益的影响	对冀东水泥合并财务报表归属母公司所有者权益的影响
			a	b	c	d	e	f=a*c
冀东水泥现金收购	1	左权金隅水泥有限公司	3,067.72	100.00%	100.00%	-	-	3,067.72
	2	宣化金隅水泥有限公司	881.04	65.00%	65.00%	-	-	572.67
	3	陵川金隅水泥有限公司	4,047.24	100.00%	100.00%	-	-	4,047.24
	4	保定太行和益水泥有限公司	5,000.53	75.00%	75.00%	-	-	3,750.40
	5	邯郸涉县金隅水泥有限公司	4,041.51	91.00%	91.00%	-	-	3,677.77
	6	岚县金隅水泥有限公司	721.14	80.00%	80.00%	-	-	576.91
	7	沁阳市金隅水泥有限公司	2,234.52	86.60%	86.60%	-	-	1,935.09
	合计		19,993.70					17,627.80
			a	b	c	d=b*52.91%	e	f=a*d
金隅集团增资合资公司	1	天津金隅振兴环保科技有限公司	927.36	62.09%	-	32.85%	-	304.66
	2	张家口金隅水泥有限公司	-292.31	100.00%	-	52.91%	-	-154.66
	3	涿鹿金隅水泥有限公司	4,956.41	100.00%	-	52.91%	-	2,622.43
	4	河北太行华信建材有限责任公司	251.43	100.00%	-	52.91%	-	133.03
	5	北京金隅琉水环保科技有限公司	2,306.14	100.00%	-	52.91%	-	1,220.18

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交易类型	序号	标的公司	标的公司2018年8月-12月间损益	金隅集团原对其持股比例	重组完成后冀东水泥对其直接持股比例	重组完成后冀东水泥对其间接持股比例	对冀东水泥合并财务报表归属于母公司损益的影响	对冀东水泥合并财务报表归属母公司所有者权益的影响
	6	赞皇金隅水泥有限公司	11,883.75	100.00%	-	52.91%	-	6,287.69
	7	邢台金隅咏宁水泥有限公司	4,142.65	60.00%	-	31.75%	-	1,315.12
	合计		24,175.43				-	11,728.45
14家标的公司合计数			44,169.13	-			-	29,356.25

注：标的公司2018年8-12月期间损益未经审计。

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（二）冀东水泥作为出资注入合资公司5户公司过渡期损益的处理方法及对冀东水泥合并财务报表影响

1、会计准则规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定：“企业部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情况下，在合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条规定“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费

用、利润纳入合并利润表。”

2、冀东水泥合并财务报表的处理及影响

上市公司作为出资注入合资公司的5户公司为上市公司全资或控股的子公司，其财务报表纳入上市公司合并范围；注入合资公司后，上市公司仍间接控股上述5户子公司，其财务报表仍纳入上市公司合并范围。从公司合并财务报表角度，持股比例降低构成不丧失控制权情况下处置对子公司的长期股权投资。该5户公司过渡期损益为“处置投资对应的享有该子公司净资产份额”的一部分，因此，其过渡期损益归属合资公司会减少公司合并财务报表归属于母公司所有者权益，减少金额为金隅集团通过持有合资公司股份享有的该5户公司的权益。

根据合并财务报表的相关规定，在处置对子公司部分长期股权投资前，公司合并财务报表以原持股比例确认享有在该5户公司中的净利润；在处置完毕后，公司合并财务报表以间接持股比例享有在该5户公司中的净利润。因此过渡期损益归属合资公司的约定不会对上市公司合并利润表产生影响。

据测算，截至2018年12月31日，该5户公司2018年8月-12月间的利润减少上市公司合并财务报表归属于母公司所有者权益8,039.27万元，具体情况如下表（以下测算采用5家公司自评估基准日后至2018年12月31日期间损益，本次重组过渡期损益对冀东水泥合并财务报表的影响待合并完成后最终确定）：

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单位：万元

交易类型	序号	冀东水泥出资公司	冀东水泥出资公司2018年8月-12月间损益	冀东水泥原对其持股比例	重组完成后冀东水泥对其直接持股比例	重组完成后冀东水泥对其间接持股比例	对冀东水泥合并财务报表归属于母公司损益的影响	对冀东水泥合并财务报表归属母公司所有者权益的影响
			a	b	c	d=b*52.91%	e	f=a*(d-b)
冀东水泥注入合资公司股权	1	唐山冀水物业服务有限公司	-512.96	100.00%	-	52.91%	-	241.55
	2	冀东水泥黑龙江有限公司	-6,159.21	100.00%	-	52.91%	-	2,900.37
	3	冀东水泥凤翔有限责任公司	5,869.92	90.00%	-	47.62%	-	-2,487.73
	4	临澧冀东水泥有限公司	12,404.18	99.28%	-	52.53%	-	-5,799.07
	5	冀东水泥（烟台）有限责任公司	6,146.53	100.00%	-	52.91%	-	-2,894.40
	合计		17,748.46				-	-8,039.27

注：冀东水泥出资公司2018年8-12月期间损益未经审计。

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综合上述，根据企业会计准则相关规定，过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担，会影响公司合并财务报表归属于母公司的所有者权益。截至2018年12月31日，过渡期内损益归属冀东水泥及合资公司的约定，以未经审计的相关公司的数据测算，会增加冀东水泥合并财务报表归属于母公司所有者权益21,316.98万元（29,356.25万元减8,039.27万元）。过渡期损益对冀东水泥合并财务报表的影响将待相关交易完成后最终确定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：本次交易标的资产过渡期损益安排具备合理性，符合法律、行政法规的相关规定，不存在损害公司利益的情况。以未经审计的相关数据测算，截至2018年12月31日，本次交易过渡期损益安排会增加冀东水泥合并财务报表归属于母公司所有者权益21,316.98万元，该等测算符合相关各方签订的协议及企业会计准则的相关规定。

问题十四：标的公司被授权使用商标问题

重组报告书显示，金隅集团授权标的公司及其子公司使用11项商标，请补充披露本次交易完成后对于上述商标的后续安排，是否拟同时注入上市公司或标的公司，如否，请说明原因；同时，请说明本次交易后上市公司和标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影响，商标授权许可使用协议（如有）的主要内容以及金隅集团将上述商标授权标的资产使用是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、被许可使用的“金隅”商标的后续安排

（一）本次交易完成后标的公司可以继续无偿使用“金隅”商标

本次交易前，赞皇水泥等11家标的公司存在被许可使用“金隅”商标（注册号：3615026）的情况，具体如下表所示：

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序号	被许可人	许可人	商标（图形）	注册号	许可使用范围	许可期限	许可方式	许可费用
1	赞皇水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让的使用许可商标	无偿使用
2	琉水环保	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让的使用许可商标	无偿使用
3	振兴环保	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让地使用许可商标	无偿使用
4	涿鹿水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让的使用许可商标	无偿使用
5	张家口水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让的使用许可商标	无偿使用
6	咏宁水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2018年11月1日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让的使用许可商标	无偿使用
7	左权水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让地使用许可商标	无偿使用
8	陵川水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让地使用许可商标	无偿使用
9	沁阳水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让的使许可商标	无偿使用
10	岚县水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让的使用许可商标	无偿使用
11	宣化水泥	金隅集团		3615026	第19类水泥商品	2015年9月14日至2025年9月13日	在中国境内及境外不可转让的使用许可商标	无偿使用

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如上表所示，赞皇水泥等11家标的公司被许可使用“金隅”商标，许可人及商标所有权人为金隅集团，金隅集团与上述标的公司已就该等商标许可事项签署相关商标许可使用合同，该等合同将在本次重组后继续有效。

同时由于在前次重组中，金隅集团与冀东水泥已签署《商标使用许可合同》，约定：冀东水泥及其下属企业可无偿使用金隅集团拥有的包括“金隅”商标（注册号：3615026）在的共4项商标，许可使用期限为十年，许可期限届满时，冀东水泥请求续展期限，金隅集团将同意续展期限，且金隅集团已出具承诺，许可商标注册期限届满前，金隅集团将及时申请展期，确保不会由于许可商标注册期限届满而影响冀东水泥使用。

因此，本次交易完成后，赞皇水泥等11家标的公司将成为冀东水泥下属企业，进而适用《商标使用许可合同》的约定，可以继续无偿使用“金隅”商标。

（二）关于未将“金隅”商标注入冀东水泥或标的公司的说明

1、许可使用不影响冀东水泥及相关标的公司未来生产经营的正常运行

本次交易前，标的公司长期以来均通过许可的方式使用“金隅”商标，金隅集团与相关标的公司就该等“金隅”商标签订了许可使用合同，授权其在中国境内不可转让地使用许可商标。该等商标许可安排未对标的公司的日常生产经营产生任何不利影响。

前次重组中，金隅集团与冀东水泥签署了《商标使用许可合同》，按照《商标使用许可合同》的约定，冀东水泥及其下属公司均可通过许可的方式长期稳定的使用“金隅”商标，本次交易完成，标的公司将成为冀东水泥下属企业，进而同样适用《商标使用许可合同》的约定，因此相关安排不会对冀东水泥及标的公司未来生产经营的正常运行产生任何不利影响。

2、“金隅”商标核定使用范围较广，金隅集团尚有其他下属子公司正在使用相关商标

由于“金隅”商标属商标分类第19类，所涉及的核定使用商品范围较广，既包括水泥，也涵盖建筑灰浆、耐火材料、纤维板、涂层、地板等商品。金隅集团尚有其他下属子公司正在使用相关商标，例如：金隅集团下属控股子公司北京

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金隅砂浆有限公司及其子公司天津金隅宝辉砂浆有限公司生产的干混砂浆产品、金隅集团下属全资子公司北京金隅涂料有限责任公司的涂料产品均通过商标许可方式使用该商标。

因此，为保证上述公司生产经营活动的持续稳定运行，“金隅”商标仍将保留在金隅集团中，未注入冀东水泥或标的公司，而采用许可方式授权冀东水泥及其下属公司使用。

二、本次交易完成后上市公司和标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易完成后上市公司业务独立性存在影响。

本次交易完成后上市公司和标的公司不会对被许可使用的“金隅”商标存在重大依赖，该事项亦不会对本次交易完成后上市公司业务独立性存在影响，具体说明如下：

（一）上市公司及标的公司对被许可使用的“金隅”商标不存在重大依赖

1、产品同质性较高，品牌区分度不高

水泥作为建筑材料具有外观相似、功能相似的特点，产品同质性非常高。水泥产品的主要指标为强度指标，其他指标包括凝固速度、耐热性、耐腐蚀性等。为区别不同强度、不同性能的水泥产品，中国建筑材料联合会提出并由国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准了《水泥的命名原则和术语》（GB/T4131-2014）。在水泥销售的过程中，卖方须根据上述标准标明水泥产品种类，买方则根据对水泥材料的强度、性能需求等硬性指标选择合适的水泥产品。

因此，在水泥产品的销售过程中，相较于商标，产品强度和性能等硬性指标的作用更为重要。

2、行业区域性较强，行业竞争受限

水泥行业受运输条件的制约，水泥行业的销售半径约为200-500公里，因此，水泥行业呈现区域竞争的格局，区域外产能难以进入区域内市场。同时，受到产业政策限制，区域外企业难以通过新增产能的形式进入区域内市场。

上述因素导致水泥行业跨区域竞争不充分，进而使得商标在水泥销售过程中

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的作用并不显著。

3、上市公司拥有中国驰名商标“盾石”，本次交易完成后，上市公司及标的公司可视实际业务开展情况所需选择使用自有的“盾石”商标

上市公司历史悠久，是我国北方地区最大的水泥企业，被誉为“中国新型干法水泥工业的摇篮”，上市公司拥有的“盾石”商标是“中国驰名商标”，是我国建材行业中最著名的品牌之一，“盾石”水泥覆盖区域较 “金隅”水泥更广泛且销量大，“盾石”商标的市场影响力相比“金隅”商标在水泥市场的影响力更为广泛。因此，本次交易完成后，视实际业务开展情况所需，上市公司及标的公司除可通过商标许可方式使用“金隅”商标外，亦可选择使用冀东水泥自有的“盾石”商标。

综上所述，由于水泥产品自身特性、水泥行业区域性竞争特点，商标在水泥企业日常生产经营中的作用并不显著，上市公司及标的公司对被许可商标不存在重大依赖，本次交易完成后，上市公司及标的公司可视实际业务开展需要，可通过商标许可方式使用“金隅”商标，也可选择使用自有的“盾石”商标。

（二）该等事项不会对本次交易后上市公司业务独立性产生影响

前次重组中，金隅集团与冀东水泥已签署《商标使用许可合同》，约定：冀东水泥及其下属公司有权在中国境内不可转让地无偿使用许可商标，除应当保证使用该许可商标的商品/服务质量、须在使用许可商标的商品/服务上标明自己的企业名称和商品产地、不得任意改变该注册商标的文字、图形或者其组合、不得超越许可的商品范围使用许可商标以及在发现许可商标被第三人侵权时应当及时尽通知义务外，无其他重大义务。冀东水泥及其下属公司的生产经营活动不会因上述商标许可事项而受到影响。

此外，如前所述，由于水泥产品自身特性、水泥行业区域性竞争特点，使得水泥行业整体而言对于品牌敏感度相对较低，商标在水泥企业日常生产经营中的作用并不显著，加之冀东水泥自有的“盾石”商标是“中国驰名商标”，也是我国建材行业中最著名的品牌之一，本次交易完成后，上市公司及标的公司可视实际业务开展需要，可通过商标许可方式使用“金隅”商标，也可选择使用“盾石”商标，上市公司及标的公司对被许可商标不存在重大依赖。

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综上所述，上述商标许可事项不会对上市公司的业务独立性造成影响。三、商标授权许可使用协议（如有）的主要内容以及金隅集团将上述商标授权使用是否需履行许可备案手续，如需，补充披露办理情况。

（一）金隅集团与标的公司签署的《商标使用许可合同》

就许可使用“金隅”商标事宜，金隅集团与赞皇水泥等11家标的公司分别签署了《商标使用许可合同》，以赞皇水泥为例，金隅集团与赞皇水泥于2015年9月13日签署《商标使用许可合同》，其主要内容列示如下：

“商标使用许可人（甲方）：北京金隅股份有限公司

商标被许可人（乙方）：赞皇金隅水泥有限公司

一、甲方将已注册的使用在第19类水泥商品上的第3615026号金隅商标，许可乙方使用在第19类水泥商品上。商标标识为金隅。

二、许可使用的形式：在中国境内及境外不可转让地使用许可商标。

三、许可使用的期限自2015年9月14日起至2025年9月13日止。合同期满之前3个月内，乙方有权续展许可使用的期限，并另行续订商标使用许可合同。

六、未得甲方事先书面同意，乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用许可商标。

七、未得甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式和理由允许或授权乙方以外的任何第三方使用许可商标。

八、在合同有效期内，乙方无偿使用许可商标。乙方须承担商标的广告宣传费用。

十、本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。”

（二）前次重组中金隅集团与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》

在前次重组中，金隅集团与冀东水泥于2018年2月7日签署了《商标使用许可合同》，金隅集团将其拥有的包括“金隅”商标（注册号：3615026）在的

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共4项商标授权许可冀东水泥及其下属企业无偿使用。本次交易完成后，赞皇水泥等11家标的公司将成为冀东水泥下属企业，根据《商标使用许可合同》的约定，可以继续无偿使用“金隅”商标。上述《商标使用许可合同》的主要内容列示如下：

“许可人：北京金隅集团股份有限公司（以下简称“甲方”）被许可人：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）一、甲方同意，将其合法拥有的4件注册商标（以下简称“许可商标”），许可乙方（含其控制下的企业，下同）使用。

二、乙方同意使用许可商标。

三、许可商标的使用范围为第19类水泥商品。

四、许可使用的形式：在中国境内不可转让的使用许可商标。

五、许可使用期限为十年。许可期限届满时，乙方请求续展期限，甲方将同意续展期限。

六、甲方承诺，许可商标注册期限届满前，甲方将及时申请展期，确保不会由于许可商标注册期限届满而影响乙方使用。

九、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用许可商标。

十、未征得甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式和理由允许或授权乙方以外的任何第三方使用许可商标。

十一、在本合同有效期内，乙方无偿使用许可商标，但须承担其销售区域内许可商标的广告宣传费用。

十三、本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。”

上述《商标使用许可合同》的生效条件已于前次重组中全部达成，本次交易完成后，标的公司可根据《商标使用许可合同》的约定，继续无偿使用“金隅”商标。

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（三）上述商标使用许可合同的备案情况

根据《中华人民共和国商标法》第四十三条的规定，“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”同时根据《中华人民共和国商标法实施条例》第六十九条的规定，“许可他人使用其注册商标的，许可人应当在许可合同有效期内向商标局备案并报送备案材料。”而根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2002〕32号）第十九条的规定，“商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，但当事人另有约定的除外。商标使用许可合同未在商标局备案的，不得对抗善意第三人。”

按照上述规定，金隅集团与赞皇水泥等11家标的公司以及与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》，为充分保护商标所有权人自身及被许可方的权益，金隅集团应当就该等商标许可事项报送商标局备案。

经核查并经金隅集团确认，除金隅集团与咏宁水泥于2018年11月1日签署的《商标使用许可合同》尚待在近期履行备案程序外，金隅集团与其他10家标的公司及与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》均已报送商标局备案。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、金隅集团与标的公司已就相关商标许可事项签署商标许可使用合同，该等合同将在本次重组后继续有效，同时根据前次重组中金隅集团与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》的约定，本次交易完成后，标的公司可以继续无偿使用“金隅”商标（注册号：3615026）；2、鉴于许可使用不影响冀东水泥及相关标的公司未来生产经营的正常运行、“金隅”商标核定使用范围较广且金隅集团尚有其他下属子公司正在使用，本次交易未将该等商标注入上市公司或标的公司；3、本次交易完成后上市公司及标的公司对被许可使用的“金隅”商标不存在重大依赖，该等事项不会对本次交易完成后上市公司业务独立性存在影响；4、经核查并经金隅集团确认，除金隅集团与咏宁水泥于2018年11月1日签署的《商标使用许可合同》尚待在近期履行备案程序外，金隅集团与其他10家标的公司及与冀东水泥签署的《商标使用许可合同》均已报送商标局备案，上述商标使用许可行为符合《中华人民共和国商标法》等相关规定。

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问题十五：标的公司相关无形资产权属到期情况及续期安排

重组报告书显示，标的公司的部分土地使用权、矿业权、商标及专利已于2018年或将于2019年到期。请你公司补充披露上述权属近三年内到期的情况及期后的续期安排，是否会对未来业务开展产生重大影响，是否与交易对方通过协议约定续期责任的划分，是否需履行相关审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司相关无形资产权属近三年内到期的情况及期后的续期安排截至本回复出具日，标的公司下列资质证书有效期已经届满，正在申请办理换发新证，具体情况如下：

序号	持有人	所需资质	证书编号	发证部门	发证时间	有效期截止日	申请新证情况
1	宣化水泥	河北省水泥企业化验室合格证	冀水泥化验证GSNHY-300	河北省工业和信息化厅	2013/03/01	2018/02/28	已受理，正在履行发证程序
2	赞皇水泥	水泥企业化验室合格证书	（2014）中建材联标质字（6）	中国建筑材料联合会	2014/01/20	2019/01/19	正在办理新证
3	咏宁水泥	全国工业产品生产许可证	XK08-001-06044	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局	2015/04/30	2019/01/21	正在办理新证

在未来三年（2019年至2021年）期间，标的公司下列权利证书有效期限将先后届满，明细如下：

1、采矿权

序号	权利人	采矿权	采矿权证号	矿区/勘查面积（平方公里）	生产规模（万吨/年）	有效期限
1	赞皇水泥	石灰石矿采矿权	C1300002009127130048475	1.1632	400.00	2009/12/08-2019/12/08
2	涿鹿水泥	大斜阳水泥用石灰岩矿采矿权	C1300002009087110031738	1.186	180.00	2016/10/09-2019/08/14
3	张家口水泥	水泥用石灰岩采矿权采矿权	C1307002009097130038243	0.2994	46.60	2015/02/06-2020/02/06
4	咏宁水泥	黑山西水泥用灰岩矿采矿权	C1305002010037120059574	0.3455	50.00	2018/12/27- 2020/12/27

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序号	权利人	采矿权	采矿权证号	矿区/勘查面积（平方公里）	生产规模（万吨/年）	有效期限
5	咏宁水泥	黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权	C1305002009127120050473	0.5232	30.00	2018/12/30- 2020/12/30
6	岚县水泥	石灰岩矿采矿权	C1411002011107130119302	0.118	45.00	2018/12/11-2020/12/11

2、商标权

序号	标的公司名称	注册人	商标名称	注册号	核定使用商品类别	权利期限
1	振兴水泥	振兴水泥		1365315	第19类	2010/02/21- 2020/02/20
		振兴水泥		1365314	第19类	2010/02/21- 2020/02/20
		振兴水泥		8607185	第19类	2011/10/28- 2021/10/27
		振兴水泥		8607437	第19类	2011/11/28-2021/11/27

3、专利权

序号	标的公司名称	证载专利权人	专利类型	专利名称	专利号	授权公告日	到期日
1	琉水环保	琉水环保	实用新型	一种从垃圾焚烧飞灰中提取钾钠盐的系统	ZL201120030243.1	2011/10/13	2021/10/12
		赵向东、琉水环保、北京奥利爱得环保工程技术有限公司、杨盛林	实用新型	污泥处理系统	ZL201120174195.3	2011/11/10	2021/11/09
		琉水环保	实用新型	一种用于三次风余热锅炉的除尘器	ZL200820122470.5	2009/09/03	2019/09/02
		琉水环保	实用新型	一种用于三次风余热锅炉烟灰的输送装置	ZL200820122685.7	2009/07/23	2019/07/22

上述权利证书有效期届满后的安排如下：

1、矿业权续期：国务院发布的《矿产资源并采登记管理办法》（第241号令）第七条规定：“采矿许可证有效期届满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。” 据此，相关标的公司可以在其持有的采矿许可证有效期届满之前，申请办理延续登记手

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续。

2、商标权续期：《中华人民共和国商标法》第四十条第一款规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。”据此，相关标的公司可以在其拥有的商标权有效期届满之前，申请办理续展手续。

3、专利权到期：《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年。”据此，国家授予的专利权的法律保护于有效期届满后终止。专利权终止后，不影响相关标的公司继续使用原有的技术，对标的公司生产经营不存在重大影响。

4、标的公司主要生产经营资质的续期将依照资质主管部门的相关规定执行。

二、是否会对未来业务开展产生重大影响，是否与交易对方通过协议约定续期责任的划分，是否需履行相关审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。

标的公司采矿权、商标权、生产经营资质有效期限届满后，将由相关标的公司负责办理续期或续展申请，该等申请依照相关法规及主管部门规定履行登记、续展手续即可，不存在重大法律障碍，对于标的公司的生产经营不构成重大影响，

标的公司到期证照的续期将依照相关法规及主管部门的规定履行登记、续展手续。根据现行有效、适用的法律、法规及规范性文件的规定，标的公司生产经营资质齐全，不需要办理其他手续或资质。

三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。

本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，具体如下：

《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“（上市公司发行股份购买资产，应）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

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期限内办理完毕权属转移手续。”

本次交易的标的资产为金隅集团持有赞皇水泥等14家公司的所有股权，标的资产权属清晰，不存在法律瑕疵，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。金隅集团已作出承诺，承诺标的资产股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，标的资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，标的公司成为合资公司或本公司的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定；本次交易虽不涉及发行股份购买资产，但能够满足“标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、标的公司存在部分采矿权、商标权、生产经营资质已期限届满或未来三年内即将期限届满的情况，上述权属证书、资格证照有效期限届满后，将由相关标的公司依照相关法规及主管部门的规定办理续期或续展申请，履行相关登记、续展手续，该项申请不存在重大法律障碍，对于标的公司的生产经营不构成重大影响。专利权有效期限届满后将予以终止，但不影响相关标的公司继续使用原有的技术。2、根据现行有效、适用的法律、法规及规范性文件的规定，标的公司生产经营资质齐全，不需要办理其他手续或资质。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。

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问题十六：房产权属登记问题

标的资产及其控股子公司目前有7处尚未办理产权登记的房屋。请补充披露上述房屋未办理产权登记证明或未办理到标的资产名下的原因、是否存在法律障碍以及目前办理进展和预计办毕时间，以及如未能如期办理完毕的保障措施等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司未办理产权登记的房屋情况及原因、保障措施等

本次交易涉及的标的公司及其控股子公司尚未办理不动产登记的房屋建筑面积共计15,682.11平方米，具体情况如下：

序号	所有权人	位置	建筑面积（平方米）	主要用途
1	强联水泥	北京市房山区周口店强联水泥厂	3,821.00	办公楼、食堂、公寓楼
2	振兴环保	天津市北辰区引河桥北北辰经济开发区	429.26	污泥车间
3	咏宁水泥	河北省邢台市沙河市章村村东	468.00	电力室
4	左权水泥	山西省晋中市左权县辽阳镇五里垢前村	57.62	警卫室及开票房
5	陵川水泥	山西省晋城陵川县平城镇北召村	109.50	开票大厅
6	涉县水泥	涉县神头乡（东罗沟）	4,789.16	办公楼、宿舍楼、食堂、磅房
7	宣化水泥（土地证正在办理）	河北省张家口市桥东区大仓盖镇梅家营村	6,007.57	办公楼、总控制室/化验室、休息室
合计			15,682.11	-

上述标的公司中，宣化水泥房屋建筑物所占用宗地的土地权属证书尚在办理中，该宗土地系宣化水泥通过国有土地使用权出让程序依法取得的建设用地，已与当地国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并足额缴纳土地出让金，目前土地权属证书尚未办结，因此地上共计建筑面积为6,007.57平方米的房屋建筑物暂时未办理不动产登记。宣化水泥相关土地证，地上房屋建筑物权属证书办理不存在法律障碍。

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其他标的公司未办理不动产登记的房屋主要为办公室、生产配套设施或其他简易建筑物，该等建筑物均不属于标的公司核心生产经营设施，未办理不动产登记不会对公司生产经营造成实质性影响。本次重组完成后，上市公司将视相关标的公司经营情况之需要，决定是否办理及何时办理该等房屋建筑物的不动产登记。

标的公司未办理不动产登记的房屋建筑物为相关标的公司在合法拥有土地使用权的宗地上出资自建的生产用房。该等房屋始终由相关标的公司拥有、占有和使用，不存在违反建设用地使用用途或当地政府建设规划的情形，不存在任何权属纠纷或争议。金隅集团对此已作出如下承诺：“未办理不动产登记的房屋建筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用。标的资产注入冀东水泥之后，若因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由本公司向冀东水泥承担赔偿责任。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、标的公司及其控股子公司存在合计建筑面积为15,682.11平方米尚未办理不动产登记的房屋，其中宣化水泥系因合法取得土地使用权的建设用地土地证正在办理中，致使地上房屋建筑物暂无法办理产权登记，其他标的公司未办理产权登记的房屋建筑物均非核心生产经营设施，未办理不动产登记不会对公司生产经营造成实质性影响。2、未办理不动产登记的房屋建筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用，本次重组交易对方金隅集团已作出承诺，标的资产注入冀东水泥之后，若因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由金隅集团向冀东水泥承担赔偿责任。

问题十七：承租农村集体用地问题

标的公司及其子公司承租的土地中有多处由村民或村民委员会出租且无土地权证编号，请列示上述租赁土地的性质及合法合规性，是否为集体土地，并说明未取得土地权证编号的原因。同时，请补充披露标的公司及其子公司所租土地分别占其公司生产经营用地面积的比例、用途、重要性等；并说明相关租赁是

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否履行了相应的程序，租赁合同是否有效，是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司及其子公司存在向村民委员会或村民租赁土地的情况报告期内部分标的公司及其子公司存在向村民委员会或村民租赁土地的情况，具体明细如下：

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序号	承租方	出租方	坐落	土地性质	土地用途	土地面积（平方米）	租赁期间
1	和益水泥	河北省易县张天峪村民委员会	易县高村镇张天峪村	集体土地	矿山安全防护区用地	46,666.67	2004年起，到矿山降段不影响出租方安全为止
1	和益水泥	河北省易县八里庄村民委员会	易县高村镇八里庄村	集体土地	矿山安全防护区用地	133,333.33	2004年起，到矿山闭坑终止
2	涉县水泥	涉县井店镇下庄村民委员会	涉县平乐路口北侧	集体土地	生产场地、道路用地	4,240.00	-
		涉县神头乡神头村民委员会	涉县神头村	集体土地	矿山安全防护区用地	44,666.67	2014年1月1日起至双方解除协议止
		涉县神头乡神头村民委员会	涉县神头村西洼南侧及西侧	集体土地	矿山安全防护区及临时道路	59,666.67	2016年4月1日至2020年3月31日
3	腾辉建材	苑凤岐等18名村民	易县东三里铺村	集体土地	道路、临时性办公和临时堆场	15,666.67	2009年11月1日至2049年10月31日
3	腾辉建材	村民委员会及李士启等14名村民	易县河北村、小龙华村	集体土地	矿山安全防护区及临时道路	5,340.67	2011年至2051年

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如上表所示，上述承租土地的性质为农村集体用地，属于非农用地，当地政府未颁发土地权属证书。上述承租土地中有5宗土地的租赁协议由标的公司与村民委员会签署；另有与村民签署租赁协议的2宗土地，属于村民依法承包经营的荒山、荒滩。

上述承租土地主要用于矿山安全防护区、临时道路或临时堆场等，属于矿山开采的附属或配套用地，承租土地的面积合计309,580.68平方米，占标的公司生产经营用地（包括自有及租赁）合计面积的比例为6.44%，占比相对较低，总体而言对标的公司日常生产经营的影响较小。

二、标的公司及其子公司已就租赁集体土地履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定

根据《中华人民共和国土地管理法》规定，我国土地分为国家所有和农民集体所有，国有土地和农民集体所有土地可以依法确定给单位或者个人使用。农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体所有的，由村内各该农村集体经济组织或者村民小组经营、管理；已经属于乡（镇）农民集体所有的，由乡（镇）农村集体经济组织经营、管理。

标的公司及其子公司向村民委员会或村民租赁的上述7宗土地的土地性质为集体土地。相关标的公司及其子公司已分别就上述土地与当地村民委员会或村民签署了土地租赁协议。该等土地租赁符合当地乡镇人民政府制定的土地利用总体规划，租赁协议已经当地乡镇人民政府备案或同意，符合《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，租赁协议合法有效。

因此，标的公司及其子公司已就租赁上述7宗集体土地履行了必要的程序，租赁事项符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、报告期内部分标的公司及其子公司存在向村民委员会或村民租赁土地的情形，土地性质为农村集体土地，均为非农用地，相关标的公司及其子公司已分别就上述土地与当地村民委员会或村民签署了土地租

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赁协议；2、上述承租土地的面积合计占标的公司生产经营用地（包括自有及租赁）总面积的比例相对较低，总体而言对标的公司日常生产经营的影响较小；3、相关标的公司及其子公司已就租赁上述土地履行了必要的程序，租赁事项符合《中华人民共和国土地管理法》等相关规定。

问题十九：石灰石开采业务的同业竞争问题

本次交易中部分标的公司主营业务涉及石灰石开采业务，请补充披露截止目前冀东集团和金隅集团是否存在其他石灰石开采相关业务，对此部分业务上市公司是否与金隅集团、冀东集团形成同业竞争；如是，请提供相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、截至目前冀东集团和金隅集团是否存在其他石灰石开采相关业务本次交易中，部分标的公司主营业务涉及水泥用石灰石开采业务。标的公司注入冀东水泥后，标的公司以及冀东水泥控制的其他企业仅存在水泥用石灰岩开采业务。

截至目前，冀东集团和金隅集团除标的公司以及冀东水泥外，不存在水泥用石灰岩开采业务，仅存在用于生产砂石骨料的建筑用石灰岩开采业务。两种业务不存在重合，故本次交易完成后，上市公司不会与金隅集团、冀东集团形成同业竞争。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：截止目前冀东集团和金隅集团除标的公司以及冀东水泥外，仅存在用于生产砂石骨料的建筑用石灰岩开采业务。本次交易完成后，冀东水泥仅存在水泥用石灰岩开采业务，不存在用于生产砂石骨料的建筑用石灰岩开采业务，故上市公司不会与金隅集团、冀东集团形成同业竞争。

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问题二十：混凝土或建材相关业务的同业竞争问题

重组报告书显示，金隅集团控制的二级子公司中有多家主营业务与混凝土、建材相关，请补充披露标的公司中涉及混凝土或建材相关业务的公司是否会与金隅集团形成新的同业竞争；如是，请提供相应解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司中涉及混凝土或建材相关业务的公司是否会与金隅集团形成新的同业竞争

本次重组14家标的公司中，赞皇水泥、涉县水泥营业执照登记的经营范围中包含混凝土类产品的生产、销售。根据金隅集团出具的《说明函》，赞皇水泥、涉县水泥并未实际经营混凝土业务。14家标的公司均不涉及可能与金隅集团构成同业竞争的其他建材业务，本次标的公司注入冀东水泥不会使冀东水泥与金隅集团形成新的同业竞争。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：本次重组14家标的公司并未实际经营混凝土业务，亦不涉及可能与金隅集团构成同业竞争的其他建材业务，本次标的公司注入冀东水泥不会使冀东水泥与金隅集团形成新的同业竞争。

问题二十二：标的公司与金隅集团及其控制的公司之间往来款项

请补充披露交易标的与金隅集团及其控制的公司之间相关往来款的具体发生情况及原因，并说明后续解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、关联方往来款项的情形及原因

（一）日常经营性关联交易形成的往来款项

1、销售商品及提供劳务

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标的公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产销售以及环保固废业务，关联方销售的内容主要为向关联方销售水泥及水泥制品、向关联方提供固体废弃物处置和检验服务等。

水泥行业的下游为混凝土、砂浆行业，因此，标的公司存在向关联的混凝土公司、砂浆公司销售水泥的情形。其次，关联方北京金隅水泥经贸有限公司及太原金隅冀东水泥经贸有限公司均为冀东水泥下属的区域性水泥销售平台，标的公司向其销售水泥及水泥熟料符合水泥业务的经营模式及管理需要。另外，部分水泥企业为满足销售旺季的生产需求，存在外购水泥熟料用于生产水泥的情形，故标的公司亦向部分关联水泥企业销售水泥生产原料。

环保固废业务方面，标的公司主营业务中包含余热发电及固体废物污染治理、工业危险废弃物处置，因此报告期内标的公司存在向关联水泥企业提供固废处置服务的情形。

报告期内，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存在的销售商品及提供劳务服务交易情形如下：

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售商品及提供劳务金额	257,764.17	100.00%	390,531.94	100.00%	303,948.40	100.00%
其中：与冀东水泥合并范围内公司的交易金额	256,552.90	99.53%	388,581.38	99.50%	302,263.22	99.45%

基于上述交易，报告期内，标的公司形成的日常经营性关联交易往来款余额如下：

单位：万元

项目	2018年7月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收账款及应收票据	73,454.87	100.00%	67,724.20	100.00%	81,042.94	100.00%
其中：与冀东水泥合并范围内公司的往来余额	70,350.87	95.77%	65,181.25	96.25%	78,309.54	96.63%
预收款项	546.59	100.00%	4,162.98	100.00%	7,243.83	100.00%
其中：与冀东水泥合并范围内公	546.59	100.00%	4,013.34	96.41%	7,233.90	99.86%

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项目	2018年7月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
司的往来余额

2、采购商品及接受劳务

标的公司主营业务为水泥及水泥熟料的生产销售，水泥行业的上游产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业。标的公司关联采购内容主要为采购原燃材料、耐火材料及设备维修和改造用配件等商品，以及接受关联方的设备维修服务、物流运输服务。

金隅集团及冀东水泥控制下的水泥公司根据规模采购优势结合资源区位分布的特点，大宗原燃材料采用集招集采和集招分采相结合的采购方式，可增强议价能力、降低综合采购成本，故标的公司存在向关联方采购原燃材料的情形；水泥回转窑是水泥熟料生产线的主要设备，标的公司需采购耐火材料作为水泥窑炉内衬，以维持烧成水泥熟料所需的高温，同时保护窑炉设备并减少窑炉散热损失，故存在向关联方通达耐火技术股份有限公司等采购耐火材料的需求；标的公司物流运输服务向冀东水泥下属物流公司采购，备品备件及设备维修服务等由金隅集团下属机电设备公司提供，可提高金隅集团资产利用率，有利于集团整体运营效率的提升，此类关联交易亦具备合理性。

报告期内，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存在的采购商品和接受劳务交易情形如下：

单位：万元

项目	2018年1-7月		2017年度		2016年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
采购商品及接受劳务金额	39,396.64	100.00%	40,256.08	100.00%	40,018.11	100.00%
其中：与冀东水泥合并范围内公司的交易金额	32,907.01	83.53%	30,526.87	75.83%	33,073.47	82.65%

基于上述交易，报告期内，标的公司形成的日常经营性关联交易往来款余额如下：

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单位：万元

项目	2018年7月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款及应付票据	20,766.74	100.00%	10,925.05	100.00%	16,313.99	100.00%
其中：与冀东水泥合并范围内公司的往来余额	14,934.50	71.92%	6,417.47	58.74%	13,557.78	83.11%
预付款项	413.07	100.00%	438.55	100.00%	78.59	100.00%
其中：与冀东水泥合并范围内公司的往来余额	3.61	0.87%	64.37	14.68%	1.32	1.68%

（二）关联金融服务北京金隅财务有限公司根据标的公司需求，向标的公司提供存款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、成员单位之间的内部转账结算和委托贷款、票据承兑贴现等和经中国银监会批准的可从事的业务。

截至2018年7月31日，标的公司短期借款余额111,005.00万元，均为北京金隅财务有限公司提供的借款。

（三）关联方非经营性往来款情况

截至2018年7月31日，标的公司与金隅集团及其控制的其他公司之间存在的非经营性往来款余额如下：

单位：万元

项目	2018年7月31日	占比
其他应收款	17,542.66	100.00%
其中：与冀东水泥合并范围内公司的往来余额	16,731.33	95.38%
其他应付款	221,980.61	100.00%
其中：与金隅集团股份本部往来余额	217,871.99	98.15%
与冀东水泥合并范围内公司的往来余额	331.36	0.15%

截至2018年7月31日，其他应付款中，标的公司对金隅集团股份本部的其他应付款217,871.99万元主要为金隅集团股份本部向标的公司提供的借款，占其他应付款余额的98.15%。剩余其他应收、其他应付款项均为标的公司与金隅集团控制的其他企业间因代垫款项等原因形成的非经营性往来款项。

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二、后续解决措施

（一）经营性关联往来款项

标的公司日常经营性关联交易及接受金隅集团财务公司提供的金融服务具备必要性及合理性，属于双方之间必要的关联交易。

标的公司目前存在大量与冀东水泥合并范围内公司的关联交易。本次重组完成后，标的公司将成为冀东水泥的控股子公司，标的公司与冀东水泥合并范围内企业之间的资金往来属于冀东水泥控制下的各企业之间内部往来款项，具备合理性。同时，上市公司与金隅集团及其控制下的公司的关联交易金额将大幅下降。

对于与金隅集团及其控制下的除冀东水泥外其他企业之间存在关联交易，根据金隅集团作出的承诺，公司“将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益”，并“将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务”。此外，金隅集团将“采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额”。

（二）非经营性关联往来款项

截至2018年7月31日，标的公司存在与关联方之间的非经营性往来款余额，但标的公司被占用的资金余额17,542.66万元低于其占用关联方的资金余额221,980.61万元。

本次交易前，标的公司均为金隅集团控股子公司，金隅集团出于内部管理、提高公司整体资金使用效率的需要，与下属企业、及下属企业间形成一定部分非经营性往来款项有其必然性。

本次重组完成后，标的公司将成为冀东水泥的控股子公司，标的公司与冀东水泥合并范围内企业之间的资金往来属于冀东水泥控制下的各企业之间内部往来款项，具备合理性。

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根据金隅集团出具的说明，对于标的公司被金隅集团及其控制下的除冀东水泥外其他企业占用的非经营性资金余额，金隅集团已于2018年11月30日全额归还。

根据金隅集团出具的承诺，本次交易完成后，将采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，一创投行认为：1、报告期内标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在经营性往来款项及非经营性往来款项。其中，经营性往来款项的形成商业背景真实，具备必要性和合理性；考虑到标的公司均为金隅集团控股子公司，金隅集团出于内部管理、提高公司整体资金使用效率的需要，其下属企业之间形成部分非经营性往来款项有其必然性及合理性。2、截至2018年7月31日，标的公司被占用的资金余额（17,542.66万元）低于其占用关联方的资金余额（221,980.61万元）。金隅集团已于2018年11月30日全额归还其控制下的除冀东水泥外的其他企业对标的公司的非经营性资金占用。

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年月日


罗浩		梁咏梅

附件：公告原文

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