唐山冀东水泥股份有限公司
董事会2018年度工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则,认真执行股东大会通过的各项决议，按照规范运行、科学决策的要求，不断完善和提高决策水平，规范经营行为，降低公司运营风险。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，推动公司健康发展。现将公司董事会2018年度工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营业绩情况
2018年，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和市场情况，认真组织做好公司年度生产经营计划，认真做好公司重大经营决策，督促和指导管理层按照《2018年度生产经营计划》做好具体措施的落实，切实提升公司生产经营效益。2018年公司各项经营指标及分析如下：
2018年度，公司销售水泥熟料9,664万吨，同比增加5.6%；实现营业收入308.49亿元，同比增长22.57%，实现归属于上市公司股东的净利润14.83亿元，同比增长194.09%。
（一）主营业务分析
收入与成本
1.营业收入构成
单位：人民币元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 30,848,580,284.55 | 100% | 25,167,938,383.95 | 100% | 22.57% |
| 分行业 | |||||
| 建材行业 | 30,848,580,284.55 | 100.00% | 25,167,938,383.95 | 100.00% | 22.57% |
| 分产品 | |||||
| 水泥 | 24,654,203,805.11 | 79.92% | 18,708,610,291.03 | 74.34% | 31.78% |
| 熟料 | 3,449,799,355.87 | 11.18% | 3,892,619,300.72 | 15.47% | -11.38% |
| 其他 | 2,744,577,123.57 | 8.90% | 2,566,708,792.20 | 10.20% | 6.93% |
| 分地区 | |||||
| 华北（北京、天津、河北、山西、内蒙） | 19,533,612,367.76 | 63.32% | 19,336,420,937.22 | 76.83% | 1.02% |
| 东北（辽宁、吉林） | 2,356,418,394.00 | 7.64% | 1,758,085,894.44 | 6.99% | 34.03% |
| 西北（陕西） | 2,683,110,261.85 | 8.70% | 1,466,842,260.33 | 5.83% | 82.92% |
| 其他（湖南、山东、重庆） | 6,275,439,260.94 | 20.34% | 2,606,589,291.96 | 10.36% | 140.75% |
其中，占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况：
单位：人民币元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 建材行业 | 30,848,580,284.55 | 21,397,876,947.14 | 30.64% | 22.57% | 16.07% | 上升3.88个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 水泥 | 24,654,203,805.11 | 16,733,796,535.28 | 32.13% | 31.78% | 25.62% | 上升3.33个百分点 |
| 熟料 | 3,449,799,355.87 | 2,740,640,199.17 | 20.56% | -11.38% | -12.71% | 上升1.21个百分点 |
| 其他 | 2,744,577,123.57 | 1,923,440,212.69 | 29.92% | 6.93% | -2.60% | 上升6.85个百分点 |
| 分地区 | ||||||
| 华北（北京、天津、河北、山西、内蒙） | 19,533,612,367.76 | 12,659,968,584.02 | 35.19% | 1.02% | -9.67% | 上升7.67个百分点 |
| 东北（辽宁、吉林） | 2,356,418,394.00 | 2,196,555,937.07 | 6.78% | 34.03% | 74.45% | 下降21.6个百分点 |
| 西北（陕西） | 2,683,110,261.85 | 1,861,834,850.23 | 30.61% | 82.92% | 87.15% | 下降1.57个百分点 |
| 其他（湖南、山东、重庆） | 6,275,439,260.94 | 4,679,517,575.81 | 25.43% | 140.75% | 116.04% | 上升8.53个百分点 |
2.营业成本构成
单位：人民币元
| 产品分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 水泥 | 原材料 | 6,005,759,576.51 | 35.89% | 4,422,396,668.77 | 33.20% | 上升2.69个百分点 |
| 水泥 | 燃料及动力 | 7,284,221,631.81 | 43.53% | 6,094,115,891.46 | 45.75% | 下降2.22个百分点 |
| 水泥 | 折旧 | 1,318,623,166.98 | 7.88% | 1,262,780,735.54 | 9.48% | 下降1.60个百分点 |
| 水泥 | 人工及其他 | 2,125,192,159.98 | 12.70% | 1,541,178,598.12 | 11.57% | 上升1.13个百分点 |
| 水泥 | 合计 | 16,733,796,535.28 | 100.00% | 13,320,471,893.90 | 100.00% | |
| 熟料 | 原材料 | 476,049,202.60 | 17.37% | 469,367,493.19 | 14.95% | 上升2.42个百分点 |
| 熟料 | 燃料及动力 | 1,661,376,088.74 | 60.62% | 1,962,552,642.10 | 62.51% | 下降1.89个百分点 |
| 熟料 | 折旧 | 223,636,240.25 | 8.16% | 314,900,063.99 | 10.03% | 下降1.87个百分点 |
| 熟料 | 人工及其他 | 379,578,667.59 | 13.85% | 392,761,694.97 | 12.51% | 上升1.34个百分点 |
| 熟料 | 合计 | 2,740,640,199.17 | 100.00% | 3,139,581,894.26 | 100.00% | |
3.费用
单位：人民币元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 1,082,481,349.55 | 928,083,206.10 | 16.64% | |
| 管理费用 | 3,552,364,426.93 | 3,153,623,420.96 | 12.64% | |
| 财务费用 | 1,269,699,681.90 | 1,259,756,594.40 | 0.79% |
| 研发费用 | 44,950,850.48 | 公司本期加大研发投入，提升产品竞争力 |
4.研发投入
单位：人民币元
| 2018年 | 2017年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 271 | 63 | 330.16% |
| 研发人员数量占比 | 1.35% | 0.40% | 上升0.95个百分点 |
| 研发投入金额（元） | 44,950,850.48 | 6,946,388.12 | 547.11% |
| 研发投入占营业收入比例 | 0.15% | 0.03% | 上升0.12个百分点 |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% |
5.现金流
单位：人民币元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,222,153,473.24 | 19,878,105,586.51 | 3,344,047,886.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 16,691,584,499.49 | 16,350,610,662.05 | 340,973,837.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,530,568,973.75 | 3,527,494,924.46 | 3,003,074,049.29 |
| 投资活动现金流入小计 | 356,876,596.41 | 1,628,223,758.15 | -1,271,347,161.74 |
| 投资活动现金流出小计 | 784,242,791.92 | 814,265,685.62 | -30,022,893.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -427,366,195.51 | 813,958,072.53 | -1,241,324,268.04 |
| 筹资活动现金流入小计 | 23,065,754,000.47 | 20,507,163,136.35 | 2,558,590,864.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 25,994,392,087.00 | 23,816,650,451.04 | 2,177,741,635.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,928,638,086.53 | -3,309,487,314.69 | 380,849,228.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,174,564,691.71 | 1,031,364,266.00 | 2,143,200,425.71 |
6.资产构成重大变动情况
单位：人民币元
| 2018年末 | 2018年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 9,346,698,076.89 | 15.08% | 5,765,664,231.86 | 10.00% | 上升5.08个百分点 | |
| 应收账款 | 2,232,228,769.74 | 3.60% | 2,453,372,939.50 | 4.26% | 下降0.66个百分点 | |
| 存货 | 2,020,745,638.54 | 3.26% | 1,835,221,893.49 | 3.18% | 上升0.08个百分点 | |
| 长期股权投资 | 1,341,842,775.02 | 2.16% | 1,412,300,938.06 | 2.45% | 下降0.29个百分点 | |
| 固定资产 | 28,015,543,025.69 | 45.19% | 29,504,520,871.88 | 51.19% | 下降6个百分点 | |
| 在建工程 | 457,602,929.62 | 0.74% | 605,722,160.44 | 1.05% | 下降0.31个百分点 | |
| 短期借款 | 12,653,190,223.73 | 20.41% | 13,817,327,194.71 | 23.97% | 下降3.56个百分点 | |
| 长期借款 | 1,110,000,000.00 | 1.79% | 1,727,500,000.00 | 3.00% | 下降1.21个百分点 | |
| 应收票据 | 9,661,244,209.74 | 15.58% | 7,185,659,946.96 | 12.47% | 上升3.11个百分点 | |
| 无形资产 | 4,020,395,454.07 | 6.49% | 4,078,940,229.14 | 7.08% | 下降0.59个百分点 | |
| 长期待摊费用 | 939,230,663.23 | 1.52% | 837,631,681.49 | 1.45% | 上升0.07个百分点 | |
| 应付票据及应付账款 | 9,293,350,964.63 | 14.99% | 7,672,210,830.90 | 13.31% | 上升1.68个百分点 | |
| 合同负债 | 917,896,280.59 | 1.48% | 731,777,379.80 | 1.27% | 上升0.21个百分点 | |
| 其他应付款 | 3,902,482,398.57 | 6.30% | 3,270,166,101.09 | 5.67% | 上升0.63个百分点 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,935,304,083.26 | 6.35% | 2,887,923,702.25 | 5.01% | 上升1.34个百分点 | |
| 应付债券 | 1,712,899,086.87 | 2.76% | 2,159,103,991.51 | 3.75% | 下降0.99个百分点 | |
| 长期应付款 | 2,508,534,288.89 | 4.05% | 3,364,534,698.14 | 5.84% | 下降1.79个百分点 | |
（二）投资状况分析1.总体情况
单位：人民币元
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 1,513,360,354.03 | 1,255,927,316.22 | 20.50% |
2.证券投资情况
单位：人民币元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 600217 | 中再资环 | 1,005,776,400.00 | 公允价值计量 | 30,514,809.00 | -11,313,952.26 | -11,313,952.26 | 19,200,856.74 | 交易性金融资产 | 不适用 | |||
| 境内外股票 | 600881 | 亚泰集团 | 450,201,827.20 | 公允价值计量 | 572,786,903.04 | -213,710,264.96 | 359,076,638.08 | 其他资产 | 自有资金 | ||||
| 合计 | 1,455,978,227.20 | -- | 603,301,712.04 | -11,313,952.26 | -213,710,264.96 | 0.00 | 0.00 | -11,313,952.26 | 378,277,494.82 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2014年10月28日 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||||
二、2018年度董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，加强规范运作。2018年度，董事会共召开13次会议，审议通过75项议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，通过公司董事会的充分研讨和科学、审慎决策，提高了公司法人治理和规范运作水平，促进了公司的可持续健康发展。
（二）董事会各专门委员会履职情况
1.董事会战略委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公司重大资产重组、投融资等重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会科学决策、高效、规范运作。
2.董事会审计委员履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，认真履行职责。对公司定期报告、内部控制、计提资产减值、核销资产损失、日常关联交易等事项发表了专业意见。
3.董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，对2018年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为是在根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，董事、监事和高级管理人员薪酬制定与发放符合公司实际情况，薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4.董事会提名委员会的履职情况报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司董事会提名委员会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对董事候选人、聘任的高级管理人员进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查,确保了公司董事、高管聘任的客观性和公正性。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司的健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司的关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正独立意见；切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会召集和决议的执行情况
2018年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，审议通过37项议案，均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会充分行使权力提供了平台和便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
三、2018年董事会主要工作完成情况
（一）完善公司治理，确保公司规范运作
为进一步健全完善公司治理结构和公司治理制度，公司响应北京市国资委党建入章的号召，根据北京市国资委《关于加快推进市属企业将党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》要求，公司及时将党建工作总体要求纳入《公司章程》。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营
管理层之间权责明确，运作规范。根据相关证券法律、法规和规范性文件要求并结合公司实际发展情况，完成了《公司章程》《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理公司工作细则》、《内部审计制度》等基本规章制度的修改，进一步完善公司决策、监督及管理规范，提高了公司的决策效率，从而保证了决策的科学性和民主性。
（二）充分发挥独立董事作用
公司独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项情况进行主动查询、跟踪进展，及时详细听取相关人员的汇报，关注并对涉及关联交易、对外担保、控股股东及其他关联方是否占用上市公司资金、重大资产重组、年度审计机构聘请、计提资产减值准备等事项从专业角度有针对性地提出了富有成效的建议,并发表了相应的独立专项意见。同时持续督导公司信息披露，切实维护公司和中小股东的权益。
（三）实施健全的内部控制体系
为进一步提升公司风险防范能力，提高公司的运行效率，公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引，以及国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》为基础，结合公司实际情况，编制了《内部控制手册》。
依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司建立和实施了完善的内部控制体系，分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大部分。
控制环境：公司致力于倡导及维护公司诚信文化，高度重视职业道德，严格遵守企业公民道德相关的法律法规。
风险评估：公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，并及时调整风险应对策略。
控制活动：公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，实现对风险的控制。公司设置了专门部门对主要业务流程的内部控制进行设计，并将这些控制固化到SAP系统及其它关联信息系统中，实现自动控制。
信息与沟通：公司建立了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，对各种内部信息和外部信息进行筛选、核对和整合。借助SAP系统，有效收集子分公司的各项生产经营数据，并以SAP-BI报告等方式传递给各级管理层；借助OA办公平台，实现信息在公司内部的上传下达。通过信息系统，确保了信息的有效集成和共享。
内部监督：公司设立了通畅的投诉举报渠道、调查机制及问责机制。公司审计部以内部控制为导向开展持续、广泛的审计，揭露和制止贪污舞弊和欺诈行为，形成有效的外部威慑；通过提供咨询建议，推动公司内部控制的持续改进。
（四）积极推进金隅集团与公司重大资产重组
2016年北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）取得冀东发展集团有限责任公司的控制权后，成为公司的间接控股股东，部分业务与公司形成同业竞争。为了有效改善本公司与金隅集团在相关区域水泥业务的同业竞争、进一步提升公司的市场占有率和竞争优势和改善公司财务状况，增强公司盈利能力，公司积极推进出资组建合资公司重大资产重组，成立由公司控股的合资公司，并于报告期实施完毕。
为彻底、妥善解决公司与金隅集团之间的同业竞争，减少关联交易，突出公司主营业务，提高公司的盈利能力，根据公司与金隅集团签署的《关
于避免同业竞争的协议》，公司积极推进重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易，本次交易实施完成后，公司与金隅集团的同业竞争将得到彻底解决，目前公司股东大会已经通过了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案》及相关议案，公司与金隅集团正在积极实施。
（五）持续加强公司内幕信息知情人管理工作
按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司在重大资产重组、定期报告披露等重大事项过程中，加强对内幕信息知情人的登记管理，按照相关规定及时积极组织内幕信息知情人进行登记，并明确告知了法律、法规的要求，确保了公司相关业务的正常开展。全年没有发生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
（六）高质量完成2018年度公司信息披露工作
2018年度，公司董事会按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，持续、细致、规范地履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，保证了所有股东公平地享有对公司重大事项和经营管理情况的知情权。
2018年度，公司共披露公告243份，所有公告均按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。公司连续两年获得深交所信息披露工作“A”级评价，是公司合规运作、严把信息披露关的成果体现，是证券监管机构对公司规范治理程度和信息披露水平的充分肯定。
（七）持续加强投资者关系管理工作
公司一直重视投资者关系管理，为了更好的与投资者双向沟通，公司
为此专门制定了《投资者投诉处理工作制度》。公平对待全体投资者，客观、真实、准确地反映公司的实际状况，确保广大投资者尤其中小投资者的合法权益。
1.按规定履行日常必要的信息披露义务，通过现场会议、投资者专线、电子邮件及投资者互动平台与投资者进行及时有效沟通；
2.报告期内召开的历次股东大会均向投资者提供网络投票，并对影响中小投资者利益的重要事项表决结果进行了单独计票和披露；
四、2019年工作计划
2019年，公司实现营业收入305亿元。
2019年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步提升公司法人治理水平，强化规范化运作，持续提高信息披露质量，继续维护良好互动的投资者关系，健全完善内部控制和风险控制体系，诚信经营，提升管理，切实保障全体股东与公司利益最大化，科学落实股东大会的决策事项，提升公司整体运营能力，提高公司的盈利水平。
2019年是公司发展历程中关键的一年，公司董事会将坚持不懈地以高目标引领各项工作，毫不放松地持续打造一流强企，抓住行业难得的战略机遇期和企业效益增长的好时机，加快消化整合重组结果，狠抓基础管理工作，全面提升运营管控水平，推动公司产业协调发展，不断增强核心竞争力，实现公司高质量发展。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2019年3月20日