证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-035
唐山冀东水泥股份有限公司关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了满足公司及子公司生产经营性资金需求，公司拟以控股子公司金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司的水泥熟料生产线机器设备作为租赁物，采用公司与子公司联合承租模式，在金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅租赁公司”）办理期限为5年的融资租赁—售后回租业务65,000万元。主要售后回租资产评估价值为65,178.23万元（评估报告编号：中诚正信评报字（2019）第005号、中诚正信评报字（2019）第006号）。融资租赁年综合费率不超过5.50%。预计未来五年内共与金隅租赁公司发生融资租赁-售后回租关联交易本金65,000万元、息费不超过17,875万元，合计不超过82,875万元。
金隅租赁公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。
公司于2019年3月20日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。
以综合费率5.50%测算，本次交易本金与息费的总金额为82,875万元，占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产的5.68%。根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和北京金隅集团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对方情况
名称：金隅融资租赁有限公司
法定代表人：胡娟
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭海中心6号楼-2、5-812
注册资本：壹亿美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，金隅租赁公司资产总额为445,093.33万元，负债总额367,936.80万元，所有者权益77,156.52万元；2017年度实现营业收入11,797.59万元，净利润11,466.37万元（经审计）。
截至2018年12月31日，金隅租赁公司资产总额559,685.85万元，负债总额 477,710.45万元，所有者权益81,975.40万元；2018年度实现营业收入24,089.39万元，净利润6,173.44万元（未经审计）。
金隅租赁公司是由金隅集团和金隅集团的全资子公司金隅香港有限公司共同投资设立，其中金隅集团持股60%，金隅香港有限公司持股40%。
金隅租赁公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、协议的主要内容
截至目前，公司尚未与金隅租赁公司签订《融资租赁合同》，经双方商议，合同本金为65,000万元，综合费率不超过5.50%。
四、董事会意见及对本公司的影响
（一）本次办理融资租赁业务主要是为了满足公司及子公司生产经营性资金需求及改善负债结构、拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持。
（二）本次拟进行的融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，风险可控。
五、年初至披露日与金隅租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金额3,022.51万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）我们事前审阅了《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。
（三）此次交易有助于满足公司生产经营性资金需求及改善负债结构，涉及的资产定价和费率公允,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
七、独立财务顾问意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联
交易的独立财务顾问，对本次公司融资租赁事项进行了核查。现发表核查意见如下：
公司在金隅租赁公司办理融资租赁业务暨关联交易的事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次融资租赁事项尚需公司股东大会审批。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
本次融资租赁事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）独立财务顾问意见。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2019年3月21日