第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 |
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）接受委托，担任唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。本核查意见不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案 ...... 5
二、本次交易的性质 ...... 11
第二节 本次交易实施情况 ...... 13
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 13
二、资产过户情况 ...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 17五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 18
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 18
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 19
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 上市公司、冀东水泥、公司 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ） |
| 金隅集团、交易对方 | 指 | 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH） |
| 交易双方 | 指 | 冀东水泥和金隅集团双方 |
| 标的公司 | 指 | 金隅集团下属的赞皇水泥等14家公司 |
| 标的资产 | 指 | 金隅集团所持有的赞皇水泥等14家公司的股权 |
| 冀东水泥出资资产 | 指 | 冀东水泥所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权 |
| 合资公司 | 指 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，于前次重大资产重组中组建，冀东水泥持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团持有合资公司47.09%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 金隅集团以7家标的公司股权出资，冀东水泥以临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及部分现金出资，双方共同向合资公司增资；同时冀东水泥以现金收购金隅集团所持另外7家标的公司股权 |
| 前次重大资产重组、出资组建合资公司重大资产重组 | 指 | 金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。该重组已于2018年7月底实施完毕。 |
| 本核查意见 | 指 | 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书》 |
| 冀东集团 | 指 | 冀东发展集团有限责任公司，系上市公司控股股东 |
| 赞皇水泥 | 指 | 赞皇金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 琉水环保 | 指 | 北京金隅琉水环保科技有限公司，本次交易标的公司之一（曾用名：北京市琉璃河水泥有限公司） |
| 振兴环保 | 指 | 天津金隅振兴环保科技有限公司，本次交易标的公司之一（曾用名：天津振兴水泥有限公司） |
| 涿鹿水泥 | 指 | 涿鹿金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 张家口水泥 | 指 | 张家口金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 咏宁水泥 | 指 | 邢台金隅咏宁水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 华信建材 | 指 | 河北太行华信建材有限责任公司，本次交易标的公司之一 |
| 左权水泥 | 指 | 左权金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 陵川水泥 | 指 | 陵川金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 和益水泥 | 指 | 保定太行和益水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 涉县水泥 | 指 | 邯郸涉县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 沁阳水泥 | 指 | 沁阳市金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 岚县水泥 | 指 | 岚县金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 宣化水泥 | 指 | 宣化金隅水泥有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2018年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户到合资公司或冀东水泥名下的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日起至交割日止之期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下14家标的公司的股权：
| 序号 | 标的公司名称 | 金隅集团持股比例 |
| 1 | 赞皇金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 2 | 北京金隅琉水环保科技有限公司 | 100.00% |
| 3 | 天津金隅振兴环保科技有限公司 | 62.09% |
| 4 | 涿鹿金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 5 | 张家口金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 6 | 邢台金隅咏宁水泥有限公司 | 60.00% |
| 7 | 河北太行华信建材有限责任公司 | 100.00% |
| 8 | 左权金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 9 | 陵川金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 10 | 保定太行和益水泥有限公司 | 75.00% |
| 11 | 邯郸涉县金隅水泥有限公司 | 91.00% |
| 12 | 沁阳市金隅水泥有限公司 | 86.60% |
| 13 | 岚县金隅水泥有限公司 | 80.00% |
| 14 | 宣化金隅水泥有限公司 | 65.00% |
（三）交易方式
本次交易中，标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。
在增资合资公司交易中，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股
权及248,174.97万元现金出资，双方共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司增资。其中，金隅集团出资资产具体如下：
| 序号 | 金隅集团出资资产 |
| 1 | 赞皇金隅水泥有限公司100.00%股权 |
| 2 | 北京金隅琉水环保科技有限公司100.00%股权 |
| 3 | 天津金隅振兴环保科技有限公司62.09%股权 |
| 4 | 涿鹿金隅水泥有限公司100.00%股权 |
| 5 | 张家口金隅水泥有限公司100.00%股权 |
| 6 | 邢台金隅咏宁水泥有限公司60.00%股权 |
| 7 | 河北太行华信建材有限责任公司100.00%股权 |
冀东水泥出资资产具体如下：
| 序号 | 冀东水泥出资资产 |
| 1 | 临澧冀东水泥有限公司99.28%股权 |
| 2 | 唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权 |
| 3 | 冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权 |
| 4 | 冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权 |
| 5 | 冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权 |
| 6 | 248,174.97万元现金 |
本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资，本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股，金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。
在上市公司现金收购交易中，冀东水泥以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持如下7家公司股权：
| 序号 | 公司名称 | 金隅集团持股比例 |
| 1 | 左权金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 2 | 陵川金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 3 | 保定太行和益水泥有限公司 | 75.00% |
| 4 | 邯郸涉县金隅水泥有限公司 | 91.00% |
| 5 | 沁阳市金隅水泥有限公司 | 86.60% |
| 6 | 岚县金隅水泥有限公司 | 80.00% |
| 7 | 宣化金隅水泥有限公司 | 65.00% |
（四）本次交易所涉资产评估作价情况
1、标的资产评估天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1191号）及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1221号、第1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第1227号、第1228号），截至2018年7月31日，考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例，标的资产净资产账面价值合计433,101.18万元，评估值为587,542.69万元，对应评估增值率为35.66%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 金隅集团出资的标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 赞皇水泥100.00%股权 | 83,494.91 | 112,453.13 | 28,958.22 | 34.68% |
| 2 | 琉水环保100.00%股权 | 71,445.32 | 98,402.76 | 26,957.44 | 37.73% |
| 3 | 振兴环保62.09%股权 | 43,084.58 | 59,323.54 | 16,238.96 | 37.69% |
| 4 | 涿鹿水泥100.00%股权 | 44,187.21 | 56,725.35 | 12,538.14 | 28.38% |
| 5 | 张家口水泥100.00%股权 | 38,319.07 | 45,911.74 | 7,592.67 | 19.81% |
| 6 | 咏宁水泥60.00%股权 | 29,162.17 | 34,792.55 | 5,630.38 | 19.31% |
| 7 | 华信建材100.00%股权 | 16,345.03 | 26,246.83 | 9,901.80 | 60.58% |
| 8 | 左权水泥100.00%股权 | 42,367.72 | 47,728.14 | 5,360.42 | 12.65% |
| 9 | 陵川水泥100.00%股权 | 30,303.49 | 34,610.21 | 4,306.72 | 14.21% |
| 10 | 和益水泥75.00%股权 | 22,453.55 | 32,829.46 | 10,375.91 | 46.21% |
| 11 | 涉县水泥91.00%股权 | 9,476.32 | 21,244.01 | 11,767.69 | 124.18% |
| 12 | 沁阳水泥86.60%股权 | 7,433.21 | 9,925.25 | 2,492.04 | 33.53% |
| 13 | 岚县水泥 | 4,788.71 | 7,349.72 | 2,561.01 | 53.48% |
| 序号 | 金隅集团出资的标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 80.00%股权 | |||||
| 14 | 宣化水泥65.00%股权 | -9,760.11 | - | 9,760.11 | - |
| 合计 | 433,101.18 | 587,542.69 | 154,441.51 | 35.66% | |
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。（3）宣化水泥净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥购买其股权作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
2、冀东水泥出资的股权资产评估
冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产，天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1193号），截至2018年7月31日，考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例，冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计187,585.64万元，评估值为239,313.35万元，对应评估增值率为27.58%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 冀东水泥出资资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 临澧冀东水泥有限公司99.282%股权 | 41,748.67 | 56,854.72 | 13,552.51 | 31.30% |
| 2 | 唐山冀水物业服务有限公司100.00%股权 | 43,302.21 | 51,371.08 | 9,622.41 | 23.05% |
| 3 | 冀东水泥（烟台）有限责任公司100.00%股权 | 36,281.46 | 47,194.36 | 10,912.91 | 30.08% |
| 4 | 冀东水泥凤翔有限责任公司90.00%股权 | 33,310.79 | 46,262.16 | 12,951.37 | 38.88% |
| 5 | 冀东水泥黑龙江有限公司100.00%股权 | 32,942.51 | 37,631.03 | 4,688.52 | 14.23% |
| 合计 | 187,585.64 | 239,313.35 | 51,727.71 | 27.58% | |
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。
以上评估结果已经北京市国资委核准。
3、本次交易所涉资产作价
本次交易中，交易双方向合资公司增资的股权资产及上市公司现金收购的标的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。
经北京市国资委核准，金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等7家公司的股权评估值合计433,855.90万元，出资作价433,855.90万元；冀东水泥拟用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权评估值合计239,313.35万元，出资作价239,313.35万元。除股权资产外，冀东水泥对合资公司另有248,174.97万元现金出资，冀东水泥出资资产作价合计487,488.32万元。
经北京市国资委核准，冀东水泥拟现金收购的左权水泥等7家公司股权评估值合计153,686.79万元，交易作价153,686.79万元。
4、合资公司的注册资本和股权结构
本次交易前，合资公司注册资本为30.00亿元，上市公司持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有合资公司47.09%股权。
本次交易中，上市公司以合计作价为487,488.32万元的子公司股权及现金向合资公司增资，金隅集团以合计作价为433,855.90万元的子公司股权向合资公司增资，双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致。双方同意，合资公司本次增加注册资本10.00亿元，双方按原持股比例认缴注册资本金，资本溢价部分计入合资公司资本公积。
本次交易完成后，合资公司注册资本增加至40.00亿元，上市公司、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。
（五）过渡期安排
过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
（六）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为14处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于2019年1月9日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：
标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2019年度、2020年度和2021年度。标的矿业权于2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润数分别为6,492.08万元、6,918.84万元和6,946.20万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署之日，冀东集团持有上市公司30.00%股份，为上市公司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为上市公司间接控股股东。此外金隅集团直接持有上市公司7.00%股份。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的冀东水泥2017年度财务报表、14家标的公司2017年度模拟合并报表及标的资产作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 标的资产模拟合并值 | 冀东水泥 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 104.40 | 410.34 | 25.44% | 否 |
| 营业收入 | 50.94 | 152.90 | 33.32% | 否 |
| 资产净额 | 58.75 | 100.78 | 58.30% | 是 |
注：根据《重组办法》的相关规定，上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产作价金额和经审计的标的公司2017年度模拟合并报表总资产、净资产金额的孰高值。
根据上述计算结果，标的公司的资产净额（交易作价与净资产金额的孰高值）已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市，已按照《重组办法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书，并已履行完毕全部应履行的内
外部审批、核准程序。截至2018年7月末，公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成。
本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开，前次重大资产重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故不再纳入本次交易累计计算的范围，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年1月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2019年1月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
2、金隅集团已履行的决策程序
2019年1月9日，金隅集团召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。
3、其他决策程序
本次交易标的公司中，振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥共7家公司涉及少数股东股权；冀东水泥注入合资公司的子公司中，临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共2家公司涉及少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对本次交易中拟发生权属变更的股权（含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥拟现金收购的股权）享有优先购买权。
截至重组报告书签署日，交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明：
（1）金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥4家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（2）宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥3家公司的章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述3家公司股权事项分别书面告知3家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。
（3）上市公司已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司2家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。
（二）本次交易已获得的批准或授权
截至2018年12月27日，交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由冀东水泥现金收购的股权资产评估结果均已获得北京市国资委核准（核准文号：
京国资产权[2018]198号、京国资产权[2018]201号、京国资产权[2018]203号、京国资产权[2018]204号、京国资产权[2018]205号、京国资产权[2018]206号、京国资产权[2018]207号、京国资产权[2018]208号、京国资产权[2018]210号）。
二、资产过户情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产，即金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权，已全部过户至合资公司或上市公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。具体情况如下表所示：
1、增资合资公司的标的资产过户情况表
| 序号 | 标的公司 | 合资公司持股比例 |
| 1 | 赞皇金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 2 | 北京金隅琉水环保科技有限公司 | 100.00% |
| 3 | 天津金隅振兴环保科技有限公司 | 62.09% |
| 4 | 涿鹿金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 序号 | 标的公司 | 合资公司持股比例 |
| 5 | 张家口金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 6 | 邢台金隅咏宁水泥有限公司 | 60.00% |
| 7 | 河北太行华信建材有限责任公司 | 100.00% |
2、上市公司现金收购的标的资产过户情况表
| 序号 | 标的公司 | 冀东水泥持股比例 |
| 1 | 左权金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 2 | 陵川金隅水泥有限公司 | 100.00% |
| 3 | 保定太行和益水泥有限公司 | 75.00% |
| 4 | 邯郸涉县金隅水泥有限公司 | 91.00% |
| 5 | 沁阳市金隅水泥有限公司 | 86.60% |
| 6 | 岚县金隅水泥有限公司 | 80.00% |
| 7 | 宣化金隅水泥有限公司 | 65.00% |
（二）上市公司向合资公司增资的股权资产过户情况
截至本核查意见出具之日，本次交易中上市公司向合资公司增资的股权资产，即上市公司所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权已全部过户至合资公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 合资公司持股比例 |
| 1 | 临澧冀东水泥有限公司 | 99.28% |
| 2 | 唐山冀水物业服务有限公司 | 100.00% |
| 3 | 冀东水泥（烟台）有限责任公司 | 100.00% |
| 4 | 冀东水泥凤翔有限责任公司 | 90.00% |
| 5 | 冀东水泥黑龙江有限公司 | 100.00% |
（三）验资情况
2019年3月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019BJSA0355号《验资报告》。经其审验，截至2019年2月28日止，
合资公司已收到唐山冀东水泥股份有限公司、北京金隅集团股份有限公司出资股权。
（四）相关资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产均为子公司股权，上市公司向合资公司增资的资产为子公司股权或现金，本次交易所涉相关股权资产的债权债务由各资产对应的主体独立享有和承担，本次交易相关资产的交割不涉及债权债务转移。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（六）过渡期间损益处理
根据交易双方为本次交易而签署的《增资协议》、《资产收购协议》，过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担；冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。
过渡期内，标的公司及上市公司用于向合资公司增资的子公司经营状况良好。交易双方用于向合资公司增资的股权于过渡期内实现的损益均已随相关股权过户至合资公司而由合资公司所享有和承担；上市公司现金收购的股权于过渡期内实现的损益均已随相关股权过户至上市公司而由上市公司享有和承担。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，合资公司和冀东水泥已合法取得相关资产的所有权；本次交易不涉及资产债权债务转移，不涉及证券发行登记等事宜；过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益已由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益已由冀东水泥享有和承担，符合《增资协议》及《资产收购协议》之约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
本次重大资产重组实施期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
| 姓名 | 职务 | 离职/任职 | 离职/任职原因 | 离职/任职日期 |
| 刘臣 | 副总经理 | 离职 | 工作调整 | 2019年3月22日 |
上市公司高级管理人员因工作调整发生变更，该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
本次重大资产重组实施期间，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中，上市公司高级管理人员因工作调整发生变更，该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响。标的公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019年1月9日，金隅集团与冀东水泥签署了《关于合资公司增加注册资本的协议》（简称“《增资协议》”）、《资产收购协议》、《业绩补偿协议》以及《关于终止<股权托管协议>之协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在履行上述协议，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《唐山冀东水泥有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的相关后续事项主要为：
1、上市公司依照《增资协议》的约定，自《增资协议》生效之日（《增资协议》于2019年1月29日，即公司股东大会批准本次交易之日起生效）起的6个月内，将24.82亿元现金出资汇入合资公司的银行账户。
2、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
3、公司需根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，合资公司和冀东水泥已合法取得相关资产的所有权；本次交易不涉及资产债权债务转移，不涉及证券发行登记等事宜；过渡期内，交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益已由合资公司享有和承担，冀东水泥现金收购的股权对应的损益已由冀东水泥享有和承担，符合《增资协议》及《资产收购协议》之约定；
3、本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
4、本次重大资产重组实施过程中，上市公司高级管理人员因工作调整发生变更，该等人员变动不会对公司相关工作的正常运行和生产经营产生重大不利影响。标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；
5、本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重组实施过程中，交易相关方已经或正在履行相关协议，不存在违反协议约定的情形；各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形；
7、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 罗 浩 | 梁咏梅 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
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