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冀东水泥:公司与中信证券股份有限公司《关于请做好唐山冀东水泥股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》之回复(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-09-14

唐山冀东水泥股份有限公司与中信证券股份有限公司《关于请做好唐山冀东水泥股份有限公司可转债申请发审

委会议准备工作的函》

之回复(修订稿)

保荐机构(联席主承销商)

(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

二〇二〇年九月

中国证券监督管理委员会:

贵会发行监管部于2020年8月19日出具的《关于请做好唐山冀东水泥股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉,唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“冀东水泥”)已会同中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,现回复如下,请予以审核。

本告知函回复报告所用释义与《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致,所用字体对应内容如下:

告知函所列问题黑体
对告知函所列问题的回复宋体
对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见楷体,加粗
本次修订稿更新内容楷体

本告知函回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

1、关于关联交易。报告期内,申请人在关联方北京金隅财务有限公司(以下简称“财务公司”)存款分别为391,311.67万元、285,845.41万元、391,180.67万元,贷款分别为446,918.00万元、231,505.00万元、80,600.00万元;2018年12月31日、2019年12月31日,申请人对外部商业银行的借款分别为1,375,124.02万元、760,083.69万元。截至2020年3月31日,申请人存放于财务公司的余额占全部存款的比例为67.15%。

请申请人:(1)说明控股股东、实际控制人是否存在强制上市公司资金存放在集团内财务公司的要求,上市公司存贷款及资金使用是否存在受限情形;(2)结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较,说明报告期内大部分存款存放在财务公司,而大部分贷款来源于外部商业银行的合理性,是否存在借用上市公司信用为控股股东或其集团内关联企业筹措资金的情况,是否存在损害中小股东权益的情形;(3)说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据,存贷款的主要指标情况,是否存在异常情况或其他重大风险事项,可否保证申请人的存款安全,可否覆盖申请人的贷款需求;(4)控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。回复:

一、关于控股股东、实际控制人是否存在强制上市公司资金存放在集团内财务公司的要求及上市公司存贷款及资金使用是否存在受限情形的说明

(一)控股股东、实际控制人不存在强制上市公司资金存放要求的情形

1、《金融服务协议》相关约定

为提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力,公司与北京金隅财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》。根据该协议第二条,冀东水泥、财务公司双方之间的合作为非独家合作,冀东水泥有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务,也有权自主选择其他金融机构提供的服务,但在同等条件下,可优先选择财务公司提供的金融服务。

除财务公司外,公司不存在与控股股东控制的其他企业签订金融服务协议或其他

类似协议或约定的情形。

2、上市公司在实践中与其他金融服务机构亦开展业务合作

除财务公司外,公司亦与中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行等多家商业银行开展存贷款等金融业务合作,在选择财务公司采购金融服务的同时仍自主选择了其他金融服务机构。公司拥有选择其他金融机构的自由,无需事先经过控股股东或财务公司同意,事后也不受控股股东或财务公司追责。因此,冀东水泥可自主选择金融服务机构,采购金融服务,不存在受控股股东、实际控制人强制要求或《金融服务协议》限制而难以选择其他金融服务机构的情形。

(二)上市公司存贷款及资金使用是否存在受限情形的说明

根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》:

“冀东水泥在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;”

“在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下,财务公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务,财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。具体授信额度的确定按照公司的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。”

财务公司给予公司的授信额度并非构成必须按上述授信额度足额发放的义务,公司使用授信额度,需要逐笔申请,经过财务公司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。

上述业务审批流程为公司、财务公司正常的内部决策程序。自公司与财务公司签订《金融服务协议》以来,公司在财务公司的存贷款及资金使用不存在受限情形。截至2020年6月30日,公司及控股子公司在财务公司存款余额为461,301.04万元,贷款余额为76,320万元,均不存在受限情形。

(三)金隅集团与财务公司出具的专项说明

1、金隅集团专项说明

根据北京金隅集团股份有限公司于2020年8月25日出具的《关于冀东水泥资金存放在集团内财务公司资金使用不受限情形的说明》:

“金隅集团作为财务公司控股股东和冀东水泥的间接控股股东,遵循企业经营活动独立性的原则,严格按照国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定对财务公司的各项金融服务活动进行管理 。

对冀东水泥与财务公司签订的《金融服务协议》进行指导监督,在符合冀东水泥经营和发展需要的前提下,财务公司为冀东水泥提供综合金融业务服务,包括授信服务、存款业务、中间业务等。冀东水泥拥有选择其他商业银行金融机构的自由,无须事先经过本公司或财务公司同意,事后也不受本公司或财务公司追责。

本公司不存在强制上市公司资金存放在集团内财务公司的要求,冀东水泥拥有自主选择的权利,冀东水泥在财务公司的存贷款及资金使用亦不存在受限情形。本公司不存在借用冀东水泥信用为本公司或集团内其他企业筹措资金的情况,不存在通过财务公司变相非经营性占用冀东水泥资金的情形。”

2、财务公司专项说明

根据财务公司于2020年8月25日出具的《关于冀东水泥资金存放在集团内财务公司资金使用不受限情形的说明》:

“冀东水泥与财务公司为了加强业务合作,签订了《金融服务协议》,在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下,财务公司根据冀东水泥经营和发展需要,为冀东水泥提供综合金融业务服务,包括授信服务、存款业务、中间业务等。

冀东水泥在财务公司的各项业务的开展,不存在强制资金存放在财务公司的要求,拥有自主选择的权利,在财务公司的存贷款及资金使用不存在受限情形。冀东水泥拥有选择其他商业银行金融机构的自由,无须事先经过财务公司同意,事后也不受财务公司追责。

本公司自成立以来,经营情况正常,未出现异常情况或重大风险事项,能够保证冀东水泥的存款安全,并有能力在授信额度范围内覆盖冀东水泥的贷款需求。”

综上所述,金隅集团不存在强制上市公司资金存放在集团内财务公司的要求,冀

东水泥拥有自主选择的权利;冀东水泥在财务公司的存贷款及资金使用亦不存在受限情形。

二、关于在财务公司与在外部商业银行存贷款利率和规模差异的合理性分析

(一)在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况

报告期内,公司在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异对比如下:

1、存款利率

2020年1-6月2019年
财务公司基准利率商业银行财务公司基准利率商业银行
活期存款0.455%0.35%0.35%0.455%0.35%0.35%
协定存款1.495%1.15%1.15%-1.2075%1.495%1.15%1.15%-1.2075%
2018年2017年
财务公司基准利率商业银行财务公司基准利率商业银行
活期存款0.455%0.35%0.35%0.455%0.35%0.35%
协定存款1.495%1.15%1.15%-1.2075%1.495%1.15%1.15%-1.2075%

根据双方签订的《金融服务协议》第五条第二款,财务公司为冀东水泥提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。报告期内,公司在财务公司的活期存款利率为0.455%,外部商业银行利率为

0.35%,财务公司利率相较基准利率和商业银行利率上浮30%;在财务公司的协定利率为1.495%,亦明显优于基准利率和外部商业银行享有的平均协定存款利率

1.15%-1.2075%。公司在财务公司享有的上述存款利率符合双方《金融服务协议》的约定,公司在财务公司存款具有利率方面的优势。

2、贷款利率

2020年1-6月2019年
财务公司基准利率商业银行财务公司基准利率商业银行
一年以内(含一年)3.85%3.85%-4.05%3.85%-4.25%4.35%4.35%4.35%-5.0025%
一至五年(含五年)3.85%3.85%-4.05%4.05-4.65%4.75%4.75%4.75%-5.4625%
五年以上4.65%4.65%4.90%4.90%
2018年2017年
财务公司基准利率商业银行财务公司基准利率商业银行
一年以内(含一年)4.35%4.35%5.0025%-5.4375%4.35%4.35%4.35%-4.785%
一至五年(含五年)4.75%4.75%5.225%-5.9375%4.75%4.75%4.75%-5.0350%
五年以上4.90%4.90%5.39%4.90%4.90%5.39%

根据双方签订的《金融服务协议》第五条第二款,财务公司承诺向冀东水泥提供优惠的贷款利率,并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

报告期内,公司在财务公司的贷款利率与基准利率一致或处于基准利率下限,处于外部商业银行给予公司的贷款利率的下限区间;除2018年外,在商业银行的贷款利率区间为基准利率上浮一定比例,其中以上浮5%-10%为主,2018年由于市场整体资金紧张,上浮比例相对较高。公司在财务公司享有的上述贷款利率符合双方《金融服务协议》的约定。

(二)在财务公司与外部商业银行存贷款规模差异的合理性

报告期内,公司在财务公司和外部商业银行的存贷款规模对比如下:

单位:万元

2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
财务公司存款461,301.04391,180.67285,845.41391,311.67
商业银行存款140,947.85206,723.38755,381.00251,389.63
财务公司贷款76,320.0080,600.00231,505.00446,918.00
商业银行贷款843,531.321,014,333.691,481,569.021,310,762.72

注:1、以上存款中包含其他货币资金,即银行承兑汇票保证金和信用保证金等各类保证金;

2、在商业银行的贷款除包括短期借款外,还包括长期借款、一年内到期的长期借款等

公司采取与国有及上市银行合作为主,财务公司为辅的贷款策略。报告期各期末,公司在财务公司和在外部商业银行的贷款规模均呈下降趋势,主要原因系近年来水泥行业景气度提升,公司现金流持续向好,融资需求下降。为优化资本负债结构,公司偿还了较大规模的借款,截至2020年6月末公司对财务公司的贷款余额和对商业银行的贷款余额分别较2017年末净下降了370,598.00万元和467,231.40万元。

报告期内,公司大部分存款存放在财务公司,而大部分贷款来源于外部商业银行的主要原因包括:

1、公司在财务公司的存款利率优势相对更大

由于公司所处水泥行业对流动资金的需求量较大,公司通常采用活期存款或协定存款方式,以便满足下属各经营主体日常经营周转需求。结合前述分析,公司外部商业银行的协定存款利率相较于基准利率仅为持平或上浮5%,而在财务公司的协定存款利率可较基准利率上浮30%,优势明显,在财务公司存款有利于提高公司资金利用效率,维护公司及公司全体股东的利益。

在贷款利率方面,公司在外部商业银行的贷款利率较基准利率和财务公司利率为以上浮10%左右为主,公司在财务公司的贷款利率优势相较于存款利率优势而言较小。

2、公司与财务公司开始合作时点较晚

财务公司为公司间接控股股东金隅集团之全资子公司。2016年,金隅集团与冀东集团战略重组之股权重组完成,金隅集团成为公司间接控股股东,因此,2016年6月29日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于签署<金融服务协议>的议案》。

2014年-2016年,由于国内经济、房地产投资和基建投资增速的减缓,且水泥行业产能过剩严重,使得水泥需求低迷且行业竞争激烈,公司经营业绩、现金流均处于低谷,对外融资需求基本由在银行间市场发行短期融资券、向商业银行贷款满足,商业银行贷款余额维持高位。

2017年以来,得益于供给侧改革的深入、国家环保政策趋严,水泥行业供给端得到了良好的调控,房地产投资增速出现回升、基建投资增速持续稳定在较高水平及“一带一路”、京津冀协同发展等国家战略的实施,为水泥需求带来支撑。公司经营业绩企稳回升,现金流量逐年向好,与金隅集团的战略重组之资产重组陆续完成,更进一步提升了公司的市场竞争力,公司对外融资需求逐渐下降。因此,报告期内,公司在商业银行的贷款和在财务公司的贷款均呈净减少趋势。由于公司与财务公司的合作实质开始于2017年,其时公司对外融资需求已有所下降,因此,在双方提供的平均贷款利率基本一致的情况下,相对于外部商业银行贷款较高的历史基数,公司对财务公司的贷款规模始终较小。

3、维持与外部商业银行的良好合作关系

报告期内,公司经营性融资主要包括流动资金贷款和固定资产贷款,主要融资渠道包括发行债券、银行借款等。根据公司年度经营规划,经董事会审议,公司制定年度融资计划,在年度计划范围内按月度实施融资方案。

报告期内,公司在银行间市场共发行8期次债券,融资规模合计85亿元,具体如下:

单位:万元

公告日期融资方式融资规模(万元)主承销商
2020-05-11短期融资券80,000.00浙商银行,邮储银行
2020-03-16短期融资券80,000.00中国银行,工商银行
2020-03-10短期融资券80,000.00农业银行,华夏银行
2019-09-20短期融资券50,000.00建设银行
2019-07-23短期融资券80,000.00兴业银行
2019-02-20短期融资券80,000.00交通银行
2018-12-20中期票据300,000.00交通银行,兴业银行
2017-06-16短期融资券100,000.00浙商银行,兴业银行
合计850,000.00

各大商业银行是公司重要的合作伙伴,除银行贷款外还通过承销债券等方式为公司提供多种融资服务。近年来公司改善资本负债结构,偿还大量对财务公司和商业银行的借款。为在银行市场维持长期、稳定的合作关系,在财务公司提供的平均存款利率明显优于商业银行、贷款平均利率与商业银行相比优势相对较小的情况下,公司选择主要在财务公司存款,减少在财务公司和商业银行的贷款,但由于商业银行贷款基数较高,截至报告期末,其余额仍远高于财务公司贷款余额。

综上,近年来冀东水泥在财务公司与商业银行的贷款规模均明显下降,存贷款利率及规模存在差异主要原因包括享有的利率优势不同、商业银行贷款余额基数较高及公司与商业银行维持良好合作关系等考虑,存在合理性。

(三)是否存在借用上市公司信用为控股股东或其集团内关联企业筹措资金的情况

1、公司与金隅集团本部及其他企业存贷比对比情况

根据财务公司提供的资料,报告期各期末,公司及控股子公司、金隅集团及旗下其他企业在财务公司的存款贷款余额与存贷比对比如下:

单位:万元

在财务公司的存款2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
冀东水泥(及控股子公司)461,301.04391,180.67285,845.41391,311.67
金隅集团及其他子公司2,581,717.121,729,847.551,073,801.341,343,238.83
财务公司合计3,043,018.162,121,028.221,359,646.751,734,550.50
在财务公司的贷款2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
冀东水泥(及控股子公司)76,320.0080,600.00231,505.00235,418.00
金隅集团及其他子公司1,074,759.121,017,788.52876,275.16797,148.67
财务公司合计1,151,079.121,098,388.521,107,780.161,032,566.67
存贷比2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
冀东水泥(及控股子公司)16.54%20.60%80.99%60.16%
金隅集团及其他子公司41.63%58.84%81.60%59.35%
财务公司整体37.83%51.79%81.48%59.53%

由上表可见,冀东水泥在财务公司的贷款与存款余额之比在2017年末与2018年末和财务公司整体比例基本一致。2019年末以来,随着冀东水泥着力改善资本负债结构,大量偿还借款,且随着水泥行业景气度提升,存款规模提升,冀东水泥贷款与存款余额之比大幅下降,同时财务公司整体的存贷比亦大幅下降,趋势保持一致。冀东水泥的存贷比下降系基于自身经营业绩和资金情况的变化,并非变相为控股股东或其集团内关联企业筹措资金。

2、金隅集团自身作为A+H上市公司,自身拥有较强的融资能力

金隅集团是北京市属大型国有控股A+H上市公司,自身拥有较强的融资能力,能够为自身及下属企业提供资金支持。

(1)银行授信

金隅集团与市场各主流商业银行均保持了良好的合作关系。根据金隅集团公开披

露资料,报告期各期末,金隅集团授信额度、已使用额度、使用比例如下:

单位:亿元

2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
授信额度1,7482,6801,5891,447
已使用8061,419803623
剩余授信额度9421,260786824
已使用比例46.10%52.96%49.47%43.05%

由上表可见,报告期各期末金隅集团授信额度使用比例仅为50%左右,未使用额度规模较大,能够满足金隅集团及其旗下公司的资金需求。

(2)债券市场融资

报告期内,金隅集团被国内各主流评级机构给予AAA级评级,在债券市场拥有较强的融资能力。报告期内金隅集团发行各项公司债、中期票据、短期融资券34期次,合计670亿元。

综上所述,报告期内,冀东水泥在财务公司与商业银行的存贷款规模存在差异系基于合理的商业背景,不存在借用上市公司信用为控股股东或其集团内关联企业筹措资金的情况,不存在损害中小股东权益的情形。

三、财务公司经营情况

(一)财务公司经营情况及主要财务数据、存贷款主要指标

根据财务公司提供的资料,报告期内,财务公司经营情况、主要财务数据、存贷款主要指标如下:

单位:万元

2020年6月30日/ 2020年1-6月2019年12月31日/2019年2018年12月31日/ 2018年2017年12月31日/ 2017年
吸收存款规模3,043,018.162,121,028.221,359,646.751,734,550.50
发放贷款规模1,151,079.121,098,388.521,107,780.161,032,566.67
总资产3,443,385.872,501,887.241,738,105.052,097,496.18
净资产369,232.46378,984.33375,635.81357,228.56
营业收入38,947.3573,158.2469,102.3076,200.53
净利润18,548.1438,270.7538,816.5536,156.22
资本充足率17.13%26.05%28.86%26.08%
不良资产率0000
不良贷款率0000
流动性比率72.16%52.95%41.39%41.82%
拆入资金对资本总额0000
担保余额对资本总额18.46%13.74%11.25%8.20%
自有固定资产对股本比例24%20%16%14%
资产损失拨备充足率100%100%100%100%
贷款损失拨备充足率100%100%100%100%

截至2020年6月30日,财务公司系中国财务公司协会披露的A级,创新型财务公司,各项经营指标正常,盈利能力和服务能力较强。

(二)是否存在异常或其他重大风险事项

财务公司自成立以来,一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部控制与风险管理。

截至本告知函回复报告签署之日,财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;也未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。

(三)在财务公司的存款安全并覆盖贷款需求

1、公司已就防范、控制、化解在财务公司的存款风险制定了风险处置预案

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》,针对涉及财务公司的关联交易事项,上市公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案,分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险,针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人,作为单独议案提交董事会审议并披露。

公司严格执行上述规定,制定了《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》。根据该预案第七条:

当财务公司出现下列任何一种情形,领导小组应立即启动应急处置程序:

(一)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第32条、或第33 条规定的情形;

(二)财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求;

(三)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

(四)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

(五)财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该股东对财务公司的出资额;

(六)在《金融服务协议》有效期内,每日公司(包括公司控制的子公司)在财务公司的最高存款结余(包括应计利息)合计不超过人民币陆拾亿元。

(七)财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;

(八)财务公司出现严重支付危机;

(九)财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%;

(十)财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

(十一)财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;

(十二)其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

2、公司就财务公司风险进行持续评估

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》,上市

公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况,每半年提交风险持续评估报告,并与半年度报告、年度报告同时披露。公司严格执行上述规定,自与财务公司首次签订《金融服务协议》以来, 通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定期财务报告,对金隅财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,每年披露《关于北京金隅财务有限公司的风险评估报告》、每半年披露《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》。

3、财务公司流动性充足,足以覆盖公司贷款需求

截至2020年6月30日,财务公司吸收存款规模合计3,043,018.16万元,发放贷款规模1,151,079.12万元,资本充足率为17.13%,远高于监管要求,且不良资产和不良贷款均为0,流动性充裕,资产质量良好,具备满足冀东水泥贷款需求的能力。

自公司与财务公司签订《金融服务协议》以来,从未出现因财务公司自身流动性不足而无法满足公司贷款需求的情形。

综上所述,报告期内财务公司经营正常,不存在异常情况或其他重大风险事项,能够保证公司的存款安全,能够覆盖公司的贷款需求。

四、控股股东、实际控制人是否通过财务公司变相非经营性占用申请人资金

结合前述分析,公司与财务公司的金融服务合作系基于合理商业背景的自主选择,不存在控股股东、实际控制人通过财务公司变相非经营性占用冀东水泥资金的情形。

五、中介机构核查意见

保荐机构和会计师获取并查阅了冀东水泥与财务公司签订的《金融服务协议》并对相关条款进行分析,获取并查阅了冀东水泥制定的《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》和历次披露的《风险评估报告》《风险持续评估报告》,获取并查阅了金隅集团和财务公司出具的《关于冀东水泥资金存放在集团内财务公司资金使用不受限情形的说明》,获取并复核了公司在财务公司和商业银行存贷款余额与执行利率情况,获取并查阅了财务公司报告期内经营情况报告及重要财务指标,访谈了发行人相关管理人员,了解了发行人在财务公司与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异

及合理性。经核查,保荐机构认为:控股股东、实际控制人不存在强制上市公司资金存放在集团内财务公司的要求,上市公司存贷款及资金使用不存在受限情形;公司大部分存款存放在财务公司、大部分贷款来源于外部商业银行系基于合理的商业原因,不存在借用上市公司信用为控股股东或其集团内关联企业筹措资金的情况,不存在损害中小股东权益的情形;报告期内财务公司经营正常,不存在异常情况或其他重大风险事项,能够保证申请人的存款安全,能够覆盖申请人的贷款需求,控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。经核查,会计师认为:控股股东、实际控制人不存在强制冀东水泥资金存放在集团内财务公司的要求,冀东水泥存贷款及资金使用不存在受限情形;冀东水泥大部分存款存放在财务公司、大部分贷款来源于外部商业银行系基于合理的商业原因,不存在借用冀东水泥信用为控股股东或其集团内关联企业筹措资金的情况,不存在损害中小股东权益的情形;报告期内财务公司经营正常,不存在异常情况或其他重大风险事项,能够保证冀东水泥的存款安全,能够覆盖冀东水泥的贷款需求,控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用冀东水泥资金的情形。

2、新冠疫情影响。申请人最近一年扣非归母净利润同比增长118.75%,但受新冠疫情影响,2020年一季度扣非归母净利润为-29,669.98万元,同比减少1,133.27%。请申请人:(1)结合新冠疫情影响及环保政策要求、房地产行业发展状况以及公司2020年1-6月经营情况和在手订单情况,业绩是否存在持续下滑的风险,募投项目新增产能是否能充分消化,是否对本次募投项目实施产生重大不利影响,相关风险是否充分揭示,请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。回复:

一、关于疫情、环保政策、房地产行业发展状况、公司上半年经营情况和在手订单情况对经营业绩、募投项目实施的影响

(一)关于新冠疫情的影响

2020年上半年,面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境,全

国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作,上半年我国经济先降后升,二季度经济增长由负转正,主要指标恢复性增长,经济运行稳步复苏。上半年国内生产总值45.66万亿元,同比下降1.6%,全国固定资产投资(不含农户)28.16万亿元,同比下降3.1%,上半年房地产开发投资6.28万亿元,同比增长1.9%,基础设施投资同比下降2.7%。2020年上半年全国累计水泥产量9.98亿吨,同比下降4.8%。受到气温、节日等季节性因素影响,房地产、基建施工等水泥下游行业在一季度均为淡季,因此一季度也历来是水泥行业的销售淡季。2020年一季度,叠加新冠疫情的影响,全国固定资产投资受到较大影响,全国水泥累计产量29,906.5万吨,同比下降23.9%;公司所在区域下游客户因疫情影响复工时间较2019年同期有所推迟,公司实现水泥和熟料综合销量约834万吨,较2019年同期同口径1,415万吨下降约581万吨,降低约41%。二季度随着各地疫情缓解,下游工程基本全面复工,前期被积压的水泥需求集中释放,销量同比有所提高,但售价同比降低。

2020年上半年,面对突如其来的新冠肺炎疫情,公司积极采取有效措施,减小新冠肺炎疫情带来的影响。公司采取的主要措施如下:

1、调整销售策略。公司针对疫情发生后市场形势的重大变化,及时调整销售策略,在风险可控的基础上采取更加精准的市场对策,公司二季度水泥熟料销量实现同比增长,部分区域价格止跌企稳。

2、优化基础管理。公司加强费用管控,三项费用同比降低,运营管控水平有所提升。

3、通过战略采购降低成本。公司通过加强与煤炭企业的谈判、提高煤炭直采比例及加强煤炭运输管控,成本同比下降;与备件辅材企业建立战略合作,降低了备件辅材的采购成本;扩大直购电范围,降低成本费用?

4、加快转型升级。公司积极延伸产业链提升发展效益,加快推动产业转型升级,围绕京津冀核心区域积极推动产能置换整合、矿山扩储工作、绿色矿山建设、固废处置项目建设等。

2020年下半年,公司将继续坚持高质量发展,持续提升管控水平,强化核心竞争优势,力争高质量完成年度目标任务。

(二)关于环保政策要求

近年来,伴随着民生的进步,民众生态意识的增强,环境问题关注度也日益突出,尤其是北方地区秋冬季节大气污染防治压力加大导致国家对高污染行业的环保执法力度不断加强。水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一,水泥行业环保政策持续收紧,对水泥企业的成本管理和生产管理造成一定压力。

2016年10月25日,工业和信息化部与原环境保护部发布《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》(工信部联原[2016]351号),全国15个省相关水泥生产行业于2016—2020年全面实施错峰生产。2017年和2018年有关部门又进一步出台了《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》、《关于“2+26”城市部分工业行业 2017-2018年秋冬季开展错峰生产的通知》、《京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》(2018-2020年)等相关政策,继续执行错峰生产。根据国家工业和信息化部原材料工业司相关领导在山东水泥行业高质量发展峰会的发言建议,将及时部署2020年后的水泥错峰生产安排,同生态环境部研究出台有关政策,保持错峰生产政策连续性。

除上述政策外,各地水泥协会或建材工业协会均结合区域企业特点和污染防治要求出台了一定情况下停产、限产或夏季错峰生产的有关政策细则。

2020 年是《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》和《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的收官之年,大气污染和环境治理管控措施依旧严格,加之道路运输超载治理趋严,有助于水泥供给端的调控。结合水泥行业的特点和近年来供给侧改革实施以来的市场规律,产能过剩和市场无序竞争得到缓解,有利于水泥产品价格的提升。但另一方面,在国家环保政策深入执行的背景下,发行人的产能利用率可能保持在较低水平,且发行人未来对环保设备的资金投入可能出现持续增加的情况,综合来看可能对未来发行人盈利水平产生一定影响。

(三)关于房地产行业发展状况

公司水泥销售下游主要为重点工程及基建、房地产项目、农村市场。在坚持住房居住属性政策大基调的背景下,近年来房地产销售增速呈现下行趋势。2019年,全国商品房销售面积为17.16亿平方米,同比下降 0.1%,近年来首次出现负增长;全年商品房销售金额为15.97万亿元,同比增长 6.5%,增速下滑5.7个百分点。商品房销售

价格方面,2019年,70个大中城市价格指数环比涨幅呈现明显缩窄,由2018年8月环比涨幅 1.49%的高点波动回落至2019年12月的0.35%。

2020年上半年,中央仍坚持房地产居住定位不变,房地产领域金融监管依然从严。在新冠疫情的冲击下,房地产市场量价短期均有所回落,特别是成交量;3 月以来,随着降息等政策的逐渐显效,前期积压的市场需求积极入市,开发企业紧抓销售窗口期,加大推盘力度,创新营销模式,二季度房地产市场量价逐渐恢复,但不同区域、不同城市市场表现更加分化。在房地产开发投资方面,2020年1-2月受疫情影响,房地产开发投资几乎陷于停顿;3月后随着全国复工复产,房地产开发企业纷纷抢抓工程进度,房地产开发投资逐步恢复至正常水平。1-6月,全国房屋新开工面积共完成97,536万平方米,同比下降7.6%,但降幅比1-5月收窄5.2个百分点,逐月回升;全国房地产开发投资共完成62,780亿元,同比增长1.9%,由前五个月的负增长首次转正,展现出了较强韧性,平稳发展的总体趋势没有改变。

除房地产外,基建也是水泥行业的重要下游行业。根据国家统计局数据,2020年上半年,全国基础设施投资(不含电力、热力、燃气及水生产和供应业)同比下降2.7%,但降幅比1-5月收窄3.6个百分点。2020年2月11日,国务院常务会议即要求推动重大项目尽早开工和建设,基建仍然是稳定经济增长的重要工具。《2020年政府工作报告》指出,今年重点工作任务包括加强新型城镇化建设,大力提升县城公共设施和服务能力;加强交通、水利等重大工程建设等。水泥作为重要建材产品,将受益于基建投资的回升。

(四)关于公司2020年1-6月经营情况

受新冠肺炎疫情影响,一季度,公司所在区域下游客户复工时间较去年同期有所推迟,水泥和熟料销量同比大幅降低;二季度随着各地疫情缓解,下游工程基本全面复工,前期被积压的水泥需求集中释放,销量同比有所提高,但售价同比降低。2020年上半年,公司销售水泥熟料4,210万吨,同比下降7.03%,实现营业收入142.53亿元同比下降11.89%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.65亿元,同比下降33.33%。

分区域分析,公司上半年水泥熟料综合销量较同期减少的区域主要为北京和天津,其他区域整体仍保持同比增长,其中河北区域和东北区域上半年同比增量明显。

其中:

(1)京津区域

由于2019年同期基数较高及今年受疫情影响较大,北京及天津区域2020年上半年销量同比下降相对较明显,其中北京市场需求依靠投资拉动,受到疫情影响明显,但自7月以来已逐渐恢复,7月单月销量已同比持平;天津区域市场恢复相对更快,7月销量较2019年同期已实现约10%的增长。

(2)河北区域

受疫情影响,河北区域第一季度市场需求基本处于停滞状态,自4月中旬市场才逐步启动,至6月底,已经恢复至往年同期水平。

目前来看,河北区域工程项目建设持续增加,尤其雄安新区建设项目为水泥需求提供保障,预计全年雄安新区水泥需求约500万吨左右,较2019年明显增加,而公司在雄安新区重点工程的中标率较高,因此上半年增长明显。同时,石家庄、唐山等区域也有项目建设需求增量,部分房地产项目持续开复工和城镇老旧小区改造支撑民用市场需求。整体而言,河北市场需求具有可持续性。

生产方面,河北区域除2020年一季度执行政策性错峰生产外,二季度根据市场情况也进行了错峰生产,整体来看上半年错峰生产的执行情况较好,上半年平均停窑天数与去年同期相比有所增加。

(3)东北区域

由于市场秩序逐渐改善,东北区域整体水泥价格已在提升,其中黑龙江和吉林区域内大型企业主要包括北方水泥、亚泰集团和公司,市场集中度较高,而辽宁区域集中度相对较低。总体来看,东北区域市场水泥价格已呈触底回升趋势,区域市场有望实现健康发展。

(4)其他区域

陕西区域上半年受到疫情影响有所波动,但随着疫情防控形势趋稳,工程陆续开工,二季度需求同比增长,7月销量已接近2019年同期水平,预计下半年需求将有所改善;内蒙古区域1-4月处于淡季,受疫情影响较小,市场启动后需求及价格平稳,下半年随着部分工程开工,需求有望小幅提升;重庆区域受疫情影响较大,上半年需

求较同期明显下降,随着疫情的趋缓和雨季的结束,市场需求将逐步提升。

(五)公司在手订单情况

水泥行业由于产品保质期较短、价格波动相对活跃,水泥生产企业较少签订长期的、附有明确签约金额的订单,公司签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。截至本告知函回复报告签署之日,公司在执行的部分大额订单如下:

单位:万元

客户名称销售主体签约量(万吨)签约金额(万元)
陕西博隆信德贸易有限公司陕西经贸2610,470
陕西恒盛凯达商贸有限公司陕西经贸2610,440
中铁物贸集团西安有限公司凤翔公司206,440
陕西隆顺达物资运销有限公司陕西经贸208,220
河北交投物流有限公司保定营销7030,285
陕西伊联商贸有限公司陕西经贸5116,534
重庆建工第三建设有限责任公司重庆经贸5018,978
咸阳鑫菲盛工贸有限公司陕西经贸207,000
泸州永威贸易有限公司重庆经贸368,938

2020年二季度以来,公司主要销售区域复工复产已逐渐回复。下半年,随着全国各地重点建设项目加快推进,将为水泥等建材产品的需求提供支撑,水泥的销量与价格均已出现企稳回升。2020年全年,公司销售收入经营目标为350亿元。

(六)募投项目产能消化措施

详见本告知函回复报告第5题有关回复。

(七)对经营业绩与募投项目实施的影响

综上所述,随着国家供给侧改革政策实施、水泥行业环保政策持续收紧,全国水泥市场供给端产能过剩矛盾有所改善。公司作为国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商,认真落实国家相关环保政策,报告期内业绩持续增长。2020年上半年,新冠疫情对公司经营业绩造成了暂时性影响,上半年营业收入同比下降11.89%,扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润同比下降33.33%。

但随着二季度复工复产推进,水泥市场逐渐复苏,下半年全国基建和重点工程建设回升,将为水泥需求提供保障。自7月以来,水泥市场销量与价格均已回升,市场秩序好转。公司业绩存在短期波动风险,公司已在募集说明书中对相关风险予以提示,但不存在持续下滑的风险;上述因素亦不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

二、关于风险提示

公司已在募集说明书重大事项提示和第三节风险因素章节提示了“宏观经济下行风险”、“行业增速不及预期风险”、“市场竞争风险”、“营业利润下降50%的风险”等相关风险,请投资者充分关注。

三、中介机构核查意见

保荐机构查阅了公司《2020年上半年工作总结》,查阅、分析了公司上半年各项经营数据,查阅了今年来出台的国家及地方出台的各项有关水泥生产的环保政策,查阅了房地产行业相关研究、分析报告,查阅了公司提供的在手订单,访谈了公司高级管理人员。

经核查,保荐机构认为:受到新冠疫情影响,公司2020年一季度业绩出现亏损,但二季度已实现企稳回升,生产销售已基本恢复,1-6月实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.65亿元;公司业绩出现暂时波动,但不存在持续下滑的风险,募投项目新增产能有望能够消化,不会对本次募投项目实施产生重大不利影响,相关风险已充分揭示。

3、关于关联方资金占用。报告期内,申请人向关联方金隅混凝土环保及其附属企业的销售金额分别为173,567.77万元、133,275.59万元、104,922.96万元。报告期各期末,对金隅混凝土环保及其附属企业的应收账款分别为112,352.32万元、143,668.74万元、149,360.58万元。

请申请人:说明上述应收款项较大的原因,信用政策是否与非关联企业一致,是否属于关联方变相占用资金。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

回复:

一、关于对金隅混凝土环保及其附属企业应收款项较大的原因分析

金隅冀东(唐山)混凝土环保科技集团有限公司(以下简称“混凝土集团”)注册资本40亿元,拥有混凝土生产站点59个,产能约5800万方,分布在京、津、冀、渝、晋等10个省市,其中混凝土集团在京津冀地区下辖生产站点44个,年产能约4400万方,2019年在京津冀地区实现产销量为1440万方,市场综合占有率达8.5%,是京津冀地区规模最大的混凝土企业。混凝土集团在北京、天津、河北的主要业务情况如下:

(1)北京金隅混凝土有限公司系北京市混凝土协会会长单位,系混凝土集团子公司,下辖站点8个,产能950万方,2019年实现产销量501万方,市场占有率约9.7%;

(2)天津金隅混凝土有限公司系天津市规模最大的商品混凝土专业生产企业,系混凝土集团子公司,产销量连续多年位居天津市榜首。下辖站点16个,产能1560万方,2019年实现产销量415万方,市场占有率约12.6%;

(3)混凝土集团在河北地区拥有站点20个,产能1890万方,分布在石家庄、唐山、邯郸、承德等地,均为当地规模较大的商品混凝土专业生产企业。2019年实现产销量524万方,市场占有率约6.2%。

报告期内,混凝土集团主要财务数据如下:

单位:万元

2020年6月30日/ 2020年1-6月2019年12月31日/2019年2018年12月31日/ 2018年2017年12月31日/ 2017年
总资产803,988.23793,660.33802,240.18467,914.23
归母净资产146,531.53143,508.9776,809.6271,811.79
营业收入226,176.99659,879.83584,015.15225,396.14
净利润3,198.76-23,494.21-95,553.97-30,866.47

注:以上数据中,2020年上半年数据未经审计,2019年、2018年数据出自混凝土集团2019年年度审计报告,2017年数据出自混凝土集团2018年年度审计报告。

2019年6月,金隅集团取得混凝土集团55%股权。随着行业逐渐回暖,混凝土公司经营业绩明显改善。2020年1-6月,混凝土集团已扭亏为盈,实现净利润3,198.76

万元。公司对混凝土集团应收账款较大的主要原因包括:

1、混凝土集团系公司主要客户之一

报告期各期,公司对混凝土集团销售水泥材料金额分别为104,922.96万元、133,275.59万元、173,567.77万元和51,623.13万元。华北地区是公司核心销售区域,报告期各期,公司在华北区域(北京、天津、河北、山西、内蒙)的主营业务收入分别为1,742,725.22万元、2,204,417.91万元、2,369,051.72万元和1,019,491.90万元,占主营业务收入之比分别为67.42%、70.54%、69.43%和72.56%。

而如前述分析,生产混凝土是水泥产品最主要的下游用途之一,混凝土集团是京津冀地区规模最大的混凝土企业,双方具有天然的上下游关系,因此公司向混凝土集团的销售规模较大,产生的应收账款规模也较大。

2、混凝土集团自身下游账期较长

混凝土企业下游主要面向工程施工单位。由于其行业特点,施工企业对上游供应商的账期普遍较长,混凝土集团对下游客户的平均账期约为一年半左右。近年来,由于水泥产品价格上涨,混凝土企业承压,因而回款相对较慢。

根据混凝土集团提供的资料,报告期各期末,混凝土集团自身应收账款账龄分布如下:

单位:万元

账龄2020年6月30日2019年12月31日
应收账款余额占比应收账款余额占比
1年以内280,092.0555.32%288,265.8859.29%
1-2年127,129.5725.11%111,340.6022.90%
2-3年41,012.308.10%34,437.747.08%
3-4年19,766.493.90%16,233.313.34%
4-5年10,406.802.06%11,457.532.36%
5年以上27,895.265.51%24,423.555.02%
合计506,302.46100.00%486,158.61100.00%
账龄2018年12月31日2017年12月31日
应收账款余额占比应收账款余额占比
1年以内299,786.5861.51%134,213.9746.15%
1-2年82,751.6816.98%69,888.2524.03%
2-3年48,947.5610.04%36,503.8412.55%
3-4年20,164.684.14%24,855.798.55%
4-5年14,846.793.05%16,848.415.79%
5年以上20,881.774.28%8,489.322.92%
合计487,379.05100.00%290,799.58100.00%

注:以上数据中,2020年上半年数据未经审计,2019年、2018年数据出自混凝土集团2019年年度审计报告,2017年数据出自混凝土集团2018年年度审计报告。报告期各期末,公司对混凝土集团的应收账款账龄构成如下:

单位:万元

账龄2020年6月30日2019年12月31日
应收账款余额占比应收账款余额占比
1年以内49,966.2042.55%46,440.2041.33%
1-2年12,712.8610.83%17,977.1716.00%
2-3年14,998.9412.77%26,182.2523.30%
3-4年30,377.9225.87%11,553.8810.28%
4-5年2,915.052.48%4,547.554.05%
5年以上6,468.755.51%5,651.265.03%
合计117,439.72100.00%112,352.32100.00%
账龄2018年12月31日2017年12月31日
应收账款余额占比应收账款余额占比
1年以内73,464.6651.13%87,146.0258.35%
1-2年37,201.9225.89%37,092.4624.83%
2-3年18,551.3012.91%16,128.7010.80%
3-4年6,191.264.31%6,657.304.46%
4-5年5,923.524.12%1,240.780.83%
5年以上2,336.101.63%1,095.320.73%
合计143,668.74100.00%149,360.58100.00%

由上表可见,公司对混凝土集团的应收账款账龄在1年以内和1-2年的占比超过

50%,相较于公司对混凝土集团的销售收入,应收账款规模整体呈下降趋势。混凝土集团资产规模较大,资信情况较好,且控股股东金隅集团在必要时能够给予资金支持,预计公司对其的应收账款预期可逐步收回。

二、关于对混凝土集团的信用政策说明

报告期内,公司给予混凝土集团及其子公司的信用政策与非关联方对比如下:

关联方信用期信用周期(天)
2020年2019年2018年2017年
混凝土集团及其子公司18018018090
非关联方信用期2020年2019年2018年2017年
外部客户-重点工程按招标文件约定结算周期给予信用周期按招标文件约定结算周期给予信用周期按招标文件约定结算周期给予信用周期按招标文件约定结算周期给予信用周期
外部客户-央企、国企150150150150
外部客户-核心客户40404040
外部客户-非核心客户0000

由上表可见,2017年公司对混凝土集团及其子公司的信用周期为90天,低于外部客户中的央企、国企类,高于其他外部客户;2018年起至今,公司对混凝土集团及其子公司的信用周期提升至180天,高于非关联方客户。目前,公司对于混凝土集团采取信用和现金结算相结合的方式,其中后结账付款方式采购的水泥的信用政策为,2020年三季度末付清当季度发生额的50%货款,12月底前付清全年发生额的100%货款。

公司对混凝土集团给予的信用周期与非关联方相比存在差异,主要原因系混凝土集团是冀东水泥最大的客户,是水泥稳定和提升市场份额的重要保障。

三、关于是否属于关联方变相占用资金的说明

综上所述,公司对混凝土集团的应收账款规模较大,且信用周期高于对非关联方客户水平,主要原因系混凝土集团是公司核心区域规模最大的混凝土生产企业,是公司最大的客户,上述安排主要基于正常的生产经营原因,不属于关联方非经营性占用公司资金的情形。

四、中介机构核查意见

保荐机构和会计师获取并查阅了混凝土集团相关资料、报告期内经营数据,获取并查阅了公司对混凝土集团的应收账款的账龄分布,获取、分析了公司对混凝土集团的信用政策和对非关联方的信用政策,访谈了公司高级管理人员了解了公司与混凝土集团的合作情况。经核查,保荐机构认为:公司对混凝土集团的应收款项金额较大,主要原因是混凝土集团系公司核心销售区域内最大的下游企业,且混凝土集团自身下游账期较长回款较慢;公司对混凝土集团的信用政策与非关联企业存在差异,上述安排主要基于正常的生产经营原因,不属于关联方非经营性占用公司资金的情形。

经核查,会计师认为:冀东水泥对混凝土集团的应收款项金额较大,主要原因是混凝土集团系冀东水泥核心销售区域内最大的下游企业,且混凝土集团自身下游账期较长回款较慢;冀东水泥对混凝土集团的信用政策与非关联企业存在差异,上述安排主要基于正常的生产经营原因,不属于关联方非经营性占用公司资金的情形。

4、关于固定资产与产能利用率。报告期内,申请人固定资产账面价值分别为3,563,452.59万元、3,401,812.54万元和3,261,593.56万元,计提的减值准备分别为22,741.38万元、33,028.00万元、41,287.05万元,申请人产品水泥、熟料、危废固废处置的产能利用率均未达到70%。根据申报材料,杨泉山和宝鉴山两座矿山建设年代久远、设备老化。

请申请人说明:(1)产能利用率较低的原因,对应的固定资产是否存在减值;(2)固定资产减值计提是否谨慎、合理,是否符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。回复:

一、关于产能利用率偏低及固定资产是否存在减值的分析

(一)政策性原因

根据工业和信息化部与原环境保护部2016年10月25日发布的《关于进一步做好水泥错峰生产的通知》(工信部联原[2016]351号) , 为贯彻落实国办发[2016]34号文,化解水泥行业产能严重过剩矛盾,合理缩短水泥熟料装置运转时间,有效压减过剩熟

料产能,同时避免水泥熟料生产排放与取暖锅炉排放叠加,减轻采暖期大气污染,决定在2015年北方地区全面试行错峰生产的基础上,进一步做好2016—2020年期间水泥错峰生产。

1、错峰生产范围

北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等15个省(自治区、直辖市)所有水泥生产线,包括利用电石渣生产水泥的生产线都应进行错峰生产。

2、错峰时间安排

辽宁、吉林、黑龙江、新疆自11月1日至次年3月底;

北京、天津、河北、山西、内蒙古、山东、河南自11月15日至次年3月15日;

陕西、甘肃、青海、宁夏自12月1日至次年3月10日。

除15个省(自治区、直辖市)之外的其他地区,也应参照北方地区做法,并结合当地实际情况,在春节期间、酷暑伏天和雨季开展错峰生产。

除上述政策外,各地水泥协会或建材工业协会均结合区域企业特点和污染防治要求出台了一定情况下停产、限产或夏季错峰生产的有关政策细则。

公司严格落实上述行业政策,上述区域内的子公司普遍利用错峰生产期间进行停产检修设备维护等工作。由于上述区域基本覆盖了公司主要水泥熟料生产区域,影响区间约4-5个月,是公司产能利用率偏低的主要原因之一。

(二)北方季节性原因

北方冬季时间较长,气温寒冷,对于水泥和熟料的生产和销售影响较大。2019年,公司在二季度和三季度的销量约占全年销量的60%。公司2019年分季度营业收入和利润情况如下:

单位:万元

分季度营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额
金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度500,829.2514.51%4,490.651.66%2,871.481.10%37,939.574.62%
第二季度1,106,985.2332.08%143,472.2453.13%141,839.5154.27%330,019.8740.15%
第三季度1,017,543.3829.49%99,034.1436.67%102,569.5839.24%211,688.5125.76%
第四季度825,345.3423.92%23,061.768.54%14,088.395.39%242,261.8029.48%
合计3,450,703.20100.00%270,058.78100.00%261,368.96100.00%821,909.75100.00%

由上表可见,第一季度和第四季度是公司的销售淡季,营业收入占比分别为

14.51%和23.92%,归属于上市公司股东的净利润分别仅有1.66%和8.54%。北方冬季漫长,一季度和四季度水泥下游市场基建、房地产等进展缓慢,需求处于低谷,而水泥和熟料产品无法长期储存,为满足环保政策及错峰生产的要求,也为适应市场需求,公司北方子公司在冬季停产或限产成为新常态,因而全年产能利用率偏低;但二季度与三季度系公司生产销售旺季,公司在二季度和三季度基本满负荷生产。

(三)产能利用率与同行业对比分析

根据中国水泥协会2017年发布的《水泥行业去产能行动计划》,水泥产能过剩已严重阻碍了行业可持续发展,去产能将成为行业“十三五”的主攻坚战,主要目标任务之一即为到2020年使全国水泥产能平均利用率达到70%。2019年6月,中国建筑材料联合会发布了《2019年水泥行业大气污染防治攻坚战实施方案》,对于水泥行业淘汰落后产能,实现产业升级和节能减排相关措施做出了布置,进一步提出使全国熟料平均产能利用率达到70%以上。据统计,近年来我国整体水泥熟料产能利用率平均约70%-75%左右,其中北方水泥企业由于季节原因和前述政策性原因,产能利用率明显低于南方水泥企业。

根据公开资料,最近三年,国内部分主要生产销售区域位于北方的上市公司或上市公司子公司产能、产量、产能利用率情况如下:

单位:万吨

项目公司2019年2018年2017年
产量产能产能利用率产量产能产能利用率产量产能产能利用率
北方企业水泥北方水泥1,6113,69043.66%1,4723,69039.90%1,6693,69045.23%
天山股份1,6573,86642.86%1,5253,86639.44%1,9033,86649.23%
宁夏建材1,4352,10068.34%1,3222,10062.93%1,5712,10074.82%
祁连山2,1292,80076.05%1,8502,80066.08%2,1232,80075.81%
亚泰集团1,3732,36558.06%1,0222,36543.21%1,1792,36549.87%
平均57.79%50.31%58.99%
冀东水泥9,18917,00054.05%9,08317,00053.42%8,56717,00050.39%
南方企业水泥海螺水泥29,40035,90081.89%27,60035,30078.19%25,90033,50077.31%
华新水泥7,4999,74076.99%6,8769,37073.38%6,6119,01073.37%
平均79.44%75.79%75.34%
北方企业熟料北方水泥1,3302,40655.30%9552,40639.71%1,2342,40651.28%
天山股份1,6452,80058.77%1,4802,99549.42%1,7532,99558.52%
宁夏建材1,2591,57180.11%1,0801,57168.72%1,2291,57178.22%
祁连山1,7792,10084.70%1,4452,10068.80%1,6022,10076.26%
亚泰集团1,4981,90878.52%1,0551,90855.32%1,0511,90855.06%
平均71.48%56.39%63.87%
冀东水泥8,06211,70066.06%7,77911,70066.48%7,35311,70062.85%
南方企业熟料海螺水泥24,60025,30097.23%23,70025,20094.05%23,20024,60094.31%
华新水泥5,8896,33093.03%5,4446,00590.66%5,2305,73291.24%
平均95.13%92.35%92.78%

注:根据公开资料整理报告期内,公司在华北、西北、东北区域的销售收入占整体销售收入比例约85%,其中华北地区占比约为70%。由上表可见,北方水泥企业受到错峰生产、环保政策和季节性因素影响,产能利用率普遍低于全国平均水平。公司产能利用率与上表所列北方水泥企业平均值接近,符合行业区域特点。

(四)产能利用率与固定资产是否存在减值的相关分析

公司各区域部分子公司的熟料产能利用率及盈亏情况如下表所示 :

所属区域公司熟料产能利用率(%)净利润(万元)
2017年2018年2019年2020年1-6月2017年2018年2019年2020年1-6月
北京北京金隅北水环保科技有限公司78.2970.1067.2263.851,211.007,525.687,539.493,594.17
天津天津金隅振兴环保科技有限公司37.4847.1953.3352.0920.661,613.543,665.69661.33
石家河北金隅鼎56.2348.8256.3856.4724,521.5426,761.6343,568.6023,231.35
鑫水泥有限公司
石家庄赞皇金隅水泥有限公司55.9365.5872.7867.2655.9313,177.7020,223.2931,653.90
冀中南涞水金隅冀东环保科技有限公司61.8777.8874.6064.148,509.9819,086.1119,501.537,583.07
冀东金隅冀东滦州环保科技有限公司48.1850.2954.5180.36591.794,213.034,294.408,958.23
山西大同冀东水泥有限责任公司56.2465.8765.2449.149,959.0910,025.2912,797.004,180.75
河南博爱金隅水泥有限公司51.5461.1049.7348.281,399.224,587.655,320.191,571.56
陕西冀东水泥铜川有限公司64.0267.6274.6580.574,436.8416,049.5310,075.759,457.21
沿海冀东水泥(烟台)有限责任公司54.1158.2560.1255.363,615.4010,693.1516,656.942,562.49

如前所述,公司近年来产能利用率不高的主要原因是全行业产能过剩,公司采取部分生产线轮流停工、压产、环保错峰生产以及北方公司季节性停产限产导致。全行业通过上述措施基本保持了控制总量、价格上升,公司及全行业盈利稳定维持的状况。通过上述列表数据也可以看出,虽然部分子公司产能利用率下降,但相关公司盈利反而呈上升趋势,产能利用率低并不必然导致固定资产减值。报告期内,公司对于固定资产存在减值迹象的个别公司按照减值测试结果计提减值准备。

二、固定资产减值准备计提分析

(一)公司固定资产减值准备的计提依据

公司各下属公司主要为水泥生产企业,固定资产主要为水泥及熟料生产线。期末公司对固定资产进行全面盘点,对固定资产闲置、毁损情况进行关注,对于存在减值迹象的个别公司,公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,对固定资产进行减值测试,结果表明资产的可收回金额低于账面价值的,按其差额计提减值准备。

(二)报告期内公司固定资产减值准备计提详细情况

截至2020年6月30日,公司固定资产减值准备计提情况如下:

单位:万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物2,626,975.86900,837.9920,568.021,705,569.85
机器设备3,326,070.431,887,778.3819,388.011,418,904.04
运输设备113,719.6582,209.14303.1231,207.39
办公设备56,228.6442,380.5895.2413,752.82
合计6,122,994.592,913,206.0940,354.393,169,434.10

1、2019年计提情况

2019年10月24日,公司召开第八届董事会第二十五次会议,审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。按照固定资产减值准备的计提依据,部分子公司计提减值准备合计11,537.80万元。2020年1月7日,公司召开经理办公会,审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。按照固定资产减值准备的计提依据,部分子公司计提减值准备合计7,844.15万元。

2019年度公司计提固定资产减值准备合计19,381.95万元,具体情况如下:

(1)内蒙古冀东水泥有限责任公司明阳山、马连滩矿山因长城遗址保护等原因无法办理采矿权延续手续,对矿山的房屋建筑物等固定资产进行减值测试,该部分资产固定原值8,437.07万元,已计提折旧4,586.78万元,预计处置收入154.68万元,本次计提减值准备3,695.61万元。本次计提后,上述资产净值为154.68万元。

(2)内蒙古冀东水泥有限责任公司正在积极办理巨金山矿山采矿证,但目前巨金山矿山仍无法开工,资产处于闲置状态。该部分资产固定原值14,121.85万元,累计折旧2,026.19万元,本次计提减值准备4,236.55万元。本次计提后,该部分资产累计减值6,168.47万元,净值5,927.19万元。

(3)涞水金隅冀东环保科技有限公司北七山矿山因尚未取得采矿权证,相关资产一直处于闲置状态,该部分资产原值10,120.12万元,累计折旧1,544.76万元,本次计提减值准备1,722.48万元。本次计提后,该部分资产净值6,852.88万元。

(4)临城金隅冀东恒实水泥有限公司长期停产,对房屋建筑物、机器设备进行减值测试,该部分资产原值4,896.81万元,累计折旧2,777.40万元,本次计提减值准备1,883.16万元。本次计提后,该部分资产净值236.25万元。

(5)冀东水泥丰润有限责任公司日产2,500吨熟料水泥生产线,本着公司区域总体利润最大化原则,其已停止运营, 生产线处于闲置状态,存在减值迹象。根据减值测试结果,本次按照净值约35%的比例拟计提减值准备5,878.49万元。该部分资产原值38,369.23万元,累计折旧21,182.06万元,本次计提减值准备5,878.49万元后净值11,308.68万元。

(6)秦岭水泥宝鸡有限公司水泥粉磨生产线属于国家限制淘汰类工艺设备,存在明显减值迹象。根据减值测试结果,本次拟计提减值准备1,148.52万元。该部分资产原值4,749.82万元,累计折旧3,323.73万元,本次计提减值准备1,148.52万元后净值277.57万元。

(7)冀东水泥黑龙江有限公司原收购哈尔滨泉兴水泥有限责任公司资产中部分房屋建筑物年久失修,部分机器设备存在减值迹象。根据减值测试结果,本次拟计提减值准备556.92万元,剩余5%残值。该部分资产原值2,277.16万元,累计折旧1,288.82万元,本次计提后累计减值准备887.88万元,净值100.46万元。

(8)承德冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,生料磨热风炉、水泥磨热风炉等因使用过时间较长,故障率较高,存在减值迹象。根据减值测试结果,本次拟计提减值准备71.80万元。该部分资产原值2,097.90万元,累计折旧976.44万元,本次计提后累计减值988.42万元,净值133.04万元。

(9)吴堡冀东特种水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,库房、门房和熟料库等长期闲置,存在减值迹象。根据减值测试结果本次计提188.42万元减值准备。该部分资产原值528.81万元,累计折旧180.28万元,累计减值335.47万元,净值13.06万元。

2、2018年计提情况

2018年10月16日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过《关于计提资产减值准备的议案》,对部分子公司固定资产计提减值准备 1,915.01万元。2019年1月9日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。按照固定资产减值准备的计提依据,部分子公司在2018年资产评估过程中发现部分固定资产存在减值迹象,计提减值准备5,301.55万元;此外,因同一控制下企业合并追溯调整计提资产减值准备合计5,823.56万元。

2018年公司计提固定资产减值准备合计13,040.12万元,具体情况如下:

(1)承德冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的生料磨热风炉、主变压器等资产计提102.45万元减值准备。

(2)冀东水泥黑龙江有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的袋收尘器、水泥库等资产计提112.76万元减值准备。

(3)辽阳冀东恒盾矿业有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的电铲、卡特挖掘机等资产计提121.08万元减值准备。

(4)唐县冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的预热器系统、球磨机等资产计提273.17万元减值准备。

(5)涞水冀东水泥有限责任公司,对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对因环保节能改造,技改升级闲置的篦式冷却机、主变压器等资产计提718.95万元减值准备。

(6)内蒙古冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对闲置的胶带输送机、单段双转子锤式破碎机等资产计提1,484.93万元减值准备。

(7)奎山冀东水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对收购的旧生产线闲置的水渣提升机、球磨机等资产计提2,488.21万元减值准备。

(8)冀东海天水泥闻喜有限公司对长期闲置固定资产计提1,915.01万元减值准备。

(9)赞皇金隅水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对生产线的锅炉、主电机进相器等资产计提546.18万元减值准备。

(10)唐县冀东水泥有限责任公司的全资子公司唐县洁源垃圾处置公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对垃圾浮选系统设备、污泥压滤系统等资产计提421.06万元减值准备。

(11)张家口金隅水泥公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对生产线的旋窑烟气脱硝装置、窑尾余热利用热风管道等资产计提1,459.17万元减值

准备。

(12)陵川金隅冀东环保科技有限公司对固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对生产线立磨减速机、玻璃钢双曲线冷却塔、化学水处理系统等资产计提458.35万元减值准备。

(13)邯郸涉县金隅水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对桩基、磨机房和料仓等资产计提2,938.80万元减值准备。

3、2017年计提情况

2018年2月7日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》。按照固定资产减值准备的计提依据,部分子公司在2017年资产评估过程中发现部分固定资产存在减值迹象,计提减值准备合计1,277.93万元。因同一控制下企业合并追溯调整计提减值准备合计4,956.29万元。

2017年公司计提固定资产减值准备合计6,234.22万元,情况如下:

(1)承德冀东水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,其生料磨热风炉、水泥磨热风炉等资产计提59万元减值准备。

(2)唐县冀东水泥有限责任公司的全资子公司唐县冀东发展特种水泥有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,其空气流槽机、气箱脉冲除尘器等资产计提77.18万元减值准备。

(3)冀东海天水泥闻喜有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对部分长期闲置机器设备资产计提1,141.75万元减值准备。

(4)邢台金隅咏宁水泥有限公司公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对烘干中卸生磨料、中心传动磨机减速器、生料磨主减速机等机器设备类资产计提577.57万元减值准备。

(5)北京红树林环保科技有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,浆渣废弃物专用喷枪、矿物油处理设备(纳膜)、固废车间、乳化液处理系统等资产计提719.34万元减值准备。

(6)北京红树林环保科技有限责任公司的全资子公司北京生态岛科技有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,废矿物油处理系统设备、矿

物油处理设备(纳膜)、分子蒸馏泵等资产计提408万元减值准备。

(7)北京红树林环保科技有限责任公司的全资子公司河北金隅红树林环保技术有限责任公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,升降机、变压器、监控系统等资产计提104万元减值准备

(8)陵川金隅冀东环保科技有限公司对固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对生产线滤袋、球磨机等资产计提663.23万元减值准备。

(9)博爱金隅水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对生料磨计提240万元减值准备。

(10)邯郸太行金隅水泥有限责任公司的控股子公司成安金隅太行水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对矿渣烘干车间、矿渣烘干配料库变电所、矿渣棚三处资产计提29.63万元减值准备。

(11)邯郸涉县金隅水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对水泥磨机、DCS系统和斜槽及散装设备等资产计提814.89万元减值准备。

(12)河北金隅鼎鑫水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对政策性关停拆除粉磨站、骨料线资产计提1049.29万元减值准备。

(13)广灵金隅水泥有限公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对经贸销售处、炸药库等资产计提79.04万元减值准备。

(14)唐县冀东水泥有限责任公司的全资子公司唐县洁源垃圾处置公司对相关固定资产进行减值测试,根据清查测试结果,对除臭系统、污泥石灰干化系统等资产计提271.30万元减值准备。

(三)宝鉴山石灰石矿相关固定资产说明

截至2020年6月30日,宝鉴山相关固定资产原值、累计折旧、减值准备和净值情况如下:

单位:万元

项目原值累计折旧减值准备账面净值当前净值率预计残值率
房屋865.06368.550.00496.5157.40%3%
建筑物6,117.084,357.260.001,759.8228.77%3%-5%
机器设备11,353.908,359.680.002,994.2226.37%5%
运输设备1,625.791,286.440.00339.3520.87%5%
办公设备17.609.090.008.5148.36%5%
合计19,979.4414,381.020.005,598.41

宝鉴山矿区始建于1959年,经过多年开采,石灰石矿储量已逐渐下降,公司根据会计政策对相关固定资产正常计提折旧,目前矿山相关固定资产净值为5,598.41万元,相对于原值之比约28.02%。且2018年铜川公司启动建设以宝鉴山矿山为基础之一进行改造的600万吨骨料机制砂项目,分两期实施,一期项目已经投产,2019年和2020年1-6月效益良好。宝鉴山相关矿产未出现可回收金额低于账面价值的情况,无需计提减值准备。

(四)公司固定资产减值准备计提与行业惯例对比分析

报告期各期末,公司与同行业可比上市公司的固定资产累计减值准备计提情况对比如下:

单位:万元

公司2020年6月30日2019年12月31日
原值减值准备比例原值减值准备比例
福建水泥419,646.5031,752.407.57%403,187.7031,752.407.88%
祁连山1,190,288.2928,621.662.40%1,183,208.3928,667.252.42%
宁夏建材843,075.5435,182.204.17%840,138.0835,188.364.19%
海螺水泥10,912,406.97170,574.031.56%10,427,043.60174,862.511.68%
上峰水泥521,709.510.000.00%515,760.820.000.00%
华新水泥3,131,190.4440,171.031.28%3,104,497.5940,192.691.29%
博闻科技4,211.000.000.00%4,206.510.000.00%
西藏天路397,077.77116.470.03%410,946.58116.470.03%
万年青788,618.444,892.560.62%781,855.654,892.560.63%
四川双马228,616.130.000.00%226,823.160.000.00%
塔牌集团782,312.833,097.230.40%689,007.123,097.230.45%
天山股份1,971,703.7898,942.905.02%1,990,118.41104,213.025.24%
亚泰集团2,021,606.8728,154.961.39%2,060,604.8728,154.961.37%
尖峰集团224,815.971,554.930.69%221,517.051,902.530.86%
青松建化719,755.0131,966.104.44%719,822.5131,966.104.44%
海南瑞泽117,790.350.000.00%114,960.070.000.00%
平均值N/AN/A1.85%N/AN/A1.90%
中位数N/AN/A0.99%N/AN/A1.08%
冀东水泥6,122,994.5940,354.390.66%6,082,937.9641,287.050.68%
公司2018年12月31日2017年12月31日
原值减值准备比例原值减值准备比例
福建水泥453,417.1942,688.169.41%452,787.6334,425.247.60%
祁连山1,075,054.8527,522.482.56%1,121,484.5634,908.983.11%
宁夏建材853,088.7237,135.544.35%823,227.7531,944.123.88%
海螺水泥10,043,197.5258,454.280.58%9,532,310.1639,004.000.41%
上峰水泥412,235.480.000.00%399,490.800.000.00%
华新水泥2,898,749.1128,444.580.98%2,747,666.5725,240.680.92%
博闻科技4,212.890.000.00%4,169.310.000.00%
西藏天路374,368.76551.680.15%359,790.50552.100.15%
万年青764,274.532,522.690.33%764,720.102,201.200.29%
四川双马220,028.130.860.00%624,149.192,858.430.46%
塔牌集团664,470.203,989.850.60%620,875.994,112.930.66%
天山股份2,008,543.0487,543.684.36%1,992,476.1784,471.204.24%
亚泰集团2,076,827.089,136.830.44%2,047,556.769,365.390.46%
尖峰集团215,996.621,824.170.84%200,051.971,580.080.79%
青松建化725,549.8054,938.407.57%801,175.261,534.720.19%
海南瑞泽118,906.800.000.00%108,830.720.000.00%
平均值N/AN/A2.01%N/AN/A1.45%
中位数N/AN/A0.59%N/AN/A0.46%
冀东水泥5,969,911.2333,028.000.55%5,894,758.4022,741.380.39%

各上市公司由于所处区域市场不同、水泥熟料生产工艺不同、各类固定资产投产时间存在差异、固定资产类别占比不同等,固定资产减值准备占原值的比例差异较大。整体而言,公司固定资产累计减值准备计提比例低于行业平均值,2017年、2018年与行业中位数较为接近。在与公司区域有所重叠的上市公司中,公司的计提比例低于祁连山和宁夏建材等,整体处于行业中低水平。

公司根据企业会计准则及自身会计政策,于期末对固定资产进行清查,发现有减值迹象的对其进行减值测试,减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的,按其差额计提减值准备,固定资产减值计提谨慎、合理。

三、中介机构核查意见

保荐机构和会计师查阅、分析了公司各主要生产经营子公司报告期内产能利用率及盈亏情况,获取并查阅了有关错峰生产的政策文件,获取、查阅了公司分季度经营数据,了解了公司存在的季节性波动情况,并与同行业公司进行了对比;查阅、符合公司报告期内固定资产减值准备计提政策、计提情况,获取、查阅了宝鉴山石灰石矿固定资产相关明细,查阅了铜川公司基于宝鉴山石灰石矿改造的年产600万吨骨料项目有关资料,并就公司固定资产减值准备计提情况与同行业公司进行了对比分析。

经核查,保荐机构认为:公司产能利用率较低主要系政策性原因和公司所处区域季节性原因,公司已对存在减值迹象的固定资产计提了减值准备,相关减值计提谨慎、合理,冀东水泥固定资产累计减值准备计提比例低于行业平均值,整体而言符合行业惯例。

经核查,会计师认为:冀东水泥产能利用率较低主要系政策性原因和其所处区域季节性原因,冀东水泥已对存在减值迹象的固定资产计提了减值准备,相关减值计提谨慎、合理,冀东水泥固定资产累计减值准备计提比例低于行业平均值,整体而言符合行业惯例。

5、关于募投项目。请申请人:(1)说明募投项目是否符合国家政策,是否属于产能过剩行业;(2)结合竞争对手、在手订单等说明消化新增产能的措施;(3)预计经济效益测算过程和谨慎性。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。回复:

一、关于募投项目所处行业及是否符合国家政策

(一)政府相关文件的要求

《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》(国发[2009]38号)要求,严格控制新增水泥产能,执行等量淘汰落后产能的原则,对2009

年9月30日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理,对不符合上述原则的项目严禁开工建设。各省(区、市)必须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能时间表。支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。新项目水泥熟料烧成热耗要低于105公斤标煤/吨熟料,水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥;石灰石储量服务年限必须满足30年以上;废气粉尘排放浓度小于50毫克/标准立方米。落后水泥产能比较多的省份,要加大对企业联合重组的支持力度,通过等量置换落后产能建设新线,推动淘汰落后工作。

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41号)规定,对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业,“坚持严格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理,遏制盲目扩张和重复建设;推进企业兼并重组,整合压缩过剩产能;实施境外投资和产业重组,转移国内过剩产能;强化资源能源和环境硬约束,加快淘汰落后产能;统筹区域协调发展,优化产业布局”,“产能严重过剩行业项目建设,须制定产能置换方案,实施等量或减量置换,在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域,实施减量置换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示,行业主管部门对产能置换方案予以确认并公告,同时将置换产能列入淘汰名单,监督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易,形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。”根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》(工信部原[2017]337号)和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》第三条规定,“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的,必须实施减量或等量置换,制定产能置换方案”;第四条规定:“位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目,每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能;位于其他非环境敏感地区的新建项目,每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能;西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”;第五条规定:用于建设项目置换的产能,在建设项目投产前必须关停,并在建设项目投产一年内拆除退出”;第六条规定:“用于建设项目置换的产能,应当为2018年1月1日以后在省级工业和信息化主管部门(以下简称省级主管部门)门户网上公告关停退出的产能”;第九条规定:“项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性,并在部门门户网上公示无异议后予以公告”;第十条规定:“产能置换应有利于推动产业结构调整和布局优化,需跨省、自治区、直辖市开展置换的,

产能指标应由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认,在各自门户网上公告”。

(二)本次募投项目是否符合国家产业政策的分析

发行人本次募投项目包括:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
110000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目181,987.18164,435.00
2杨泉山矿附属设施建设项目21,428.6618,964.50
3利用水泥窑协同处置项目
3.1阳泉水泥协同处置项目6,938.243,260.92
3.2磐石水泥协同处置技改项目9,695.753,745.40
3.3大同水泥协同处置项目7,000.003,566.04
3.4凤翔水泥协同处置项目7,940.003,542.29
4补充流动资金84,485.8584,485.85
合计319,475.68282,000.00

本次募投项目符合国家产业政策的情况如下:

1、10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目

(1)本项目未新增过剩产能

根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕41 号)以及及本次募投项目备案时适用的《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》(工信部产业[2015]127 号)规定,水泥(熟料)属于部分产能严重过剩行业,水泥行业项目建设,须制定产能置换方案,实施等量或减量置换,在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域,实施减量置换,其他地区实施等量置换。根据该通知第三条第四款规定,本次募投项目的建设地陕西省铜川市不属于前述实施减量置换的环境敏感区域。根据铜川市人民政府于2019年11月25日发布《关于冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建的公告》,铜川公司迁建的4000t/d(7号窑)和4500t/d(8号窑)新型干法水泥生产线,按等量迁建政策获得产能指标8500t/d,是冀东水泥铜川有限公司拟建10000t/d新型干法水泥生产线产能指标的一个来源;陕西省工信厅2018年9月25日公告冀东水泥铜川有限公司产能置换的两条2000t/d新型干法水泥生

产线,继续执行减量置换政策,按照1.5:1的置换比例,获得产能指标2667t/d,是冀东水泥铜川有限公司拟建10000t/d新型干法水泥生产线产能指标的一个来源。

综上,铜川公司通过迁建、淘汰12500t/d产能,获得10000t/d新型干法水泥生产线产能指标,项目未新增过剩产能。

(2)本次募投项目已制定产能置换方案并经省级主管部门批复

根据《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》第十一条规定“建设项目企业按照本办法相关条款规定,制定产能置换方案,按各省(区、市)相关要求报送省级工业和信息化主管部门”,第十三条规定“各省级工业和信息化主管部门将产能置换方案及核实意见,报省级人民政府确认后向社会公告”。

陕西省工业和信息化厅于2019年11月8日以《关于对铜川市政府申请冀东水泥铜川有限公司建设二代水泥生产线项目的复函》(陕工信函[2019]598号)函复铜川市人民政府,经向工信部原材料工业司请示,工信部原材料工业司复函同意陕西省执行项目迁建有关政策。

陕西省工业和信息化厅于2019年11月22日以《关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》(陕工信函[2019]664号)函复铜川市人民政府,同意调整产能置换方案,4000t/d和4500t/d生产线执行项目迁建政策,新建项目建设地址调整至惠塬工业园,请铜川市人民政府按规定在门户网站公告两条生产线迁建情况。根据该函附件《冀东水泥铜川有限公司产能置换方案调整公告》,产能置换方案包括:

项目1:淘汰产能情况-2000t/d新型干法水泥熟料生产线1条(A线);

项目2:淘汰产能情况-2000t/d新型干法水泥熟料生产线1条(B线);

项目3:迁建生产线产能情况-4000t/d新型干法水泥熟料生产线1条;

项目4:迁建生产线产能情况-4500t/d新型干法水泥熟料生产线1条;

拟建项目:核定产能10000t/d的水泥熟料生产线1条及配套设施。

铜川市人民政府于2019年11月25日发布《关于冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建的公告》,根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)、《工信部关于印发<钢铁水泥剥离行业产能置换实施办法>

的通知》(工信部原[2017]337号)、生态环境部等11部委和陕西省等3省《关于印发<汾渭平原2018-2019秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案>的通知》(环大气[2018]132号)及工信部《关于你省水泥企业能否执行退城入园政策的复函》(工原函[2019]383号)精神,按照《陕西省工业和信息化厅关于调整冀东水泥铜川有限公司产能置换方案的函》(工信函[2019]664号)要求,将冀东水泥铜川有限公司新型干法熟料水泥生产线项目迁建方案进行公告。综上,铜川公司已就10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目制定产能置换方案并经省级主管部门批复。

(3)本次募投项目不属于“限制类”或“淘汰类”项目

根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,建材行业第二类“限制类”、第三类“淘汰类”项目中与水泥相关的项目包括:

2000 吨/日(不含)以下熟料新型干法水泥生产线(特种水泥生产线除外),60 万吨/年(不含)以下水泥粉磨站;

干法中空窑(生产铝酸盐水泥等特种水泥除外),水泥机立窑,立波尔窑、湿法窑;

直径3米(不含)以下水泥粉磨设备(生产特种水泥除108外);

无覆膜塑编水泥包装袋生产线。

本项目建设内容为10000t/d新型干法水泥熟料生产线,不属于上述限制类、淘汰类项目。

2、杨泉山矿附属设施建设项目

项目建设内容包括:

(1)民采采坑恢复治理,边坡、渣方整理,植被恢复,表土覆盖、植树等;

(2)杨泉山矿山开采;

(3)附属设施建设,包括削顶、道路、破碎输送、生产、生活用水。

根据国发[2009]38号、国发〔2013〕41号等文件要求,本项目不属于产能过剩行业,不会新增过剩产能。

根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,本项目不属于限制类、淘汰类行业。

3、利用水泥窑协同处置项目

项目建设内容主要包括利用水泥窑的超高温来协同处置危险废弃物和固体废弃物。

根据国发[2009]38号、国发〔2013〕41号等文件要求,本项目不属于产能过剩行业,不会新增过剩产能。

根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,利用不低于2000 吨/日(含)新型干法水泥窑或不低于6000万块/年(含)新型烧结砖瓦生产线协同处置废弃物,水泥窑协同处置垃圾焚烧飞灰使用水洗工艺脱盐预处理属于鼓励类,本项目不属于限制类、淘汰类行业。

二、关于募投项目产能消化措施

1、水泥类募投项目

本次募投项目中,10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目系根据产能置换原则进行建设,不涉及新增产能。项目建成后,产品主要面向陕西区域市场销售。杨泉山矿附属设施建设项目主要为铜川公司的水泥生产线提供石灰石矿,在产量可行的情况下可面向其他客户销售。

(1)区域市场分析

根据陕西省发改委发布的省级重点项目计划,确定实施600个省级重点项目,总投资33826亿元,包括重点建设项目500个,总投资25,638亿元,年度投资5,014亿元;重点前期项目100个,总投资8,188亿元。在省内市场中,铜川公司主要面向西安市场。2020年上半年,西安市实现国内生产总值4,575.09亿元,同比增长2.8%,固定资产投资同比增长12.8%。根据《2020年西安市政府工作报告》,2020年重点工作任务包括加快构建综合交通枢纽(铁路客运枢纽体系和火车站北广场及周边市政配套项目、机场三期工程、地铁三期规划等)、聚力城市基础设施建设(全年城建投资突破1000亿元)、高标准做好“十四运”筹备工作(24个场馆、西安全运村、会展中心二期等项目),重点工程建设项目的实施将为水泥等建材的市场需求提供较强的保障。

根据中国水泥网统计,2019年陕西省水泥产量排名第一为尧柏集团,占比为

25.50%,第二名为冀东水泥,占比为20.37%,第三名为海螺水泥,占比为16.93%,公司在陕西省具备一定的竞争优势。

铜川市发展和改革委员会于2020年7月27日发布的《铜川市2019年国民经济和社会发展计划执行情况与2020年国民经济和社会发展计划草案的报告》指出,2020年重点工作任务包括持续推动产业高质量发展,力争金隅冀东、尧柏两条万吨水泥熟料生产线主体完工,水泥(熟料)、骨料产量分别达到2000万吨和1000万吨。根据公开资料,2020年5月30日,铜川公司在陕西区域的最大竞争对手尧柏水泥的万吨生产线项目已进入土建施工阶段。本次铜川公司实施10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目,既是自身发展的需要,也是市场竞争的需要。报告期内,铜川公司水泥、熟料销量及营业收入稳步增长:

项目2020年1-6月2019年2018年2017年
水泥销量(万吨)171.49371.74368.51275.35
熟料销量(万吨)18.2137.075.1016.84
营业收入(万元)62,800.15134,686117,45876,538

(2)在手订单

10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目建成后,主要面向的下游客户为陕西区域市场公司已有客户和新增客户。公司已与陕西区域多家重要下游客户签订了《战略合作框架协议》:

签订时间协议对方协议核心内容
2019年12月陕西恒盛投资管理有限公司同地区情况下(含国外境外)优先选择金隅冀东水泥作为水泥、骨料独家供应商
2020年4月西安铁兴工贸有限责任公司在同地区同等条件下,优先选择冀东水泥产品,并不断拓展区域合作,拓宽双方合作渠道
2019年9月中建西部建设股份有限公司在同地区同等条件下(含国外境外),优先选择冀东水泥的水泥、骨料产品(甲方的建设单位有特定要求的除外)
2020年4月中铁一局集团物资工贸有限公司在同地区同等条件下,优先选择冀东水泥产品,并不断拓展区域合作,拓宽双方合作渠道
2020年3月中铁长安重工有限公司中铁长安重工有限公司承诺在冀东水泥保证供应的数量和质量的前提下,优先使用冀东水泥的水泥、骨料产品。中铁长安重工有限公司积极协助冀东水泥拓展水泥市场,扩大市场销售区域,保证水泥销售量逐年增加

2、利用水泥窑协同处置类募投项目

阳泉水泥协同处置项目、磐石水泥协同处置技改项目、大同水泥协同处置项目和

凤翔水泥协同处置项目分别位于山西省阳泉市、吉林省磐石市、山西省大同市和陕西省宝鸡市凤翔县。

(1)阳泉水泥协同处置项目

根据阳泉市发展规划文件,已成立的阳泉市张庄新型工业园区和龙川王家庄现代工业产业园以煤化工和高端陶瓷,石油压裂支撑剂等新材料、高档碳素、废旧家电拆解及回收、绿色家电制造等产业为主导产业,根据园区规划及阳泉市发展规划要求,工业园区内企业落实完成后,阳泉市危险废物存量预计可达2-3万吨。结合阳泉周边区域危废存量,可处理达4-5万吨。与阳泉水泥协同处置项目设计5万吨/年处理量相匹配。

截至本告知函回复报告签署之日,阳泉冀东水泥有限责任公司与阳泉市及周边地区包括阳煤集团及其下属企业、山西兆丰铝电有限责任公司电解铝分公司等数十家客户签订了《危险废物处置意向书》,下游市场需求充足。

(2)磐石水泥协同处置技改项目

根据公司市场调研情况,磐石市固体废物和危险废物主要来源于医药制造公司、污水处理厂、垃圾掩埋场、农药厂等单位,2017年危废产生量约11万吨。周边的桦甸区域金矿较多,含氰废物储量较多,2017年危废产生量约38万吨,固废产生量约250万吨(其中尾矿砂占比较高)。经过调研,磐石及周边市场主管部门和主体对于水泥窑协同处置固体废弃物、危险废物的无公害、绿色环保处置方式持认可态度,项目具有较为广阔的发展空间。

截至本告知函回复报告签署之日,冀东水泥磐石有限责任公司与吉林省西点药业科技发展股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司、吉林省高深环保科技有限公司等客户签订了《危险废物委托处置意向协议》或《战略合作协议书》,下游市场需求充足。

(3)大同水泥协同处置项目

根据大同市发展规划,按照已成立的云冈区经济开发区、氢都新能源产业城、药园区等基地,仅2020年全年开工建设176个工业转型项目,重点发展以煤化工、煤治油、新能源电池,纺织、汽车制造业、医药等主导产业,加大规模以上工业产值。

根据园区规划及大同市发展规划要求,各园区内企业全部建设完成后,危险废物产生量将进一步增加。经市场调研,大同市主要工业废物产生量较大的企业年产生量约5.4万吨。除大同市外,在周边区域包括鄂尔多斯、乌兰察布、呼和浩特等地区也拥有丰富的工业危险废物处置需求。

截至本告知函回复报告签署之日,大同冀东水泥有限责任公司已与汾阳市佳河环保再生利用有限公司、晋中伊利乳业有限责任公司、曲沃县海达润滑油有限公司等客户签订《危废处置意向书》,下游市场需求充足。

(4)凤翔水泥协同处置项目

根据宝鸡市生态环境局数据,2019年,全市危险废物产生单位共计465家,产生危险废物9.27万吨,与2018年相比,增加15家,产生量增加2.8万吨。其中综合利用量7.24万吨,同比增加2.4万吨;处置量0.99万吨,同比增加0.34万吨;贮存量

1.04万吨,同比增加0.06万吨。主要种类为有色金属冶炼废物、精(蒸)馏残渣、染料、涂料废物、废酸和表面处理废物。全市危险废物综合利用率为78.1%、处置率为

10.68%、贮存率为11.22%,公司在宝鸡市新增10万/年处置量具有较为广阔的市场空间。

截至本告知函回复报告签署之日,冀东水泥凤翔有限责任公司已与陕西长青能源化工有限公司、陕西环能科技有限公司、宝鸡粤特陶瓷有限公司等客户签订了《危废处置意向书》,下游市场需求充足。

三、关于募投项目预计经济效益测算过程和谨慎性

(一)10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目

项目预计效益情况如下:

项目数据
年均营业收入95,580.00万元
年均净利润17,972.60万元
投资回收期(税后)7.01年
内部收益率(税后)15.29%
测算毛利率26.45%

主要测算依据及测算过程如下:

1、收入估算

项目建成后的产品方案与产品售价如下:

产品品种设计规模(万t)产品售价(不含税,元/t)营业收入(万元)
P.O.52.57032422,680
P.O.42.518027048,600
商品熟料10024324,300

2、主要成本费用估算

(1)主要原材料

序号名称无税价(元/吨)年消耗量(吨)年成本(万元)
1石灰石22.123,725,3018,241.82
2砂岩95.00283,4952,693.20
3粉煤渣67.24548,1423,685.71
4铁矿粉77.17288,8272,228.88
5脱硫石膏59.00137,844813.28
6石灰石混合材22.12124,473275.38
7干粉煤灰63.90175,9951,124.61
合计19,062.88

(2)燃料、电力

序号名称到厂价年消耗量年成本(万元)
1551.36(元/吨)40.0883×10422,103.09
2电力0.52(元/kWh)20750×104(kWh)10,790.00
3余热发电节减用电0.52(元/kWh)-7741×104(kWh)-4,025.32
40.5(元/立方)100.688×10450.34
合计28,918.11

3、其他成本及费用

项目其他成本费用主要包括:

(1)全厂定员为90人,人均年工资总额80,000元,职工福利基金按照工资总额的14%计算;

(2)销售费用包括运输费、场地使用费、业务招待费及其它相关费用等;其他

制造费用按照吨产品单价进行测算;修理费按照吨水泥或吨熟料综合单耗测算,其他管理费用按照营业收入的一定比例及按工资总额计取的五险一金计算;其他营业费用主要包括包装材料费、广告费用和其它费用;财务费用主要包括生产期利息净支出。

(3)固定资产主要包括房屋、建构筑物和各类机器设备,采用直线折旧法计算折旧费。固定资产净残值率为5%;无形资产主要指征地费用、外部工程等,摊销费主要包括无形资产摊销费和其他资产摊销费,按照有效使用期限或财务制度规定的摊销年限计算。

4、毛利率合理性分析

本项目毛利率与报告期内可比公司水泥/水泥及熟料业务毛利率对比如下:

公司水泥/水泥及熟料业务毛利率
2020年1-6月2019年2018年2017年
福建水泥31.25%31.23%33.08%15.05%
祁连山43.30%37.88%33.90%30.95%
宁夏建材-35.76%35.77%30.99%
海螺水泥47.53%47.09%47.42%35.91%
上峰水泥45.26%48.20%43.08%34.83%
华新水泥39.01%41.60%40.81%29.76%
博闻科技---1.87%
西藏天路44.36%43.27%42.42%35.62%
万年青44.10%37.18%36.81%29.12%
四川双马23.89%31.95%34.29%19.56%
塔牌集团48.21%38.18%41.78%30.60%
天山股份39.99%42.80%39.38%31.69%
亚泰集团-25.03%21.78%22.63%
尖峰集团45.94%46.06%45.49%37.68%
青松建化-40.71%29.37%16.78%
海南瑞泽24.46%19.23%22.41%20.13%
可比平均 (不含博闻科技)39.78%37.74%36.52%28.09%
冀东水泥—水泥业务35.31%36.94%36.78%33.24%
本项目26.45%

注:部分上市公司半年报未单独披露水泥熟料板块毛利率

在相邻区域(陕西市场)内,报告期内冀东水泥其他子公司或参股公司水泥及熟料业务毛利率如下:

公司水泥及熟料业务毛利率
2020年上半年2019年2018年2017年
铜川公司39.12%41.06%43.45%38.27%
凤翔公司50.87%49.05%44.16%36.56%
扶风公司47.08%46.81%46.22%39.92%
泾阳公司49.43%48.47%48.79%41.02%
本项目26.45%

报告期内,受益于供给侧改革、下游基建需求改善等积极因素,水泥行业整体景气程度明显提升,可比公司及冀东水泥的毛利率呈上升趋势,已处于历史较高水平。出于谨慎性考虑,在进行本项目的效益预测分析时,冀东水泥适当考虑了未来可能发生的行业波动影响,进行保守预测,因此毛利率低于可比平均及冀东水泥自身平均。

(二)杨泉山矿附属设施建设项目

项目预计效益情况如下:

项目数据
年均营业收入27,500.00万元
年均净利润5,011.15万元
投资回收期(税后)6.01年
内部收益率(税后)27.76%
测算毛利率36.60%

1、收入估算

项目建成后可年产水泥用石灰岩原矿1100万吨,根据市场调研,测算中水泥用石灰岩矿石售价为25.0元/吨,因此测算收入=水泥用石灰岩矿石价格×矿石年产量=25.0元/吨×1100.0万吨=27500.0(万元)

2、主要成本费用估算

(1)作业成本包括各种辅助材料、动力、运输费用、人员工资及其它费用。其

中,辅助材料、动力、运输等单位成本费用为14.92元/吨,职工工资及福利费为年5.4万元/人,其它费用按前述各费用的一定比例估算。

(2)制造费用包含折旧费,修理费和其它制造费用;固定资产折旧采用直线法,年综合折旧率及修理费分别按固定资产的6.67%和3%估算,无形资产及递延资产按10年摊销;其它制造费用按折旧及修理费之和的20%提取;销售费用按销售收入的1%提取,其他管理费用参照类似矿山按年工资总额的一定比例计提。

3、毛利率合理性分析

各大水泥企业一般将石灰石矿作为水泥熟料主业的原材料配套业务,普遍未对石灰石矿进行单独的毛利率核算,且区域性差异较大,公开可比资料较难获取。经查询国内上市公司公开披露资料,四川金顶2017年-2019年石灰石业务毛利率如下:

项目2019年2018年2017年
四川金顶-石灰石业务55.65%48.55%51.44%
本项目36.60%

本项目亦主要作为10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目的配套项目,主要为铜川公司的水泥生产线提供石灰石矿内部使用,在产量可行的情况下可面向其他客户销售,在效益预测时相对谨慎保守。

(三)利用水泥窑协同处置项目

1、阳泉水泥协同处置项目

项目预计效益情况如下:

项目数据
年均营业收入8,590.91万元
年均净利润1,187.44万元
投资回收期(税后)5.97年
内部收益率(税后)18.49%

(1)收入估算

项目计算期内,结合当地危险废物处置费用,估算危险废物处置标准为2,100元/吨(不含税价格),年处理危险废物能力达5万吨,年均销售收入为8,590.91万元。

(2)成本费用估算

①原材料、燃料及动力

原材料、燃料及动力消耗根据本项目设计确定

序号原材料名称单位达产年消耗量单价(元)金额(万元)
15,765544313.62
2井水6,720.0121.34
3千瓦时6,137,8000.43263.93
4包装物50,00045225

②其他成本费用

项目配备劳动定员54人,年平均工资按6万元/人估算;危险废物运输费、市场开发费、客户服务费和其他营业费用均按营业收入一定比例估算,修理费参照类似项目进行估计,按固定资产原值的3%估算;建筑物折旧年限为35年,机械设备及安装折旧年限为15年,残值率均为5%;其他资产摊销为5年。

2、磐石水泥协同处置技改项目

项目预计效益情况如下:

项目数据
年均营业收入8,012.50万元
年均净利润2,077.44万元
投资回收期(税后)5.88年
内部收益率(税后)19.93%

(1)收入估算

项目计算期内,结合当地危险废物处置费用,估算处理服务费单价为885元/吨,年处理危险废物能力达15万吨(按10.5万吨/年分析),并综合考虑其他因素,年均营业收入为8,012.50万元。

(2)成本费用估算

①燃料及动力等

序号项目名称到厂价消耗量
单位价格单位数量
1电力元/度0.58万度2,106
2元/吨0.5321,780
3元/吨75026,784

②其他成本费用

项目配备劳动定员46人,人均年工资6.28万元;修理费按固定资产原值的一定比例估算;折旧费及摊销费按照相关规定采用直线法分类计提,残值率为5%;其它费用包括其它制造费用、其他管理费用和其他营业费用,根据相关参数并结合本项目的实际情况计算;检测检测费按每年50万元估算。

3、大同水泥协同处置项目

项目预计效益情况如下:

项目数据
年均营业收入7,646.03万元
年均净利润1,848.38万元
投资回收期(税后)4.59年
内部收益率(税后)25.91%

(1)收入估算

项目计算期内,结合当地危险废物处置费用,估算危险废物处置标准为1,592.92元/吨,年处理危险废物能力达10万吨(按6万吨/年分析),年均营业收入为7,646.03万元。

(2)成本费用估算

①原材料、燃料及动力估算

序号原材料名称单位达产年消耗量单价(元)金额(万元)
1设备耗电585.700.462270.59
2危废处置窑系统增加耗电42.600.46219.68
3立方米7,318.6021.46
4危废处置窑系统增加耗煤5,167469.03242.35
序号原材料名称单位达产年消耗量单价(元)金额(万元)
5包装物645270
6熟料减产42,000216.81910.60

②其他成本费用

项目配备劳动定员54人,年平均工资按6万元/人估算;建筑物折旧年限为35年,原有建筑物折旧年限为10年,设备及安装折旧年限为15年,残值率均为5%;修理费参照类似项目进行估计;危险废物运输费、其他营业费用等各按照收入一定比例估算,检验试验费按每年80万元估算。

项目年平均总成本费用5,102.41万元。

4、凤翔水泥协同处置项目

项目预计效益情况如下:

项目数据
年均营业收入7,455.45万元
年均净利润1,823.31万元
投资回收期(税后)5.78年
内部收益率(税后)20.55%

(1)收入估算

项目计算期内,结合当地危险废物处置费用,估算危险废物处置标准为1,180元/吨,年处理危险废物能力达10万吨(按7万吨/年分析),年均销售收入为7,455.45万元。

(2)成本费用估算

①燃料及动力等

序号原材料名称单位达产年消耗量单价(元)金额(万元)
15,7151.30.74
25,320,0000.5266
3处置危废增加电耗1,360,8000.568.04
4包装物100,00045450

②其他成本费用

项目配备劳动定员55人,年平均工资按6万元/人估算;房屋建筑折旧年限为35年,构筑物、其他建筑折旧25年,机械设备及安装折旧年限为15年,其他资产摊销为5年;修理费参照类似项目进行估计;运输费、其他营业费用等各按照收入一定比例估算,检验试验费按每年160万元估算。

项目年平均总成本费用为4,949.50万元。

5、毛利率对比

利用水泥窑协同处置类项目在收入端取决于当地危废处置需求量及竞争情况,成本端主要与依托的水泥窑新增耗能与改造投入相关,毛利率差异较大,可对比性不强。可比上市公司均未单独披露利用水泥窑协同处置类业务的毛利率情况。报告期内,冀东水泥自身危废固废处置业务毛利率如下:

项目2020年上半年2019年度2018年度2017年度
危废固废处置42.24%47.46%33.63%34.78%

公司与上述协同处置项目实施主体位于相邻区域的子公司相关业务毛利率如下:

区域主体2020年上半年2019年度2018年度
山西广灵金隅水泥有限公司77%43%33%
吉林吉林金隅冀东环保科技有限公司50%73%46%
山西陵川金隅水泥有限公司65%46%43%

四、中介机构核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、项目已取得的备案、环评批复及有权机关出具的其他文件,访谈了发行人高级管理人员,对比相关产业政策进行了分析;通过网络查询了区域市场、竞争对手相关资料,了解产品销售价格和募投项目效益情况,并与公司有关部门人员和可行性研究报告机构针对募投项目的效益测算过程进行了访谈,查阅并对比分析了同行业上市公司同类项目毛利率情况;查阅了公司与战略合作方、下游客户签订的战略合作框架协议或意向书,对本次募投项目的投资预算进行分析性复核,对效益测算依据进行检查,对测算数据进行分析性复核。

经核查,保荐机构认为:本次募投项目中,10000t/d新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目系水泥熟练生产行业,属于产能过剩行业,但本项目通过产能置换方式实施,且已经过有权部门批复,符合国家有关政策,其他募投项目不属于产能

过剩行业;公司已和区域内部分大型客户签订了战略合作框架协议或意向合同,拥有新增产能消化措施;项目的效益测算具备谨慎性。

6、本次修订稿补充问题:请申请人进一步说明并披露:(1)与关联方金隅财务公司的存贷款业务是否均履行了相应的审批程序,存贷过程是否均符合金融主管部门的各项监管要求,关联方是否存在通过违规存贷款业务变相占用上市公司资金的情形,相应的防范资金占用的内控制度是否健全并有效执行;(2)金隅财务公司及控股股东金隅集团目前的主要资产负债情况,是否存在重大偿债风险,历史上及目前发行人在金隅财务公司的存款是否存在不能自主支取或使用的情形,是否存在金隅财务公司因资金困难等而无法及时满足发行人支取或使用存款要求的情况。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。回复:

一、与关联方金隅财务公司的存贷款业务是否均履行了相应的审批程序,存贷过程是否均符合金融主管部门的各项监管要求,关联方是否存在通过违规存贷款业务变相占用上市公司资金的情形,相应的防范资金占用的内控制度是否健全并有效执行

(一)与财务公司的存贷款业务均履行了审批程序

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》:

第十五条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议,并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的,应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。第十九条 上市公司与存在关联关系的财务公司以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的,以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适用《股票上市规则》的相关规定。自冀东水泥与财务公司首次签署《金融服务协议》以来,冀东水泥就双方存贷款业务履行的审批程序如下:

序号事项决策程序公告日期说明
1签署金融服务协议第七届董事会第十九次会议2016.6.29首次签署金融服务协议,经过董事会、股东大会审议批准
2016年第一次临时股东大会2016.7.16
2在财务公司存款第七届董事会第三十三次会议2017.3.232017年度公司及子公司存放在财务公司的资金日存款余额最高不超过159,427.50万元,经过董事会、股东大会审议批准
2016年度股东大会2017.5.24
3在财务公司借款第七届董事会第三十三次会议2017.3.23预计发生的借款利息不超过1.5亿元,无需经过股东大会审议
4在财务公司存款第八届董事会第八次会议2018.3.232018年度公司及子公司存放在财务公司的资金日存款余额最高不超过181,582.90万元,经过董事会、股东大会审议批准
2017年度股东大会2018.5.26
5在财务公司借款第八届董事会第八次会议2018.3.23预计发生的借款利息不超过1.5亿元,经过董事会、股东大会审议批准
2017年度股东大会2018.5.26
6签署金融服务协议第八届董事会第十七次会议2019.1.10自双方首次签署《金融服务协议》已满三年,因此冀东水泥与财务公司再次签署协议,经过董事会、股东大会审议批准
2019年第一次临时股东大会2019.1.29
7在财务公司存款第八届董事会第十七次会议2019.1.102019年度公司及子公司存放在财务公司的资金每日不超过人民币60亿元(含应计利息),经过董事会、股东大会审议批准
2019年第一次临时股东大会2019.1.29
8在财务公司借款第八届董事会第十七次会议2019.1.10公司及子公司2019年度拟与财务公司发生借款业务,预计发生的日借款本金不超过人民币60亿元、发生利息合计不超过2.74亿元,经过董事会、股东大会审议批准
2019年第一次临时股东大会2019.1.29
9在财务公司借款第八届董事会第二十七次会议2020.1.72020年度公司拟与财务公司发生借款业务,预计发生的日借款本金及利息不超过人民币50亿元,经过董事会、股东大会审议批准
2019年度股东大会2020.4.24
10在财务公司存款第八届董事会第二十七次会议2020.1.72020年度公司及子公司存放在财务公司的资金每日不超过人民币60亿元(含应计利息),经过董事会、股东大会审议批准
2019年度股东大会2020.4.24

因此,自双方首次签署《金融服务协议》以来,冀东水泥与财务公司相关存贷款业务均已履行了必要的审批程序。

(二)存贷过程均符合金融主管部门的各项监管要求

财务公司现持有中国银行业监督管理委员会北京监管局(现中国银保监会北京监管局,以下简称“北京银监局”)于2018年6月6日颁发的编码为00592313的《金融许可证》。

2006年12月28日,中国银行业监督管理委员会第55次主席会议通过《中国银行业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》,该办法对财务公司的业务范围与风险控制、监督管理与行业自律、整顿、接管及终止相关要求做出了明确规定。财务公司自成立以来,严格落实金融主管部门颁布的《企业集团财务公司管理办法》等的相关要求。根据北京银监局出具的《2017年度监管意见书》《2018年度监管意见书》和《2019年度监管意见书》,最近三个会计年度财务公司整体运营平稳/坚持稳健经营,各项监管指标符合要求。根据上述意见书,冀东水泥与财务公司相关存贷款业务未曾出现过存贷过程不符合金融主管部门监管要求的情形。

(三)不存在关联方通过违规存贷款业务变相占用上市公司资金的情形

根据前述分析,公司与财务公司发生的存贷款业务均已经过适当决策程序审批,且符合金融主管部门的监管要求,符合深圳证券交易所相关监管要求,不存在发生违规存贷款业务的情形,不存在关联方通过违规存贷款业务变相占用上市公司资金的情形。

(四)相应的防范资金占用的内控制度健全并有效执行

冀东水泥已根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的要求就与财务公司的关联交易履行了必要的决策审批程序。在持续风险防范方面,公司根据上述指引的要求制定了《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》,并建立了持续风险评估制度。冀东水泥严格执行上述规定,自与财务公司首次签订《金融服务协议》以来,通过查验财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料,并审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定期财务报告,对金隅财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,每年披露《关于北京金隅财务有限公司的风险评估报告》、每半年披露《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》。

报告期内,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司定期发布《内部控制自我评价报告》,监事会定期对公司《内部控制自我评价报告》发表意见,审计机构定期出具《内部控制审计报告》;独立董事定期关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

出具专项说明和独立意见,审计机构定期对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来出具专项说明。综上,冀东水泥与关联方金隅财务公司的存贷款业务均履行了相应的审批程序,存贷过程均符合金融主管部门的各项监管要求,不存在关联方通过违规存贷款业务变相占用上市公司资金的情形,相应的防范资金占用的内控制度健全并有效执行。

二、金隅财务公司及控股股东金隅集团目前的主要资产负债情况,是否存在重大偿债风险,历史上及目前发行人在金隅财务公司的存款是否存在不能自主支取或使用的情形,是否存在金隅财务公司因资金困难等而无法及时满足发行人支取或使用存款要求的情况

(一)金隅集团与财务公司目前的主要资产负债情况

1、金隅集团主要资产负债情况

截至2020年6月30日,金隅集团合并资产负债表(未经审计)主要科目如下:

单位:万元

项目2020年6月30日
流动资产:
其中:货币资金3,324,153.66
应收账款864,406.43
其他应收款862,131.26
存货12,378,630.17
其他流动资产717,016.12
流动资产合计18,901,966.02
非流动资产:
其中:投资性房地产2,987,816.95
固定资产4,385,768.10
无形资产1,647,015.54
非流动资产合计10,745,449.63
资产总计29,647,415.65
流动负债:
其中:短期借款3,504,511.88
应付账款1,657,215.29
合同负债2,622,494.84
其他应付款1,080,423.08
一年内到期的非流动负债1,878,309.01
其他流动负债1,082,422.46
流动负债合计12,750,214.45
非流动负债:
其中:长期借款3,763,959.58
应付债券2,965,107.82
递延所得税负债594,949.54
非流动负债合计7,597,270.45
负债合计20,347,484.90
所有者权益:
其中:股本1,067,777.11
其他权益工具1,751,200.00
其中:永续债1,751,200.00
资本公积642,128.58
未分配利润2,633,697.85
归属于母公司股东权益合计6,348,913.32
少数股东权益2,951,017.43
股东权益合计9,299,930.75
负债和股东权益合计29,647,415.65

2、财务公司主要资产负债情况

截至2020年6月30日,财务公司合并资产负债表(未经审计)主要科目如下:

单位:万元

项目2020年6月30日
资产:
其中:现金及存放中央银行款项133,572.70
存放同业款项1,927,275.67
发放贷款和垫款1,151,079.12
债权投资123,248.79
资产总计3,443,385.87
负债:
其中:吸收存款3,036,423.38
负债合计:3,074,153.41
所有者权益:
其中:实收资本300,000.00
所有者权益合计:369,232.46
负债和所有者权益总计3,443,385.87

(二)金隅集团与财务公司不存在重大偿债风险

1、金隅集团

截至2020年6月30日,金隅集团与证监会行业分类为房地产业的市值较大的上市公司流动比率、速动比率、资产负债率对比如下:

项目流动比率速动比率资产负债率(%)
万科A1.150.4483.87
大悦城1.650.7478.53
华侨城A1.580.5377.16
金融街2.090.5976.81
中天金融1.981.0182.93
金科股份1.410.4083.92
阳光城1.420.5483.64
中南建设1.190.4789.48
招商积余0.940.6648.83
招商蛇口1.460.4966.73
荣盛发展1.370.4082.74
保利地产1.630.5977.66
格力地产2.190.2676.17
新湖中宝1.700.4675.29
华夏幸福1.530.9283.14
金地集团1.340.6478.73
海航基础0.750.3861.72
绿地控股1.240.4588.51
陆家嘴0.960.3768.49
中华企业1.600.6066.12
世茂股份1.200.4663.56
上海临港2.050.5656.60
张江高科2.760.5150.45
新城控股1.030.3987.66
平均值1.510.5474.53
金隅集团1.480.5168.63

由上表可见,截至2020年6月30日,与A股市场大型房地产业上市公司相比,金隅集团在流动比率、速动比率方面与平均值基本持平,资产负债率略低于平均值,金隅集团上述反映资产负债结构与偿债能力的指标处于房地产行业平均水平。此外,金隅集团在证券交易所市场、银行间市场发行了多期债券,主流评级机构给予金隅集团的主体评级、债券评级均为AAA,评级展望均为稳定。

2、财务公司

财务公司自成立以来,一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部控制与风险管理。

截至本告知函回复报告签署之日,财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;也未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。

综上,结合金隅集团与财务公司最近一期资产负债情况及相关信息,金隅集团、财务公司均不存在重大偿债风险。

(三)公司在财务公司的存款不存在不能自主支取或使用的情形

根据金隅集团与财务公司出具的《关于冀东水泥资金存放在集团内财务公司资金使用不受限情形的说明》,冀东水泥在财务公司的存贷款及资金使用不存在受限情形。

自公司与财务公司首次签订《金融服务协议》以来,从未出现公司在财务公司的存款不能自主支取或使用的情形。

(四)不存在财务公司因资金困难等而无法及时满足发行人支取或使用存款要求的情形财务公司自成立以来,相关经营指标持续符合金融监管部门要求。截至2020年6月30日,财务公司吸收存款及存入保证金规模合计3,043,018.16万元,发放贷款规模1,151,079.12万元,资本充足率为17.13%,高于监管要求,且不良资产和不良贷款均为0,流动性充裕,资产质量良好。

自公司与财务公司签订《金融服务协议》以来,从未出现因财务公司资金困难等而无法及时满足发行人支取或使用存款要求的情形。

综上所述,结合金隅集团、财务公司资产负债情况及其他相关信息,金隅集团、财务公司目前均不存在重大偿债风险,历史上及目前公司在财务公司的存款不存在不能自主支取或使用的情形,不存在财务公司因资金困难等而无法及时满足冀东水泥支取或使用存款要求的情况。

三、中介机构核查意见

保荐机构、会计师、律师获取并查阅了财务公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《金融许可证》,获取并查阅了金融主管部门出具的财务公司最近三个会计年度的《监管意见书》,获取并查阅了财务公司现行有效的各项内部控制制度,获取并查阅了财务公司最近三年审计报告和最近一期未审财务报表,获取并查阅了冀东水泥与财务公司就签署《金融服务协议》和存贷款业务履行的决策程序决议,结合《企业集团财务公司管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等文件的要求对冀东水泥与财务公司业务合作进行了分析,获取并查阅了金隅集团与财务公司出具的《关于冀东水泥资金存放在集团内财务公司资金使用不受限情形的说明》,获取并查阅了金隅集团最近一期财务报表并就偿债能力财务指标与房地产业上市公司进行了对比分析,获取并查阅了冀东水泥制定的《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》和历次披露的《风险评估报告》《风险持续评估报告》。

经核查,保荐机构认为:冀东水泥与关联方财务公司的存贷款业务均履行了相应的审批程序,存贷过程均符合金融主管部门的各项监管要求,不存在关联方通过违规存贷款业务变相占用上市公司资金的情形,相应的防范资金占用的内控制度健全并有效执行;财务公司及控股股东金隅集团目前均不存在重大偿债风险,历史上及目前冀

东水泥在财务公司的存款不存在不能自主支取或使用的情形,不存在财务公司因资金困难等而无法及时满足冀东水泥支取或使用存款要求的情况。经核查,会计师认为:冀东水泥与关联方财务公司的存贷款业务均履行了相应的审批程序,存贷过程均符合金融主管部门的各项监管要求,不存在关联方通过违规存贷款业务变相占用上市公司资金的情形,相应的防范资金占用的内控制度健全并有效执行;财务公司及控股股东金隅集团目前均不存在重大偿债风险,历史上及目前冀东水泥在财务公司的存款不存在不能自主支取或使用的情形,不存在财务公司因资金困难等而无法及时满足冀东水泥支取或使用存款要求的情况。经核查,律师认为:冀东水泥与关联方财务公司的存贷款业务均履行了相应的审批程序,存贷过程均符合金融主管部门的各项监管要求,不存在关联方通过违规存贷款业务变相占用上市公司资金的情形,相应的防范资金占用的内控制度健全并有效执行;财务公司及控股股东金隅集团目前均不存在重大偿债风险,历史上及目前冀东水泥在财务公司的存款不存在不能自主支取或使用的情形,不存在财务公司因资金困难等而无法及时满足冀东水泥支取或使用存款要求的情况。

(本页无正文,为《唐山冀东水泥股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做好唐山冀东水泥股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页)

唐山冀东水泥股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《唐山冀东水泥股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做好唐山冀东水泥股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页)

法定代表人:

张佑君

保荐代表人(签字):

胡宇李靖

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读唐山冀东水泥股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人及董事长:

中信证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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