证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2021-035
唐山冀东水泥股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、本公司或冀东水泥）于2021年3月31日在公司会议室召开第九届董事会第三次会议。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
唐山冀东水泥股份有限公司拟向北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称合资公司或标的公司）并募集配套资金（以下简称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照实际情况，公司董事会经过自查论证后认为，公司本次交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
二、逐项审议并通过《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。本次董事会就本次交易的具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份吸收合并的具体方案
1.发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
2.发行对象
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
3.交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向金隅集团支付合资公司47.09%的股权（以下简称标的资产）交易对价。
截至本公告之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易对价将以资产评估机构出具的并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称北京市国资委）核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
4.定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 股票交易均价计算期间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.3806 | 13.8425 |
| 前60个交易日 | 14.7517 | 13.2765 |
| 前120个交易日 | 15.2960 | 13.7664 |
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
5.股份发行数量
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
6.限售期
金隅集团及其一致行动人冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东集团）在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
7.上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
8.滚存未分配利润安排
上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
9.标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
10.吸收合并
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
（二）募集配套资金的具体方案
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
2.发行方式和发行时间
本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括北京国有资本经营管理中心（以下简称北京国管中心）在内的不超过35名特定投资者，北京国管中心拟
认购不超过5亿元。除北京国管中心之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管中心之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
4.配套募集资金定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管中心不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
5.发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照
向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
6.限售期
北京国管中心认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；除北京国管中心外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
7.上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
8.滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
9.募集资金用途
本次募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司
下属水泥企业产能置换及迁建项目建设、上市公司偿还债务、补充流动资金等；其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
（三）本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
1.行使现金选择权的条件
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
2.现金选择权的提供方
本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
3.现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
4.现金选择权的行权程序
冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
（四）债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双
方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由吸收合并后的上市公司承担。对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权鉴于本次交易所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，由公司对本项议案内容进行修改完善，再次提交董事会审议。
三、审议并通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司就本次交易编制了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权
具体内容详见本公司于2021年4月1日在《上海证券报》《证券日报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
四、审议并通过《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，切实保障全体中小股东权益，同意公司与合资公司、金隅集团签订附生效条件的《吸收合并协议》，对本次
交易的初步方案、定价依据等进行相关约定。本议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，公司将与交易对方签署本次交易的相关协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以确定，并另行提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》同意公司与北京国有资本经营管理中心签署附条件生效的《股份认购协议》，该协议对股份认购、价款支付及股份交割、锁定期、陈述、保证与承诺、协议成立与生效、违约责任等主要内容进行了明确约定。本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。
表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》截至本决议公告日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司财务数据及标的资产评估结果尚未最终确定。根据资产评估预估结果初步判断，标的资产评估值约136.33亿元，交易对价以标的资产评估值为依据，占冀东水泥2020年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的期末净资产177.11亿元的比例已超过50%，且已超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
七、审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上市公司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重组上市。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
八、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
截至本决议公告日，金隅集团直接持有公司7.00%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制公司30.00%股份，为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，金隅集团为公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象之一北京国管中心为金隅集团控股股东，公司向北京国管中心发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
九、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易的标的资产为金隅集团持有的被吸收合并方合资公司
47.09%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了
本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.根据金隅集团出具的承诺，本次交易的标的资产不存在质押等其他限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十一、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性
本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十二、审议并通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十三、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
十四、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，目前召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的条件尚不具备，在相关工作完成后公司将再次召开董事会审议完善后的议案，届时再适时提请召开股东大会进行审议。
表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权
独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2021年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于本次交易相关事项的事前确认及独立意见》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2021年4月1日