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中信证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（212031号）之反馈意见回复的核查意见
独立财务顾问
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
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中国证券监督管理委员会：
唐山冀东水泥股份有限公司于2021年9月24日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212031号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为冀东水泥的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，就《二次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《二次反馈意见》回复如下，请予审核。如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《重组报告书》中相同。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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目 录
第一部分 关于本次重大资产重组方案调整情况的说明 ...... 4
第二部分 关于《二次反馈意见》问题的回复 ...... 5
问题1：拟建项目环评、能评批复问题 ...... 5
问题2：拟建项目及所在城市的煤炭消费减量替代情况 ...... 8
问题3：拟建项目审批程序问题 ...... 11
问题4：关于邯郸项目园区环评 ...... 15
问题5：矿业权权属证书续期问题 ...... 17
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第一部分 关于本次重大资产重组方案调整情况的说明
结合资本市场环境、公司财务资金状况等因素，经公司审慎研究，对公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案做出如下调整，交易方案中其他未调整内容保持不变。调整情况对比如下：
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 募集配套资金总额 | 本次募集配套资金总额不超过50.00亿元，未超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。 | 本次募集配套资金总额不超过20.00亿元，未超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目、日产4500吨水泥熟料生产线建设项目、补充流动资金和偿还债务。 | 本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，全部用于补充流动资金和偿还债务。 |
本次交易方案调整属于调减募投项目，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次调整不构成交易方案的重大调整。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》， 相关事项已经授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。2021年10月11日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了以上交易方案调整事项。
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第二部分 关于《二次反馈意见》问题的回复问题1：拟建项目环评、能评批复问题申请文件和一次反馈回复显示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目不属于“高耗能、高排放”项目，两拟建项目分别未取得环评和能评批复。请你公司补充披露：1）两拟建项目环评手续和节能审查手续的办理进展、是否存在不能办毕的风险及对本次交易的影响。2）判断两拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目的理由是否准确、充分，是否符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、两拟建项目环评手续和节能审查手续的办理进展、是否存在不能办毕的风险及对本次交易的影响
（一）邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目环评手续办理进展2021年9月7日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目环评申请报送河北省生态环境厅，并获受理。9月14日，河北省生态环境厅召开专家评审会，建议修订项目环评报告书，并要求补充项目所在产业园区规划环评审查意见等材料。目前太行水泥正按照专家评审会所提要求修订环评报告书，拟于10月中旬完成；园区规划环评手续目前已经河北峰峰经济开发区管理委员会充分论证，正在组织相关申请文件，将申报至河北省生态环境厅进行审批，具体详见“问题4：关于邯郸项目园区环评”之“二、该产业园区的环评手续办理进展”相关内容。本项目预计将在园区环评手续办理完成后，取得河北省生态环境厅对本项目环评报告书的批复。针对本项目的环评事项，邯郸市生态环境局于2021年9月13日出具说明如下：
“市委、市政府高度重视该项目建设，将项目列入邯郸市2021年重点项目，加大支持力度，强化服务保障。按照项目方案，项目建成后年处置生活垃圾30万吨，对促进生态环境保护有积极贡献，我局对项目建设表示大力支持，鉴于该项
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目已通过了河北省工信厅《日产9000吨水泥熟料建设项目搬迁方案》公告、河北省发改委项目备案（冀发改政务备字[2021] 103号）和河北省发改委节能审查意见（冀发改环资[2021] 781号），认为该项目建设方案在立项阶段与有关法律法规无明显冲突，我局出具了项目环评执行标准和总量控制指标。”
因此，根据河北省生态环境厅初步审查意见、园区环评办理进展情况以及邯郸市生态环境局出具的说明，本拟建项目的环评手续不能办毕的风险较小。
根据冀东水泥于2021年10月11日召开的第九届董事会第九次会议决议，对本次交易方案作出调整，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目不再作为本次交易配套募集资金的投资项目，该项目待取得全部应依法获取的审批手续后，公司将以自有或自筹资金推进该项目建设，因此太行水泥拟建项目环评手续的办理情况不会对本次交易产生重大影响。
（二）冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目节能审查手续办理进展
2021年9月26日，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目取得吉林市人民政府出具的关于本项目煤炭消费替代方案的批复（吉市政函[2021]123号）；9月28日，磐石水泥将上述批复及本项目节能审查报告报送至吉林省发改委，目前正在吉林省发改委的审批过程中，根据沟通情况，节能审查手续不能办毕的风险较小。
根据冀东水泥于2021年10月11日召开的第九届董事会第九次会议决议，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目不再作为本次交易配套募集资金的投资项目，该项目待取得全部应依法获取的审批手续后，公司将以自有或自筹资金推进该项目建设，因此磐石水泥拟建项目的节能审查手续办理情况不会对本次交易产生重大影响。
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二、判断两拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目的理由是否准确、充分，是否符合当地环境保护和节能减排的规定或要求
两拟建水泥熟料项目的能耗和污染物排放设计指标如下：
| 企业 名称 | 日产 （t/d） | 项目 状态 | 可比熟料综合煤耗（kgce/t） | 可比熟料综合电耗（kW.h/t） | 可比熟料综合能耗 （kgce/t） | 可比水泥综合电耗 （kW.h/t） | 可比水泥综合能耗（kgce/t） | 颗粒物（mg/m3） | 二氧化硫（mg/m3） | 氮氧化物（mg/m3） |
| 国家新建线标准 | 108 | 60 | 115 | 88 | 93 | 30 | 200 | 400 | ||
| 国家先进标准 | 103 | 56 | 110 | 85 | 88 | 20 | 100 | 320 | ||
| 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 | 2x4,500 | 拟建 | 89.11 | 50.81 | 95.35 | 68.80 | 77.76 | 10 | 30 | 100 |
| 冀东水泥磐石有限责任公司 | 4,500 | 拟建 | 89.25 | 43.89 | 94.64 | 61.79 | 70.56 | 6.01 | 34.13 | 114.51 |
由上表可知，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目的设计污染物排放均优于《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗均优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准。同时，太行水泥拟建项目已取得河北省发改委节能审查批复（冀发改环资[2021]781号），环评手续正在河北省生态环境厅审批中，不能办毕的风险较小；磐石水泥拟建项目厂区已取得吉林省生态环境厅的环评批复（吉环审字[2021]48号），节能审查手续正在吉林省发改委审批中，不能办毕的风险较小。两拟建项目的污染物排放及能耗指标设计均已获得主管部门的认可或初步认可。综上，水泥等行业属于“高耗能、高排放” 重点管控行业，国家对水泥行业的能耗和排放标准提出了相应要求。结合两拟建项目的污染物及能耗指标设计情况以及环评、能评批复情况，标的公司两拟建项目均优于国家标准，并符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
1、截至本反馈回复出具之日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目的环评手续正在河北省生态环境厅审批中，不能办毕的风险较小；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的能评手续正在吉林省发改委审批中，不能办毕的风险较小。根据冀东水泥第九届董事会第九次会议决议，太行水泥、磐石水泥拟建项目均已不再作为本次配套募集资金的投资项目，因此，两拟建项目的环评手续和节能审查手续办理情况不会对本次交易产生重大影响。
2、水泥等行业属于“高耗能、高排放” 重点管控行业，国家对水泥行业的能耗和排放标准提出了相应要求。两拟建项目能耗及污染物排放均优于国家标准，并符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。
四、补充披露
以上相关内容已在重组报告书“第四节被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”中进行了补充披露。问题2：拟建项目及所在城市的煤炭消费减量替代情况
申请文件及一次反馈回复显示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司和唐县冀东水泥有限责任公司的拟建项目分别位于邯郸市和保定市，两城市均位于大气污染防治重点区域之一的京津冀地区。请你公司补充披露：上述拟建项目是否满足所在地区煤炭消费总量削减要求，所在城市是否满足煤炭减量年度目标，如否，补充披露对项目建设和本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述拟建项目是否满足所在地区煤炭消费总量削减要求，所在城市是否满足煤炭减量年度目标，如否，补充披露对项目建设和本次交易的影响
（一）两拟建项目是否满足所在地区煤炭消费总量削减要求
1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目
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本项目为邯郸金隅太行水泥有限责任公司2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目，太行水泥生产线拟由目前所在地搬迁至河北峰峰经济开发区建材及环保产业园，属于生产线同区域内（均在邯郸市峰峰矿区）的异地搬迁。按照《河北省用煤投资项目煤炭替代管理办法》、《河北省发展和改革委员会关于进一步做好用煤项目煤炭替代有关事项的通知》（冀发改环资〔2018〕76号）和《关于退城搬迁项目煤炭替代事宜的复函》（冀发改函〔2019〕203号）相关政策，本项目生产线搬迁后不新增能源消耗，年综合能源消费量较搬迁前减少
2.25万吨标准煤，满足邯郸市煤炭消费量的替代要求。本项目节能审查（其中包括煤炭替代方案）已于2021年6月取得河北省发改委的同意批复（冀发改环资[2021]781号），项目满足所在地区煤炭消费总量削减要求。
2、唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目
截至本反馈回复出具之日，唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目处于可行性研究阶段，尚未开展能评报告编制。根据《河北省用煤投资项目煤炭替代管理办法》和《河北省发展和改革委员会关于进一步做好用煤项目煤炭替代有关事项的通知》（冀发改环资〔2018〕76号）等法律法规的相关要求，对于本项目的用煤减量替代计划，唐县冀东水泥有限责任公司已与唐县、保定市及河北省发改委进行了初步沟通，并拟通过以下四个途径解决煤炭替代指标：
（1）利用产能置换后退出产能企业的煤耗指标；
（2）利用保定市2020年完成削减煤炭任务后剩余的21万吨煤炭指标；
（3）利用“十四五”期间保定市新增的200万吨综合能耗指标；
（4）在省内跨地区购买煤炭指标。
本项目后续将严格按照河北省和保定市煤炭消费减量替代要求完成设计，在取得包括省发改委节能审查批复在内的应取得的全部审批手续之前，不会启动工程建设。
（二）两拟建项目所在城市是否满足煤炭减量年度目标
根据邯郸市统计局发布的《邯郸市2020年国民经济和社会发展统计公报》，
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2020年全市规模以上工业能耗3,479.8万吨标准煤，比上年下降1.8%。因此邯郸市2020年规模以上工业能耗已削减63.8万吨标准煤，超额了完成了河北省向邯郸市分配的年度减煤任务指标。
2020年保定市削减煤炭实际完成36万吨，较河北省向保定市下达的2020年度减煤指标超出21万吨，超额完成年度减煤任务。此外，根据国家发改委办公厅于2021年8月12日印发的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》的通知（发改办环资〔2021〕629号），北京、天津、河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能源消费总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警）。
数据来源：国家发展改革委办公厅。红色为一级预警，表示形势十分严峻；橙色为二级预警，表示形势比较严峻；绿色为三级预警，表示进展总体顺利
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综上所述，两拟建项目所在城市邯郸市、保定市均已超额完成河北省下达的2020年度减煤任务，满足煤炭减量年度目标。同时京津冀地区在2021年上半年的能耗双控目标进展总体顺利。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目满足所在地区煤炭消费总量削减要求。唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目尚在可行性研究阶段，后续将严格按照所在地区煤炭消费减量替代要求完成设计，在取得包括节能审查批复在内的应取得的全部审批手续之前，不会启动工程建设。
2、两拟建项目所在城市均已超额完成河北省下达的2020年度减煤任务，满足煤炭减量年度目标。同时京津冀地区在2021年上半年的能耗双控目标进展总体顺利。
三、补充披露
以上相关内容已在重组报告书“第四节被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”中进行了补充披露。
问题3：拟建项目审批程序问题申请文件及一次反馈回复显示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目年综合能源消费量分别为31.99万吨标准煤和13.78万吨标准煤。请你公司：结合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资[2021]1310号）相关要求，补充披露上述拟建项目是否需履行国家发改委或有关部门的审批、核准或备案等必要程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资[2021]1310号）相关要求，补充披露上述拟建项目是否需履行国家发改委或有关部门的审批、核准或备案等必要程序
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《完善能源消费强度和总量双控制度方案》第三条规定：“（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求的“两高”项目，各地区要严把节能审查、环评审批等准入关，金融机构不得提供信贷支持。”
（一）邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目为水泥产能等量或减量替代项目，能源消费量较替代前均有减少
邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目为水泥产能等量异地搬迁置换项目，年综合能源消费量为31.99万吨标准煤（当量值，下同），较搬迁前年综合能源消费量34.24万吨标准煤减少2.25万吨标准煤；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目为产能减量置换项目，年综合能源消费量为13.78万吨标准煤，较产能置换前年综合能源消费量16.13万吨标准煤减少2.35万吨标准煤。因此，上市公司理解，上述两个拟建项目年综合能源消费量较产能置换前均有下降，不涉及新增能耗。
（二）邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目设计污染物排放和能耗均优于国家标准
邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的设计污染物排放和能耗均优于国家标准，并符合当地环境保护和节能减排的规定或要求，详见“问题1回复之第二问”相关内容。
（三）邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目均系根据《水泥玻璃行业产能置换实施办法》的相关规定实施产能置换的水泥熟料生产线项目，均已制定产能搬迁/置换方案，并完成项目建设地省级工业和信息化主管部门公示、公告程序，符合《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等相关法律法规的规定，具体如下：
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1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司2×4500t/d水泥熟料生产线项目：邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟搬迁一条2,000t/d水泥熟料生产线、一条2,500t/d水泥熟料生产线、一条4,500t/d水泥熟料生产线，在邯郸市峰峰矿区省级经济开发区建设二条4,500t/d水泥熟料生产线。邯郸金隅太行水泥有限责任公司已制订产能搬迁方案，河北省工业和信息化厅于2020年12月7日发布《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公示》，并于2020年12月16日发布《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公告》，邯郸金隅太行水泥有限责任公司于2021年2月5日取得邯郸市工业和信息化局出具的《邯郸市工业和信息化局关于邯郸金隅太行水泥有限责任公司年产380万吨水泥生产线搬迁方案的批复》（邯工信字[2021]23号）。
2、冀东水泥磐石有限责任公司4,500t/d水泥熟料生产线项目：冀东水泥磐石有限责任公司拟搬迁一条2,500t/d水泥熟料生产线，四平金隅水泥有限公司拟置出一条2,500t/d水泥熟料生产线，置换出的产能将由冀东水泥磐石有限责任公司进行减量置换新建一条4,500t/d水泥熟料生产线。冀东水泥磐石有限责任公司已制订产能置换方案，吉林省工业和信息化厅于2020年12月30日发布《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产4500吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公示》，并于2021年2月25日发布《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产4,500吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公告》（吉工信办函[2021]21号）。
（四）邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的审批、核准或备案手续进展如下：
| 序号 | 企业名称 | 日产（t/d） | 发改备案 | 环评批复 | 能评手续 |
| 1 | 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 | 2×4,500 | 冀发改政务备字[2021]103号 | 河北省生态环境厅审批中 | 冀发改环资[2021]781号 |
| 2 | 冀东水泥磐石有限责任公司 | 4,500 | 吉林省企业投资项目备案信息登记表（备案流水号：2021052022028403102270） | 矿山环评：吉市（磐）环建字[2020]8号、厂区环评：吉环审字[2021]48号 | 正在办理中 |
邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目的环评手续正在河北省生态环境
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厅审批中，不能办毕的风险较小；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的能评手续正在吉林省发改委审批中，不能办毕的风险较小，详见“问题1回复之第一问”相关内容。结合拟建项目具体情况分析，上市公司理解拟建项目为水泥产能等量或减量替代项目，符合行业现行法律法规和产业政策的要求。在《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》公布后，省级发改部门未针对前述项目提出新增的工作要求。同时，考虑到法律法规和行业产业指导政策未来可能的变化，公司将与拟建项目所在地省级发改部门密切沟通，落实最新法规和政策要求。就拟建项目，公司已作出承诺：邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司、唐县冀东水泥有限责任公司将严格执行包括国家发改委《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号）在内的一系列法律法规和产业政策，按照相关主管部门的审批、指导意见推进拟建项目，拟建项目在取得所有应取得的审批、核准或备案等必要程序前，不会启动工程建设。公司的间接控股股东、本次发行股份吸收合并的交易对方金隅集团已作出承诺：将督促冀东水泥上述邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司、唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目在取得全部应取得的审批手续后依法依规开工建设，上述拟建项目如因审批手续不全违规开工，所造成的经济损失由金隅集团承担。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
冀东水泥拟建项目为水泥产能等量或减量替代项目，符合行业现行法律法规和产业政策的要求。在《完善能源消费强度和总量双控制度方案》公布后，省级发改部门未针对前述项目提出新增的工作要求。冀东水泥已作出承诺，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司、唐县冀东水泥有限责任公司将严格执行包括国家发改委《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号）在内的一系列法律法规和产业政策，按照相关主管部门的审批、指导意见推进拟建项目，拟建项目在取得所有应取得的审批、核准或备案等必要程序前，不会启动工程建设。金隅集团已作出承诺：将督促冀东水泥上述
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邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司、唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目在取得全部应取得的审批手续后依法依规开工建设，上述拟建项目如因审批手续不全违规开工，所造成的经济损失由金隅集团承担。
三、补充披露
以上相关内容已在重组报告书“第四节被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”中进行了补充披露。
问题4：关于邯郸项目园区环评
申请文件及一次反馈回复显示，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目纳入邯郸市峰峰经济开发区建材及环保产业园，该产业园规划环评手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）该产业园区尚未取得环评批复条件下，拟建项目是否能够迁入并开工建设或投入使用。2）该产业园区的环评手续办理进展，是否存在不能办毕风险、对拟建项目开工建设的影响及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、该产业园区尚未取得环评批复条件下，拟建项目是否能够迁入并开工建设或投入使用
邯郸金隅太行水泥有限责任公司2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目为标的公司拟建项目，该项目为异地搬迁产能等量置换项目，产能置换已在河北省工业和信息化厅完成《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公告》。根据目前项目设计情况，该项目排放及能耗均可实现减量替代，项目已取得河北省发展和改革委员会节能审查意见，项目环评尚在河北省生态环境厅审批过程中。
该拟建项目拟建地点为河北峰峰经济开发区建材及环保产业园，该拟建项目需要在产业园区规划环评审查完成后，方可开工建设或投入使用。
二、该产业园区的环评手续办理进展，是否存在不能办毕风险、对拟建项目开工建设的影响及相关应对措施
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河北峰峰经济开发区建材及环保产业园位于河北省邯郸市峰峰矿区河北峰峰经济开发区，河北峰峰经济开发区2014年经河北省政府批准设立为省级经济开发区。河北峰峰经济开发区实行“一区七园”管理模式，包括现代化工产业园、新材料产业园、钢焦联产产业园、钢铁装备产业园、电子信息与高端装备产业园、建材与环保产业园、中小企业孵化园，总规划面积32平方公里，规划主导产业包括煤化工产业、新材料产业、钢铁及其深加工产业、电子信息产业、高端装备制造产业、建材与环保产业、战略新兴产业等。河北峰峰经济开发区建材及环保产业园规划环评事项已经河北峰峰经济开发区管理委员会充分论证，正在组织相关申请文件，将申报至河北省生态环境厅进行审批。河北峰峰经济开发区为省级经济开发区，亦为历史悠久的传统工业区。河北峰峰经济开发区规划建设建材及环保产业园区已经当地政府充分论证，符合当地发展规划、符合产业转型升级的需要、符合产业园区环保科学高效管理的需要，该产业园区的规划环评审查手续办理不存在实质性障碍。
在河北峰峰经济开发区建材及环保产业园规划环评审查完成前，邯郸金隅太行水泥有限责任公司2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目无法开工建设。该项目为生产线搬迁项目，在拟建项目建设完成后，相关现有生产线将停产退出。在拟建项目建设完成前，现厂区和生产线正常存续生产，因此，产业园区环评审批不会对太行水泥日常生产经营造成重大影响。目前该拟建项目尚未开工，公司将积极跟进园区环评审查审批进度，合理规划拟建项目建设方案，园区规划环评审查事项不会对该拟建项目建设产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目拟建地点为河北峰峰经济开发区建材及环保产业园，该拟建项目需要在产业园区环评相关审批完成后，方可开工建设或投入使用。
2、河北峰峰经济开发区建材及环保产业园规划环评事项已经河北峰峰经济开发区管理委员会充分论证，正在组织相关申请文件，将申报至河北省生态环境
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厅进行审批。河北峰峰经济开发区规划建设建材及环保产业园区已经当地政府充分论证，符合当地发展规划、符合产业转型升级的需要、符合产业园区环保科学高效管理的需要，该产业园区的规划环评审查手续办理不存在实质性障碍。
3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目为生产线搬迁项目，在拟建项目建设完成前，现厂区和生产线正常存续生产；在拟建项目建设完成后，相关现有生产线将停产退出。因此，产业园区环评审批不会对太行水泥日常生产经营造成重大影响。目前该拟建项目尚未开工，公司将积极跟进园区环评审查审批进度，合理规划拟建项目建设方案，园区规划环评审查事项不会对该拟建项目建设产生重大不利影响。
四、补充披露
以上相关内容已在重组报告书“第四节被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”中进行了补充披露。问题5：矿业权权属证书续期问题申请文件及一次反馈回复显示，标的资产一处年开采规模为350万吨石灰石矿采矿权（证书编号：C1300002014117140136062）有效期原应于2020年9月1日届满，经有关部门确认，有效期延至“疫情防控解除后1个月”。2）标的资产2宗采矿权有效期已届满，4宗采矿权有效期临近。请你公司补充披露：1）“疫情防控解除后”办理此处采矿权续期手续是否存在障碍和不能办毕风险，预计可续期的期限，此处采矿权评估作价是否考虑有效期不确定的影响。2）已到期和即将到期的采矿权的最新续期进展情况、预计可续期期限及预计办理完成时间。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、“疫情防控解除后”办理此处采矿权续期手续是否存在障碍和不能办毕风险，预计可续期的期限，此处采矿权评估作价是否考虑有效期不确定的影响
（一）“疫情防控解除后”办理此处采矿权续期手续是否存在障碍和不能办毕风险
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截至目前，唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证（证书编号：
C1300002014117140136062）目前仍在有效期内。为防范“疫情防控解除后”无法及时续期的风险，合资公司唐山分公司已经开展采矿权许可证续期申请的前期工作，目前相关进展情况如下：
2021年6月，唐山市自然资源和规划局丰润区分局组织专家对唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿生产防治期内矿山地质环境治理工程进行了验收，确认地质环境修复效果较好，确认予以通过。2021年8月30日，唐山市自然资源和规划局丰润区分局出具关于《唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称“二合一方案”）的初审意见，认为复垦标准符合国家和地方有关规程和技术标准，方案编制过程中征询过土地所有权人意见，土地复垦义务人承诺的土地复垦资金、施工进度和管理措施可行，满足矿山地质环境保护与土地复垦的实际需求，同意该方案送审。2021年8月31日，河北省地质矿产研究中心出具评审意见，认为《唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿矿产资源开发利用方案》内容符合《矿产资源开发利用方案编写内容要求》和相关矿山设计规范、标准的要求，同意评审通过。截至本反馈意见回复出具之日，唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿“二合一方案”处于复审阶段，待完成复审后合资公司唐山分公司将就该采矿权续期申请报河北省自然资源厅审核。目前该采矿权续期相关工作在正常推进中，预计后续手续的办理不存在实质性障碍，不存在不能办毕的风险。
（二）预计可续期的期限
该采矿权具体可续期的期限将在河北省自然资源厅受理延续登记申请后，根据“二合一方案”综合考虑矿山建设规模、矿山申请延续时剩余资源储量规模、土地复垦情况及矿山剩余服务年限等确定，目前尚无法较为准确地预计。
（三）此处采矿权评估作价是否考虑有效期不确定的影响
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经核实，本次采矿权评估对应的资源储量为产权持有单位已经缴纳价款对应的剩余资源量，以评估基准日为起点通过矿产资源开发净现金流量的折现体现矿业权价值。
根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS101-2016)》、《矿业权出让评估应用指南(CMVS301-2016)》，《采矿许可证》、《勘查许可证》等属于矿业权权属依据资料。评估人员在执行矿业权评估业务过程中，应收集并列示评估对象法律权属文件资料，并关注权属资料是否存在瑕疵，如评估基准日采矿许可证有效期已过期，应要求委托方或相关当事方提供书面说明，相关说明也应作为权属依据的组成部分。
本次评估中对该处矿业权评估遵循上述准则和指南的要求，评估中假设采矿许可证到期后续能够完成延续，并能够持续延续至评估计算期末。《采矿许可证》到期及续期延续对产权持有单位已经进行价款处置的资源储量不存在影响，本次评估中未考虑有效期不确定对采矿权评估作价的影响具有合理性。
二、已到期和即将到期的采矿权的最新续期进展情况、预计可续期期限及预计办理完成时间
（一）已到期和即将到期的采矿权的最新续期进展情况
截至本回复出具之日，2处已到期及4处2021年9月30日到期的采矿权最新续期进展如下：
1、邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿
邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）持有的邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿（编号：C1305002010037120059574）的有效期已于2020年12月27日届满。
截至本反馈意见回复出具之日，河北省自然资源厅已恢复采矿权许可证延续申请的受理（此前曾因矿山综合整治工作安排暂停了全省采矿权许可证到期续期申请的受理），咏宁水泥现已备齐申请材料，并已通过沙河市自然资源局现场审核，正待沙河市及邢台市自然资源局出具核查意见后，向河北省自然资源厅提交矿业权延续申请。
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2、冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿权冀东海天水泥闻喜有限责任公司（以下简称“闻喜公司”）持有的冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿许可证（编号：
C1408002010017120055542）的有效期已于2019年12月25日届满。一次反馈意见回复后，该采矿权续期最新进展如下：
2021年9月13日，闻喜公司收到运城市规划和自然资源局通知，为配合运城市委、市政府完成露天采石场整治工作，全市矿业权延续登记办理暂时暂停。因此，受运城市矿山综合整治的影响，该采矿权续期审批目前处于暂停状态，待运城市规划和自然资源局进一步通知。
3、唐山冀东启新水泥有限责任公司石灰石矿
唐山冀东启新水泥有限责任公司（以下简称“启新水泥”）持有的唐山冀东启新水泥有限责任公司石灰石矿（编号：C1300002011047120111705）的有效期已于2021年9月30日届满，该采矿权续期进展如下：
2021年8月9日，河北省自然资源厅出具《关于<唐山冀东启新水泥有限责任公司石灰石矿山地质环境保护与土地复垦方案>的审查意见》（冀自然资审【2021】501号），认为方案符合《河北省土地复垦管理办法》（冀国土资发【2016】11号）等规定的要求，同意该方案。
2021年8月12日，唐山市自然资源和规划局古治区分局出具《关于唐山冀东启新水泥有限责任公司石灰石矿采矿权延续登记申请核查意见》，同意该采矿权延续登记申请。
2021年8月16日，启新水泥向河北省自然资源厅提交《延续申请登记书》，申请采矿权延续。同日，启新水泥收到唐山市国土资源局古治区分局行政事项收文回执（自然资告字【2021】第16731号），由唐山市自然资源和规划局古治区分局对该采矿权延续申请材料进行受理审查。
截至本反馈意见回复出具之日，河北省自然资源厅已向河北省应急管理厅、河北省生态环境厅发送了矿山采矿证延续问询意见函，采矿权续期工作处于征询河北省应急管理厅及河北省生态环境厅意见的环节。
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4、唐县冀东水泥有限责任公司白合水泥灰岩矿
唐县冀东水泥有限责任公司（以下简称“唐县水泥”）持有的唐县冀东水泥有限责任公司白合水泥灰岩矿（编号：C1306002010077120070440）的有效期已于2021年9月30日届满，该采矿权续期进展如下：
2021年1月29日，河北省地质矿产研究中心出具评审意见，认为《唐县冀东水泥有限责任公司白合水泥灰岩矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》符合编制要求，同意通过评审。
2021年5月6日，河北省自然资源厅出具《关于<唐县冀东水泥有限责任公司白合水泥灰岩矿矿山地质环境保护与土地复垦方案>的审查意见》（冀自然资源审【2021】292号），认为该方案符合《河北省土地复垦管理办法》（冀国土资发【2016】11号）等规定的要求，同意该方案。
截至本反馈意见回复出具之日，该采矿权已召开矿山环评评审会，唐县水泥正在根据河北省生态环境厅环评评审意见就相关资料进行补充，待取得环境部门批准文件后，向河北省自然资源厅提交矿业权延续申请。
5、承德金隅水泥有限责任公司四方洞子沟熔剂用石灰石矿
承德金隅水泥有限责任公司（以下简称“承德金隅”）持有的承德金隅水泥有限责任公司四方洞子沟熔剂用石灰石矿（编号：C1308002010127120086974）的有效期已于2021年9月30日届满，该采矿权续期进展如下：
2021年3月9日，河北省自然资源厅出具《关于<承德金隅水泥有限责任公司四方洞子沟熔剂用石灰石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案>的审查意见》（冀自然资审【2021】75号），认为该方案符合《河北省土地复垦管理办法》（冀国土资发【2016】11号）等规定的要求，同意该方案。
2021年6月4日，承德市自然资源和规划局鹰手营子矿区分局出具《关于承德金隅水泥有限责任公司四方洞子沟熔剂用石灰石矿采矿权延续登记申请核查意见》，同意拟上报该采矿权延续登记申请。
2021年8月26日，承德金隅向河北省自然资源厅提交《延续申请登记书》，申请采矿权延续。
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截至本反馈意见回复出具之日，河北省自然资源厅已向河北省应急管理厅、河北省生态环境厅发送了矿山采矿证延续问询意见函，目前采矿权续期工作处于征询河北省应急管理厅及河北省生态环境厅意见的环节。
6、涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建筑石料用白云岩（碎石）矿
涞水京涞建材有限责任公司（以下简称“京涞建材”）持有的涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建筑石料用白云岩（碎石）矿（编号：
C1306002011077130115985）的有效期已于2021年9月30日届满，该采矿权续期进展如下：
2020年9月21日，河北省地质矿产研究中心出具《矿产资源开发利用方案评审意见书》，认为《涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建筑石料用白云岩（碎石）矿矿产资源开发利用方案》内容基本齐全，基本符合《矿产资源开发利用方案编写内容要求》和相关矿山设计规范、标准的要求，可以作为矿山办理采矿权延续与合理开发利用矿产资源所需的技术资料利用。
2021年2月26日，河北省自然资源厅出具《关于<涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建筑石料用白云岩（碎石）矿矿山地质环境保护与土地复垦方案>的审查意见》（冀自然资审【2021】51号），认为该方案符合《河北省土地复垦管理办法》（冀国土资发【2016】11号）等规定的要求，同意该方案。
目前，涞水县自然资源局会审通过该矿业权延续申请，京涞建材已根据申报材料要求上报至保定市自然资源局会审。未来该采矿权在取得保定市自然资源局出具核查意见后，向河北省自然资源厅提交矿业权延续申请。
（二）预计可续期期限
除冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿权外，其余5处采矿权均位于河北省内。采矿权可续期期限将在河北省自然资源厅受理延续登记申请后，根据“矿山地质环境保护与土地复垦方案”综合考虑矿山建设规模、矿山申请延续时剩余资源储量规模、土地复垦情况及矿山剩余服务年限等确定，目前尚无法较为准确地预计。
冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司矿山位于山西省运
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城市。根据运城市露天矿山整治的相关政策规定，该采矿许可证预计可续期期限为2年。2年期限内完成露天矿山整合相关工作后，由绛县政府进行验收，待验收合格后可申请延续办理5年期限采矿许可证。
（三）预计办理完成时间
截至本反馈意见回复出具之日，上述采矿权人均已开展矿业权续期工作，根据当地矿业权续期政策要求积极准备续期手续所需的相关资料，不存在违法违规或其他妨碍采矿权续期的情况，后续手续的办理预计不存在实质性障碍。根据河北省政务网公示信息，采矿权延续登记从协助受理到办结完成需28个工作日；根据山西省政务网公示信息，采矿权延续登记从受理到作出许可决定需20个工作日。由于采矿权延续登记审批环节较多，且部分环节涉及专家现场评审工作，受当前新冠肺炎疫情防控、各地方露天矿山综合整治工作安排等较多因素的影响，采矿权延续登记办结时间可能有所延后，因此上述6处采矿权续期预计办理完成时间目前难以准确预估。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
1、唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿采矿许可证目前仍在有效期内。截至本回复出具之日，该采矿权“二合一方案”正处于复审阶段，待完成复审后合资公司唐山分公司将就该采矿权续期申请报河北省自然资源厅审核。预计后续手续的办理不存在实质性障碍，不存在不能办毕的风险。本次采矿权评估对应的资源储量为产权持有单位已经缴纳价款对应的剩余资源量，以评估基准日为起点通过矿产资源开发净现金流量的折现体现矿业权价值。《采矿许可证》到期及续期延续对产权持有单位已经进行价款处置的资源储量不存在影响，因此本次评估中假设采矿许可证到期后续能够完成延续，并能够持续延续至评估计算期末，未考虑有效期不确定对采矿权评估作价的影响具有合理性。
2、截至本回复出具日，标的公司2处已到期的采矿权（邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿、冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县许家虎洼坪分公司采矿权）及4处2021年9月30日到期的采矿权（唐山冀东启新水泥有
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限责任公司石灰石矿、唐县冀东水泥有限责任公司白合水泥灰岩矿、承德金隅水泥有限责任公司四方洞子沟熔剂用石灰石矿以及涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建筑石料用白云岩（碎石）矿）许可证续期工作均在正常办理过程中，相关采矿权不存在违法违规或其他妨碍采矿权续期的情况，续期手续办理预计不存在实质性障碍。
3、标的公司“2+4”处到期采矿权中，除闻喜公司采矿权外，其余5处均位于河北省内，采矿权可续期期限将在河北省自然资源厅受理延续登记申请后，根据“矿山地质环境保护与土地复垦方案”综合考虑矿山建设规模、矿山申请延续时剩余资源储量规模、土地复垦情况及矿山剩余服务年限等确定，目前尚无法较为准确地预计。闻喜公司采矿权许可证预计可续期期限为2年。2年期限内完成露天矿山整合相关工作后，由绛县政府进行验收，待验收合格后可申请延续办理5年期限采矿许可证。
4、受当前新冠肺炎疫情防控、各地方露天矿山综合整治工作安排等较多因素的影响，采矿权延续登记办结时间可能较政府部门网站公示的时间有所延后，标的公司“2+4”处到期采矿权续期预计办理完成时间目前难以准确预估。
四、补充披露
以上答复内容已在重组报告书“第四节被吸收合并方基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”之“3、矿业权”中补充披露。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉[212031号]之反馈意见回复的核查意见》之签署页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 李 靖 | 肖 扬 | |||
| 李雨修 | 宋云涛 |
中信证券股份有限公司
年 月 日