第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值
测试情况的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）2019年重大资产购买及共同增资金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对冀东水泥本次重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、重大资产重组基本情况
经公司2019年1月9日第八届董事会第十七次会议及2019年1月29日第一次临时股东大会批准，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方依照持股比例共同向合资公司增资，同时公司以15.37亿元现金收购金隅集团所持有的左权金隅水泥有限公司等7家公司的股权。
在此次重组中，金隅集团向合资公司出资及由公司收购的资产中包含有14项矿业权（以下简称“标的矿业权”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2018]第1191号”、“天兴评报字[2018]第1221号”、“天兴评报字[2018]第1223号”、“天兴评报字[2018]第1224号”、“天兴评报字[2018]第1225号”、“天兴评报字[2018]第1227号”《资产评估报告》及相关资产评估说明，14处矿业权交易对价（评估价值）为52,555.13万元。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》。
截至2019年3月26日，本次交易的标的资产，即金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权，已全部过户至合资公司或公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。本次交易中公司向合资公司增资的股权资产，即公司所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权已全部过户至合资公司，并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。
二、相关承诺、补偿安排及实现情况
（一）业绩承诺
根据公司与金隅集团2019年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资的14处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
单位： 万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 14处矿业权承诺净利润 | 6,492.08 | 6,918,84 | 6,946.20 |
（二）补偿安排
业绩承诺期内，按照同比口径核算的标的矿业权实际净利润低于承诺净利润时，按照如下公式计算确定各期补偿金额：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。
如存在业绩承诺不能实现的情况，由金隅集团以现金方式补偿公司。
在业绩补偿期间届满时，公司对标的矿业权进行减值测试，并由审计机构审核，如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行以现金方式向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
（三）承诺业绩实现情况
单位： 万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 14处矿业权承诺净利润 | 6,492.08 | 6,918,84 | 6,946.20 |
| 同比口径矿业权实际净利润 | 11,797.39 | 10,073.94 | 14,075.49 |
| 14处矿业权承诺净利润完成率 | 181.72% | 145.60% | 202.64% |
以上矿业权各年度业绩承诺的完成情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了专项审核报告（XYZH/2020BJSA10245号、XYZH/2021BJAS10277号、XYZH/2022BJAS10274号）。
相关矿业权业绩承诺期内的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，无需进行业绩补偿。
三、资产减值测试过程
截至2021年12月31日，冀东水泥2019年重大资产重组置入资产的三年业绩承诺期满，公司对相关矿业权进行了减值测试。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对2019年重大资产重组置入公司的14项矿业权截至2021年12月31日的价值进行了评估。北方亚事根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，对本次13项矿业权评估采用折现现金流量法，1项矿业权评估采用成本法，评估结果如下：
1、根据北方亚事出具的北方亚事矿评报字[2022]第014号至第026号评估报告、北方亚事咨报字[2022]第01-018号估值咨询报告，14项矿业权在评估基准日2021年12月31日评估值合计为54,803.06万元。
在本次减值测试过程中，冀东水泥已与北方亚事就本次评估的目标、背景等信息进行充分沟通，并对北方亚事的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，北方亚事符合独立性要求且具有胜任能力。冀东水泥亦对本次评估所使用的假设、参数进行了复核，并比较本次评估结果与“天兴评报字[2018]第1191号”、“天兴评报字[2018]第1221号”、“天兴评报字[2018]第1223号”、“天兴评报字[2018]第1224号”、“天兴评报字[2018]第1225号”、“天兴评报字[2018]第1227号”的评估依据、评估假设和评估参数，未有重大差异。
四、关于采矿权证延续事项的说明
邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿采矿权，采矿许可证号：
C1305002010037120059574，有效期限：2018年12月27日至2020年12月27日，矿区范围：0.3455平方公里，矿山地址位于河北省邢台市沙河市綦村镇西毛村村西。邢台金隅咏宁水泥有限公司按照相关要求已将采矿权延续手续交至邢台市自然资源和规划局，2022年1月7日邢台市自然资源和规划局已将黑山采矿权延续手续上报至河北省自然资源厅，河北省自然资源厅正在核查黑山矿环保及安全相关手续,待核查结束后，受理黑山矿采矿权延续手续，目前采矿权延续手续正在正常推进。
五、减值测试结论
截止2021年12月31日，14项矿业权价值为54,803.06万元，高于前次公允值持续计算至2021年12月31日的49,944.99万元，未发生减值。
六、审计机构审核情况
冀东水泥本次委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审核了《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》，根据中兴华出具的《对唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的审核报告》（中兴华专字（2022）第010154号），中兴华认为：冀东水泥管理层按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第159号）的有关规定及与北京金隅集团股份有限公司签署的《业绩补偿协议》的约定编制的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》，在所有重大方面公允反映了相关置入资产业绩承诺补偿期满日即2021年12月31日的减值测试结论。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅2019年重大资产重组中公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、北方亚事出具的本次减值测试相关的资产评估报告及估值咨询报告、中兴华出具的《对唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的审核报告》等文件，对上述资产减值测试情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：经减值测试，截至2021年12月31日，冀东水泥2019年重大资产重组置入资产未发生减值，交易对方金隅集团无需对冀东水泥进行补偿。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 刘 宁
武凯华 张 茜
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日