唐山冀东水泥股份有限公司董事会授权管理办法
（经公司于2022年3月15日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称冀东水泥或公司）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等法律法规及文件要求，制定本办法。
第二条 本办法所规范的授权，是董事会在一定条件和范围内，将《章程》所赋予的职权委托董事长、总经理代为行使的行为。
第三条 授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑合规和风险控制要求，严格控制授权事宜，董事会的法定职权不得授权。
（二）分类授权原则。授权分为一般授权和临时授权。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况适时调整。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。
董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权范围第四条 董事会授权事项指《公司章程》《董事会议事规则》所规定的董事会决策事项。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的决策等事项不可授权。
第六条 董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指经董事会审议通过的《唐山冀东水泥股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工作细则》）中董事会授予总经理的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
第三章 授权程序
第七条 一般授权事项，由《总经理工作细则》等制度规定授权事项，《总经理工作细则》的制定和修订由董事会批准。
第八条 临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第九条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开经理办公会集体研究讨论。
第十条 对于执行周期较长的事项，授权主体应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时， 授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部
环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 授权监督第十三条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终止：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。 授权对象认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。
第十六条 发生授权调整或终止时，公司应及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第十七条 董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履
行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 授权责任第十八条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十九条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。至少每年度定期董事会上向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十条 授权对象在决策或执行授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究责任。
第二十一条 授权决策事项出现重大问题， 董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律、行政法规、《股票上市规则》或《章程》规定的其他追责情形。
第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。
董事会秘书室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附 则第二十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《股票上市规则》或《章程》及其附件的规定相冲突的，按照法律、法规、《股票上市规则》或《章程》及其附件的规定执行。
第二十四条 董事会对高级管理人员进行授权参照本办法执行。公司所属控股子公司可参考本办法制定有关授权管理办法。第二十五条 本办法所称法定职权，指法律、法规、《股票上市规则》等外部规范性文件要求董事会履行的职权。
第二十六条 本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起实施。