唐山冀东水泥股份有限公司
（住所：河北省唐山市丰润区林荫路）
2012年公司债券受托管理事务报告
（2021年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二二年四月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《唐山冀东水泥股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，本报告不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本期公司债券概况 ...... 3
第二节 发行人2021年度经营情况和财务状况 ...... 5
第三节 发行人募集资金使用情况 ...... 10
第四节 本期公司债券担保人资信情况 ...... 11
第五节 债券持有人会议召开情况 ...... 12
第六节 发行人证券事务代表的变动情况 ...... 13
第七节 本期公司债券付息情况 ...... 14
第八节 本期公司债券的信用评级情况 ...... 15
第九节 其他情况 ...... 16
第一节 本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模：唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债券经中国证监会“证监许可[2012]1000号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过20.5亿元（含20.5亿元）的公司债券。
二、债券名称：唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债券（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码：本期债券分为5年期、7年期、10年期三个品种，债券简称分别为12冀东01、12冀东02、12冀东03，代码分别为112113、112114、112115。
四、发行规模：人民币20.5亿元，其中5年期品种8亿元，7年期品种4.5亿元，10年期品种8亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：本期债券分为5年期、7年期、10年期三个品种。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：5年期品种票面利率为5.65%，7年期品种票面利率为5.90%，10年期品种票面利率为6.00%，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十、起息日：债券存续期间每年的10月15日为该计息年度起息日。
十一、付息日：5年期品种：2013年至2017年每年的10月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
7年期品种：2013年至2019年每年的10月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10年期品种：2013年至2022年每年的10月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十二、担保人及担保方式：冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十三、发行时信用级别及信用评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
十四、最新跟踪信用级别及评级机构：联合资信评估股份有限公司于2021年5月13日出具本期债券2021年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AAA，发行人主体长期信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。在本期公司债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
十五、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
第二节 发行人2021年度经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
（一）发行人设立情况
冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为“冀东发展集团有限责任公司”）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
（二）发行人上市及历次股份变化情况
1、1995年股利分配
1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送0.543股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，股本总额变更为340,000,000股。
2、1996年公开发行股票并上市
1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每股
5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。
3、1997年配股
1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股5元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为52,445,340股，其中：冀东发展集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购53,800股，内部职工股股东认购2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的18,000,000股自1997年9月26日起在深圳证券交易所上市交易。
4、1998年实施公积金转增股本
1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。
5、2000年配股
2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股4元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为67,383,938股，其中：冀东发展集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购87,735股，转配股股东认购14,580,000股；流通股股东认购47,716,203股。配股后股本总额变更为881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。
6、2004年配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，冀东水泥实施了2002年度配股方案，以2001年12月31日股本总额881,785,550股为基数，以每10:3股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企[2002]24号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份80,985,064股，配股价格为4.61元/股。配股获配新增的社会公众股80,985,064股于2004年2月27日上市流通。冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。
7、2006年股权分置改革
2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。
8、2008年非公开发行股票
2008年5月27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开发行股份250,000,000股。该次非公开发行新增的社会公众股250,000,000股于2009年7月9日上市流通。总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。
9、2011年非公开发行股票
2011年10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份134,752,300股。该次非公开
发行新增的社会公众股于2012年2月1日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本增加至1,347,522,914股。
10、2016年筹划重大资产重组2016年4月15日唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）及冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）与北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议中的重组方案主要包括两个组成部分：一是股权重组，金隅股份以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权，使得金隅股份持有冀东集团的股权比例不低于51%，成为冀东集团的控股股东；二是资产重组，冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开发行A股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。2016年5月31日，金隅股份、唐山市国资委、冀东集团签署了《北京金隅股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》；同日，金隅股份与中泰信托有限责任公司签订了《北京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司之股权转让协议》，2016年10月11日，冀东集团完成工商登记手续并领取了换发的营业执照，注册资本变更247,950.408万元。金隅股份持有冀东集团55%的股权，唐山国资委持有其45%的股权，金隅股份为冀东集团控股股东。公司实际控制人由唐山国资委变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。截至2020年12月31日，公司总股本为1,347,522,914股，冀东集团持有公司30%的股份，为公司控股股东，金隅集团持有冀东发展55%的股权，为冀东集团控股股东，成为公司间接控股股东。金隅集团直接持有公司7%股权。金隅集团及其一致行动人冀东发展合计持有公司498,583,375.00股份，占冀东水泥总本的37%。
11、2021年股份变动情况
2020年11月5日，公司向社会公开发行面值总额282,000.00万元可转换公司债券，本次可转换公司债券自2021年5月11日起进入转股期。2021年5月11日至
2021年12月31日，公司可转换公司债券转股66,130,372股。经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）批准，2021年11月15日，公司向金隅集团非公开发行1,065,988,043股股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司，并于2021年12月16日在深圳证券交易所上市流通。2021年12月29日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股178,571,428股，并于2022年1月14日在深圳证券交易所上市流通。
截至2021年12月31日，公司总股本为2,658,212,757股，金隅集团直接持有公司44.34%的股份，为公司控股股东；冀东集团直接持有公司17.22%的股份。
二、发行人2021年度经营情况
在复杂严峻的国际环境和国内新冠肺炎疫情散发的大背景下，受房地产和基建投资等增速大幅趋降，以及下半年“能耗双控、限电限产、煤价大幅上升”的影响，水泥市场需求呈下降趋势，成本呈上涨趋势。
2021年，公司销售水泥熟料9,972万吨，同比降低7.08%；实现营业收入
363.38亿元，同比增加2.42%；实现归属于上市公司股东的净利润28.10亿元，同比降低1.40%。
三、发行人2021年度财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产合计 | 603.30 | 589.47 |
| 负债合计 | 265.52 | 267.98 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 318.09 | 177.11 |
| 所有者权益合计 | 337.79 | 321.49 |
（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 363.38 | 354.80 |
| 营业利润 | 49.85 | 67.55 |
| 利润总额 | 53.10 | 67.53 |
| 净利润 | 41.82 | 51.84 |
| 归属于母公司净利润 | 28.10 | 28.50 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：亿元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62.11 | 87.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18.76 | -21.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29.50 | -67.43 |
第三节 发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1000号文批准，于2012年10月15日至2012年10月17日公开发行了人民币20.5亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计20.377亿元，已于2012年10月18日汇入发行人指定的银行账户，信永中和会计师事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为XYZH/2012A3014的验资报告。
根据发行人2012年10月11日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金。
根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司决定15亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。截至2012年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四节 本期公司债券担保人资信情况本期债券由冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展集团”、“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据冀东发展集团2021年三季度未经审计的财务报表，截至2021年9月30日，冀东发展集团净资产317.29亿元，2021年第三季度净资产收益率为8.87%，流动比率为0.92，速动比率为0.47，冀东发展集团资信状况良好，未发生贷款逾期行为。
截至2021年9月30日，冀东发展集团累计对外担保8.90亿元，占冀东发展集团2021年9月30日未经审计净资产的2.81%，除持有公司30%的股权外，冀东发展集团主要资产为固定资产，占资产总额的43.32%。
第五节 债券持有人会议召开情况
唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债券（10年期）2021年第一次债券持有人会议于2021年4月28日在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室召开，共有5家机构以非现场参会的方式参会。参会机构所持表决票共4,370,000张（根据会议规则，每100元人民币债券享有一票表决权，下同），占持有人会议总表决票8,000,000张的54.63%。根据会议规则，本次会议有效。
会议审议了议案一《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司等相关事宜的议案》。根据统计，共4,370,000票同意，0票反对，3,630,000票弃权，同意票占未偿还的本期债券持有人持有总表决票8,000,000张的54.63%，超过《唐山冀东水泥股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》约定的过半数，该议案审议通过。
北京市海问律师事务所为本次债券持有人会议出具了《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司“12冀东03”2021年第一次债券持有人会议的法律意见书》。
第六节 发行人证券事务代表的变动情况根据发行人对外披露的2021年年度报告，2021年度内，发行人的证券事务代表为沈伟斌先生，未发生变化。
第七节 本期公司债券付息情况
本期公司债券于2012年10月15日正式起息，2013年10月15日、2014年10月15日、2015年10月15日、2016年10月15日、2017年10月16日、2018年10月15日、2019年10月15日、2020年10月15日和2021年10月15日，发行人已分别支付2012年10月15日至2013年10月14日期间、2013年10月15日至2014年10月14日期间、2014年10月15日至2015年10月14日期间、2015年10月15日至2016年10月14日期间、2016年10月15日至2017年10月14日期间、2017年10月15日至2018年10月14日期间、2018年10月15日至2019年10月14日期间、2019年10月15日至2020年10月14日期间和2020年10月15日至2021年10月14日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
其中，12冀东01于2017年10月12日摘牌，于2017年10月16日兑付最后一年度的利息及本金；12冀东02于2019年10月15日摘牌，于2019年10月15日兑付最后一年度的利息及本金。
第八节 本期公司债券的信用评级情况
联合资信评估股份有限公司于2021年5月13日出具本期债券2021年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望维持稳定。详细情况敬请投资者参阅本公司在深圳证券交易所网站公告的《唐山冀东水泥股份有限公司公司债券2021年跟踪评级报告》。
在本期公司债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
第九节 其他情况
一、对外担保情况
截至2021年12月31日，发行人及子公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为5,200.00万元，发行人对子公司的担保余额为16,000.00万元，担保余额合计21,200.00万元，占公司期末净资产的比例为0.63%。公司不存在逾期担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2021年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2021年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。
四、重大资产重组情况
2021年度，公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“金冀水泥”）构成重大资产重组，具体情况如下：
根据公司2021年3月31日公告的《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及2021年6月25日公告的《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持金冀水泥47.09%股权并吸收合并金冀水泥。
公司于2021年3月31日与金隅集团、金冀水泥签署《吸收合并协议》，与北京国管中心签署《股份认购协议》；并于2021年6月25日，与金隅集团、金冀水泥签署《吸收合并协议之补充协议》，与金隅集团签署《业绩补偿协议》。公司拟按照12.78元/股的价格向金隅集团发行1,065,988,043股股份吸收合并金冀水泥，同时募集配套资金20亿元用于补充流动资金和偿还债务。
2021年11月3日，公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复。
2021年11月9日，冀东水泥、金隅集团、金冀水泥签署《资产交割协议》，自2021年11月8日作为交割日起，金隅集团持有的金冀水泥47.09%股权转移至冀东水泥。2021年11月15日，相关工商变更登记手续办理完毕。本次工商变更登记完成后，金冀水泥成为冀东水泥全资子公司。
截至2021年12月31日，公司总股本为2,658,212,757股，金隅集团直接持有公司44.34%的股份，为公司控股股东。
（以下无正文）
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公2012年公司债券受托管理事务报告（2021年度）》之盖章页）
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