振兴生化股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：振兴生化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：振兴生化股票代码：000403
收购人名称：杭州浙民投实业有限公司住所：杭州市江干区九环路63号1幢2楼2218室通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室
收购方财务顾问： 长城证券股份有限公司
签署日期：二〇一九年一月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在振兴生化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在振兴生化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次增持前，收购人及其一致行动人合计持有上市公司81,773,180股股份，占上市公司已发行股份总数的29.99%。本次增持完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司81,773,280股股份，占上市公司已发行股份总数的30.00%。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其执行董事保证本报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、收购人、浙民投和浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况 ...... 11三、收购人、浙民投和浙民投天弘最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 13四、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 13
五、收购人、浙民投和浙民投天弘在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、本次收购的目的 ...... 15
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ...... 15
三、收购人作出本次收购决定所履行的程序 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 16
一、本次收购的基本情况 ...... 16
二、收购人所持上市公司股份的权利限制情况 ...... 16
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、振兴生化 | 指 | 振兴生化股份有限公司，股票代码：000403 |
| 收购人、浙民投实业 | 指 | 杭州浙民投实业有限公司 |
| 浙民投天弘 | 指 | 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
| 浙民投 | 指 | 浙江民营企业联合投资股份有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 浙江民营企业联合投资股份有限公司和杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
| 浙民投咨询 | 指 | 杭州浙民投管理咨询有限公司 |
| 西藏浙民投 | 指 | 西藏浙民投企业管理有限公司 |
| 报告书、收购报告书 | 指 | 《振兴生化股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《振兴生化股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购、本次增持 | 指 | 收购人通过深圳证券交易所证券交易系统采用集中竞价方式增持公司100股股份，导致收购人及其一致行动人合计持有公司30%股份的行为 |
| 流通股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 长城证券、财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 金杜、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，浙民投实业的基本情况如下：
| 企业名称： | 杭州浙民投实业有限公司 |
| 法定代表人： | 陈耿 |
| 住所： | 杭州市江干区九环路63号1幢2楼2218室 |
| 注册资本： | 300,000万元整 |
| 统一社会信用代码： | 91330104MA27X2TE1Q |
| 企业类型： | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 经营范围： | 实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限： | 2016年3月14日至长期 |
| 股东： | 浙民投持股100% |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室 |
| 联系电话： | 021-50105787 |
| 联系邮箱： | zuig@zuig.cn |
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，浙民投实业的单一股东为浙民投。截至本报告书摘要签署日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，浙民投实业的股权控制结构如下：
（三）收购人股东浙民投的基本情况
1、浙民投基本信息
截至本报告书摘要签署日，收购人单一股东浙民投的基本情况如下：
| 企业名称： | 浙江民营企业联合投资股份有限公司 |
| 法定代表人： | 南存辉 |
| 住所： | 杭州市江干区九环路63号1幢2楼2088室 |
| 注册资本： | 50亿元整 |
| 统一社会信用代码： | 913300003369329367 |
| 企业类型： | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围： | 股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限： | 2015年4月13日至长期 |
浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司。由浙江省工商联牵头，浙江省金融办指导，工商银行浙江分行配合落实，由八家浙江民营龙头企业和机构于2015年4月发起创立，发起方包括正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司等，涵盖智能电器、新能源、通信、机械制造、工业自动化、汽配、通用航空、家电家具、环保、医疗、金融等多个领域。
浙民投凭借强大的产业资本、金融资本和人才资本等多重资源，专注于金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备和国有企业改革等领域，坚持投资的眼光、投行的手法，逐步将自身打造成为依托股东、立足浙江、面向
全国及全球的一流资产管理公司。
2、浙民投的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，浙民投的产权及控制关系如下：
注：
1、本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的，系四舍五入的原因造成。2、本股权结构图未单独披露持股比例的股东，其单独持股比例均低于5%。
（四）浙民投所控制的核心企业和主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除浙民投实业和上市公司外，浙民投所控制的一级核心企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 注册地址 |
| 1 | 杭州浙民投管理咨询有限公司 | 投资管理、投资咨询 | 1,500万元 | 杭州 |
| 2 | 浙民投（上海）投资有限公司 | 股权投资、投资管理 | 100,000万元 | 上海 |
| 3 | 浙江丝路产业基金有限公司 | 私募股权投资 | 10,000万元 | 杭州 |
| 4 | 西藏浙民投企业管理有限公司 | 企业管理及投资 | 300,000万元 | 拉萨 |
| 5 | 浙民投（上海）环境科技有限公司 | 环境科技领域内的技术开发、技术服务 | 50,000万元 | 上海 |
| 6 | 杭州浙民投环境发展有限公司 | 技术开发、技术服务、企业管理 | 130,000万元 | 杭州 |
| 7 | Zhejiang United Investment （HK） Limited | 股权投资、投资咨询 | 1万港币 | 香港 |
（五）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系说明
1、一致行动人基本情况
（1）浙民投的基本情况
浙民投的基本情况详见本报告书摘要第二节/一/（三）/“收购人股东浙民投的基本情况”。
（2）浙民投天弘的基本情况
截至本报告书摘要签署日，浙民投天弘的基本情况如下：
| 企业名称： | 杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所： | 浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室 |
| 执行事务合伙人： | 杭州浙民投管理咨询有限公司（委派代表：袁华刚） |
| 主要办公地点： | 上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室 |
| 认缴出资总额： | 270,010万元 |
| 统一社会信用代码： | 91330104MA28U0HH96 |
| 企业类型： | 有限合伙企业 |
| 经营范围： | 实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙期限： | 2017年6月14日至长期 |
| 合伙人名称： | 杭州浙民投管理咨询有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人） 西藏浙民投企业管理有限公司（有限合伙人） |
2、收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人浙民投、浙民投天弘之间的股权关系如下：
3、收购人的董事、监事及高级管理人员在浙民投、浙民投天弘及浙民投天弘合伙人中的兼职情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员在浙民投、浙民投天弘及浙民投天弘合伙人中的兼职情况如下：
| 姓名 | 浙民投实业职务 | 兼职情况 |
| 姓名 | 浙民投实业职务 | 兼职情况 |
| 陈耿 | 浙民投实业执行董事兼总经理 | 西藏浙民投总经理、浙民投董事兼总经理 |
| 周冠鑫 | 浙民投实业监事 | 浙民投咨询执行董事兼总经理 |
二、收购人、浙民投和浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况
（一）浙民投实业主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投实业的主营业务
截至本报告书摘要签署日，浙民投实业的主营业务为实业投资、股权投资和投资咨询。
2、浙民投实业最近三年财务状况
浙民投实业成立于2016年3月14日，最近三年主要财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 总资产 | 1,666,906,514.19 | 267,966,347.55 | 49,276,703.59 |
| 净资产 | 1,666,898,514.19 | 267,786,755.64 | 49,241,703.59 |
| 资产负债率 | 0.01% | 0.07% | 0.07% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -276,489.35 | 541,464.92 | -2689.18 |
| 净资产收益率 | - | 0.20% | - |
（二）浙民投主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投的主营业务
截至本报告书摘要签署日，浙民投的主营业务为股权投资。
自成立以来，浙民投结合股东相关产业背景，坚持投资的眼光、投行的手法，初步布局金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备四个行业。截至目前，浙民投已投资包括银联商务、派斯菲科、零零无限、约珥传媒、浙江丝路基金、金研学而、金浦医疗、武岳峰基金、奥普卫厨、科博达、锦江环境、
正泰新能源、富通光通信、新亚电子、CMR Surgical、航天科工火箭等数十个项目。
2、浙民投最近三年财务状况
浙民投成立于2015年4月，最近三年主要财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 总资产 | 6,557,325,217.37 | 5,124,063,657.33 | 2,539,952,991.64 |
| 净资产 | 4,661,704,887.30 | 5,079,523,404.57 | 2,522,640,694.19 |
| 资产负债率 | 28.91% | 0.87% | 0.68% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 收入 | 17,005,203.68 | - | 424,000.00 |
| 主营业务收入 | 17,005,203.68 | - | 424,000.00 |
| 净利润 | 78,550,012.60 | 93,273,859.40 | 1,947,464.23 |
| 净资产收益率 | 1.61% | 2.45% | 0.08% |
（三）浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投天弘的主营业务
截至本报告书摘要签署日，浙民投天弘的主营业务为实业投资、股权投资、投资管理和投资咨询（除证券、期货）。
2017年12月，浙民投天弘以部分要约方式取得上市公司74,920,360股股份，占上市公司已发行股份总数的27.49%。
2、浙民投天弘最近三年财务状况
浙民投天弘成立于2017年6月14日，浙民投天弘2017年主要财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 2017/12/31 |
| 总资产 | 2,237,495,421.16 |
| 净资产 | -475,166,188.75 |
| 资产负债率 | 121.24% |
| 项目 | 2017年度 |
| 收入 | - |
| 主营业务收入 | - |
| 净利润 | -5,176,297.42 |
| 净资产收益率 | - |
三、收购人、浙民投和浙民投天弘最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
2017年9月14日，山西省高级人民法院出具《应诉通知书》（（2017）晋民初52号）等相关文件，就振兴集团有限公司诉浙民投天弘、振兴生化关于上市公司收购纠纷一案（以下简称“诉讼案件”）通知浙民投天弘应诉，具体诉讼请求详见振兴生化于2017年9月在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）发布的《重大诉讼公告》（公告编号：2017-081）。
2018年3月23日，上市公司发布《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-017），根据（2017）晋民初52号《民事裁定书》，裁定准许原告振兴集团有限公司撤诉。
除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，收购人、浙民投和浙民投天弘最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 陈耿 | 执行董事兼总经理 | 440301196807xxxxxx | 中国 | 上海 | 无 |
| 周冠鑫 | 监事 | 330106197112xxxxxx | 中国 | 杭州 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人、浙民投和浙民投天弘在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除持有振兴生化股份外，收购人、浙民投和浙民投天弘均不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人作为上市公司控股股东的一致行动人，基于对上市公司未来发展前景的坚定信心和对上市公司股票价值的合理判断，增持上市公司股份。
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
2018年10月20日，上市公司发布《振兴生化股份有限公司关于控股股东和一致行动人增持股份计划的公告》，收购人及其一致行动人计划自公告披露起的6个月内通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份，增持股份金额不低于人民币3,000万元。
除上述计划外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在未来12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划，但不排除因市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因导致收购人及其一致行动人持有上市公司的权益发生变动的情形。收购人及其一致行动人在法定期限内不会减持所持有的上市公司股票。若收购人及其一致行动人持有上市公司的权益发生变化的，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的程序
2019年1月27日，收购人单一股东浙民投的投资决策委员会作出决议，同意收购人本次收购及相关事宜。
2019年1月27日，收购人的执行董事作出执行董事决定，同意本次收购及相关事宜。同日，收购人的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次收购及相关事宜。
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
截至2019年1月27日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司81,773,180股股份，占公司已发行股份总数的29.99%。具体如下：
| 股东名称 | 持有股份种类 | 数量（股） | 占上市公司已发行股份比例 |
| 浙民投天弘 | 无限售流通股 | 74,920,360 | 27.49% |
| 浙民投 | 无限售流通股 | 6,529,358 | 2.39% |
| 浙民投实业 | 无限售流通股 | 323,462 | 0.11% |
| 合计 | 81,773,180 | 29.99% | |
2019年1月28日，收购人通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持100股上市公司股份，增持价格为25.70元。
本次增持完成后，收购人持有上市公司323,562股股份；收购人及其一致行动人合计持有上市公司81,773,280股股份，占上市公司已发行股份总数的30.00%。
二、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人合计持有上市公司81,773,280股股份，占上市公司已发行股份总数的30%，其中质押股份数81,773,180股，占上市公司已发行股份总数的29.99%。
除上述情况外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
（本页无正文，为《振兴生化股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）
杭州浙民投实业有限公司
法定代表人（签字）：
陈 耿
年 月 日