振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议（临时会议）（以下简称“本次会议”）于2019年2月28日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《振兴生化股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，就本次会议审议通过的关于选举公司第八届董事会独立董事的议案发表独立意见如下：
1、提名何晴女士为公司第八届董事会独立董事候选人的相关程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、何晴女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》要求的任职资格，不存在上述法律法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。
3、何晴女士具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作能力，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。
综上所述，我们同意提名何晴女士为公司第八届董事会独立董事候选人，同意将本次会议审议的关于选举公司第八届董事会独立董事的议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
独立董事：
张晟杰 余俊仙
二〇一九年二月二十八日