国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见
鉴于南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）
87.39%股权，同时拟发行股份及支付现金购买宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%财产份额，并以非公开发行股票的形式募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、填补即期回报的具体措施、相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次重组对公司即期回报的影响及填补即期回报的具体措施
根据上市公司2019年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445号）、2020年3月31日未经审计的合并资产负债表、2020年1-3月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]006142号），本次交易完成前后，上市公司基本每股收益等指标的对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | ||
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动率 | |
| 营业总收入 | 21,048.61 | 35,750.71 | 69.85% |
| 利润总额 | 3,178.91 | 6,780.31 | 113.29% |
| 净利润 | 2,424.89 | 5,454.88 | 124.95% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,498.67 | 5,540.54 | 121.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0917 | 0.1487 | 62.16% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | 变动率 | |
| 营业收入 | 91,565.66 | 126,655.50 | 38.32% |
| 利润总额 | 18,900.51 | 16,182.36 | -14.38% |
| 净利润 | 15,783.76 | 13,363.68 | -15.33% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,044.80 | 13,624.72 | -15.08% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5886 | 0.3657 | -37.87% |
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的资产派斯菲科盈利能力未达预期，或由于本次重组募投项目的效益显现尚需一定时间等因素，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（二）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司的盈利能力
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。通过本次募投项目的实施，上市公司将获得充沛的资金支持，有利于各项业务的发展和开拓。上市公司将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所募集资金相关法规指引以及《募集资金管理制度》、
《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
（三）切实履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》
当派斯菲科出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形时，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司在《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配的原则、分配方式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
二、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司和杭州浙民投实业有限公司就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本企业如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。”
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________王佳颖 吴 博
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日