证券代码：000403 证券简称：双林生物
南方双林生物制药股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：南方双林生物制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：双林生物股票代码：000403
信息披露义务人（一）：付绍兰住所：哈尔滨市道里区尚志大街通讯地址：哈尔滨市道里区尚志大街
信息披露义务人（二）：哈尔滨同智成科技开发有限公司住所：哈尔滨市利民开发区沈阳大街西、四平路北科研培训中心通讯地址：哈尔滨市利民开发区沈阳大街西、四平路北科研培训中心
信息披露义务人（三）：哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司住所：哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦通讯地址：哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦
信息披露义务人（四）：杨峰
住所：哈尔滨市道里区尚志大街通讯地址：哈尔滨市道里区尚志大街
信息披露义务人（五）：杨莉住所：哈尔滨市道里区尚志大街通讯地址：哈尔滨市道里区尚志大街
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二〇年十一月
修订声明
信息披露义务人已于2020年7月2日公告了《南方双林生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》，双林生物与同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨莉、杨峰和张景瑞于2020年11月9日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，就本次权益变动相关情况进行调整，主要调整内容详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“一、信息披露义务人的持股情况”及“二、本次权益变动方式”。
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在双林生物拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在双林生物中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是双林生物发行股份及支付现金购买资产所致。本次取得上市公司发行的新股尚须中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人之间的关系 ...... 10
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 10
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 10
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持双林生物股份第三节 本次权益变动的方式 ...... 11
一、信息披露义务人的持股情况 ...... 11
二、本次权益变动方式 ...... 11
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 19
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 21
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ...... 21
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第五节 其他重大事项 ...... 24
第六节 备查文件 ...... 25
一、查阅文件 ...... 25
二、查阅地点 ...... 25
信息披露义务人声明 ...... 26
附表 简式权益变动报告书 ...... 31
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、双林生物 | 指 | 南方双林生物制药股份有限公司 |
| 信息义务披露人、一致行动人 | 指 | 付绍兰、杨峰、杨莉、同智成科技、兰香生物 |
| 同智成科技 | 指 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 |
| 兰香生物 | 指 | 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 |
| 派斯菲科 | 指 | 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 |
| 七度投资 | 指 | 宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙） |
| 源丰投资 | 指 | 宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海双林 | 指 | 上海双林生物医药研发有限公司 |
| 浙岩投资 | 指 | 西藏浙岩投资管理有限公司 |
| 浙玖投资 | 指 | 宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙景投资 | 指 | 西藏浙景投资管理有限公司 |
| 亿威投资 | 指 | 西藏亿威创业投资管理有限公司 |
| 恒晟投资 | 指 | 浙江自贸区恒晟投资管理有限公司 |
| 景祥投资 | 指 | 杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 荣华投资 | 指 | 宁波荣华投资合伙企业（有限合伙） |
| 本报告书 | 指 | 南方双林生物制药股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《南方双林生物制药股份有限公司与宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 标的公司 | 指 | 哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司、宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙） |
| 标的资产 | 指 | 派斯菲科87.39%股份、七度投资100%财产份额 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）付绍兰
1、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 付绍兰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 23010219420310**** |
| 住所 | 哈尔滨市道里区尚志大街**** |
| 通讯地址 | 哈尔滨市道里区尚志大街**** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
2、在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署之日，付绍兰不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）哈尔滨同智成科技开发有限公司
1、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 哈尔滨同智成科技开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 哈尔滨市利民开发区沈阳大街西、四平路北科研培训中心 |
| 法定代表人 | 付绍兰 |
| 经营期限 | 2017年12月13日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91230111MA1AWKB74P |
| 经营范围 | 经营范围：医药技术开发、技术服务、技术咨询，以自有资金对医药行业进行投资，批发零售电子产品、仪器仪表、医疗器械、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 通讯方式 | 0451-83345226 | |
| 主要股东 | 名称 | 持股比例 |
| 付绍兰 | 90.00% | |
| 杨莉 | 10.00% | |
2、董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 付绍兰 | 女 | 中国 | 哈尔滨市 | 无 | 执行董事、总经理 |
3、在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署之日，同智成科技不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司
1、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册资本 | 83.7780万元 | |
| 住所 | 哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦 | |
| 法定代表人 | 付绍兰 | |
| 经营期限 | 2015年8月20日至长期 | |
| 统一社会信用代码 | 9123010033645329X5 | |
| 经营范围 | 生物技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 通讯方式 | 0451-83345226 | |
| 主要股东 | 名称 | 持股比例 |
| 哈尔滨同智成科技开发有限公司 | 100.00% | |
2、董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 付绍兰 | 女 | 中国 | 哈尔滨市 | 无 | 执行董事 |
| 杨莉 | 女 | 中国 | 哈尔滨市 | 无 | 总经理 |
3、在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署之日，兰香生物不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）杨峰
1、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 杨峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 23010219690202**** |
| 住所 | 哈尔滨市道里区尚志大街**** |
| 通讯地址 | 哈尔滨市道里区尚志大街**** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
2、在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署之日，杨峰不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）杨莉
1、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 杨莉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 23010219710919**** |
| 住所 | 哈尔滨市道里区尚志大街**** |
| 通讯地址 | 哈尔滨市道里区尚志大街**** |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
2、在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书签署之日，杨峰不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系
付绍兰与杨峰、杨莉系母女关系；付绍兰直接持有同智成科技90%的股权、通过同智成科技间接持有兰香生物90%的股权，为同智成科技和兰香生物实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，付绍兰、杨峰、杨莉、同智成科技和兰香生物系一致行动人。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权；上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资100%的合伙企业财产份额；同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000万元。
本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。信息披露义务人作为本次交易的交易对方，基于本次重组的行业整合背景和协同效应，看好双林生物的发展前景，同意以持有的派斯菲科股权认购双林生物新发行的股份，因而导致本次权益变动。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持双林生物股份
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划安排。未来信息披露义务人及其一致行动人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人的持股情况
本次交易之前，信息披露义务人及其一致行动人未持有双林生物的股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，若不考虑本次募集配套资金，信息披露义务人及其一致行动人拟认购股份数量合计为135,356,249股，具体如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 付绍兰 | - | - | - | - |
| 同智成科技 | - | - | 80,381,128 | 11.75% |
| 兰香生物 | - | - | 22,916,777 | 3.35% |
| 杨峰 | - | - | 16,029,172 | 2.34% |
| 杨莉 | - | - | 16,029,172 | 2.34% |
| 合计 | - | - | 135,356,249 | 19.79% |
信息披露义务人持有上市公司股份数量最终以中国证监会核准的结果为准。
二、本次权益变动方式
（一）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞，以及七度投资的全体有限合伙人浙岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春
凤。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的派斯菲科合计87.39%股份及七度投资99.9997%的财产份额认购上市公司非公开发行的股票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 37.32 | 33.59 |
| 定价基准日前60个交易日 | 36.08 | 32.47 |
| 定价基准日前120个交易日 | 34.96 | 31.47 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为31.47元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
公司2019年度利润分配方案已于2020年7月27日实施完毕，根据权益
分派方案本次发行股份购买资产的发行价格调整为17.47元/股。
5、发行股份的数量
本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为334,718.05万元，发行股份的数量为191,595,895股。具体情况如下：
| 序号 | 标的资产 | 交易对象名称 | 发行股份 | 现金支付对价 （万元） | 交易对价（万元） | |
| 发行股份支付对价（万元） | 增发股份（股） | |||||
| 1 | 派斯菲科87.39%股权 | 同智成科技 | 140,425.83 | 80,381,128.00 | - | 140,425.83 |
| 2 | 兰香生物 | 40,035.61 | 22,916,777.00 | - | 40,035.61 | |
| 3 | 源丰投资 | 38,099.28 | 21,808,400.00 | - | 38,099.28 | |
| 4 | 杨峰 | 28,002.97 | 16,029,172.00 | - | 28,002.97 | |
| 5 | 杨莉 | 28,002.97 | 16,029,172.00 | - | 28,002.97 | |
| 6 | 张景瑞 | 18,668.64 | 10,686,115.00 | - | 18,668.64 | |
| 7 | 浙岩投资 | 1,777.97 | 1,017,725.00 | - | 1,777.97 | |
| 8 | 七度投资100%财产份额 | 浙岩投资 | 24,688.53 | 14,131,959.00 | - | 24,688.53 |
| 9 | 亿威投资 | 2,244.42 | 1,284,730.00 | - | 2,244.42 | |
| 10 | 恒晟投资 | 712.52 | 407,850.00 | - | 712.52 | |
| 11 | 吴迪 | 1,246.90 | 713,738.00 | - | 1,246.90 | |
| 12 | 栾伯平 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
| 13 | 李浩 | 1,745.66 | 999,234.00 | - | 1,745.66 | |
| 14 | 官木喜 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
| 15 | 翁亮 | 1,425.03 | 815,701.00 | - | 1,425.03 | |
| 16 | 秦玲 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
| 17 | 吴正清 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
| 18 | 骆锦红 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
| 19 | 尹巧莲 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
| 20 | 郑涛 | 623.45 | 356,869.00 | - | 623.45 | |
| 21 | 浙玖投资 | 249.38 | 142,747.00 | - | 249.38 | |
| 22 | 景祥投资 | 1,187.53 | 679,751.00 | - | 1,187.53 | |
| 23 | 荣华投资 | 593.76 | 339,875.00 | - | 593.76 | |
| 24 | 方春风 | 598.51 | 342,594.00 | - | 598.51 | |
| 25 | 王才华 | 648.39 | 371,144.00 | - | 648.39 | |
| 26 | 浙景投资 | - | - | 0.12 | 0.12 | |
| 合计 | 334,718.05 | 191,595,895.00 | 0.12 | 334,718.18 | ||
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、股份锁定期
（1）浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排
浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：
1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩
余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：
1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿
期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（3）亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤的股份锁定期安排源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（4）源丰投资的股份锁定期安排
1）源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份
源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
本次发行完成后，源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。2）源丰投资合伙人关于合伙份额锁定的承诺源丰投资合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。
2、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”
7、过渡期间损益安排
标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
8、滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
9、支付现金情况
上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资
0.0003%的财产份额，该部分财产份额对应的交易作价为0.12万元。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过160,000万元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起6个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年5月14日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年7月20日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案。
2020年9月4日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年11月9日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、标的企业已履行的决策和审批程序
2020年7月1日，派斯菲科召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意本次交易相关事项。
2020年6月29日，七度投资执行事务合伙人作出决定，同意七度投资合伙人参与本次交易相关事项。
3、重组交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]0011822号），派斯菲科最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 45,761.05 | 47,913.50 |
| 非流动资产合计 | 40,259.26 | 42,687.84 |
| 资产总计 | 86,020.31 | 90,601.34 |
| 流动负债合计 | 39,299.10 | 47,427.45 |
| 非流动负债合计 | 4,123.55 | 4,106.20 |
| 负债合计 | 43,422.64 | 51,533.65 |
| 股东权益合计 | 42,597.67 | 39,067.69 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 35,089.84 | 10,472.04 |
| 营业成本 | 23,187.44 | 7,785.96 |
| 营业利润 | -436.72 | -26,007.21 |
| 利润总额 | -438.98 | -26,007.60 |
| 净利润 | -470.02 | -25,107.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -470.02 | -25,107.08 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 804.57 | -11,130.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,655.03 | -2,022.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,449.46 | 15,848.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,299.90 | 2,695.28 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,209.56 | 9,509.46 |
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、查阅文件
1、信息披露义务人营业执照/身份证复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本报告书原件及所提及的有关合同、协议及相关决议文件。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于南方双林生物制药股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：山西省太原市晋源区长兴南街8号阳光城环球金融中心3004室
公司办公地址：广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路1号
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
付绍兰年 月 日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 哈尔滨同智成科技开发有限公司
法定代表人：
付绍兰年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司
法定代表人：
付绍兰年 月 日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
杨峰年 月 日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
杨莉年 月 日
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南方双林生物制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省湛江市麻章区东简镇东海岛新丰东路1号 |
| 股票简称 | 双林生物 | 股票代码 | 000403 |
| 信息披露义务人名称 | 付绍兰、哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨峰、杨莉 | 信息披露义务人注册住址 | 哈尔滨市利民开发区沈阳大街西、四平路北科研培训中心；哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人： 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人： 变动数量： 135,356,249股 变动比例： 19.79% （不考虑配套融资） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不适用） | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 注：本次交易尚需经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。 |
（本页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
付绍兰年 月 日
（本页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人： 哈尔滨同智成科技开发有限公司
法定代表人：
付绍兰年 月 日
（本页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人： 哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司
法定代表人：
付绍兰年 月 日
（本页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
杨峰年 月 日
（本页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
杨莉年 月 日